本预案、预案 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重组报告书 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易 指 瑞玛精密发行股份及支付现金购买浙江大言所持香港大言 51%的股权、香港瑞玛支付现金购买亚太科技所持普拉尼德 12.75%股权、瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资 8,000 万元 本次发行 指 瑞玛精密向浙江大言发行股份购买其持有的香港大言 34%股权...
证券代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 | 交易对方名称/发行对象 |
发行股份及支付现金购买资产 | 浙江大言进出口有限公司、亚太大言科技有限公司 |
募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 |
二〇二二年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目标公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，目标公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 35
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 86
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 87
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案、预案 | 指 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 |
重组报告书 | 指 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） |
本次交易 | 指 | 瑞玛精密发行股份及支付现金购买浙江大言所持香港大言 51%的股权、香港瑞玛支付现金购买亚太科技所持普拉尼德 12.75%股权、瑞 玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资 8,000 万元 |
本次发行 | 指 | 瑞玛精密向浙江大言发行股份购买其持有的香港大言 34%股权 |
本次发行股份及支付现金购买资 产 | 指 | 瑞玛精密及香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金的方式购买香港大言 51%的股权及普拉尼德12.75%的股权 |
本次募集配套资 金 | 指 | 瑞玛精密向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金 |
本次增资 | 指 | 瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资 8000 万元 |
公司、本公司、上市公司、瑞玛 精密 | 指 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 |
目标公司 | 指 | 普拉尼德、香港大言 |
普拉尼德 | 指 | Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司） |
标的资产 | 指 | 浙江大言所持香港大言 51%的股权及亚太科技所持普拉尼德 12.75% 的股权 |
交易对方、业绩补偿方 | 指 | 浙江大言、亚太科技 |
《发行股份及支 付现金购买资产协议书》 | 指 | 瑞玛精密、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、xxx、浙江大知于 2022 年 12 月 3 日签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
《股权收购协 议》 | 指 | 瑞玛精密、浙江大知于 2022 年 9 月 7 日签署的《股权收购协议》 |
浙江大言 | 指 | 浙江大言进出口有限公司 |
浙江大知 | 指 | 浙江大知进出口有限公司 |
大言咨询 | 指 | 杭州大言企业咨询有限公司 |
亚太科技 | 指 | Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有限公 司），持有普拉尼德 25%股权 |
香港万瑞 | 指 | HONGKONG WANRAY INTERNATIONAL CO., LTD（中文名称为香 港萬瑞国际有限公司） |
香港大言 | 指 | Hongkong Dayan International Company Limited，持有普拉尼德75%股权 |
香港瑞玛 | 指 | Cheersson （Hong Kong） Technology Limited（中文名称为瑞玛（香港）科技有限公司） |
Rivian | 指 | Rivian Automotive, Inc. |
Xxxxxxxxx | 指 | Xxxxxxxxx Dennis Limited |
ISUZU | 指 | Isuzu Motors Limited |
定价基准日 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为瑞玛精密第二届董事会第二十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为 本次非公开发行股票发行期首日 |
业绩承诺期 | 指 | 业绩承诺方承诺普拉尼德实现业绩承诺的期间，分别为 2023 年、 2024 年 |
过渡期 | 指 | 自审计评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止之 期间 |
交割日 | 指 | 交易对方及目标公司办理完毕所有依据当地法律规定瑞玛精密和香港 瑞玛成为标的资产所有权人及目标公司股东的变更登记/备案手续之日 |
高度阀 | 指 | 通过打开和关闭及时完成进气或者排气的动作元器件，以调节空气弹 簧的高度。 |
减震制品 | 指 | 利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性及制 品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及冲击所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中的重要弹性元件。 |
阻尼力 | 指 | 一个与振动速度大小成正比，与振动速度方向相反的力 |
刚度 | 指 | 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力 |
ECU | 指 | Electronic Control Unit，即电子控制器，处理来自传感器采集的数据 和驾驶员的控制指令并输出指令控制执行器以实现其各种功能。 |
中国证监会、证 监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《 重 组 管 理 办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订） |
《 股 票 上 市 规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司公司章程》 |
A 股、股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后，目标公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，目标公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本公司提请投资者仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为公司及公司子公司香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金的方式购买香港大言 51%的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本）及普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本），并由公司或其全资子公司向普拉尼德增资人民币 8,000 万元，同时，公司拟向不超过
35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金、向普拉尼德增资三个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前， 浙江大言持有香港大言 100.00%股权（香港大言持有普拉尼德 75.00%股权），亚太科技持有普拉尼德 25.00%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言持有的香港大言 51.00%股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本），香港瑞玛拟通过支付现金方式购买亚太科技持有的普拉尼德 12.75%股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资
本）。
《股权收购协议》中各方初步同意普拉尼德 100%股权整体估值为 66,500 万元，但本次交易标的资产的评估值及最终交易价格尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定和披露。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言 51%的股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间接持有普拉尼德 12.75%的股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用等用途。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）向普拉尼德增资
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币 8,000 万元。增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次
发行股份及支付现金购买资产与本次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产
未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后， 上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计 4,000 万元；在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的25 个工作日内，上市公司或其全资子
公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人民币 4,000 万元。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式、标的资产及交易对方
上市公司及香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次交易的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权。本次交易的交易对方为浙江大言及亚太科技。
2、交易对价及定价依据
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。
若本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕且普拉尼德 2022 年
度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605 万英镑，则本次交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额=605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，在本次发行日前，本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的
交易对价以现金方式进行结算。
3、支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让香港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港大言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格25%的现金作为受让普拉尼德12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内履行完毕以现金方式支付的交易对价，并在中国证监会或有权机构核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后12 个月内完成以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
5、发行方式和发行对象
本次发行系向特定对象浙江大言非公开发行，在中国证监会或有权机构核准后 12
个月内实施完毕。
6、发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 25.77 | 23.19 |
前 60 个交易日 | 25.79 | 23.21 |
前 120 个交易日 | 24.86 | 22.37 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
7、发行数量
本次发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额（即交易价格的50%）/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算的本次发行的股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江大言将不足 1 股部分对应的香港大言股权赠予上市公司。
目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的资产出具评估报告后，由交易各方协商确定最终交易价格，并根据上述公式确定本次发行的对价股份发行数量。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整或交易价格根据本次交易方案作出调整，则本次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调整。
8、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
9、股份锁定安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关监管意见进行相应调整。
10、定金
上市公司将在《发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后15 个工作日内向亚
太科技指定的银行账户支付人民币 3,000 万元，与上市公司依据《股权收购协议》向
浙江大知支付的人民币 5,000 万元一同作为本次交易的定金，合计人民币 8,000 万元
（以下简称“定金”）。
上市公司可使用外币支付上述定金，如上市公司以外币支付定金，则按支付日外
币与人民币汇率折算确定上市公司应付外币金额。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金通过中国证监会或其他有权机构的审核，上市公司向亚太科技与浙江大知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言及香港瑞玛应付亚太科技的现金对价，浙江大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止（终止事由包括但不限于上市公司股东大会未审议通过本次交易，交易双方协商一致同意终止本次交易，交易双方行使解除权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》，中国证监会或其他有权机构对本次交易作出不予核准的决定等），交易各方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定对普拉尼德进行增资，交易对方及浙江大知、xxx应在上市公司及香港瑞玛发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公司及香港瑞玛无息返还其已支付的全部定金。
11、标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准文件起 30个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有约定的除外。
12、滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股比例享有。
13、标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承担。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围
内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K ）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行数量将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会核准后根据相关规定和询价结果确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格根据本次交易方案作出调整，则本次募集配套资金的发行数量亦将根据调整后的发行价格做相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转
让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用等用途。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前， 上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）向普拉尼德增资
基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发展所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的情形出现
时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币 8,000 万。增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后， 上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000 万元；在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的25 个工作日内，上市公司或其
全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人民币 4,000 万元。
三、业绩承诺、补偿安排及业绩奖励
（一）业绩承诺
业绩承诺期为 2023 年度和 2024 年度，具体业绩承诺为：普拉尼德 2023 年度实现
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024
年度实现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
如普拉尼德与上市公司或其子公司在中国境内设立合资公司，合资公司在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括合资公司的税后净盈利（ 扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末合资公司累计未弥补的亏损，如有） 对其报表的影响后的利润；如因合资公司亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
（二）业绩承诺补偿
如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺净利润数的 90%（含
本数），或 2023 年与 2024 年实现的净利润小于 2023 年及 2024 年承诺净利润数之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，具体补偿计算公式如下：
① 2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英镑×交易价格
② 2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承诺，
但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则上市公司及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。
如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司及香港瑞玛支付任何利润补偿。
交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值差额总计不超过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次交易的每股股份发行价格。
如上市公司于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×
（1＋转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补足。
（三）整体减值测试补偿
如标的资产期末减值额大于交易对方向上市公司及香港瑞玛已支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告出具后30 日内向上市公司及香港瑞玛另行补偿，补
偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的补偿金额。
（四）超额业绩奖励
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润 110.00%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励＝（ 普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110% ）×30% 。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过交易价格的 20%。
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润未达到承诺净利润
110%以上的，则普拉尼德管理层不得要求提取及发放任何超额业绩奖励。
如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出具之日起30 日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。
四、少数股权收购
业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起少数股权收购计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。
上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有的普拉尼德股权时，普拉尼德的估值按照一方发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣除关联交易定价与公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润，下同）的 8 倍市
盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 2,662 万英镑，则普拉
尼德的估值在上述估值的基础上调增 6,000 万元；如按照上述方式计算的普拉尼德
100%股权整体估值超过 160,000 万元，则普拉尼德 100%股权整体估值按照 160,000 万
元确定。
标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的 20%，且超过 2,420万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的 20%与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易双方同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股权比例进行分配。
五、标的资产预估值和交易作价情况
《股权收购协议》中各方初步同意普拉尼德 100%股权整体估值为 66,500 万元。截至本预案签署日，鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
若本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕且普拉尼德 2022 年
度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605 万英镑，则本次交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额=605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，在本次发行日前，本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价以现金方式进行结算。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一浙江大言未直接持有上市公司股权。本次交易完成后，浙江大言直接持有上市公司股权比例预计超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定，根据
初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并披露，提请投资者特别关注。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36 个月内，xxx、xxx为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重组后，xxx、xxx仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商，与主要客户建立了稳定的合作关系。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得普拉尼德控股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易将提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力及持续经营能
力，符合上市公司全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人系xxx、xxx。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人系xxx、xxx。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致上市公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、公司控股股东及实际控制人xxx、xxxxx已原则性同意本次重组；
2、本次交易方案已经上市公司于 2022 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过；
3、本次交易对方浙江大言、亚太科技的内部有权机构分别于 2022 年 12 月 3 日审议通过本次交易的相关议案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批/备案程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易需经中国证监会核准；
5、本次交易需经苏州市发展和改革委员会备案登记；
6、本次交易需经苏州市商务局备案登记；
7、本次交易需在银行办理境外投资外汇登记；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司及其 控 股 股东、实际控制 人 、 董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员x |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 3、如违反上述声明和承诺，本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | ||
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。 5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为。 6、如违反上述声明与承诺，本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | |
控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述声明和xx，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于减持上市公司股份计划的承诺 | 1、自本次交易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于避免同业竞争的承诺。 2、如违反上述声明和xx，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本人承诺严格遵守上市公司监管相关法律法规、规范性文件的规定，继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于规范和减少关联交易的承诺。 2、如违反上述声明和xx，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 | |
董事、高级管理人员 | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 |
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
交易对方 （浙江大言、亚太科技） | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交 易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本公司为在中华人民共和国/香港特别行政区依法设立并合法存续的企 业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员 /主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
关于拟注入资产权属的承诺 | 1、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权 履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本公司所持标的股权未被司法冻结、查封，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁；在本次交易完成之前，本公司保证不就所持标的股权设置质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 3、本公司所持标的股权不存在法律法规或目标公司章程制度中禁止或限制 标的股权转让的情形，标的股权权属转移及过户不存在障碍。 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在违规占用目标公司及其下属企业资金的情况，本公司将维护目标公司资产的独立性；自本承诺函出具之日起，本公司及本公司的关联方不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用目标公司及其下属企业资金，亦不会发生目标公司向本公司及本公司的关联方违规提供担保的情形。 5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事与普拉尼德或其子公司相同或构成实质竞争关系的业务或活动。 及本公司控制的企业未从事与上市公司或其子公司经营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本公司或本公司控制的企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与普拉尼德或其子公司主营业务相同或实质构成竞争的业务或活动。如普拉尼德或其子公司进一步拓展其业务范围，本公司或本公司控制的企业拟从事的业务或获得的商业机会与普拉尼德或其子公司进一步拓展的业务相同、相似或构成实质竞争关系，本公司将努力促使本公司或本公司控制的企业放弃该等业务及商业机会，避免与普拉尼德或其子公司形成同业竞争关系。 3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。 2、在本次交易完成后，若本公司及本公司关联企业与上市公司或其子公司 发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
浙江大言 | 关于业绩补偿保障措施的承诺 | 1、如本公司在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。 2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义 务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处分因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。 3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于股份锁定的承诺 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不进行转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 4、如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
交易对方实际控制人、董监高 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 3、如违反上述声明和xx，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述声明和xx，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
交易对方实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属控制的杭州瀚瑞实业有限公司主营业务中与普拉尼德存在相同或相似业务的主要为空气压缩机和空气弹簧减震器售后市场生产销售业务，其前述产品主要适用于商务车、改装车等非乘用车。对于少量乘用车客户，本人承诺除原有客户以外不再新增乘用车客户，且与前述乘用车客户的年销售金额不超过普拉尼德当年销售收入总额的 1%。如果普拉尼德或其子公司未来拓展上述产品销售客户范围，本人及本人近亲属控制的企业将立即退出前述销售市场，并将拟获得和已获得的业务及商业机会让予普拉尼德或其子公司（如有），以避免与普拉尼德或其子公司形成实质竞争关系。 除杭州瀚瑞实业有限公司外，本人及本人近亲属控制的企业不存在其他从事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务的情形，未来亦不会新增从事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务。 2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本人不会利用本人作为普拉尼德直接或间接股东/管理人的地位为自己或他人谋取属于普拉尼德的商业机会，不损害普拉尼德及普拉尼德股东的合法权益。 3、如违反上述声明和xx，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人将通过协助Pneuride Limited寻找新的合格供应 商等方式尽量减少本人及本人关联企业与上市公司或其子公司之间的关联交易。 2、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会谋求与上市公 司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。本人及本人关联 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
企业将与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润， 亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、如违反上述声明和xx，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（三）目标公司作出的重要承诺
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
香港大 言、普拉尼德 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿革、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
香港大言 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本公司为在中华人民共和国香港特别行政区依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司为在英国依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业 | ||
务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许 | ||
可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和 | ||
许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、 | ||
因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备 | ||
《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 | ||
律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 | ||
普拉尼德 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 |
仲裁。 | ||
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按 | ||
期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 | ||
证券交易所纪律处分的情况。 | ||
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东xxx、xxxxx的说明，上市公司控股股东已原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关决策程序及报批程序
上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）提供股东大会网络投票安排
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保本次交易定价的公允性
为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”的相关内容。
（六）业绩承诺补偿安排
详见本预案“重大事项提示”之“三、业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，目标公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的
评估值尚未确定，本预案中有关目标公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具资产评估报告为准。目标公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、本次交易前，目标公司实际控制人已与其他潜在收购方就普拉尼德股权转让事宜签署了包含优先购买权条款的协议《Call option and right of first refusal agreement》（以下简称“ROFR 协议”）。根据普拉尼德律师发表的意见表明， 在该潜在收购方对本次交易放弃优先购买权期间（90 日），本次交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》即完成了 ROFR 协议约定的在 90 日期限内与第三方达成交易的条件。如果该潜在收购方在协议有效期（2023 年 4 月 18 日）前对此提出异议，则本次交易将可能存在因为潜在收购方主张优先购买权而终止的风险。
4、本次交易对方对目标公司的对外投资事项已经浙江省商务厅备案登记， 但尚未取得杭州市xx区发展与改革委员会的备案登记。若交易对方无法完成前述备案，则本次交易可能存在因为无法实施而终止的风险。
5、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易需经中国证监会核准；
5、本次交易需经苏州市发展和改革委员会备案登记；
6、本次交易需经苏州市商务局备案登记；
7、本次交易需在银行办理境外投资外汇登记；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，目标公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中有关目标公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具资产评估报告为准。目标公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，目标公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）评估值及交易作价尚未确定的风险
《股权收购协议》中各方初步同意普拉尼德 100%股权整体估值为 66,500 万元。截至本预案签署日，鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围，归属于母公司所有者净利润水平预计将同步增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用等用途。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及目标公司的审计和评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。目标公司的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整， 因此本预
案披露的交易方案存在被调整的风险。
（八）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，目标公司之一普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，因此本次交易面临一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）行业市场波动风险
普拉尼德主要产品为汽车空气悬架系统相关的橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等，生产经营状况与汽车行业的景气度息息相关。汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃； 反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，普拉尼德的经营状况也会随之受到影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此普拉尼德存在受经济周期波动影响的风险。
（二）所处政治经济环境变化风险
普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动， 可能会对普拉尼德业务经营产生重要影响；如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进出口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然普拉尼德一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对普拉尼德经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（三）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。目标公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务， 其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变化可能导致更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（四）客户相对集中风险
根据普拉尼德未经审计的财务数据，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月对第一大客户 Rivian 的销售占其主营业务收入的比例分别约为 20.56%、59.36 % 、 92.53%；对第一大客户依赖性较高，如果出现客户流失的情况，将对普拉尼德经营业绩带来较大不利影响。
（五）授权商标未来使用的不确定性风险
普拉尼德目前使用的主要商标之一“DUNLOP”系由Dunlop International Limited
（以下简称“许可方”）授权许可使用，普拉尼德根据 DUNLOP 商标授权产品销售区域及销售对象的不同，按照销售额的 0.25％至 2％向许可方支付商标许可费。虽然许可协议未约定明确的终止时间，但是如果许可方终止许可或者要求提高许可费比例，将会对普拉尼德“DUNLOP”商标的使用带来一定不利影响。
（六）汇率波动的风险
普拉尼德注册地位于英国，其客户主要分布在欧盟、美国、日本、中国等国家和地区，以欧元、美元、日元、英镑等货币进行交易。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益。
（七）产品技术变化的风险
面对不断更迭的车型变化，汽车零部件生产企业要有较强的应变能力，以适应消费者对新型车的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车和配件的同步产品开发。而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研究、复制。这对企业的快速学习能力，研发实力、渠道推广能力形成xx的考验。普拉尼德
如未来不能参与同步开发，又缺乏应对技术变化能力，可能会对其未来经营带来不利的影响。
（八）客户流失风险
根据普拉尼德与第一大客户 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》， 普拉尼德控制权发生变更时需书面通知 Xxxxxx，Xxxxxx 有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经营能力，且普拉尼德目前是 Rivian 空气悬架系统的重要供应商，但仍无法排除 Rivian 终止协议的可能，x Xxxxxx 决定终止协议，将会对普拉尼德的业绩造成较大不利影响。
（九）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，全球疫情形势仍存在不确定性，国内疫情依然存在多点频发的状态。如果全球新冠疫情无法及时得到有效控制，普拉尼德将面临生产线因疫情停工或开工率下降、下游客户需求下滑、供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断等风险。如果新冠疫情长时间无法得到遏制，将一定程度上影响普拉尼德业务的开展，对其经营业绩将产生不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或者整合效果不能达到预期的风险。
（二）汇率波动风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，其客户主要分布在欧盟、美国、日本等国家和地区，以欧元、美元、日元、英镑等货币进行交易。另外上市公司境外子公司记账本位币多为外币，在合并报表的过程中，因需要进行货币转换，会对最终的财务数据产生一定的影响。如果上市公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，则盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，还受宏观经济周期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方及目标公司系境外主体，相关材料和文件的原始语种为英文。为了便于投资者理解和阅读，在预案中涉及交易对方和目标公司的具体内容以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异， 相关中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
（三）不可抗力风险
上市公司及目标公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“十四五”规划重视汽车行业发展，进一步推动汽车零部件产业发展
2021 年是国家“十四五”规划开局之年，党中央、国务院高度重视汽车产业发展，并强调“要成为制造业强国，就要做汽车强国”，电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业转型升级。因此，即使在全球疫情持续演变、汽车芯片供应紧张、原材料价格不断上涨等复杂xx形势下，我国汽车行业发展仍实现了产销稳中有增的发展态势，展现出了强大的发展韧性和发展动力。根据中国汽车工业协会统计分析，2021 年，汽车产销分别完成 2,608.2 万辆和 2,627. 5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，结束了连续 3 年的下降趋势。我国汽车产销总量已经连续 13 年稳居全球第一，并在“电动化、网联化、智能化”方面取得了巨大的进步。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，正向汽车强国迈进。汽车零部件产业做为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。同时，汽车产业的转型升级直接影响公司产品在新能源汽车领域的市场需求。
2、新能源汽车浪潮下，空气悬架市场未来可期
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。据中国汽车工业协会统计分析，2021 年我国新能源汽车产销分别为 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比均增
长了 1.6 倍，市场占有率达到 13.4%，较 2020 年提升 8 个百分点。
新能源汽车浪潮将推动空气悬架市场需求的增长。一方面，新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻。空气悬架可以调整汽车底盘高度，从而降低新能源汽车的风阻。另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相比于燃油车普遍重量更高，
传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效xx高承载和舒适度的要求。
目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。根据华经产业研究院数据，在商用车领域，危化品运输车安装空气悬架已有强制性规定，重卡空气悬架渗透率约 5%；乘用车领域，目前乘用车整体渗透率在 3.5%左右，25 万元以上乘用车渗透率约
16%，2021 年 1-10 月份国内乘用车空悬市场渗透率约 1.49%。伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气悬架市场需求迅速增长。
3、国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2015 年8 月31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》》（证监发[2015]61 号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现， 上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的主渠道作用，鼓励上市公司盘活质量、提质增效、转型发展，支持上市公司发行股份购买境外优质资产。2022 年 4 月，证监会、国资委、全国工商联发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》，支持民营企业依法上市融资、并购重组，落实好疫情影响严重地区企业、疫情防控领域企业通过资本市场融资、并购重组等支持性政策安排。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极寻求通过外延式收购，完善公司产业链以提高公司可持续发展能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、增强公司实力，满足业务延伸发展需求
近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶
段，国务院、国家发改委等相关部门出台《中国制造 2025》《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见，明确支持我国要引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、先进汽车电子、关键零部件模块化开发制造、核心芯片及车载操作系统等关键核心技术，且汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。本次交易有利于公司顺应国家行业指导政策，加快向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级，快速推动公司在汽车空气悬架领域的战略布局。
2、充分发挥与普拉尼德的协同效应，提高上市公司资产质量和盈利能力
普拉尼德具有良好的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，其将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验，结合英国当地的企业管理理念，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，普拉尼德可依托上市公司强大的资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技术，实现跨越式发展。
通过本次交易，将进一步提高上市公司的资产和业务规模，上市公司也将充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。
二、本次交易方案概述
本次交易为公司及公司子公司香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金的方式购买香港大言 51%的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本）及普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本），并由公司或其全资子公司向普拉尼德增资人民币 8,000 万元，同时，公司拟向不超过
35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条件，如本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金、向普拉尼德增资三个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，浙江大言持有香港大言 100.00%股权（香港大言持有普拉尼德 75.00%股权），亚太科技持有普拉尼德 25.00%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言持有的香港大言 51.00%股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本），香港瑞玛拟通过支付现金方式购买亚太科技持有的普拉尼德 12.75%股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
《股权收购协议》中各方初步同意普拉尼德100%股权整体估值为 66,500 万元，但本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定和披露。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言 51%的股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间接持有普拉尼德 12.75%的股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用等用途。其中用于补充上市公司流动资
金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前， 上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）向普拉尼德增资
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币 8,000 万元。增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格对应的普拉尼德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后， 上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计 4,000 万元；在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的25 个工作日内，上市公司或其全资子
公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人民币 4,000 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一浙江大言未直接持有上市公司股权。本次交易完成后，浙江大言直接持有上市公司股权比例预计超过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定，根据
初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并披露，提请投资者特别关注。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36 个月内，xxx、xxx为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重组后，xxx、xxx仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务， 主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商，与主要客户建立了稳定的合作关系。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得普拉尼德控股权， 并将其纳入合并报表范围。本次交易将提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争实力及持续经
营能力，符合上市公司全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人系xxx、xxx。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人系xxx、xxx。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致上市公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、公司控股股东及实际控制人xxx、xxxxx已原则性同意本次重组；
2、本次交易方案已经上市公司于 2022 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过；
3、本次交易对方浙江大言、亚太科技的内部有权机构分别于 2022 年 12 月 3 日审议通过本次交易的相关议案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批/备案程序
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易需经中国证监会核准；
5、本次交易需经苏州市发展和改革委员会备案登记；
6、本次交易需经苏州市商务局备案登记；
7、本次交易需在银行办理境外投资外汇登记；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 |
英文名称 | Suzhou Cheersson Precision Metal Forming Co., Ltd. |
法定代表人 | xxx |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 瑞玛精密 |
股票代码 | 002976 |
成立时间 | 2012 年 3 月 22 日 |
注册资本 | 12,000 万元人民币 |
经营范围 | 研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶 瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
住所 | 苏州xx区浒关工业园浒晨路 28 号 |
办公地址 | 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号 |
联系电话 | 0512-66168070 |
传真 | 0512-66168077 |
邮政编码 | 215000 |
电子邮箱 | |
公司网址 |
二、主要财务数据及财务指标
上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标，及 2022
年 1-9 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动资产合计 | 115,730.78 | 75,610.71 | 83,994.27 | 39,983.00 |
非流动资产合计 | 60,237.01 | 37,663.06 | 26,653.76 | 22,266.61 |
资产合计 | 175,967.79 | 113,273.77 | 110,648.03 | 62,249.61 |
流动负债合计 | 66,487.28 | 26,073.71 | 29,099.43 | 14,727.52 |
非流动负债合计 | 14,659.06 | 8,270.70 | 5,995.09 | 751.70 |
负债合计 | 81,146.34 | 34,344.41 | 35,094.52 | 15,479.23 |
所有者权益合计 | 94,821.46 | 78,929.36 | 75,553.51 | 46,770.38 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 78,893.77 | 75,489.51 | 58,419.48 | 60,989.76 |
营业利润 | 6,756.20 | 4,088.16 | 6,483.77 | 11,009.67 |
利润总额 | 6,843.94 | 4,525.08 | 7,101.29 | 11,189.45 |
净利润 | 6,075.64 | 4,295.37 | 6,386.46 | 9,685.20 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,862.84 | 4,651.44 | 5,327.16 | 10,766.11 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,556.71 | -5,712.79 | -19,198.30 | -5,070.90 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 11,554.09 | -6,694.37 | 36,233.48 | -2,475.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 937.84 | -566.17 | -353.53 | 44.76 |
现金及现金等价物净增加额 | 798.06 | -8,321.89 | 22,008.81 | 3,264.97 |
（四）财务指标
项目 | 2022.9.30/ 2022 年 1-9 月 | 2021.12.31/ 2021 年度 | 2020.12.31/ 2020 年度 | 2019.12.31/ 2019 年度 |
资产负债率 | 46.11% | 30.32% | 31.72% | 24.87% |
基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.38 | 0.59 | 1.14 |
加权平均净资产收益率 | 7.45% | 5.90% | 7.67% | 23.88% |
三、最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，陈晓敏、翁荣荣为上市公司控股股东和实际控制人。
陈晓敏先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003 年 9
月创办苏州工业园区新凯精密五金有限公司并担任其执行董事、董事长等职务；2012
年 3 月创办苏州瑞玛金属成型有限公司，担任执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，兼任苏州新凯紧固系统有限公司执行董事、苏州全信通讯科技有限公司执行董事兼总经理、Cheersson Investment Co., Ltd.（BVI 瑞玛）和 Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.（墨西哥瑞玛）董事，苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、苏州汉铭企业管理咨询服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、苏州汉铭投资管理有限公司执行董事兼总经理、苏州瑞瓷技术管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、苏州新凯工米网络科技有限公司执行董事。
翁荣荣女士：1977 年出生，中国国籍，中专学历。2009 年 6 月至 2014 年 11 月担
任苏州全信金属成型有限公司行政主管。2014 年 11 月至 2017 年 11 月担任苏州瑞玛金属成型有限公司监事。现任公司董事、苏州全信通讯科技有限公司监事。
五、最近三年主营业务发展情况
公司定位于精密智能制造，主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。
（一）精密结构件
公司围绕汽车“自动驾驶”、“智能座舱”系统领域，开发适用且具备轻量化特点的精密结构件产品，具体应用系统为安全系统、汽车电子、车载娱乐系统、座椅系统、新能源电池包等，并已具备部分产品总成能力；同时，开发通讯设备射频器件，
主要用于 4G/5G 滤波器与射频天线。
（二）通讯设备
公司现有通讯设备产品包括 4G/5G 滤波器、基站天线等，通过持续提升滤波器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已实现向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应 4G/5G 滤波器、基站天线等产品。
（三）精密模具
独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件生产上广泛应用。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在重大资产重组情形。
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言、亚太科
技。
（一）浙江大言基本情况
1、基本资料
公司名称 | 浙江大言进出口有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91330109MABYRNE15G |
法定代表人 | 王世军 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2022 年 9 月 26 日 |
注册地址 | 91330109MABYRNE15G |
经营范围 | 一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务； 国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，浙江大言产权及控制关系如下图所示：
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（二）亚太科技基本情况
1、基本资料
公司名称 | 亚太大言科技有限公司 |
公司类别 | 私人公司 |
登记证号 | 3204334 |
法定代表人 | 王世军 |
注册资本 | 1 万港币 |
成立日期 | 2022 年 11 月 2 日 |
注册地址 | FLAT C, 23/F, LUCKY PLAZA,315-321 LOCKHART ROAD,WAN CHAI, HONG KONG |
经营范围 | 投资 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，亚太科技产权及控制关系如下图所示：
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二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核
准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
第四节 目标公司基本情况
本次交易的标的资产为交易对方浙江大言持有的香港大言51.00%股权和亚太科技持有的普拉尼德 12.75%股权。
一、香港大言基本情况
（一）基本资料
公司名称 | Hongkong Dayan International Company Limited |
公司类别 | 私人公司 |
登记证号 | 3198673 |
董事 | 王世军 |
注册资本 | 1 万港币 |
成立日期 | 2022 年 10 月 14 日 |
注册地址 | 香港九龙新蒲岗五芳街 8 号利嘉工业大厦11 楼 32 室 |
经营范围 | 投资及贸易 |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构图
截至本预案签署日，香港大言的股权结构图如下：
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2、实际控制人
截至本预案签署日，香港大言为浙江大知的全资子公司，王世军为浙江大知实际控制人，因此王世军为香港大言的实际控制人。
（三）主营业务情况
香港大言系为本次交易设立的特殊目的公司，无其他经营业务。
（四）主要财务数据
香港大言于 2022 年 10 月 14 日设立，最近一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022.10.31/2022 年 1-10 月 |
资产总额 | 19,964.60 |
负债总额 | 16,721.18 |
净资产 | 3,243.42 |
注：上述财务数据均未经审计。
香港大言与香港万瑞于 2022 年 10 月 25 日签订股权转让协议，香港万瑞将其持有的普拉尼德 100%股权转让给香港大言，属于同一控制下企业合并，故利润表与现金流量表于 2020 年 10 月 25 日编至 2022 年 10 月 31 日，出于经济性考虑，以 2022 年 10
月 31 日财务数据作为 2022 年 10 月 25 日财务数据，故至 2022 年 10 月 31 日香港大言合并利润表与现金流量表为零发生额报表。
二、普拉尼德基本情况
（一）基本资料
公司名称 | Pneuride Limited |
公司类别 | 有限公司 |
公司编号 | 06317125 |
股本 | 97.50 万英镑 |
已发行股本 | 97.50 万股 |
成立日期 | 2007 年 7 月 18 日 |
注册地址 | Central Boulevard Prologis Park, Coventry, United Kingdom, CV6 4QJ |
（二）股权结构及控制关系
1、股权结构图
截至本预案签署日，普拉尼德的股权结构图如下：
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2、实际控制人
截至本预案签署日，香港大言、亚太科技均为浙江大知的全资子公司，王世军为浙江大知实际控制人，因此王世军为普拉尼德的实际控制人。
（三）主营业务情况
1、主营业务概述
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元等。普拉尼德具有多年的汽车空气悬架、防震部件等产品的设计、生产经验，能够快速响应客户需求，是专业的汽
车空气悬架系统集成商，与主要客户建立了稳定的合作关系，主要客户包括 Rivian、 Alexander、ISUZU 等。
2、主要产品及用途
（1）电子复合减震器
电子复合减震器集空气弹簧、电子控制技术和辅助自动调控减震阻尼力功能的减震器为一体。与传统的减震器相比，电子复合减震器是一种新型智能化阻力可调式独立悬架系统。根据车辆行驶状态，通过电子控制器ECU指令信息能自动识别加速、制动、转向和高速行驶等工况，电子复合减震器能够在瞬间做出反应，并智能地调节悬架阻尼，实现抑制制动“点头”、加速“后仰”、转向“侧倾”和“横摆”，显著改善车辆乘坐舒适性、行驶平顺性、操控稳定性和主动安全性。
产品示意图 | 产品简介 |
<.. image(桌子上摆放着黑色的机器 低可信度描述已自动生成) removed ..> | 普拉尼德生产的电子复合减震器能够根据路面情况进行自动调节，达到舒适、安全的效果，且具有较长使用寿命。 |
（2）橡胶空气弹簧
橡胶空气弹簧是一种在柔性的橡胶囊中充入压缩空气为介质，利用空气的可压缩性来实现弹性作用的非金属弹簧，与具有同样功能的弹性元件如钢板弹簧相比， 橡胶空气弹簧大大提高了舒适性与安全性。
空气弹簧具有非线性特性，其刚度可以随载荷的变化而变化。空气弹簧的特性曲线可按实际需要进行设计，使其在额定载荷附近具有合理的刚度值，并使空气悬架获得较低的固有频率，因而工作柔和。同时，利用高度阀可以改变或保持空气弹簧的高度。压缩气体的气压能够随载荷和道路条件的变化进行自动调节，不论满载还是空载，保证车身高度适应载荷、路面的变化，大大提高了乘坐的舒适性。升高车身以提高车辆在极差路面上的通过性，降低车身以方便人员或货物上下，提高高速行驶车辆的安全性。
产品示意图 | 产品简介 |
<.. image(黑色的花瓶 中度可信度描述已自动生成) removed ..> | 普拉尼德生产的空气弹簧主要用于乘用车、商用车等车型，无密封泄露问题，使用方便且寿命较长。 |
（3）空气供给单元
空气供给单元为空气悬架系统提供气源，一般由空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等组成。一个高性能的空气供给单元可以做到：①更好的散热性能与降噪；②更紧凑的空间设计，空气供给单元通常位于发动机舱或后备箱；③更低能耗，尤其对于电动车而言；④更长使用寿命，高材料强度实现更多循环测试可靠性。
产品示意图 | 产品简介 |
<.. image(图片包含 游戏机 描述已自动生成) removed ..> | 普拉尼德生产的空气供给单元为空气悬架系统提供气源。 |
（4）空气悬架零配件
除了完整的电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元，普拉尼德可向汽车整车生产商及售后市场提供空气悬架相关零配件，包括：波纹管、阻尼器、高度传感器、储气罐、减震隔膜、活塞等，满足不同客户对于不同车型的广泛需求。
（四）主要财务数据
普拉尼德最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022.10.31 2022 年 1-10 月 | 2021.12.31 2021 年度 | 2020.12.31 2020 年度 |
资产总额 | 19,964.60 | 10,577.03 | 5,764.07 |
负债总额 | 15,906.37 | 12,219.93 | 7,777.84 |
净资产 | 4,058.24 | -1,642.90 | -2,013.77 |
营业收入 | 42,728.85 | 10,412.55 | 5,004.97 |
营业利润 | 7,154.65 | -346.03 | -1,833.43 |
净利润 | 5,590.91 | -482.62 | -1,757.39 |
经营活动现金流量净额 | 739.65 | -5,784.21 | -5,368.86 |
注：上述财务数据均未经审计。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
第五节 标的资产预估值和交易作价情况
《股权收购协议》中各方初步同意普拉尼德 100%股权整体估值为 66,500 万元。截至本预案签署日，鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
若本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕且普拉尼德 2022 年
度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605 万英镑，则本次交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额=605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，在本次发行日前，本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价以现金方式进行结算。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商，与主要客户建立了稳定的合作关系，具备较强的市场竞争力。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，提升主营业务持续发展的能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得普拉尼德控股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易将提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人系陈晓敏、翁荣荣。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人系陈晓敏、翁荣荣。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
第七节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易方式、标的资产及交易对方
上市公司及香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次交易的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权。本次交易的交易对方为浙江大言及亚太科技。
（二）交易对价及定价依据
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。
若本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕且普拉尼德 2022 年
度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605 万英镑，则本次交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额=605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，在本次发行日前，本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价以现金方式进行结算。
（三）支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让香港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港大言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格25%的现金作为受让普拉尼德12.75%股权的
交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内履行完毕以现金方式支付的交易对价，并在中国证监会或有权机构核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后12 个月内完成以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（五）发行方式和发行对象
本次发行系向特定对象浙江大言非公开发行，在中国证监会或有权机构核准后 12
个月内实施完毕。
（六）发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 25.77 | 23.19 |
前 60 个交易日 | 25.79 | 23.21 |
前 120 个交易日 | 24.86 | 22.37 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（七）发行数量
本次发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额（即交易价格的50%）/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算的本次发行的股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江大言将不足 1 股部分对应的香港大言股权赠予上市公司。
目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的资产出具评估报告后，由交易各方协商确定最终交易价格，并根据上述公式确定本次发行的对价股份发行数量。
前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格或交易价格根据本次交易方案作出调整，则本次发行项下所发行的对价股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调整。
（八）发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
（九）股份锁定安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关监管意见进行相应调整。
（十）定金
上市公司将在《发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后15 个工作日内向亚
太科技指定的银行账户支付人民币 3,000 万元，与上市公司依据《股权收购协议》向
浙江大知支付的人民币 5,000 万元一同作为本次交易的定金，合计人民币 8,000 万元
（以下简称“定金”）。
上市公司可使用外币支付上述定金，如上市公司以外币支付定金，则按支付日外币与人民币汇率折算确定上市公司应付外币金额。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金通过中国证监会或其他有权机构的审核，上市公司向亚太科技与浙江大知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言及香港瑞玛应付亚太科技的现金对价，浙江大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止（终止事由包括但
不限于上市公司股东大会未审议通过本次交易，交易双方协商一致同意终止本次交
易，交易双方行使解除权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》，中国证监会或其他有权机构对本次交易作出不予核准的决定等），交易各方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定对普拉尼德进行增资，交易对方及浙江大知、王世军应在上市公司及香港瑞玛发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公司及香港瑞玛无息返还其已支付的全部定金。
（十一）标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准文件起 30个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，另有约定的除外。
（十二）滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股比例享有。
（十三）标的资产过渡期间损益的安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为而引发的诉讼
纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的担保责任等， 由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承担。
二、募集配套资金
（一）发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K ）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行数量将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会核准后根据相关规定和询价结果确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格根据本次交易方案作出调整，则本次募集配套资金的发行数量亦将根据调整后的发行价格做相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
（五）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
（六）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转
让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用等用途。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前， 上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
3、本次交易前，目标公司实际控制人已与其他潜在收购方就普拉尼德股权转让事宜签署了包含优先购买权条款的协议《Call option and right of first refusal agreement》（以下简称“ROFR 协议”）。根据普拉尼德律师发表的意见表明，在该潜在收购方对本次交易放弃优先购买权期间（90 日），本次交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》即完成了 ROFR 协议约定的在 90 日期限内与第三方达成交易的条件。如果该潜在收购方在协议有效期（2023 年 4 月 18 日） 前对此提出异议，则本次交易将可能存在因为潜在收购方主张优先购买权而终止的风险。
4、本次交易对方对目标公司的对外投资事项已经浙江省商务厅备案登记， 但尚未取得杭州市萧山区发展与改革委员会的备案登记。若交易对方无法完成前述备案，则本次交易将可能因为无法实施而终止的风险。
5、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易的正式方案需经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易需经中国证监会核准；
5、本次交易需经苏州市发展和改革委员会备案登记；
6、本次交易需经苏州市商务局备案登记；
7、本次交易需在银行办理境外投资外汇登记；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，目标公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中有关目标公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具资产评估报告为准。目标公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，目标公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）评估值及交易作价尚未确定的风险
《股权收购协议》中各方初步同意普拉尼德 100%股权整体估值为 66,500 万元。截至本预案签署日，鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围，归属于母公司所有者净利润水平预计将同步增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用等用途。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及目标公司的审计和评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。目标公司的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整， 因此本预
案披露的交易方案存在被调整的风险。
（八）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，目标公司之一普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，因此本次交易面临一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境发生变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果可能性的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）行业市场波动风险
普拉尼德主要产品为汽车空气悬架系统相关的橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等，生产经营状况与汽车行业的景气度息息相关。汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃； 反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，普拉尼德的经营状况也会随之受到影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此普拉尼德存在受经济周期波动影响的风险。
（二）所处政治经济环境变化风险
普拉尼德注册地位于英国，其产品出口至美国、欧洲、日本、中国等多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动， 可能会对普拉尼德业务经营产生重要影响；如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进出口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。虽然普拉尼德一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对普拉尼德经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（三）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。目标公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务， 其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变化可能导致更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（四）客户相对集中风险
根据普拉尼德未经审计的财务数据，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月对第一大客户 Rivian 的销售占主其营业务收入的比例分别约为 20.56%、59.36 % 、 92.53%；对第一大客户依赖性较高，如果出现客户流失的情况，将对普拉尼德经营业绩带来较大不利影响。
（五）授权商标未来使用的不确定性风险
普拉尼德目前使用的主要商标之一“DUNLOP”系由Dunlop International Limited
（以下简称“许可方”）授权许可使用，普拉尼德根据 DUNLOP 商标授权产品销售区域及销售对象的不同，按照销售额的 0.25％至 2％向许可方支付商标许可费。虽然许可协议未约定明确的终止时间，但是如果许可方终止许可或者要求提高许可费比例，将会对普拉尼德“DUNLOP”商标的使用带来一定不利影响。
（六）汇率波动的风险
普拉尼德注册地位于英国，其客户主要分布在欧盟、美国、日本、中国等国家和地区，以欧元、美元、日元、英镑等货币进行交易。因此，相关币种之间的汇率波动，将可能会产生汇兑损益。
（七）产品技术变化的风险
面对不断更迭的车型变化，汽车零部件生产企业要有较强的应变能力，以适应消费者对新型车的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车和配件的同步产品开发。而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研究、复制。这对企业的快速学习能力，研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。普拉尼德
如未来不能参与同步开发，又缺乏应对技术变化能力，可能会对其未来经营带来不利的影响。
（八）客户流失风险
根据普拉尼德与第一大客户 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》， 普拉尼德控制权发生变更时需书面通知 Rivian，Rivian 有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经营能力和持续发展能力，且普拉尼德目前是 Rivian 空气悬架系统的重要供应商，但仍无法排除 Rivian终止协议的可能，若 Rivian 决定终止协议，将会对普拉尼德的业绩造成较大不利影响。
（九）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，全球疫情形势仍存在不确定性，国内疫情依然存在多点频发的状态。如果全球新冠疫情无法及时得到有效控制，普拉尼德将面临生产线因疫情停工或开工率下降、下游客户需求下滑、供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断等风险。如果新冠疫情长时间无法得到遏制，将一定程度上影响普拉尼德业务的开展，对其经营业绩将产生不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或者整合效果不能达到预
期的风险。
（二）汇率波动风险
本次交易目标公司运营主体位于境外，其客户主要分布在欧盟、美国、日本等国家和地区，以欧元、美元、日元、英镑等货币进行交易。另外上市公司境外子公司记账本位币多为外币，在合并报表的过程中，因需要进行货币转换，会对最终的财务数据产生一定的影响。如果上市公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，则盈利水平存在因汇率波动而下降的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，还受宏观经济周期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方及目标公司系境外主体，相关材料和文件的原始语种为英文。为了便于投资者理解和阅读，在预案中涉及交易对方和目标公司的具体内容以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异， 相关中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
（三）不可抗力风险
上市公司及目标公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。请投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣出具的说明，上市公司控股股东已原则性同意本次交易。
二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
三、公司本次重组预案公告前股价波动情况的说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（深证上〔2022〕20 号），本公司对公司股票在本次交易首次披露前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查。
2022 年 9 月 8 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》， 首次披露
了本次交易方案。公司首次披露本次交易方案前第 21 个交易日（2022 年 8 月 10 日）
至前 1 个交易日（2022 年 9 月 7 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
日期 | 公司股票收盘价 （002976.SZ） | 深证成指 （399001.SZ） | 金属制品指数 （883130.WI） |
2022 年 8 月 10 日 | 25.20 | 12,223.51 | 4,456.17 |
2022 年 9 月 7 日 | 24.69 | 11,849.08 | 4,398.35 |
期间涨跌幅 | -2.02% | -3.06% | -1.30% |
期间涨跌幅（剔除大盘） | 1.04% | ||
期间涨跌幅（剔除行业） | -0.72% | ||
数据来源:Wind
公司股价在上述期间内涨跌幅为-2.02%，在剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅分别为 1.04%和-0.72%。综上所述，公司股价在剔除
同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本次交易首次披露前20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 重大资产重组》第十三条第（七）项规定相关标准。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在其他重大资产购买或出售的交易情况。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止期间持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：瑞玛精密，证券代码：002976）的情形进行自查。
自查范围具体包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人
员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及前述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查工作尚在进行过程中，具体查询工作将于本次交易的股东大会审议之前完成。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关决策程序及报批程序
上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）提供股东大会网络投票安排
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保本次交易定价的公允性
为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
详见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”的相关内容。
（六）业绩补偿承诺安排
详见本预案“重大事项提示”之“三、业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证劵交易所股票上市规则》《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，我们作为苏州瑞玛精密工业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、公司及公司子公司Cheersson （Hong Kong） Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”） 所持 Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权及Asia Pacific Dayang Tech Limited 所持 Pneuride Limited12.75% 的股权（以下简称“ 标的资产” ） ， 并向 Pneuride Limited 增资人民币 8,000 万元，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次董事会议案在提交公司第二届董事会第二十四次会议审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议审议与本次交易相关的议案时，表决程序符合相关法律法规及公司内部规章制度的规定。
二、本次交易完成后，浙江大言持有公司股份预计超过本次交易完成后公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易完成后，本次交易的交易对方预计均为公司关联方，本次交易预计构成关联交易。
三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的各项要求和条件。公司为本次交易编制的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》符合法律法规、规范性文件的有关规定。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本次交易方案具有合理性和可操作性，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条等法律法规、规范性文件规定的条件，符合公司及公司股东的利益。
五、本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
六、就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效、完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、公司对本次交易信息发布前股价波动情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在首次披露本次交易方案前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）项规定的标准。
八、授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司内部章程制度的规定。
九、本次交易将改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有利于上市公司的长远发展，符合公司及公司股东的利益。
综上所述，我们同意公司第二届董事会第二十四次会议审议的关于本次交易的议
案。
第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2022 年 12 月 3 日