Contract
2021 年２月 15 日
各 位
会 社 名 ロイヤルホールディングス株式会社代表者名 代表取締役社長(兼)CEO xxxx
（コード番号：８１７９ 東証第一部、xx）問合わせ 取締役経営企画担当 xxx
（ＴＥＬ 00-0000-0000）
双日株式会社との資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分、株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少、並びに連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 15 日開催の取締役会において、次の①から⑥までの各事項について決議いたしましたので下記のとおり、お知らせいたします。
① 双日株式会社（以下、「双日」といいます。）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいま す。）に関する契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、これに基づき、双日を割当 先として第三者割当による普通株式（以下、「本普通株式」といいます。）及び第１回新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資（双日）」といいます。）を行うこと
② 株式会社xxx銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行
（以下、総称して「本優先株式割当先」といいます。）との間で投資契約（以下、「本投資契約」といいます。）を締結し、これに基づき、本優先株式割当先を割当先とする第三者割当によるロイヤルホールディングス株式会社Ａ種優先株式（以下、「本Ａ種優先株式」といいます。）及びロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式（以下、「本Ｂ種優先株式」といい、本Ａ種優先株式と本Ｂ種優先株式を総称して「本優先株式」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資（優先株式）」といい、本第三者割当増資（双日）と本第三者割当増資（優先株式）を総称して「本件増資」といいます。）を行うこと
③ 資本準備金及び利益準備金の額を減少し（以下、「本資本準備金等の額の減少」といいます。）、その他資本剰余金及び利益準備金で繰越利益剰余金の欠損を補填すること（以下、「本剰余金の処分」といいます。）
④ 2021 年３月 26 日開催予定の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において、本件増資に係る議案、本優先株式の発行のための定款の一部変更（以下、「本定款変更」といいます。）に係る議案、本資本準備金等の額の減少及び本剰余金の処分に係る議案並びに双日が指名する当社取締役候補者
２名の選任に係る議案を付議すること
⑤ 本普通株式及び本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分につき資本金及び資本準備金を減少すること（以下、「本資本金の額及び資本準備金の額の減少」といいます。）
⑥ 当社の連結子会社であるロイヤルインフライトケイタリング株式会社（代表者：xxxx、所在地：xxxxxxxxxxx0xx。以下、「ＲＩＣ」といいます。）が当社及び双日を割当先として第三者割当による普通株式の発行（以下、「本ＲＩＣ第三者割当増資」といいます。）を行うに当たり、双日、当社及びＲＩＣとの間で株式引受契約を締結し、双日との間で株主間契約を締結すること
なお、本件増資は、本定時株主総会において本定款変更に係る議案、本件増資に係る議案につき必要な承認が得られること等を、本資本金の額及び資本準備金の額の減少は、本件増資の効力が生じること等を条件としております。
また、本第三者割当増資（双日）により、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
加えて、本ＲＩＣ第三者割当増資に伴い、当社の株式持分比率に変動が生じることにより、ＲＩＣは当社の連結子会社から持分法適用関連会社となり連結の範囲から除外する見込みとなりますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、創業以来、「“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、お客様の食生活への貢献を企業目的として取り組んでまいりました。また、2012 年 12 月期からは、ホテル事業の伸張を受け、「“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、事業ごとにコア戦略を明確にし、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として取り組んでまいりました。具体的な事業内容としては、「ロイヤルホスト」、「てんや」を主力とした外食事業を中心に、法人からの委託等により空港ターミナルビルや高速道路サービスエリア等において多種多様な飲食業態を運営しているコントラクト事業、関西国際空港・福岡空港・那覇空港等において国内外の航空会社から機内食の調製業務と搭載業務を受託している機内食事業、全国に「リッチモンドホテル」及び提携ホテルを展開しているホテル事業、主に当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務等のインフラ機能を有し、グループ外企業向けの食品製造も行う食品事業の５つの事業を運営しております。今後も引き続き持続性のある成長に向けて対応すべく、如何なる時代においても上記の基本理念を礎として、企業価値の向上に向けて全社xxとなって取り組んでまいりました。
しかしながら、近時、外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、新型コロナウイルス感染症拡大により人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを主な要因とした需要の急減により、当社グループ事業は非常に大きな打撃を受け、かつてないほどの厳しい経営環境であると言わざるを得ない状況が継続しております。
上記の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う需要急減を受け、当社は、足元の収益力の回復・向上を企図し、2020 年５月以降「緊急事態への対応」施策を打ち出し、コスト削減対策として「費用削減」、
「賃料減額」、「設備投資の見直し」、「不採算店の撤退」を、財務安定対策として「手元流動性の確保」を中心に取り組んでまいりました。コスト削減対策に関しては、「費用削減」として、管理可能な経費の削減、役員報酬の減額・残業時間の低減、下期賞与の減額に取り組み、「賃料減額」として、賃料減額、敷金返還の交渉を推進し、2020 年度には「費用削減」と「賃料減額」合わせて約 58 億円の費用削減を、また約７億円の敷金の回収を行いました。「設備投資の見直し」としては、年間計画比で約47％、約27 億円の設備投資額の削減を行いました。「不採算店の撤退」においては不採算店 90 店程度の撤退方針を決定しており、このうち2020 年12 月末までに 71 店の撤退が完了しており、2021 年度には撤退により約 12 億円の損益改善を想定しております。「緊急事態への対応」としてコスト削減対策に関するこれらの施策を実施した結果、2020 年度において、約59 億円の費用削減及び合計約34 億円の投資削減・敷金回収を達成しております。
また、財務の安定性に関しては、「手元流動性の確保」としてコミットメントライン 100 億円、当座貸越 40 億円の借入枠を維持しており、2020 年 12 月末の現預金残高として約 139 億円を有しております。
しかしながら、上記のとおり、「緊急事態への対応」に係る一連の取り組みは一定の成果を上げているものの、2020 年 12 月期（通期）の業績は、緊急事態宣言の発出に伴う営業時間短縮等の営業縮小要請の受入及びソーシャルディスタンスの確保に伴う入店制限等により、主業である外食事業において平常時と同様の営業活動ができない状況が継続しており、また、移動制限に伴う空港ターミナルビル利用者の急減、高速道路通行量の減少、インバウンド需要の消失といった国内ビジネス・観光需要の消失の影響により、コントラクト事業、機内食事業及びホテル事業においても低調に推移した結果、売上高は約 843億円（前年対比60％）まで落ち込みました。更に、利益額では、営業損失約193 億円、経常損失約199 億円、親会社株主に帰属する当期純損失約 275 億円を計上いたしました。自己資本は 2019 年 12 月末時点の約 508 億円から 2020 年 12 月末時点で約 209 億円まで毀損し、自己資本を増強することによる財務体質の改善が喫緊の課題であると認識しております。また、自己資本比率についても 2019 年 12 月末時点の 49.6％から、2020 年 12 月末時点で 19.7％まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化
し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断いたしました。加えて、2021 年１月に２度目の緊急事態宣言が発出され、業績回復の見込みが一層不透明となる中、「緊急事態への対応」の更なる推進が必要な状況に陥っており、運転資金等のための短期的な資金の調達も必要と認識しております。
また、当社では、「緊急事態への対応」に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い当社を取り巻くビジネス環境が激変していることを受け、グループに内在する経営課題を的確に捉え、経営課題の解決をもって再生のプロセスを歩む構造改革が必要不可欠であると考え、2020 年５月、代表取締役社長
（兼）ＣＥＯを本部長とする「構造改革推進本部」を設置いたしました。「構造改革推進本部」では、社会インフラの一翼を担う企業グループとしての存続を図るため、“選択と集中”による構造改革を進め、収益力の早期回復・向上を実現することをミッションとして、既存事業の立て直し、売上確保、生産性向上、不採算事業への対応といった経営構造改革、「てんや」事業等の事業単位での外部とのアライアンスによる効率性・収益性・成長性の向上の推進及び足元の新型コロナウイルス感染症拡大による事業環境の悪化を機とした、ホテル事業や機内食事業といった赤字負担度が重い事業への対応や間接部門要員適正化による効率性向上を目的とした事業再編、当社への支援的資本注入といった様々な方策を検討いたしました。
その結果、今後策定を行う経営ビジョン 2030 及び第６次中期経営計画の策定に向けた基盤整備を行うため、以下のとおり「変化への対応」、「経営効率化」、「成長分野の育成」を３本柱とする「構造改革の推進」における基本戦略を構築いたしました。
⚫ 「変化への対応」
⮚ 各事業において新たなマーケットを創造
⮚ グループシナジーを最大限に発揮するＣＲＭ（Customer Relationship Management）の構築
⮚ 各事業の強みを更に強化し、顧客満足を向上
⚫ 「経営効率化」
⮚ 事業再編を通じ効率的な体制へ（撤退、統合）
⮚ 固定費・コスト見直しにより収益構造を変革
⮚ ＳＣＭ（Supply Chain Management）の推進
⚫ 「成長分野の育成」
⮚ 食品事業（ロイヤルデリ、冷凍アントレ、業務食）の拡大
⮚ テイクアウト・デリバリーに強みを持つ業態開発
⮚ 海外事業展開
当社は、上記基本戦略の構築の過程において、構造改革の推進及びその後の第６次中期経営計画の遂行には、海外への事業進出、サプライチェーンやＣＲＭの強化、新規事業の創出といった成長へ向けた投資及びそのための資金調達が重要かつ必要であるとの認識に至りました。
加えて、「緊急事態への対応」及び「構造改革の推進」を軸とした自社努力による足元の収益力の回復・向上に努めておりました。具体的には、「変化への対応」における営業施策として、「ロイヤルホスト」におけるテイクアウト・デリバリーの拡充や、「成長分野の育成」における事業成長施策として、
「シェフが手鍋でつくるこだわりの味を、お家（うち）で楽しむ」をコンセプトとしたレストラン品質のフローズン・ミール「ロイヤルデリ」の商品ラインナップを拡充する等、売上の確保に努めました。また、「経営効率化」における固定費削減施策として、赤字負担度が重いホテル事業や機内食事業への対応や、不採算店舗の撤退によるコスト構造の見直しを検討するほか、2020 年度下期は事業環境の変化に即応できるよう同一セグメント内の子会社合併の実施、及び統制を効かせ迅速な意思決定を可能とするため子会社を統括する事業推進本部の新設といった組織再編によるグループ運営体制の整備を行うとともに、経営効率化の一環として店舗網縮小に伴い要員の適正化を図るため、2020 年10 月27 日付「早期希望退職者の募集に関するお知らせ」のとおり早期希望退職者の募集を行い、315 名の応募がありました。
しかしながら、取り巻く環境の変化は急速かつ厳しいものであり、自社単独での回復に限界を感じざるを得ず新たな選択を模索する状況にありました。方々、新型コロナウイルス感染拡大に伴いビジネス環境の変化は急速かつ非常に大きなものであり、自社努力によるビジネスモデルの構造改革だけでは十分ではないとの認識の下、異なる業種又は業態の企業とのアライアンスを通じた迅速かつダイナミックに新たなビジネスモデルの創出や事業基盤の強化を検討していくことが必要であると認識するに至り、 2020 年９月以降、アライアンスパートナーの選定を開始いたしました。
その後、2020 年 12 月までの間に複数候補先から、人的・金融支援を含む資本業務提携に係る提案を受領しました。他方で、当社は、下記「Ⅶ．連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資 １．異動の理由」に記載のとおり、当社「機内食事業」の中心となるＲＩＣについて資本政策の検討をするなかで、双日からＲＩＣへの本マジョリティ出資（下記「Ⅶ．連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資 １．異動の理由」で定義します。以下同じです。）のみならず、当社のアライアンスパートナーとして、xxの航空機関連事業を通じ双日が有する国内外のエアラインとの関係を通じた顧客基盤の拡大、双日の取引先ネットワークを活用した非航空系への食品販売、双日が出資参画する国内外の空港運営事業（将来参画予定のものを含む。）におけるビジネス機会の創出及び双日の海外ネットワークを活用した海外機内食事業等への展開に関する提案を受けました。
当社は、双日からの当該提案を含め、候補先からの提案を基に、実現性、協業発展性、収益拡大の可 能性を含め様々な角度から検討を行った結果、当社と双日との間における本資本業務提携及びＲＩＣに 関する本マジョリティ出資を実施することにより、当社グループと双日の結びつきを強めることができ、また、以下のとおり、本資本業務提携及び本マジョリティ出資に伴う業務提携によるシナジーの発現を より確実にでき、かつこれらのシナジーを最大化できると見込めることから、当社グループの企業価値 の向上に資するものと判断し、双日が資本業務提携の相手方として最適であると判断するに至り、2020 年 12 月頃より双日と資本業務提携に関する協議を開始いたしました。
当社グループは、上記のとおり、外食事業・コントラクト事業・機内食事業・ホテル事業・食品事業の５つの事業を運営しております。
外食事業では、「構造改革の推進」における「成長分野の育成」として、海外、特にアジア地域において事業展開を進めていく方針ですが、アジア地域において店舗展開を進めていくための現地企業等とのネットワークやパートナーシップの必要性を認識しております。
コントラクト事業においては、更なる事業拡大を目指しておりますが、空港ターミナルビルや高速道路サービスエリア・パーキングエリア（SA/PA）は施設の絶対数が限られており、参入障壁が高いという事業特性があります。それ故に国内外の新規運営先の獲得のため、受託先施設の関連企業とのネットワーク構築や新業態の開発、魅力的なテナント誘致等の方策を検討しておりました。
一方、双日は、総合商社として、自動車やプラント、航空、医療インフラ、エネルギー、金属資源、化学品、食料、農林資源、消費財、工業団地等の各分野において、物品の売買及び貿易業をはじめ、国内及び海外における各種製品の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクトの企画・調整、各種事業分野への投資、並びに金融活動等グローバルに多角的な事業を行っており、近年は事業ポートフォリオの軸足を、資源事業から航空産業・交通プロジェクト本部及びリテール・生活産業本部を含む非資源事業に移行したとのことです。2020 年３月期の非資源事業の全体に占める当期純利益の割合は８割程度とのことであり、非資源事業は双日として引き続き重要な位置づけにあるとのことです。
以上を踏まえ、航空産業・交通プロジェクト本部及びリテール・生活産業本部を含む非資源事業を重要視する双日と、双日の同事業と関連性のある事業を運営する当社とでは、事業ポートフォリオの親和性は非常に高く、双日のネットワークを活かした協業によるシナジーの発現も大いに期待できると考えるに至りました。
また、双日の航空機リース、民間機・防衛関連機器代理店及び販売等の航空事業や空港運営や鉄道等の交通インフラ関連事業、各種船舶及び舶用機器を取り扱う船舶事業を手掛ける航空産業・交通プロジェクト本部については、双日（当時は日商株式会社）は 1956 年より米国ボーイング社の販売代理店として航空機の販売活動を開始し、60 年以上にわたる事業運営を背景に、航空機取扱実績は国内トップ
シェアを維持しています。また、国内外の空港運営事業への参画等を通じて、国内外の空港関連事業を営む会社とのネットワークを有していることから、機内食事業に加え、海外・国内問わずコントラクト事業における空港ターミナルビル内飲食店の運営受託事業でのシナジー発現の可能性は十分に存在すると考えました。
次に、双日の食品流通事業、商業施設運営事業、ブランド事業、消費財流通事業、繊維事業、林産資源事業等、消費者のニーズに応える多種多様な事業に国内外で取り組んでいるリテール・生活産業本部については、xxの歴史で確立したアジア各国のネットワークや顧客基盤を有しており、ＡＳＥＡＮ各国にビジネスを展開しております。当社が重要と考える成長市場であるインドネシア・ベトナムにおいても、双日は既に確固たる事業基盤を築いていることから、これまでは外食事業のフランチャイズ（Ｆ Ｃ）展開を中心に行っていた当社事業の海外進出についても、双日のネットワーク、知見、人材、案件発掘力により出店の加速や直営事業の確立が期待できると考えております。更に、商業施設運営事業についても、豊富な実績を持ち、より活性化させるための運営ノウハウを培っており、当社が行うコントラクト事業における高速道路サービスエリア・パーキングエリア（SA/PA）内の運営受託事業に対してもテナントの誘致や新業態の開発等の形でシナジーが発現し得ると考えました。
最後に、双日は、総合商社として国内外を問わず多数の調達先・販売先を有しており、国内有数の取引先ネットワークを構築しており、当社の各事業における調達先・販売先の拡充が可能と考えております。特に、当社の「食品事業」に関しては、双日との協業により、比較的短期間における成長が見込める分野と考えております。当社では、上記のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大を受け、足元の収益力の回復・向上、「緊急事態への対応」施策を打ち出しコスト削減対策を進める一方で、「構造改革の推進」における「成長分野の育成」として、食品事業の拡大にも努めておりました。かかる中で、「ロイヤルデリ」の販売は、外食店舗の利用が減り自宅での食事時間が増えている環境を受け、2020 年 12 月期第４四半期売上は同第１四半期比 6.6 倍と急成長いたしました。双日が有する“ネットワーク”と、食の領域における当社ならではのコンテンツを詰め込んだ“ロイヤルデリ”の商品性を融合させ、価値創造に向けた取り組みを推進することで、シナジーの発現が見込めるものと考えました。
以上を踏まえ、本資本業務提携により双日と「戦略パートナー」の関係性を構築することで、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い今後必要となる短期的な運転資金及び海外への事業進出、サプライチェーンやＣＲＭの強化、新規事業の創出といった成長投資に向けた資金を調達でき、自己資本の増強及び自己資本比率の改善ができるとともに、上記のような双日との協業によるシナジーの創出が見込まれ、「緊急事態への対応」、「構造改革の推進」及びその後の持続的な成長が可能となり、当社グループの企業価値の向上を期待することができるものと考え、本資本業務提携を行うことを決定し、2021 年２月 15 日付で、双日及び当社との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。
２．資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社及び双日は、本件増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当社及び双日の間で別途合意する事項について連携してまいります。当社が保有する「コンテンツ」と双日が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・サービス・価値を共に創出・提供することで、両社の企業価値の向上を目指します。
⚫ 「変化への対応」
⮚ 顧客基盤の共有により新たなマーケットを創造
⮚ デジタルデータ（画像データ、購買データ等）の活用による集客と顧客満足度の強化
⚫ 「経営効率化」
⮚ 食材・副資材含めた調達の支援
⮚ 物流改革サポート
⚫ 「成長分野の育成」
⮚ 当社グループと双日の保有するコンテンツ・ノウハウを活かした新規事業開発
⮚ 当社グループ各事業の海外展開、及び海外事業拡大の加速化
⮚ 共同での M＆A
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資（双日）により、双日に本普通株式及び本新株予約権を割り当てます。本第三者割当増資（双日）の詳細は、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行」をご参照ください。
（３）役員等の受入
当社及び双日は、本資本業務提携契約において、双日が当社の取締役候補者２名を指名することができる旨の合意をしております。かかる合意に基づき、当社は、本定時株主総会において、双日が指名する取締役候補者２名の選任を含む役員選任に係る議案を付議する予定です。
３．資本業務提携の相手先の概要
（１） | 名称 | 双日株式会社 | |||
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxxxxx0x0x | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xxxx | |||
（４） | 事業内容 | 総合商社 | |||
（５） | 資本金 | 160,339 百万円 | |||
（６） | 設立年月日 | 2003 年４月１日 | |||
（７） | 発行済株式数 | 1,251,499,501 株 | |||
（８） | 決算期 | ３月期 | |||
（９） | 従業員数 | 2,460 名 | |||
（10） | 主要取引先 | ― | |||
（11） | 主要取引銀行 | 三菱 UFJ 銀行 | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社日本カストディ銀行 いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド | 13.34％ 10.30％ | ||
（13） | 当事会社間の関係 | ||||
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
（14） | 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||||
決算期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | ||
親会社の所有者に帰属する 持分 | 586,464 | 618,295 | 579,123 | ||
総資産額 | 2,350,351 | 2,297,059 | 2,230,285 | ||
１株当たり親会社 所有者帰属持分(円) | 468.81 | 494.94 | 474.97 | ||
収益 | 1,816,459 | 1,856,190 | 1,754,825 | ||
税引前利益 | 80,343 | 94,882 | 75,528 | ||
当期純利益 （親会社の所有者に帰属） | 56,842 | 70,419 | 60,821 | ||
基本的1 株当たり利益 （親会社の所有者に帰属） （円） | 45.44 | 56.34 | 48.91 | ||
1 株当たり配当金（円） | 11.00 | 17.00 | 17.00 | ||
（注） 双日は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しており、2020 年６月 18 日付の「コーポレート・ガバナンス報告書」においても、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しているため、当社は、双日及びその役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
４．日程
（１） | 取締役会決議日 | 2021 年２月 15 日 |
（２） | 資本業務提携契約締結日 | 2021 年２月 15 日 |
（３） | 本定時株主総会日 | 2021 年３月 26 日（予定） |
（４） | 払込期日 | 2021 年３月 31 日（予定） |
５．今後の見通し
当社の 2021 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微ですが、中長期的な業績向上に資するものであると考えております。
Ⅱ．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
１．募集の概要
（１）本普通株式の発行の概要
（１） | 払込期日 | 2021 年３月 31 日 |
（２） | 発行新株式数 | 普通株式 5,820,700 株 |
（３） | 発行価額 | １株につき 1,718 円 |
（４） | 調達資金の額 | 9,999,962,600 円 |
（５） | 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により双日株式会社に全株式を割り当てます。 |
（６） | その他 | 本普通株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、並びに本定時株主総会において本定款変更に係る議案及 び本件増資に係る議案が承認されることが条件となります。 |
（２）本新株予約権の発行の概要
（１） | 割当日 | 2021 年３月 31 日 |
（２） | 発行新株予約権数 | 41,124 個 |
（３） | 発行価額 | 新株予約権１個につき１円 |
（４） | 当該発行による潜在 株式数 | 潜在株式数：4,112,400 株（新株予約権１個につき 100 株） |
（５） | 調達資金の額 | 7,846,500,324 円 |
（６） | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 1,908 円 行使価額は、行使請求の通知日の直前取引日（以下、「修正日」といいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,431 円（以下、「下限行使価 額」といいます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価 |
額とします。また、本新株予約権は、前回の行使価額修正以後６か月が 経過するまでは行使することができないものとされております。 | ||
（７） | 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により双日に全新株予約権を割り当てます。 |
（８） | その他 | 詳細については別紙２「第１回新株予約権発行要項」をご参照ください。 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、並びに本定時株主総会において本定款変更に係る議案及び本件増資に係る議案が承認されることが条件となります。 なお、本新株予約権に関して、当社が行使価額を修正する頻度は６か月に１度以下であることから、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第 410 条第１項及び日本証券業協会の定める第三者割当増資等の取扱いに関する規則第２条第２号の定める「ＭＳＣＢ等」に は該当しません。 |
（３）本Ａ種優先株式の発行の概要
（１） | 払込期日 | 2021 年３月 31 日 |
（２） | 発行新株式数 | Ａ種優先株式 3,000 株 |
（３） | 発行価額 | １株につき 1,000,000 円 |
（４） | 調達資金の額 | 3,000,000,000 円 |
（５） | 優先配当 | 年率 8.5％により計算されます。 優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当 及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。 |
（６） | 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 ・株式会社xxx銀行 1,500 株 ・株式会社日本政策投資銀行 900 株 ・株式会社福岡銀行 300 株 ・株式会社西日本シティ銀行 300 株 |
（７） | その他 | 詳細については別紙３「ロイヤルホールディングス株式会社Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。 普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項はありません。 Ａ種優先株式の発行については、本定時株主総会において、本定款変更に係る議案及び本件増資に係る議案が承認されることを含む本投資契約に定められる前提条件の充足が条件となります。 |
（４）本Ｂ種優先株式の発行の概要
（１） | 払込期日 | 2021 年３月 31 日 |
（２） | 発行新株式数 | Ｂ種優先株式 3,000 株 |
（３） | 発行価額 | １株につき 1,000,000 円 |
（４） | 調達資金の額 | 3,000,000,000 円 |
（５） | 取得価額 | 当初 1,658.3 円 取得価額は、当社普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合その他一定の場合に調整されます。詳細については別紙４「ロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式発行要項」第 11 項(4)をごx xください。 |
（６） | 優先配当 | 2026 年３月 30 日までの期間においては年率 4.5％、2026 年３月 31 日以 |
降の期間においては年率 8.5％で計算されます。 優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当 及び未払いの累積した優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。 | ||
（７） | 募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 ・株式会社xxx銀行 1,500 株 ・株式会社日本政策投資銀行 900 株 ・株式会社福岡銀行 300 株 ・株式会社西日本シティ銀行 300 株 |
（８） | その他 | 詳細については別紙４「ロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式発行要項」をご参照ください。 普通株式を対価とする取得請求権に関する規定が設けられております。普通株式を対価とする取得条項はありません。 Ｂ種優先株式の発行については、本定時株主総会において、本定款変更 に係る議案及び本件増資に係る議案が承認されることを含む本投資契約に定められる前提条件の充足が条件となります。 |
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、運転資金及び成長への投資資金を必要としております。加えて、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、自己資本は 2019 年 12 月末時点の約 508 億円から 2020 年 12 月末時点で約 209 億円に毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断いたしました。自己資本比率についても2019 年 12 月末時点の49.6％から、2020 年12 月末時点で19.7％まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断いたしました。
当社は上記の必要資金の調達、自己資本の増強及び自己資本比率の改善のため、複数の資金調達手法を検討し、本件増資による資金調達が最適であるとの判断に至りました。
①普通株式及び新株予約権
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりであります。
②Ａ種優先株式及びＢ種優先株式
上記に記載のとおり、当社は自己資本の増強及び自己資本比率の改善のための資金調達を必要としており、優先株式を発行し借入金の返済等に充当することを検討いたしました。このような中で、当社の優先株式による増資を前向きに検討いただけそうな投資家を対象に検討を進めた結果、当社の主要取引金融機関である株式会社xxx銀行及び株式会社日本政策投資銀行、並びに当社の主要取引金融機関でありかつ当社の本社所在地である福岡県に地盤を有する株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行の計４行に当社の方針につきご理解をいただき、優先株式の発行について合意いたしました。
（２）本件増資による資金調達を実施する理由
①普通株式及び新株予約権
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は
「緊急事態への対応」、「構造改革の推進」及びその後の持続的な成長を達成するため、2020 年９月以降アライアンスパートナーの選定を実施し、双日より本資本業務提携についての意向表明書を受領いた
しました。受領した意向表明書にて、当社は双日より第三者割当による普通株式の発行に加えて、第三者割当による新株予約権の発行を行う本第三者割当増資（双日）の提案を受けました。
提案内容を当社内で検討する過程において、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行については、普通株式については資金を確実かつ早期に調達可能であり、また、新株予約権については普通株式の発行とは異なるタイミングで新株予約権が行使されることにより本件増資のもたらす希薄化の影響を緩和させることが可能なものであると認識していたものの、大幅な希薄化を引き起こす恐れがあるとの懸念がありました。
しかしながら、「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、双日との本資本業務提携については、運転資金及び成長へ向けた投資資金の調達並びに双日と協業する ことによる調達先・販売先の拡充や海外進出等のシナジーが見込まれ、「緊急事態への対応」、「構造改 革の推進」及びその後の持続的な成長が可能となり当社グループの企業価値の向上が期待できるものと 考えるに至りました。
また、別途検討しておりました双日によるＲＩＣへのマジョリティ出資についても、本資本業務提携と同じく双日をパートナーとすることにより、当社グループと双日の結びつきを更に強固にし、資本業務提携によるシナジーをより高めることができると考えております。本資本業務提携及び本第三者割当増資（双日）並びにＲＩＣへのマジョリティ出資を一連、一体の取引として実行することは、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する取引であり、本第三者割当増資（双日）に伴う希薄化を踏まえてもなお、既存株主の皆様にも利益をもたらすことができるものとの判断に至りました。
②Ａ種優先株式及びＢ種優先株式
上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は新型コロナウイ ルス感染症拡大の影響により、自己資本の毀損及び自己資本比率が低下していることから、資本充実に 資する資金調達を行うべく、様々な選択肢を検討してまいりました。しかしながら、コミットメントラ インを含む金融機関からの借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、当社の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないため有効な選択肢ではない と判断いたしました。また、公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当では、実現可 能性、調達金額の充分性等の観点から適切ではなく、また、上記のような本資本業務提携契約を締結し 企業価値の向上に向けた施策を実施するために連携する双日と当社との間の協業についても、その効果 を十分に期待できないこととなる可能性があると判断いたしました。また、双日との本資本業務提携に 係る本第三者割当増資（双日）により発行される本普通株式及び本新株予約権の目的となる普通株式の 数が当社の発行済株式総数と比較して多数であること、また、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社 を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、更なる第三者割当による普通株式 の発行は、即時に大幅な希薄化が起こることから適切ではないと判断いたしました。
そのため、更なる希薄化を抑制しつつ、資本性の資金を調達することで財務体質の強化を図ることが中長期的な企業価値の向上のためには必須であり、そのためには第三者割当による優先株式の発行が最適であると考えるに至りました。
こうした中、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案した上で、当社の優先株式による増資に前向きにご検討いただけそうな投資家を対象に検討を進めた結果、本優先株式割当先から本優先株式に係る条件提示を受け、当該条件につき慎重に検討し、また、本優先株式割当先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、資金調達・自己資本の増強策として、割当先との間で本優先株式の発行について合意いたしました。
本優先株式はいずれも無議決権種類株式であること、調達額の半分が普通株式を対価とする取得請求権が付与されていない本Ａ種優先株式によるものであること、並びに本Ｂ種優先株式は普通株式を対価とする取得請求権が付与されているものの発行後１年後から５年後の間のみ行使可能な設計となっており、発行後即時の議決権の希薄化を抑制することが可能であること、及び取得価額は当社普通株式の時価を基準とした修正がなされないことから、既存株主の議決権の希薄化への一定の配慮がなされた設計となっており、本優先株式割当先に対する第三者割当の方法による本優先株式の発行により出資を受け
ることが、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
（３）商品性について
①本新株予約権
本新株予約権による資金調達は、行使期間を６年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が双日に対して割当て、双日による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、行使の通知があった場合、当該行使通知日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の金額に修正されます。また、本新株予約権には、前回の行使価額修正後６か月以内は行使価額の修正及び行使を不可とする制約条項が付されております。
なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は最大で 4,112,400 株（議決権数 41,124 個）であり、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 39,554,189 株に対して 10.40％の希薄化が生じ、また、2020 年 12 月 31 日現在の総議決権数 379,233 個に対して 10.84％の希薄化が生じます。
②本優先株式
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。また、Ｂ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を 対価とする取得条項が付されております。
本優先株式に係る概要については、以下のとおりです。
(a) 普通株式を対価とする取得請求権（Ｂ種優先株式のみ）
Ｂ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。Ｂ種優先株主は、 2022 年３月 31 日以降、2026 年３月 30 日までの期間、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」といいます。）ができます。
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先 株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数となります。取得価額は、当初 1,658.3 円であり、取得価額に係る修正条項は付されておりません。
(b) 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。Ａ種優 先株式及びＢ種優先株式の発行要項では、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、いつでも、償還請求 日（以下に定義します。）における分配可能額（会社法第 461 条第２項に定める分配可能額をいいま す。以下同じ。）を限度として、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でな い場合には翌取引日とします。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」といいます。） として、償還請求日の 10 取引日前までに当社に対して書面による通知を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができ る（以下、「償還請求」といいます。）こととなっておりますが、本投資契約の規定により、Ａ種優 先株主及びＢ種優先株主は、2026 年３月 31 日が経過した以降に限り、Ａ種優先株式及びＢ種優先株 式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができることとなっております。但し、 当該契約において、①当社の表明及び保証のいずれかが重要な点において不実又は不正確であった 場合、②当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社 及び他の本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行 又は不遵守が当該通知日から 20 日以内に是正されなかった場合、③当社の分配可能額が、本優先株
式の発行済株式（当社が保有する株式を除く。）の総数に、本優先株式の１株当たりの払込金額を乗じた金額、並びにＡ種優先株式発行要項第８項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額及びＢ種優先株式発行要項第８項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の合計額を下回った場合、④当社が負担する借入又は社債に係る債務につき期限の利益喪失事由が発生した場合等には、2026 年３月 31 日以前であってもＡ種優先株主及びＢ種優先株主は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。当該償還請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当該償還請求に係るＡ種優先株式の数に、(i)Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。また、当該償還請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当該償還請求に係るＢ種優先株式の数に、(i) Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。
(c) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2024 年３月 31 日以降、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」とい います。）が到来することをもって、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主に対して、金銭対価償還日の 60 取引日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、 Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全部又は一部を取得することが可能（以下、「金銭対価償還」とい います。）です。当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当 該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、(i)Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに (ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。また、当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当該金銭対 価償還に係るＢ種優先株式の数に、(i)Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累 積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。また、本 投資契約において、当社が金銭を対価とする取得条項に基づいて各本優先株式割当先から本優先株 式の一部を取得する場合、各本優先株式割当先から取得する本優先株式の数は、会社法第 169 条第 1
項及び第 2 項に基づき、取得する本優先株式を決定する当社の取締役会の決議日に実務上合理的な手段により取得可能な直近の日の本優先株式に関する株主名簿に記載されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式の合計数に応じた比例按分によるものとし、各本優先株式割当先について保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式を同数（１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。）ずつ取得する（但し、ある本優先株式割当先が保有するＡ種優先株式又はＢ種優先株式の数が不足するために、当該本優先株式割当先からＡ種優先株式及びＢ種優先株式を同数ずつ取得することができない場合は、当社は不足する分について当該本優先株式割当先より取得することを要しない。）ことが合意されています。
(d) 議決権
Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととされております。
(e) 譲渡制限
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行要項上、その譲渡については、当社取締役会の承認は必要とはされておりません。但し、本投資契約において、①当社の書面による事前の承諾を得た場合、
②2026 年３月 31 日が経過したとき、③当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から 20 日以内に是正されなかった場合を除き、本優先株式割当先は、その有する優先株式の全部又は一部を、第三者に対し、譲渡、移転、担
保権の設定その他の方法により処分することができないものとすることが合意されています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① | 本普通株式の払込金額の総額 | 9,999,962,600 円 |
② | 本新株予約権の払込金額の総額 | 41,124 円 |
③ | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 7,846,459,200 円 |
④ | 本Ａ種優先株式の払込金額の総額 | 3,000,000,000 円 |
⑤ | 本Ｂ種優先株式の払込金額の総額 | 3,000,000,000 円 |
⑥ | 払込金額の総額 | 23,846,462,924 円 |
⑥ | 発行諸費用の概算額 | 301,300,000 円 |
⑦ | 差引手取概算額 | 23,545,162,924 円 |
（注）１．払込金額の総額（発行価格の総額）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、第三者割当による本普通株式、本新株予約権及び本優先株式発行によるものであり、発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用、本新株予約権及び本優先株式の価値評価費用、本優先株式による資金調達スキームのアレンジメントに係る手数料、その他諸費用です。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。また、行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本件増資は、運転資金の確保、成長への投資に向けた資金の確保及び財務基盤の強化を目的としており、手取金の使途としては、概算で以下のとおり予定しております。
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
① 食品工場投資 | 2,500 | 2021 年４月～2025 年 12 月 |
② 店舗改装投資 | 3,605 | 2021 年４月～2025 年 12 月 |
③ 店舗新設投資 | 2,520 | 2021 年４月～2025 年 12 月 |
④ 海外事業投資 | 1,000 | 2021 年４月～2024 年 12 月 |
⑤ システム投資 | 2,500 | 2021 年４月～2024 年 12 月 |
⑥ 借入金返済 | 5,000 | 2021 年４月～2021 年９月 |
⑦ 運転資金 | 6,420 | 2021 年４月～2021 年 12 月 |
合計金額 | 23,545 | － |
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座にて管理する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期は変動することから、支出予定時期までに想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は具体的な資金使途の見直しを行う可能性があります。
① 食品工場投資
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛等の影響により、外食店舗の利用が減り自宅での食事時間が増えております。かかる中、当社では、「構造改革の推進」のうち「成長分野の育成」として、
「ロイヤルデリ」の事業拡大に努めております。「ロイヤルデリ」では、冷凍のパスタ・カレー・ケーキ等、約 45 品のラインナップを準備しておりますが、長引く新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、更なる需要が見込めるものと考えております。
調達資金のうち 1,050 百万円は、「ロイヤルデリ」の増産投資へ充当し、また、新商品である冷凍アントレの製造ライン新設と、スイートポテト等、焼き菓子の増産投資へ 600 百万円を、経年劣化や法令対応に基づく保守関連投資へ 850 百万円を充当する計画であります。「ロイヤルデリ」の増産投資、新商品である冷凍アントレの製造ライン新設及びスイートポテト等、焼き菓子の増産投資については、 2022 年から開始し、2024 年12 月までに完了を目指します。保守関連投資については、2021 年から順次対応を開始します。事業環境が激変する中、時代に即した成長分野の育成により、当社の事業価値の更なる向上を目指してまいります。
② 店舗改装投資
(a) 外食事業における店舗改装投資
外食事業店舗では、with コロナ時代を想定し、感染症予防対策を強化する改装を行うとともに、付加価値の向上によりお客様にご満足をいただき、再来店に繋げてまいります。また、テクノロジーを積極的に活用し、お客様の利便性と従業員のオペレーション負荷を低減することで、生産性向上に寄与する改装を実施してまいります。
「ロイヤルホスト」では、テーブルサイズと客席レイアウトを変更することにより、感染症予防対策を強化するとともに、居住性と稼働率の向上を図ります。また、厨房レイアウトの変更と新たな厨房機器を導入することにより、更なる品質と生産性の向上も図ってまいります。
「てんや」では、郊外型の「天丼てんや」を、より付加価値の高い商品を提供する「天ぷらてんや」へ改装することを予定しております。また、調理時間の短縮と品質向上を目指し、新型オートフライヤーへの入れ替えを順次実施する予定です。
また、「ロイヤルホスト」と「てんや」では、スマートフォン向けアプリの充実や、テイクアウトの事前オーダー、事前決済システムの導入、ＰＯＳシステムの機能改善等のための投資を予定しております。
調達資金のうち 2,005 百万円は、これらの店舗改装投資に充当する計画であります。「ロイヤルホスト」の改装投資としては、１店舗当たり平均コスト 20～30 百万円、64 店舗分（1,560 百万円）を対象としており、2021 年４月から順次対応を開始し、2024 年 12 月までに完了を目指します。「てんや」の改装投資としては、１店舗当たり平均コスト 20 百万円、６店舗分（120 百万円）を対象としており、2021 年４月から順次対応を開始し、2023 年 12 月までに完了を目指します。新型オートフライヤー入れ替えとして１店舗当たり平均コスト 10 百万円、15 店舗分（150 百万円）を対象としており、2021 年 12 月までに完了を目指します。また、システムに関連する投資としては 175 百万円を予定しており、2022 年 12 月までに完了を目指します。
(b) ホテル事業における店舗改装投資
当社グループが運営する「リッチモンドホテル」は、ビジネス利用を意識したホテルづくりに尽力してまいりましたが、観光需要、ファミリー需要も取り込めるよう、４～５名での長期滞在も可能な客室や和室への転換を図る等、居住性を向上させる改装を実施する予定であります。また、フロント周りや客室内の設備にも投資を行い、フロント業務の一部自動化や清掃業務の省力化を図ります。
調達資金のうち、1,600 百万円は、当該ホテル改装投資として、１店舗当たり平均コスト 200 百万円、８店舗を対象とした改装投資に充当する計画であります。2022 年から順次対応を開始し、2025年 12 月までに完了を目指します。より良いホテルづくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指しております。
③ 店舗新設投資
(a) 外食事業における店舗新設投資
外食事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、事業拡大のため、2021 年から新規出店を進めてまいります。
「ロイヤルホスト」では、上記②にて記載の付加価値や生産性を高めた次世代型店舗の出店を計画しております。「てんや」では、高付加価値商品を提供する郊外型店舗「天ぷらてんや」と、首都圏鉄道沿線に「天丼てんや」の出店を計画しております。また、新業態としてテイクアウト・デリバリーを中心としたファストフード業態の出店も計画しております。
調達資金のうち 1,720 百万円は、当該外食事業の新規出店投資に充当する計画であります。「ロイ ヤルホスト」では、１店舗当たり平均コスト 120 百万円、10 店舗（1,200 百万円）を対象としてお り、2022 年から順次対応を開始し、2025 年 12 月までに完了を目指します。「てんや」では１店舗当 たり平均コスト 40 百万円、７店舗（280 百万円）を対象としており、2022 年から順次対応を開始し、 2025 年 12 月までに完了を目指します。「ファストフード店」では、１店舗当たり平均コスト 20 百万 円、12 店舗（240 百万円）を対象としており、2021 年から順次対応を開始し、2025 年12 月までに完 了を目指します。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指しておりま す。
(b) ホテル事業における店舗新設投資
ホテル事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、レジャー需要の回復に加え、海外からインバウンドの利用も期待できる 2024 年から新規出店を進めてまいる計画であります。
「リッチモンドホテル」では、これまでビジネス利用中心の出店を行ってまいりましたが、今後は観光利用、ファミリーでの数日間宿泊利用にも対応できる滞在型ホテルの出店を計画しております。
調達資金のうち 800 百万円は、１店舗当たり平均コスト 400 百万円、２店舗の「リッチモンドホテル」の店舗新設投資に充当する計画であります。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指しております。
④ 海外事業投資
当社が重点市場と考えるアジアの新興市場における外食・食品事業の展開のため、ベトナム・インドネシア等において、現地の消費者に日常的に利用していただけるような飲食業態の展開のほか、コンビニエンスストア等への食品供給やオムニチャネルで提供できるような商品を製造する食品生産体制を構築していくことを検討しております。
ターゲットとする市場はホーチミン、ハノイ、ジャカルタ等の都市圏で、今般の調達資金のうち 1,000 百万円を、１地域当たり 200 百万円～400 百万円の想定で、店舗開業や生産設備の新設又は当該資産を有する企業の買収のための投資資金に充当する計画です。
当初は年商 1,000 百万円程度の事業規模を目指すスモールスタートとしますが、創業 70 年間で培ってまいりました飲食チェーンの運営、コントラクト事業の運営、セントラルキッチンを活用した事業運営等のノウハウを活用して、双日や現地の有力な事業者とのパートナーシップを組むことで事業の拡大を図ってまいります。また、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」でも記載のとおり、双日がグローバルに展開するネットワークも活用させていただくことで、海外事業展開を加速度的に進め、当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑤ システム投資
企業価値の向上に向け、付加価値の最大化を目指すＣＲＭ投資、投入コストの最小化を起点とする生産性の最大化を目指すＳＣＭ投資、及び店舗業務生産性向上を目指す店舗基幹システム統合投資といった３つの領域におけるシステム投資を計画しております。
付加価値の最大化では、グループ共通の顧客情報基盤を整備し、顧客データを分析・可視化し、既存事業の拡大や新規事業への投資機会を検討してまいります。
投入コストの最小化では、科学的需給予測に基づく最適な需給計画を策定し、グループ購買の最適化や在庫の削減を図ることを目指しております。
店舗システム統合では、効率性の向上とマネジメント力向上を図ることを目指しております。そのためのデータベース整備・店舗システム等のソフトウェア投資及び店舗ＰＯＳ等のハードウェア投資を計画しております。
調達費用のうち 2,500 百万円は、これらのシステム投資に充当する計画であります。具体的には、上記を実現するためのソフトウェア投資として、ＣＲＭ投資に 400 百万円、ＳＣＭ投資に 500 百万円、店舗基幹システム統合投資に 400 百万円の投資を計画し、ハードウェア投資として、店舗ＰＯＳ更新投資
に 800 百万円、業務用端末（ＰＣ・タブレット等）投資に 200 百万円、次世代ネットワークインフラ投資に 200 百万円の投資を計画しております。競争優位を高めるシステム投資により、当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
⑥ 借入金返済
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、自己資本は2019 年12 月末時点の約508 億円から2020年 12 月末時点で約 209 億円まで毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断しております。
連結自己資本比率についても、2019 年 12 月末時点の 49.6％から、2020 年 12 月末時点で 19.7％まで 低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊 急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変 化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断しております。
調達資金のうち 5,000 百万円は、2021 年４月～９月に返済期限の到来する借入金の一部の返済に充当する計画です。当該返済を実施することにより、今回の増資による効果とあわせ、連結自己資本比率は 30％程度まで回復する見込みであり、負債と資本のバランスの改善につながります。引き続き、財務構造の健全化を進めてまいります。
⑦ 運転資金
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを受け、当社の事業は大きな打撃を受けております。既に必要な運転資金は確保しておりますが、将来における営業時間の短縮や休業等の長期化も想定し、手元資金の減少に備えるため、調達資金のうち 6,420 百万円は、既存事業全般における運転資金に充当することを予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回の資金調達により調達した資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上、財務体質の改善・強化及び借入余力の向上を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な収益向上及び企業価値の向上に貢献し、既存株主の皆様の利益にも資するもの考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本普通株式
本普通株式の発行価額につきましては、当社株式の株価動向、市場動向、本普通株式の発行株式数等を勘案し、また双日との交渉の結果、本件発行決議に係る取締役会決議日の直前取引日（2021 年２月 12 日）の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する１株当たり 1,718 円といたしました。
発行決議日の直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は１株 1,828円（ディスカウント率 6.03％）、発行決議日の直前取引日までの直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は１株 1,856 円（ディスカウント率 7.41％）、発行決議日の直前取引日までの直近６か月の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は１株 1,853 円（ディスカウント率 7.28％）であります。
当社は、上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本普通株式の発行については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠し
たものであり、特に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者 評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号。以下、「赤坂国際会計」といいます。）に対して本新株予約権の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際 会計は、一般的な株式オプション価値算定モデルであり、本新株予約権の主要な特徴を反映した評価額 を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いて本新株予約権の価値算定を実施しており、当社は本 日付けで赤坂国際会計より本新株予約権の評価報告書（以下、「新株予約権評価報告書」といいます。） を取得しております。新株予約権評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等 を考慮した一定の前提（当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等）を設定してお り、本新株予約権の公正な評価額を新株予約権１個当たり０円と算定しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株予約権の払込金額を１個当たり１円とし、その他の発行条件を決定しております。本新株予約権の発行価額が当該評価額を下回らない金額で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権の発行条件は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されております。
③本優先株式
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計に対して本優先株式の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は一般的な株式オプション価値算定モデルであり、本優先株式の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いて本優先株式の価値算定を実施しており、当社は本日付けで赤坂国際会計より本優先株式の評価報告書（以下、「種類株式評価報告書」といいます。）を取得しております。
種類株式評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した一定の前提
（本優先株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、本Ｂ種優先株式の取得価額、本Ｂ種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、クレジットスプレッド等）を設定しており、本Ａ種優先株式の公正な評価額を本Ａ種優先株式１株当たり 977,000 円から 1,014,000 円、本Ｂ種優先株式の公正な評価額を本Ｂ種優先株式１株当たり 954,000 円から 1,016,000 円と算定しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本優先株式の払込金額を１株当たり 1,000,000 円とし、その他の発行条件を決定しております。本優先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本優先株式の発行条件は合理的であり、本優先株式の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本優先株式の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数は 5,820,700 株（議決権数 58,207 個）であり、2020 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 39,554,189 株に対し、14.72％（2020 年12 月31 日現在の当社議決権数379,233 個に対しては 15.35％）、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される株式数は 4,112,400 株（議決権数
41,124 個）であり、2020 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 39,554,189 株に対し、10.40％（2020年12 月31 日現在の当社議決権数379,233 個に対しては10.84％）、本Ｂ種優先株式の全てが当初の条件で 普通株式に転換された場合に交付される株式数は 1,809,080 株（議決権数 18,090 個）であり、2020 年 12月31 日現在の当社発行済株式総数39,554,189 株に対し、4.57％（2020 年12 月31 日現在の当社議決権数 379,233 個に対しては 4.77％）であります。これらを合計した本件増資による普通株式に係る潜在株式数 を含む発行株式数は11,742,180 株（議決権数117,421 個)であり、2020 年12 月31 日現在の当社発行済株 式総数 39,554,189 株に対し、29.69％（2020 年 12 月 31 日現在の当社議決権数 379,233 個に対しては 30.96％）の割合で希薄化が生じることとなり、25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。なお、本Ａ種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当 社株主総会における議決権も付与されないため、本Ａ種優先株式の発行によって普通株式の希薄化は生 じません。
本件増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本件増資は財務基盤の改善、運転資金の確保、成長への投資に向けた資金の確保、及び割当予定先である双日との関係を強化することによる収益力の増加等が見込まれ、本普通株式、本新株予約権及び本Ｂ種優先株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断いたしました。また、割当予定先との間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、本普通株式、本新株予約権及び本Ｂ種優先株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①本普通株式及び本新株予約権
割当予定先の概要は、「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりです。
②本優先株式
(a) 株式会社みずほ銀行
（１） | 名称 | 株式会社みずほ銀行 | |
（２） | 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 取締役頭取 藤原弘治 | |
（４） | 事業内容 | 銀行業 | |
（５） | 資本金 | 1,404,065 百万円 | |
（６） | 設立年月日 | 2002 年４月１日 | |
（７） | 発行済株式数 | 19,911,223 株（2020 年９月末） | |
（８） | 決算期 | ３月期 | |
（９） | 従業員数 | 35,741 名（2020 年９月末）（連結） | |
（10） | 主要取引先 | ― | |
（11） | 主要取引銀行 | ― | |
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 100.00％ |
（13） | 当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 当社普通株式 241,537 株を所有しております（2020 年 12 月末日現在）。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | 当社は当該会社より 13,220 百万円の借入れ（2020 年 12 月末日現在）を 行っています。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||
（14） | 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||
決算期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 |
連結純資産 | 8,664,467 | 8,008,073 | 7,662,251 |
連結総資産 | 171,298,240 | 179,083,191 | 193,735,481 |
１株当たり連結純資産(円) | 495,940.60 | 472,439.09 | 471,499.80 |
連結経常収益 | 2,862,291 | 3,149,026 | 3,302,848 |
連結経常利益 | 647,076 | 426,726 | 540,403 |
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 485,102 | △29,838 | 387,283 |
１株当たり連結当期純利益又は １ 株当たり連結当期純損失 （△）(円) | 30,034.39 | △1,847.38 | 23,978.06 |
１株当たり配当金(円) | 普通株式 15,018第二回第四種優先 株式 42,000 第八回第八種優先株式 47,600 第十一回第十三種優先株式 16,000 | 普通株式 －第二回第四種優先 株式 42,000 第八回第八種優先株式 47,600 第十一回第十三種優先株式 16,000 | 普通株式 11,990第二回第四種優先 株式 42,000 第八回第八種優先株式 47,600 第十一回第十三種優先株式 16,000 |
(b) 株式会社日本政策投資銀行
（１） | 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | |
（２） | 東京都千代田区大手町一丁目９番６号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー | ||
所在地 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 渡辺一 | |
（４） | 事業内容 | 金融保険業 | |
（５） | 資本金 | 1,000,424 百万円 | |
（６） | 設立年月日 | 2008 年 10 月１日 | |
（７） | 発行済株式数 | 43,632,360 株（2020 年９月末） | |
（８） | 決算期 | ３月期 | |
（９） | 従業員数 | 1,780 名（2020 年９月末）（連結） | |
（10） | 主要取引先 | ― | |
（11） | 主要取引銀行 | ― | |
（12） | 大株主及び持株比率 | 財務大臣 | 100.00％ |
（13） | 当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | 当社は当該会社より1,160 百万円の借入れ（2020 年12 月末日現在）を行っ ています。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||
（14） | 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||
決算期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 |
連結純資産 | 3,110,120 | 3,296,345 | 3,434,054 |
連結総資産 | 16,952,230 | 17,079,580 | 17,693,665 |
１株当たり連結純資産(円) | 62,437.40 | 63,769.82 | 63,755.66 |
連結経常収益 | 291,792 | 301,204 | 289,144 |
連結経常利益 | 127,156 | 128,133 | 78,992 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 91,938 | 91,936 | 50,456 |
１株当たり連結当期純利益(円) | 2,092.38 | 2,080.56 | 1,075.90 |
１株当たり配当金(円) | 507 | 482 | 228 |
(c) 株式会社福岡銀行
（１） | 名称 | 株式会社福岡銀行 | |||
（２） | 所在地 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目 13 番１号 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 取締役会長兼頭取 柴戸隆成 | |||
（４） | 事業内容 | 銀行業 | |||
（５） | 資本金 | 82,329 百万円 | |||
（６） | 設立年月日 | 1945 年３月 31 日 | |||
（７） | 発行済株式数 | 739,952,842 株（2020 年９月末現在） | |||
（８） | 決算期 | ３月期 | |||
（９） | 従業員数 | 4,578 名（2020 年９月末現在）（連結） | |||
（10） | 主要取引先 | ― | |||
（11） | 主要取引銀行 | ― | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ | 100.00％ | ||
（13） | 当事会社間の関係 | ||||
資本関係 | 当社普通株式 673,577 株を所有しております（2020 年 12 月末日現在）。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に は、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||
人的関係 | 当社と当該会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません | ||||
取引関係 | 当社は当該会社より5,197 百万円の借入れ（2020 年12 月末日現在）を行っ ています。 | ||||
関連当事者への 該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（14） | 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||||
決算期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | ||
連結純資産 | 700,941 | 700,493 | 650,583 | ||
連結総資産 | 16,779,450 | 17,409,736 | 18,731,937 | ||
１株当たり連結純資産(円) | 947.27 | 946.67 | 879.22 | ||
連結経常収益 | 183,677 | 195,682 | 196,422 | ||
連結経常利益 | 62,302 | 73,738 | 26,489 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 44,044 | 53,655 | 20,747 |
１株当たり連結当期純利益(円) | 59.52 | 72.51 | 28.03 |
１株当たり配当金(円) | 25.60 | 30.00 | 37.52 |
(d) 株式会社西日本シティ銀行
（１） | 名称 | 株式会社西日本シティ銀行 | |||
（２） | 所在地 | 福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 取締役頭取 谷川浩道 | |||
（４） | 事業内容 | 銀行業 | |||
（５） | 資本金 | 85,745 百万円 | |||
（６） | 設立年月日 | 1944 年 12 月１日 | |||
（７） | 発行済株式数 | 779,918,752 株（2020 年９月末） | |||
（８） | 決算期 | ３月 | |||
（９） | 従業員数 | 3,480 名（2020 年９月末） | |||
（10） | 主要取引先 | ― | |||
（11） | 主要取引銀行 | ― | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 100.00％ | ||
（13） | 当事会社間の関係 | ||||
資本関係 | 当社普通株式 765,200 株を所有しております（2020 年 12 月末日現在）。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に は、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||
人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||
取引関係 | 当社は当該会社より4,062 百万円の借入れ（2020 年12 月末日現在）を行っ ています。 | ||||
関連当事者への 該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||||
決算期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | ||
純資産 | 516,625 | 508,775 | 509,197 | ||
総資産 | 9,682,635 | 10,218,746 | 10,598,974 | ||
１株当たり純資産(円) | 662.40 | 652.34 | 652.88 | ||
経常収益 | 139,957 | 128,241 | 125,942 | ||
経常利益 | 41,110 | 29,533 | 23,460 | ||
当期純利益 | 31,671 | 19,970 | 17,395 | ||
１株当たり当期純利益(円) | 40.60 | 25.60 | 22.30 | ||
１株当たり配当金(円) | 7.26 | 7.10 | 5.30 | ||
（注） 当社は本投資契約において、各本優先株式割当先から、自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、本優先株式割当先はいずれも、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような本優先株式割当先の開示情報及び当社と本優先株式割当先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、いずれの本優先株式割当先及びその役員又は主要株主も反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりであります。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である双日及び本優先株式割当先から、本件増資により割り当てる本普通株式及び本優先株式の保有方針について、中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
また、当社は、割当予定先の各社から、割当予定先が本普通株式及び本優先株式について払込期日よ り２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内 容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並 びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
更に、当社は、双日から、本第三者割当増資（双日）によって割り当てる本新株予約権及び本新株予約権の目的である普通株式の保有方針についても、中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、双日が 2021 年２月 10 日付で関東財務局長宛てに提出している 2021 年３月期第３四半期報告書に記載の貸借対照表の2020 年12 月31 日時点の現金及び現金同等物の金額（265,662 百万円）を確認しており、双日が本第三者割当増資（双日）の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。また、当社は、株式会社みずほ銀行及び株式会社日本政策投資銀行が 2021 年３月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書、並びに株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行が 2021 年３月期に福岡財務支局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表の 2020 年９月 30 日時点の現金預け金の金額（株式会社みずほ銀行 39,915,819 百万円、株式会社日本政策投資銀行 1,572,735 百万円、株式会社福岡銀行 4,662,557 百万円、株式会社西日本シティ銀行 2,128,238 百万円）を確認しており、各本優先株式割当先が本第三者割当増資（優先株式）の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。当社は、各割当先から、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式又は新株予約権を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
（１）本新株予約権の行使による普通株式の発行前
①普通株式
募 集 前 | 募 集 後 | ||
公益財団法人江頭ホスピタリティ事業 振興財団 | 6.20％ | 双日株式会社 | 12.83% |
キルロイ興産株式会社 | 公益財団法人江頭ホスピタリティ事業 振興財団 | ||
4.11％ | 5.40% | ||
株式会社ダスキン | 3.54％ | キルロイ興産株式会社 | 3.58% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会 社（信託口） | 株式会社ダスキン | ||
2.69％ | 3.09% | ||
日本生命保険相互会社 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会 社（信託口） | ||
2.03％ | 2.35% | ||
株式会社西日本シティ銀行 | 1.93％ | 日本生命保険相互会社 | 1.77% |
株式会社日本カストディ銀行（信託 口） | 株式会社西日本シティ銀行 | ||
1.77％ | 1.69% | ||
ハニューフーズ株式会社 | 1.75％ | 株式会社日本カストディ銀行（信託 | 1.55% |
口） | |||
株式会社三越伊勢丹 | 1.72％ | ハニューフーズ株式会社 | 1.53% |
株式会社福岡銀行 | 1.70％ | 株式会社三越伊勢丹 | 1.50% |
(注) １．2020 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．募集後の持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数に基づき、本普通株式の発行により増加する株式数を加えた数で除して算出した数値となります。双日の持株比率は、双日が本普通株式を全て保有した場合の数となります。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
②Ａ種優先株式
募 集 前 | 募 集 後 | ||
株式会社みずほ銀行 | 50.00％ | ||
該当なし | ― | 株式会社日本政策投資銀行 | 30.00％ |
株式会社福岡銀行 | 10.00％ | ||
株式会社西日本シティ銀行 | 10.00％ | ||
③Ｂ種優先株式
募 集 前 | 募 集 後 | ||
株式会社みずほ銀行 | 50.00％ | ||
該当なし | ― | 株式会社日本政策投資銀行 | 30.00％ |
株式会社福岡銀行 | 10.00％ | ||
株式会社西日本シティ銀行 | 10.00％ | ||
（２）本新株予約権の行使による普通株式の発行後
①普通株式
募 集 前 | 募 集 後 | ||
公益財団法人江頭ホスピタリティ事業 振興財団 | 6.20％ | 双日株式会社 | 20.07% |
キルロイ興産株式会社 | 公益財団法人江頭ホスピタリティ事業 振興財団 | ||
4.11％ | 4.95% | ||
株式会社ダスキン | 3.54％ | キルロイ興産株式会社 | 3.28% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会 社（信託口） | 株式会社ダスキン | ||
2.69％ | 2.83% | ||
日本生命保険相互会社 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会 社（信託口） | ||
2.03％ | 2.15% | ||
株式会社西日本シティ銀行 | 1.93％ | 日本生命保険相互会社 | 1.62% |
株式会社日本カストディ銀行（信託 口） | 株式会社西日本シティ銀行 | ||
1.77％ | 1.55% | ||
ハニューフーズ株式会社 | 1.75％ | 株式会社日本カストディ銀行（信託 口） | 1.42% |
株式会社三越伊勢丹 | 1.72％ | ハニューフーズ株式会社 | 1.40% |
株式会社福岡銀行 | 1.70％ | 株式会社三越伊勢丹 | 1.38% |
(注) １．2020 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．募集後の持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数に基づき、本普通株式の発行及び本新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する株式数を加えた数で除して算出した数値となります。双日の持株比率は、双日が本普通株式及び本新株予約権の行使による普通株式を全て保有した場合の数となります。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
②Ａ種優先株式
募 集 前 | 募 集 後 | ||
株式会社みずほ銀行 | 50.00％ | ||
該当なし | ― | 株式会社日本政策投資銀行 | 30.00％ |
株式会社福岡銀行 | 10.00％ | ||
株式会社西日本シティ銀行 | 10.00％ | ||
③Ｂ種優先株式
募 集 前 | 募 集 後 | ||
株式会社みずほ銀行 | 50.00％ | ||
該当なし | ― | 株式会社日本政策投資銀行 | 30.00％ |
株式会社福岡銀行 | 10.00％ | ||
株式会社西日本シティ銀行 | 10.00％ | ||
８．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」に記載のとおりであります。
９．企業行動規範上の手続
本件増資により本普通株式の発行に係る議決権数 58,207 個、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される普通株式に係る議決権数 41,124 個、本Ｂ種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数 18,090 個の合計 117,421 個を 2020 年 12 月 31 日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数 379,233 個で除して算出した希薄化率は 30.96％となります。このように、本件増資に伴う希薄化率が 25％以上であることから、大規模な第三者割当に該当するものであります。したがいまして東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第 432 条に定める経営陣から一定程度独立した第三者からの意見入手又は株主意思確認手続が必要となります。
そのため、当社は、2021 年３月 26 日開催予定の本定時株主総会において、普通決議をもって本件増資について株主の皆様の意思確認手続を実施いたします。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |
連結売上高 | 137,701 | 140,578 | 84,304 |
連結営業利益又は連結営業損失（△） | 5,709 | 4,648 | △19,269 |
連結経常利益又は連結経常損失（△） | 5,765 | 4,639 | △19,855 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,791 | 1,923 | △27,532 |
又は親会社株主に帰属する当期純損失 （△） | |||
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△）(円) | 73.71 | 51.54 | △737.44 |
１株当たり配当金(円) | 28.00 | 28.00 | 0.00 |
１株当たり連結純資産(円) | 1,336.77 | 1,361.56 | 559.62 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 39,554,189 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に おける潜在株式数 | ― | ―％ |
下限値の転換価額（行使価額）に おける潜在株式数 | ― | ―％ |
上限値の転換価額（行使価額）に おける潜在株式数 | ― | ―％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |
始 値 | 3,120 | 2,498 | 2,457 |
高 値 | 3,175 | 2,841 | 2,495 |
安 値 | 2,297 | 2,439 | 1,378 |
終 値 | 2,548 | 2,472 | 1,840 |
② 最近６か月間の状況
2020 年 ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 2021 年 １月 | ２月 | |
始 値 | 1,840 | 1,837 | 1,786 | 1,797 | 1,820 | 1,836 |
高 値 | 1,975 | 1,915 | 2,040 | 1,979 | 1,874 | 1,942 |
安 値 | 1,802 | 1,729 | 1,782 | 1,786 | 1,648 | 1,827 |
終 値 | 1,818 | 1,771 | 1,782 | 1,840 | 1,849 | 1,908 |
（注）2021 年２月については、2021 年２月 12 日までの状況です。
③ 発行決議日前営業日株価
2021 年２月 12 日 | |
始 値 | 1,897 |
高 値 | 1,914 |
安 値 | 1,872 |
終 値 | 1,908 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当ありません
11．発行要項
別紙１「新株式発行要項」、別紙２「第１回新株予約権発行要項」、別紙３「ロイヤルホールディングス株式会社Ａ種優先株式発行要項」及び別紙４「ロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式発行要項」をご参照ください。
Ⅲ．主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資（双日）により、双日は、当社の議決権の 13.31％を保有することになるため、双日は当社の主要株主である筆頭株主に該当することが見込まれます。
２．異動する株主の概要
本第三者割当増資（双日）により新たに当社の主要株主である筆頭株主となることが見込まれる双日の概要は、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりであります。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
属性 | 議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （2020 年12 月31 日現在） | ― | ― | ― | ― |
異動後 | 主要株主である 筆頭株主 | 58,207 個 （5,820,700 株） | 13.31％ | 第１位 |
(注)１．2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 39,554,189 株議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 1,630,889 株
2020 年 12 月 31 日現在の議決権の総数 379,233 個
２．異動後の「総議決権の数に対する割合」は、2020 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数
（379,233 個）に本普通株式の発行により増加する議決権の数（58,207 個）を加えた数
（437,440 個）を基準として計算しております。
４．異動予定日
2021 年３月 31 日
(注)本第三者割当増資（双日）に係る払込期日となります。
５．今後の見通し
今後の双日の保有方針については、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行 ６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおりであります。
Ⅳ．定款の一部変更
１．定款変更の目的
上記「Ⅱ．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行」に記載した本優先株式の発行を可能とするために、本優先株式に関する定款規定を新設するとともに、併せてその他の文言の修正及び追加等を行うものです。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙５「定款変更案」のとおりです。
３．定款変更の日程
（１） | 取締役会決議日 | 2021 年２月 15 日 |
（２） | 本定時株主総会日 | 2021 年３月 26 日（予定） |
（３） | 効力発生日 | 2021 年３月 26 日（予定） |
Ⅴ．資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに本剰余金の処分
１．資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は 2020 年 12 月期の個別決算において 11,144,509,637 円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。この欠損を填補し、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第 448 条第１項の規定に基づき本資本準備金等の額の減少を行い、資本準備金をその他資本剰余金へ、利益準備金を繰越利益剰余金へ、それぞれ振り替えた上で、会社法第 452 条の規定に基づき本剰余金の処分を行い、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることといたしました。
なお、本資本準備金等の額の減少は会社法第 449 条第１項但書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生しません。
２．本資本準備金等の額の減少の要領
（１）減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額 14,936,064,026 円を 7,500,000,000 円減少して、7,436,064,026 円とする。
（２）減少すべき利益準備金の額
利益準備金の額 1,531,843,511 円を 1,531,843,511 円減少して、０円とする。
３．本剰余金処分の要領
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 9,612,666,126 円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 9,612,666,126 円
４.本資本準備金等の額の減少及び本剰余金の処分の日程
（１） | 取締役会決議日 | 2021 年２月 15 日 |
（２） | 本定時株主総会日 | 2021 年３月 26 日（予定） |
（３） | 効力発生日 | 2021 年３月 26 日（予定） |
５．今後の見通し
本資本準備金等の額の減少及び本剰余金の処分は、「純資産の部」における勘定の組み替えであり、当 社の損益及び純資産の変動はなく、業績に与える影響はありません。また、上記の内容につきましては、本定時株主総会において承認可決されることを条件としております。
Ⅵ．株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少（「その他資本剰余金」の増加）
１．株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本普通株式及び本優先株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、かかる資本金の額及び資本準備金の額の減少については、本件増資の効力が生じることを条件といたします。
２．株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額 7,999,981,300 円
（なお、同時に行う本件増資により資本金が 7,999,981,300 円増加いたしますので、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。）
（内訳）本普通株式の発行により増加する資本金の額に相当する額 4,999,981,300 円
本Ａ種優先株式の発行により増加する資本金の額に相当する額 1,500,000,000 円本Ｂ種優先株式の発行により増加する資本金の額に相当する額 1,500,000,000 円
（２）減少すべき資本準備金の額 7,999,981,300 円
（なお、同時に行う本件増資により資本準備金が 7,999,981,300 円増加いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額が効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはありません。）
（内訳）本普通株式の発行により増加する資本準備金の額に相当する額 4,999,981,300 円
本Ａ種優先株式の発行により増加する資本準備金の額に相当する額 1,500,000,000 円本Ｂ種優先株式の発行により増加する資本金準備の額に相当する額 1,500,000,000 円
（３）株式の発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第３項並びに第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき、本件増資と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます（以下、「本振替処理」といいます。）。
（４）株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
（１） | 取締役会決議日 | 2021 年２月 15 日 |
（２） | 債権者異議申述公告日 | 2021 年２月 25 日（予定） |
（３） | 債権者異議申述最終期日 | 2021 年３月 25 日（予定） |
（４） | 本定時株主総会日 | 2021 年３月 26 日（予定） |
（５） | 払込期日 | 2021 年３月 31 日（予定） |
（６） | 効力発生日 | 2021 年３月 31 日（予定） |
３．今後の見通し
資本金の額及び資本準備金の額の減少は、純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の 勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、また、業績に与える影響もありません。本振替処 理は本普通株式及び本優先株式の発行により払い込まれた資本金及び資本準備金の範囲内で行われることから、効力発生日前と比べて資本金及び資本準備金は減少しません。
Ⅶ．連結子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資
１．異動の理由
当社グループは、1951 年に機内食事業を開始し、現在は当社の連結子会社であるＲＩＣを中心として、お客様の期待に応える最高の品質、サービス、安全性、ホスピタリティのあくなき追求を使命として、 機内食事業に取り組んでまいりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社の機内食事業において、2020 年の
２月後半以降に国内線及び国際線の減便による急速な需要減少に伴い売上が減少し、2020 年 12 月期では、約 19 億円の経常損失を計上することとなり、その後も新型コロナウイルス感染症拡大の長期化に伴い、 当該事業における需要回復の目途については依然として先行き不透明な状況に陥ることとなりました。 そのため、当社は、構造改革の推進における「経営効率化」の一環として、機内食事業の中心となるＲ
ＩＣについて、2020 年５月頃から第三者割当増資を通じた事業パートナーからの資本参加等の様々な選択肢から適切な資本政策の検討を開始いたしました。
その中で、双日は、2017 年以降、東南アジアにおいて当社が運営する機内食事業やコントラクト事業との協業の可能性を想定した海外事業展開を模索しており、当社との間で協議検討を行う関係性にあったことから、当社は双日に対してＲＩＣに対するマジョリティ獲得（議決権の過半数の獲得）を前提とした資本参加（以下、「本マジョリティ出資」といいます。）について打診を行いました。これに対して、双日からは、本資本業務提携と同時にＲＩＣへの本マジョリティ出資が可能であることのほか、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、長年の航空機関連事業を通じ双日が有する国内外のエアラインとの関係を通じた顧客基盤の拡大、双日の取引先ネットワークを活用した非航空系への食品販売、双日が出資参画する国内外の空港運営事業（将来参画予定のものを含む。）におけるビジネス機会の創出及び双日の海外ネットワークを活用した海外機内食事業等への展開に関する提案を受けました。
当社は、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、 双日の当該提案を含めた複数の候補先からの提案を基に、実現性、協業発展性、収益拡大の可能性を含 め様々な角度から検討を行った結果、当社との間の本資本業務提携及びＲＩＣに関する本マジョリティ 出資を双日と実施することにより、当社グループと双日の結びつきを強めることができ、また、本資本 業務提携及び本マジョリティ出資に伴う業務提携によるシナジーの発現をより確実にでき、かつこれら のシナジーを最大化できると見込めることから、当社グループの企業価値の向上に資するものと判断し、双日が本マジョリティ出資の割当先として最適であると判断するに至り、2020 年 12 月頃より双日と本マ ジョリティ出資に関する協議を開始いたしました。
当該協議の結果、本マジョリティ出資と当社を割当先とした第三者割当増資によるＲＩＣ普通株式の 発行を一体で行うことで、ＲＩＣの運転資金その他ＲＩＣの事業の運営に必要な資金を調達することが できることに加え、本マジョリティ出資後の当社と双日の議決権比率をそれぞれ 40％、60％として、Ｒ ＩＣを双日の連結子会社とすることにより、ＲＩＣとしては双日のノウハウを活かした企業価値向上が 最も期待できるとの考えに至り、本マジョリティ出資を行うことを決定し、2021 年２月 15 日付で、双日、当社及びＲＩＣとの間で株式引受契約、双日及び当社との間で株主間契約を締結いたしました。
２．異動の方法
ＲＩＣは、当社及び双日を割当先として第三者割当増資により 296,000 株のＲＩＣ普通株式の発行を行う予定であります。これに伴い、当社の所有株式割合は 40％となり、当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動する予定であります。
３．異動する子会社の概要
（１） | 名 称 | ロイヤルインフライトケイタリング株式会社 | ||
（２） | 所 在 地 | 大阪府泉南市泉州空港南１番地 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 梅津光浩 | ||
（４） | 事 業 内 容 | 航空機内食の調製・販売及び搭載、食品販売、保税倉庫業等 | ||
（５） | 資 本 金 | 100 百万円 | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 1988 年８月 30 日 | ||
（７） | 大株主及び持株比率 | ロイヤルホールディングス株式会社 | 100％ | |
（８） | 上場会社と当該会社との間の関係 | |||
資 本 関 係 | 当社は 2020 年 12 月 31 日時点において、当該会社の普通株式を 80,000 株 保有しております。 | |||
人 的 関 係 | 当社は、当該会社に対し、２名の役員の派遣を行っております。 | |||
取 引 関 係 | 当社は、当該会社に対し、資金の貸付を行っております。 | |||
（９） | 最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。） | |||
決算期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |
純 資 産 | 3,486 | 2,716 | 746 |
総 資 産 | 4,088 | 3,755 | 1,717 |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 43,586 | 33,950 | 9,335 |
売 上 高 | 8,481 | 9,537 | 2,325 |
営業利益又は営業損失（△） | 321 | 485 | △2,322 |
経常利益又は経常損失（△） | 356 | 519 | △1,609 |
当 期 純 利 益 又 は当 期 純 損 失 （ △ ） | 178 | 317 | △1,817 |
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は １ 株 当 た り当 期 純 損 失 （ △ ） ( 円 ) | 2,230 | 3,963 | △22,715 |
１ 株 当 た り配当金( 円) | 1,700 | 13,600 | 0 |
（注） 2019 年 12 月期の１株当たり配当金 13,600 円のうち、12,500 円は特別配当によるものです。
４．子会社による第三者割当増資の引受先の概要
双日の概要は、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ３．資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりであります。
５．子会社における第三者割当増資前後における株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（増資前） | （増資後） | ||||
（１） | 議 決 権 の 数 （ 所 有 株 式 数 ） | 当社 | 80,000 個（80,000 株） | 当社 双日 | 150,400 個（150,400 株） 225,600 個（225,600 株） |
（２） | 総 株 主 の 議 決 権 に 対 す る 割 合 | 当社 | 100％ | 当社 双日 | 40％ 60％ |
６．日程
（１） | 取締役会決議日 | 2021 年２月 15 日 |
（２） | 契約締結日 | 2021 年２月 15 日 |
（３） | 払込期日 | 2021 年３月 31 日（予定） |
７．今後の見通し
連結子会社の異動による当社の業績に与える影響については現在精査中であり、業績見通しに重要な影響を与える見込みが生じた場合には、適時適切に開示いたします。
以上
（別紙１）
新株式発行要項
1. 株式の名称
普通株式
2. 募集株式の数 5,820,700 株
3. 募集株式の払込金額
１株につき 1,718 円
4. 増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 4,999,981,300 円（１株につき、859 円）資本準備金 4,999,981,300 円（１株につき、859 円）
5. 払込金額の総額 9,999,962,600 円
6. 払込期日
2021 年３月 31 日
7. 発行方法
第三者割当の方法により双日株式会社に全株式を割り当てる。
（別紙２）
第１回新株予約権発行要項
1． 本新株予約権の名称
第１回新株予約権(以下、｢本新株予約権｣という｡)
2． 本新株予約権の総数 41,124 個
3． 本新株予約権の払込金額
本新株予約権 1 個当たりの払込金額 1 円（本新株予約権の払込金額の総額 41,124 円）
4． 割当日
2021 年３月 31 日
5. 払込期日
2021 年３月 31 日
6． 募集の方法
第三者割当ての方法により、双日株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
7． 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 4,112,400 株とする（本新株予約権１個
当たりの目的たる株式の数（以下、｢割当株式数｣という｡）は 100 株とする｡）。
なお、決議日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整する。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てることとする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
調整後割当株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日（基準日の定めがないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
その他、決議日後、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会により、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。
8． 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という｡）は、当初 1,908 円とする。
9． 行使価額の修正
第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,431 円（以下、「下限行使価額」といい、第 10 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
調 整 後行使価額
＝ 調 整 前
行使価額
既 発 行
＋
× 普通株式数
新発行・処分
普通株式数
× １株当たりの払 込 金 額
時 価
新発行・処分
既発行普通株式数 ＋
普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員若しくは従業員又は当社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式（但し、2021 年２月 15 日付の取締役会決議及び本会社の第 72 期（2020 年 12月期）に係る定時株主総会決議に基づき発行するロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式を除く。）又は下記第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | ||||
調整後行使価額 | |||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第９項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11． 本新株予約権を行使することができる期間
2021 年４月１日から 2027 年３月 31 日までとする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2） 振替機関が必要であると認めた日
(3） 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
(4) 前回の修正日以後６ヶ月が経過する日まで
12． 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13． 本新株予約権の取得
(1) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり 1 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(2) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり 1 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15． 本新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については当社の取締役会の承認を要するものとする。
16． 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17． 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルである二項格子モデルによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個当たりの払込金額を１円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は当初、2021 年２月12 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19． 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20． 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡法人支店 21．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上
（別紙３）
ロイヤルホールディングス株式会社Ａ種優先株式発行要項
1. 株式の名称
ロイヤルホールディングス株式会社Ａ種優先株式（以下、「Ａ種優先株式」という。）
2. 募集株式の数 3,000 株
3. 募集株式の払込金額
１株につき 1,000,000 円
4. 増加する資本金及び資本準備金
資本金 1,500,000,000 円（１株につき、500,000 円）資本準備金 1,500,000,000 円（１株につき、500,000 円）
5. 払込金額の総額 3,000,000,000 円
6. 払込期日
2021 年３月 31 日
7. 発行方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。株式会社みずほ銀行 1,500 株
株式会社日本政策投資銀行 900 株
株式会社福岡銀行 300 株
株式会社西日本シティ銀行 300 株
8. 剰余金の配当
(1) Ａ種優先配当金
本会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて以下、「Ａ種優先株主等」という。）に対し、下記15.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
(2) Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下、「払込金額相当額」という。）に、Ａ種優先配当年率
（8.5％とする。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日
（但し、当該配当基準日が 2021 年 12 月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021 年３月 31
日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余
金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
本会社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、本会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は本会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記 15.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
9. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、下記15.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記 8.(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算における
「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
(2) 非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記 8.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
10. 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
11. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
Ａ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第 461 条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の 10 取引日前までに本会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、本会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「償還請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該償還請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記8.(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び上記 9.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてＡ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主から償還請求がなされたＡ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主により償還請求がなされたＡ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ本会社はＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(3) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
12. 金銭を対価とする取得条項
本会社は、2024 年３月 31 日以降、本会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の 60 取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種
優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本 12.においては、上記 8.(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び上記 9.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、各Ａ種優先株主がＡ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
13. 譲渡制限
なし。
14. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 本会社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 本会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 本会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
15. 優先順位
(1) Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金（Ｂ種優先株式発行要項 8.(1)に定義される。）、Ｂ種累積未払配当金相当額（Ｂ種優先株式発行要項8.(4)に定義される。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
以 上
（別紙４）
ロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式発行要項
1. 株式の名称
ロイヤルホールディングス株式会社Ｂ種優先株式（以下、「Ｂ種優先株式」という。）
2. 募集株式の数 3,000 株
3. 募集株式の払込金額
１株につき 1,000,000 円
4. 増加する資本金及び資本準備金
資本金 1,500,000,000 円（１株につき、500,000 円）資本準備金 1,500,000,000 円（１株につき、500,000 円）
5. 払込金額の総額 3,000,000,000 円
6. 払込期日
2021 年３月 31 日
7. 発行方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。株式会社みずほ銀行 1,500 株
株式会社日本政策投資銀行 900 株
株式会社福岡銀行 300 株
株式会社西日本シティ銀行 300 株
8. 剰余金の配当
(1) Ｂ種優先配当金
本会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主と併せて以下、「Ｂ種優先株主等」という。）に対し、下記16.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
(2) Ｂ種優先配当金の金額
Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下、「払込金額相当額」という。）に、Ｂ種優先配当年率
（2026 年３月30 日までの期間においては4.5％とし、2026 年３月31 日以降の期間においては8.5％とする。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が 2021 年 12 月末日に終了する事業年度に属する場合は、2021 年３月 31 日）（同日
を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属す
る事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当におけるＢ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
本会社は、Ｂ種優先株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、本会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は本会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(4)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記 16.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
9. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
本会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主等に対し、下記16.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記 8.(4)に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算における
「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
(2) 非参加条項
Ｂ種優先株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記 8.(2)に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。
10. 議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
11. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
Ｂ種優先株主は、2022 年３月 31 日以降、2026 年３月 30 日までの期間、本会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。
(2) Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記9.(1)に定めるＢ種残余財産分配額の計算のうち Ｂ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、 Ｂ種残余財産分配額、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初 1,658.3 円とする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝
調整前取得価額 ×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 ＝
調整前取得価額 ×
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は本会社の役員若しくは従業員若しくは本会社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合、並びに2021 年２月 15 日付の取締役会決議及び本会社の第 72 期（2020 年 12 月期）に係る定時株主総会決議に基づき発行する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。また、｢発行済普通株式数｣とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（本会社が保有する普通株式の数を除く。）をいう。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の「本会社が保有する普通株式の数」は「処分前において本会社が保有する普通株式の数」、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する本会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
発行済普通株式数 ＋
新たに発行する ×
普通株式の数
１株当たり払込金額
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
普通株式１株当たりの時価
発行済普通株式数＋新たに発行する普通株式の数
④ 本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわら
ず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、第１回新株予約権、及び本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、以下の①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社は Ｂ種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第
２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行
われた日）に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAP が発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
本会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種優先株主に対して、当該Ｂ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
12. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
Ｂ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第 461 条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ｂ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の 10 取引日前までに本会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、本会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「償還請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該償還請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記8.(4)に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び上記 9.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてＢ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主から償還請求がなされたＢ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主により償還請求がなされたＢ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ本会社はＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式
については、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(3) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
13. 金銭を対価とする取得条項
本会社は、2024 年３月 31 日以降、本会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の 60 取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本 13.においては、上記 8.(4)に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び上記 9.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、各Ｂ種優先株主がＢ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきＢ種優先株式を決定する。
14. 譲渡制限
なし。
15. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 本会社は、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 本会社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 本会社は、Ｂ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
16. 優先順位
(1) Ａ種優先配当金（Ａ種優先株式発行要項 8.(1)に定義される。）、Ａ種累積未払配当金相当額（Ａ種優先株式発行要項 8.(4)に定義される。）、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分
配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
以 上
（別紙５）
定款変更案
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 | 変更案 |
（発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、１ ２，０００万株とする。 | （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、１２，０００万株とし、各種類の株 式の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。 普通株式 １２，０００万株 Ａ種優先株式 ３，０００株 Ｂ種優先株式 ３，０００株 |
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 | （単元株式数）第８条 当会社の普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の単元株式数は、１００株とする。 |
（新設） （新設） （新設） | 第２章の２ 種類株式 （Ａ種優先株式） 第 13 条の２ 当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次項から第 ８項に定めるものとする。 ② 剰余金の配当 １．Ａ種優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余 金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて以下、「Ａ種優先株主等」という。）に対し、第１３条の４第１項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。 ２．Ａ種優先配当金の金額 Ａ種優先配当金の額は、１,０００,０００円（以下、本条 において「払込金額相当額」という。）に、Ａ種優先配当年率（８．５％とする。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該 |
配当基準日が２０２１年１２月末日に終了する事業年度に 属する場合は、２０２１年３月３１日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を３６５日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は３６６日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第 ２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。 ３．非参加条項 当会社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及 びＡ種累積未払配当金相当額（第４号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第 １項第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに 規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。 ４．累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第２号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を３６５日 （但し、当該事業年度に閏日を含む場合は３６６日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金 相当額」という。）については、第１３条の４第１項に定め |
（新設） （新設） （新設） | る支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。か かる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。 ③ 残余財産の分配 １．残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、第１３条の４第２項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び第３号に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。 ２．非参加条項 Ａ種優先株主等に対しては、第１号のほか、残余財産の分配は行わない。 ３．日割未払優先配当金額 Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第２項第 ２号に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、本条においてＡ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。 ④ 議決権 Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総 会において議決権を有しない。 ⑤ 金銭を対価とする取得請求権 １．金銭対価取得請求権 Ａ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における 分配可能額（会社法第４６１条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、本条において「償還請求日」という。）として、償還請求日の１０取引日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、 本条において「償還請求事前通知」という。）を行った上 |
（新設） | で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求するこ と（以下、本条において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてＡ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主から償還請求がなされたＡ種優先株式又はＡ種優先株式及び Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主により償還請求がなされたＡ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。 ２．償還請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁 目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ３．償還請求の効力発生 償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書 類が第２号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。 ⑥ 金銭を対価とする取得条項 当会社は、２０２４年３月３１日以降、当会社の取締役会が別 に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の６０取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式を取得するの と引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、(i) |
（新設） （新設） | 払込金額相当額並びに(ii)Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、第２項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額の計算及び第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における 「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配 日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、各Ａ種優先株主がＡ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。 ⑦ 譲渡制限 なし。 ⑧ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等 １．当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わ ない。 ２．当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権 利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。 ３．当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約 権無償割当てを行わない。 |
（新設） （新設） | （Ｂ種優先株式） 第 13 条の３ 当会社の発行するＢ種優先株式の内容は、次項から第 ９項に定めるものとする。 ② 剰余金の配当 １．Ｂ種優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余 金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（Ｂ種優先株主と併せて以下、「Ｂ種優先株主等」という。）に対し、第１３条の４第１項に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。 ２．Ｂ種優先配当金の金額 Ｂ種優先配当金の額は、１,０００,０００円（以下、本条 において「払込金額相当額」という。）に、Ｂ種優先配当年率（２０２６年３月３０日までの期間においては４．５％ とし、２０２６年３月３１日以降の期間においては８． |
５％とする。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が２０２１年１２月末日に終了する事業年度に属する場合は、２０２１年３月３１日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を ３６５日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は３６６ 日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種優先株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当におけるＢ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。 ３．非参加条項 当会社は、Ｂ種優先株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及 びＢ種累積未払配当金相当額（第４号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第 １項第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに 規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。 ４．累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本号に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記第２号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率で、 １年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日 （同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同 日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を３６５日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は３６６日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円 位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入 |
（新設） （新設） （新設） | する。本号に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当 金相当額」という。）については、第１３条の４第１項に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。 ③ 残余財産の分配 １．残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主等に 対し、第１３条の４第２項に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び第３号に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、上記第２項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主等が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。 ２．非参加条項 Ｂ種優先株主等に対しては、第１号のほか、残余財産の分 配は行わない。 ３．日割未払優先配当金額 Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第２項第 ２号に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする（以下、本条においてＢ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。 ④ 議決権 Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総 会において議決権を有しない。 ⑤ 普通株式を対価とする取得請求権 １．普通株式対価取得請求権 Ｂ種優先株主は、２０２２年３月３１日以降、２０２６年 ３月３０日までの期間、当会社に対して、第２号に定める 数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請 求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式 |
対価取得請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換え に、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。 ２．Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数 Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、第３号及び第４号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号においては、第３項第１号に定めるＢ種残余財産分配額の計算のうちＢ種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、Ｂ種残余財産分配額、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第１６７条第３項に定める金銭の交付は行わない。 ３．当初取得価額 取得価額は、当初１,６５８.３円とする。 ４．取得価額の調整 (a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下の とおり取得価額を調整する。 (ｱ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする 場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、 「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普 通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。 調整 分割前発行済普通株式数 調整後 ＝ 前取得価 × 取得価額 分割後発行済普通株式数額 調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又 は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。 (ｲ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式によ り、取得価額を調整する。 調整 併合前発行済普通株式数 調整後 ＝ 前取得価 × 取得価額 併合後発行済普通株式数額 調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降 これを適用する。 (ｳ) 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る |
払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する 普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は当会社の役員若しくは従業員若しくは当会社の子会社の役員若しくは従業員を対象とする株式給付信託のために普通株式を発行又は処分する場合、並びに２０２１年２月
１５日付の取締役会決議及び当会社の第７２期（２０２
０年１２月期）に係る定時株主総会決議に基づき発行す る場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。また、｢発行済普通株式数｣とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当会社が保有する普通株式の数を除く。）をいう。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、上記の
「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において 当会社が保有する普通株式の数」、次の算式における
「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が 保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する普通株式の
発行
調整 済普 調整前
後取 通株
＝ 取得価 ×
得価 式数 額
額
数
＋ ×
１株当たり払込金額
普通株式１株当たりの時価
発行済普通株式数＋新たに発行する普
通株式の数
(ｴ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得さ れることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ｴ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ｴ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､取得価額調整
式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を 使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 (ｵ) 行使することにより又は当会社に取得されることによ り、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(ｵ)において同じ。）の合計額が下記 (d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本 (ｵ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(ｵ)による取得価額の調整は、第１回新株予約権、及び当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 (b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、以下の(ｱ)乃至(ｳ)の いずれかに該当する場合には、当会社はＢ種優先株主等に 対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調 |
整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した うえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。 (ｱ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行 済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。 (ｲ) 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生 し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (ｳ) その他、発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を 生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。 (c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満 小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。 (d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価 は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する３０取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格 （以下、「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第 ２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）とす る。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。 (e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価 額と調整前取得価額との差額が 0.1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。 ５．普通株式対価取得請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁 目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ６．普通株式対価取得請求の効力発生 普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が第５号に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。 ７．普通株式の交付方法 当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種優先株主に対して、当該Ｂ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記 |
（新設） | 録を行うことにより普通株式を交付する。 ⑥ 金銭を対価とする取得請求権 １．金銭対価取得請求権 Ｂ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における 分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、本条において「償還請求日」という。）として、償還請求日の１０取引日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、本条において「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii) Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第２項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における 「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」及び 「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてＢ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主から償還請求がなされたＢ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種優先株主又はＡ種優先株主及びＢ種優先株主により償還請求がなされたＢ種優先株式又はＡ種優先株式及びＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。 ２．償還請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁 目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ３．償還請求の効力発生 償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書 類が第２号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係 る償還請求日において発生する。 |
（新設） （新設） （新設） | ⑦ 金銭を対価とする取得条項 当会社は、２０２４年３月３１日以降、当会社の取締役会が別 に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の６０取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、上記第２項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び上記第３項第３号に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＢ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、各Ｂ種優先株主がＢ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきＢ種優先株式を決定する。 ⑧ 譲渡制限なし。 ⑨ 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等 １．当会社は、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わ ない。 ２．当会社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権 利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。 ３．当会社は、Ｂ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約 権無償割当てを行わない。 |
（新設） （新設） | （優先順位） 第 13 条の４ Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優 先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先配当金及びＢ種優先配当金が第２順位 （それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当が 第３順位とする。 ② Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の |
（新設） | 分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配及びＢ 種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。 ③ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある 順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。 |
（新設） （新設） （新設） | （種類株主総会） 第 19 条の２ 第１５条の規定は、定時株主総会と同日に開催される 種類株主総会について準用する。 ② 第１６条、第１７条及び第１９条の規定は、種類株主総会に ついて準用する。 ③ 第１８条第１項の規定は、会社法第３２４条第１項の規定に よる種類株主総会の決議について、第１８条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。 |