世创：世创股份有限公司（Siltronic AG）是一家根据德国法律成立的公司，其注册地址为德国慕尼黑爱因斯坦大街172号，81677。 剥离业务：环球晶圆目前从事的区熔法晶圆业务（即丹麦Topsil GlobalWafers A/S（拓谱公司）目前于丹麦所经营的业务）。
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附件：
有限公司股权案的附加限制性条件
承诺方案
2022年1月18日
根据《中华人民共和国反垄断法》《经营者集中审查暂行规定》及其他相关法规和规定，环球晶圆股份有限公司和世创股份有限公司（以下合称交易双方）谨此就环球晶圆股份有限公司（以下简称环球晶圆）收购世创股份有限公司（以下简称世创）股权案向国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）提交以下附加限制性条件承诺方案。
第一部分 定义
就本承诺方案而言，以下术语定义如下：
环球晶圆：环球晶圆股份有限公司是一家在台湾成立的公司，其注册地址为中国台湾地区新竹市科学工业园区工业东二路8号。
世创：世创股份有限公司（Siltronic AG）是一家根据德国法律成立的公司，其注册地址为德国慕尼黑爱因xx大街172号，81677。
关联企业：任何拥有或控制交易一方的企业或其他法人实体、或由交易一方拥有或控制、或与交易一方被共同直接或间接控制超过50%表决权或股权的企业，或能够通过股权、合同或其他方式对企业的管理和政策施加影响的企业或其他法人实体。
拟议交易：环球晶圆股份有限公司收购世创股份有限公司股权案。
集中后实体：拟议交易交割后的环球晶圆及其关联企业。
中国客户：总部位于中国境内的企业和总部不在中国境内，但主要业务在中国境内的企业及其关联实体。
晶圆：半导体晶体圆形片的简称，其为圆柱状半导体晶体的薄切片，用于集成电路制程中作为载体基片。
区熔法：一种晶体制作工艺，指将圆柱形多晶硅块安装至感应线圈，使用无线电频率电磁场帮助硅块从下端开始融化，通过控制电磁场使液态硅从感应线圈上的小孔流至下方形成单晶体。
剥离业务：环球晶圆目前从事的区熔法晶圆业务（即丹麦Topsil GlobalWafers A/S（拓谱公司）目前于丹麦所经营的业务）。
人员：剥离业务目前雇用的所有人员（具体见附录5）。
关键人员：为维持剥离业务的存续性和竞争性所必需的所有人员，包括保持独立管理人。
保密信息：任何无法在公开领域获得的商业秘密、技术诀窍、商业信息或具有专有性质的任何其他信息。
剥离买方：市场监管总局批准的剥离业务的相应买方。
购买协议：剥离买方承诺收购剥离业务的购买协议。
交割：向剥离买方转让剥离业务的法定所有权及资产。
保持独立管理人：由环球晶圆与集中后实体任命并在监督受托人的监督下管理剥离业务日常经营的人员。
监督受托人：指符合《经营者集中审查暂行规定》第三十六条的规定，由交易双方和集中后实体委托并经市场监管总局评估确定，负责对交易双方和集中后实体实施限制性条件进行监督并向市场监管总局报告的自然人、法人或其他组织。
剥离受托人：指符合《经营者集中审查暂行规定》第三十六条的规定，由交易双方和集中后实体委托并经市场监管总局评估确定，在受托剥离阶段负责出售剥离业务并向市场监管总局报告的自然人、法人或者其他组织。
审查决定：市场监管总局附加限制性条件批准拟议交易的审查决定。
生效日：市场监管总局审查决定生效的日期。
第二部分 承诺内容
一、交易双方和集中后实体应按照公平、合理、无歧视的原则，继续向中国客户供应各类晶圆产品，包括但不限于：
1. 继续履行与客户签署的所有现行有效的商业协议（包括但不限于合同、备忘录）；
2. 合同期满后，如果中国客户希望续签合同，集中后实体无正当理由不得拒绝，且续签条件不得低于原合同。
3. 在同等条件下，不得就价格、质量、数量和交货期、售后服务等交易条件对中国客户实施差别待遇；
4. 不得拒绝、限制或拖延对中国客户提供的产品及服务，或附加任何其他不合理的交易条件；
5．在同等条件下，确保对中国客户的服务水平不在任何方面低于本次交易前的服务水平。
二、交易双方和集中后实体将对其相关管理人员和员工进行持续的培训，并采取必要措施，确保承诺方案的落实。具体而言：
1. 交易双方和集中后实体将持续对参与管理和履行中国客户合同的相关管理人员和员工进行培训，详细说明第二部分第一项承诺项下的义务；
2. 交易双方和集中后实体将如实监督其中国客户合同的履行和实施情况；
3. 根据《经营者集中审查暂行规定》，交易双方和集中后实体将剥离业务剥离。
第三部分 剥离业务
为维持有效竞争，交易双方和集中后实体承诺，根据《经营者集中审查暂行规定》，按照市场监管总局批准的剥离买方和出售条款，在规定的期限内将剥离业务出售给剥离买方。
一、剥离范围
丹麦Topsil GlobalWafers A/S(拓谱公司)的区熔法晶圆业务（依据上述剥离业务之定义，包含其资产与负债，内容详见附录2-5)，包括维持该业务运营、确保该业务的存续性和竞争性所必需的全部资产及人员，具体包括：
1. 所有有形资产和无形资产，包括拓谱公司拥有的知识产权；
2. 所有协议、租约、承诺和客户订单；所有客户、信贷及其他记录；
3. 附录5所列人员。
二、过渡性服务
1. 交易双方和集中后实体承诺，在剥离交割后最长24个月的过渡期内，基于目前交易双方向剥离业务提供的同等条款和条件，继续向该剥离业务提供附录6与相关附件中详细规定的产品与服务。市场监管总局可以根据剥离买方于原过渡期截止日三十个自然日前提出的具有充分理由的合理请求，将过渡期的时间最多延长12个月。剥离买方提出该请求时应附有监督受托人的报告，监督受托人应同时将报告的非保密副本发送给集中后实体。
2. 交易双方和集中后实体将建立严格的防火墙程序，确保任何与该等供应安排相关或由该等供应安排所产生的竞争敏感信息不会向提供产品和服务业务的相关部门以外的任何人披露或传递。
三、保持存续性、竞争性和可销售性
自生效日直至交割，交易双方和集中后实体承诺根据良好商业惯例保持或促使相关实体保持剥离业务的存续性、竞争性和可销售性，并应尽可能降低减损剥离业务竞争潜力的任何风险。具体而言，交易双方和集中后实体承诺：
1. 不采取任何可能对剥离业务的价值、管理或竞争性产生重大不利影响的行为，或者可能改变剥离业务的经营性质和范围、行业与商业战略或投资政策的行为；
2. 根据并延续现有的业务计划，为剥离业务的发展提供或促使相关实体提供充足资源；
3. 采取或促使相关实体采取一切合理措施（包括基于行业惯例或与过去近似的适当激励计划），以鼓励所有关键人员继续在剥离业务中留任，并且不招揽或转移任何关键人员至交易双方与集中后实体的保留业务。
但是，自生效日起两年之内，如果关键人员中的个别成员因特殊原因离开剥离业务时，交易双方和集中后实体应向市场监管总局和监督受托人提供替换这些关键人员的合理建议。交易双方和集中后实体必须能够向市场监管总局表明，替换人员适合履行该等关键人员所履行的职责。该等人员替换应在监督受托人的监督下进行，并由监督受托人向市场监管总局报告。
四、保持独立
1. 交易双方和集中后实体承诺，自生效日起直至交割，将确保剥离业务独立于交易双方和集中后实体的保留业务。除本承诺方案明确允许外，交易双方和集中后实体应确保：
（1）交易双方和集中后实体保留业务的管理层及员工不参与剥离业务；
（2）剥离业务的关键人员及人员不参与交易双方和集中后实体的任何业务，且不向剥离业务之外的任何个人报告。
2. 交易双方和集中后实体承诺采取所有必要措施以确保：除协助转让相关剥离业务所必需的信息外，交易双方和集中后实体参与剥离业务转让的人员不使用剥离买方提供的任何保密信息，且该等人员仅在协助转让相关剥离业务所必需时才向交易双方和集中后实体的其他人员披露此类信息。
3. 交易双方和集中后实体应协助监督受托人确保剥离业务独立于交易双方和集中后实体的保留业务，并将其作为独立可出售的实体予以管理，直至完成交割。在决定作出之后，交易双方和集中后实体应在征求市场监管总局和监督受托人的意见后，立即委任一名剥离业务保持独立管理人。保持独立管理人应独立管理剥离业务，维护剥离业务的最大利益，以确保剥离业务继续保持存续性、竞争性和可销售性，并独立于交易双方和集中后实体的保留业务。保持独立管理人应与监督受托人紧密合作，并向监督受托人报告。
五、 信息隔离
交易双方和集中后实体应尽可能采取或促使相关实体采取所有必要措施，以确保交易双方和集中后实体自生效日起不会获得与剥离业务相关的任何保密信息，且交易双方和集中后实体将删除并不再使用在生效日前获得的任何该等保密信息。交易双方和集中后实体可以获取或保留与剥离业务相关且对剥离业务的剥离而言合理必要的信息，或根据法律规定应向交易双方和集中后实体披露的信息。但在完成剥离后，交易双方和集中后实体必须删除并不再使用与剥离业务相关的任何信息。
六、不招揽条款
交易双方和集中后实体承诺，在交割后三年内不招揽且保证其关联实体不招揽与剥离业务一起转移的关键人员。
七、尽职调查
为了确保潜在剥离买方能够对剥离业务进行合理的尽职调查，在不违反惯常保密性保证和程序的前提下，且视剥离过程所处的不同阶段，交易双方和集中后实体应：
1. 向潜在剥离买方提供关于剥离业务的充分信息；
2. 向潜在剥离买方提供关于人员的充分信息，并允许潜在剥离买方合理地接触人员。
八、自行剥离和受托剥离
1. 【保密信息】
2. 交易双方和集中后实体应当在审查决定生效日起的6个月内完成剥离，如到期无法完成，经剥离义务人申请并说明理由，市场监管总局可以延长3个月。
3. 剥离义务人未能在上述规定期限内完成剥离的，剥离义务人应根据《经营者集中审查暂行规定》委托剥离受托人寻找合适的剥离业务买方并完成剥离。
第四部分 报 告
1. 交易双方与集中后实体应向市场监管总局及监督受托人提交关于剥离买方的书面报告，并向市场监管总局及时汇报剥离进展。
2. 自生效日起，集中后实体应每年向市场监管总局及监督受托人报告承诺履行情况。
3. 为履行限制性条件，交易双方与集中后实体应制定具体履行方案提交市场监管总局审查，并在市场监管总局批准后执行。
第五部分 其他事项
1. 交易双方和集中后实体将委托监督受托人，监督受托人应根据《经营者集中审查暂行规定》监督交易双方和集中后实体对决定所附限制性条件的遵守情况。
2. 限制性条件受所有适用的中国法律和法规的约束。市场监管总局有权自行或者通过监督受托人监督检查交易双方与集中后实体履行上述限制性条件的情况。如交易双方与集中后实体违反任何限制性条件，市场监管总局将根据《反垄断法》的相关规定作出决定，交易双方与集中后实体应承担相关法律责任。
3. 自决定公告之日起五年后，环球晶圆和集中后实体可以向市场监管总局申请解除行为性限制条件。市场监管总局将依申请并根据法律规定作出是否解除的决定。未经解除，交易双方和集中后实体应继续履行限制性条件。
4. 限制性条件自生效日起，如果相关市场的竞争状况发生重大改变，或本次交易的交易双方情况发生重大变更时，交易双方和集中后实体可向市场监管总局申请变更或解除第二部分的限制性条件。
5. 如果拟议交易因任何原因未交割，则限制性条件对交易双方和集中后的实体不具有拘束力。
第六部分 生效
x限制性条件自公告之日起生效。
附录：【保密信息】
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