A股股票简称： 江铃汽车
江铃汽车股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 江铃汽车股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所
A股股票简称： 江铃汽车
A股股票代码： 000550
B 股股票简称： 江铃 B
B 股股票代码： 200550
收购人名称： xx汽车公司（Xxxx Motor Company）
Xxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000, U.S.A.
主要营业地：
美利坚合众国密歇根州迪尔xx市第一美国大道，48126
通 讯 地 址： 同“主要营业地”
（1-313）337-2497（美国）或
联 系 电 话：
（86-10）6505-2229/（86-21）2891-6688
（中国）
联 系 人： xx、xxx
签署日期： 二零零五年八月十日
收购人的声明
一、 《江铃汽车股份有限公司上市公司收购报告书》（“报告书”）及摘要是依据
《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—— 上市公司收购报告书》而编写。
二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，报告书已全面披露了收购人所持有、控制的被收购公司股份。
截止报告书签署之日，除报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制被收购公司的股份。
三、 收购人签署报告书已获得必要的授权和批准，收购人履行报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 收购人有进一步增持被收购公司股份的意图 ，包括但不限于实施收购人与江铃控股之间关于被收购公司股份的优先购买权的安排， 但该等增持意图能否实施，尚取决于市场、政府批准（如有）的取得等不确定因素。
五、 本次收购是根据报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做出任何解释或者说明。
1
目 录
第一节 释义 1
第二节 收购人的基本情况 2
第三节 收购人持股情况 19
2
第一节 释义
报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、本公司： xx汽车公司（Xxxx Motor Company）被收购公司： 江铃汽车股份有限公司
江铃集团： 江铃汽车集团公司
江铃控股： 江西江铃控股有限公司
申银万国： 申银万国证券股份有限公司
中国证监会： 中国证券监督管理委员会
深交所或交易所： 深圳证券交易所
纽约证券交易所： 纽约证券交易所有限公司
登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》： 《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》： 《上市公司收购管理办法》
A 股： 境内上市内资股
B 股： 境内上市外资股
本次收购： 收购人在深交所通过集中竞价交易方式取得占被收购公司已发行股份 0.04%的 B 股，从而使收购人持有、控制被收购公司的股份达到被收购公司已发行股份的 30%的行为
人民币： 中华人民共和国法定货币
港币： 香港特别行政区法定货币
美元： 美利坚合众国法定货币
1
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人基本情况
名称： xx汽车公司（Xxxx Motor Company）
注册地址： Enterprise Trust Center, No. 0000, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx， Xxxxx xx Xxxxxxxx,
United States of America
美利坚合众国特拉xxxxxxxxxxx 0000 x企业信托中心
主要营业地： Xxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000, X.X.X.
美利坚合众国密歇根州迪尔xx市第一美
国大道，48126
股东权益： 160.45 亿美元
(Stockholders’ Equity)
资质证书公证号码： 4018133
企业类型： 美国纽约证券交易所上市公司
经营范围： 乘用车、商用车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
经营期限： 注册于 1903 年，永久存续
主要股东： 详见下述第三条中的内容
通讯地址： 同“主要营业地”
邮政编码： 48126
联系电话： （1-313）000-0000（美国）或
（86-10）6505-2229/(00-00)0000-0000（中国）
联系人： xx、xxx
2
二、 收购人的股权结构
截至 2005 年 2 月 24 日，收购人共有发行在外的 1,760,048,400 股普通股和 70,852,076 股 B 类股。根据纽约证券交易所该日普通股收市价格，收购人普通股总市值为 22,528,619,520 美元。收购人普通股在纽约证券交易所上市交易。B类股系xx（Ford）家族成员所持有的另外一类股份。
三、 收购人主要股东的基本情况
1. 普通股股东：
美国证券委员会要求对任何持有超过一家上市公司 5%以上股份的股东予以披露，根据美国证券委员会的文件，收购人获悉截至 2004 年 12 月 31 日，位于英国EC3P 3AH 伦敦54Lombard Street 的Barclays Bank PLC, 及其关联公司，共持有收购人 111,284,448 股普通股（6.33%）。
2. B 类股股东：
截至 2005 年 2 月 1 日，下述个人持有 5%以上的 B 类股：Xxxxxxxxx X. Xxxx 作为受益人持有 13,408,101 股 B 类股（18.92%），Xxxx X. Xxxxxx 作为受益人持有 9,007,705 股 B 类股（12.71%）。此外，Xxxxxx X. Xxxxxxxx，作为若干信托的受托人， 控制 3,998,208 股 B 类股（5.64%），Straitor 先生放弃了从这些股份受益的权利。
已发行的 B 类股中的 47,561,290 股由一家具有表决权信托持有， 其中 Xxxxx X. Xxxx II, Xxxxxxx Clay Xxxx 和 Xxxxxxx Clay Xxxx, Jr.均作为该信托的受托人。该信托要求其受托人根据该信托中股份的多数意见来行使该信托持有的全部 B 类股对应的投票权。Xxxxx X. Xxxx II 和 Xxxxxxx Clay Xxxx, Jr.分别是 Xxxxxxx Clay Xxxx 的侄子和儿子。
3
四、 其他与收购人有关的关联人的基本情况及其他控制关系
根据收购人在纽约证券交易所公布的年报信息，收购人相关关联人情况如下（以下关联人系根据美国法律相关规定界定的关联人进行的信息披露）：
公司名称 | 所在地 |
xx汽车公司封闭型股份公司 | 俄罗斯 |
xx资本 B. V. | 荷兰 |
xx汽车（比利时）N. V. | 比利时 |
xx荷兰 B. V. | 荷兰 |
xx西班牙 S. A. | 西班牙 |
xx欧洲控股有限责任公司 | 美国特拉华 |
xx德国控股公司 | 德国 |
xx-Werke GmbH | 德国 |
沃尔沃汽车控股德国公司 | 德国 |
沃尔沃汽车德国公司 | 德国 |
xx全球技术公司 | 美国特拉华 |
xx汽车公司巴西有限公司 | 美国特拉华 |
xx控股有限责任公司 | 美国特拉华 |
xx汽车信贷公司 | 美国特拉华 |
xx汽车信贷应收账款二有限责任公 司 | 美国特拉华 |
xx车主贷款基金 2004-1 | 美国特拉华 |
xx信贷国际有限公司 | 美国特拉华 |
FCE 银行 plc | 英国 |
xx信贷加拿大有限公司 | 加拿大 |
xx信贷墨西哥 S. A C.V. | 墨西哥 |
xx信贷楼层设计公司 | 美国特拉华 |
xx信贷楼层设计, LLC | 美国特拉华 |
4
Primus 汽车金融服务有限公司 | 美国纽约 |
American Road 保险公司 | 美国密歇根 |
Fairlane 信贷, LLC | 美国特拉华 |
Triad 金融公司 | 美国加利福尼亚 |
xx汽车土地开发公司 | 美国特拉华 |
赫兹公司 | 美国特拉华 |
赫兹设备租赁公司 | 美国特拉华 |
赫兹综合利息 LLC | 美国特拉华 |
xx国际资本公司 | 英国 |
xx汽车控股 | 英国 |
Blue Oval 控股 | 英国 |
xx汽车有限公司 | 英国 |
捷豹有限公司 | 英国 |
捷豹汽车有限公司 | 英国 |
沃尔沃汽车英国有限公司 | 英国 |
xx意大利 S. P. A. | 意大利 |
xx墨西哥控股有限公司 | 美国特拉华 |
Grupo xx S. R.L. C. V. | 墨西哥 |
xx汽车公司, S.A C.V. | 墨西哥 |
xx汽车加拿大有限公司 | 加拿大安大略 |
xx六合控股有限公司 | 加拿大安大略 |
xx六合汽车有限公司 | 台湾 |
xx汽车澳大利亚有限公司 | 澳大利亚 |
路虎控股 | 英国 |
路虎 | 英国 |
路虎出口有限公司 | 英国 |
xx汽车南非有限公司 | 南非 |
xx汽车服务公司 | 美国密歇根 |
微风再保险有限公司 | 开曼群岛 |
5
xx汽车车辆保险公司 | 美国密歇根 |
xx汽车 Sanayi Anonim Sirketi( Otosan) | 土耳其 |
xx超级增强投资合伙公司 | 美国密歇根 |
xx贸易公司 | 美国特拉华 |
xx VAC 公司 | 美国特拉华 |
xx VHC AB | 瑞典 |
沃尔沃 Personvagnar 控股公司 | 瑞典 |
沃尔沃 Personvagnar 公司 | 瑞典 |
Snebe 控股 B. V. | 荷兰 |
沃尔沃汽车 NV | 比利时 |
沃尔沃 Personbilar Sverige Aktiebolag | 瑞典 |
xx汽车法国 SAS 集团 | 法国 |
xx汽车 SAS | 法国 |
路虎北美公司 | 美国特拉华 |
PAG 进口有限公司 | 日本 |
沃尔沃北美汽车公司 | 美国特拉华 |
364 家其他美国子公司 | |
473 家其他非美国子公司 | |
注：
1. 收购人除被收购公司之外在中国境内的关联企业：
名称 | 成立时间 | 所在地 | 备注 |
xx汽车（中国）有限公司 | 1995 年 | 上海市 | 收购人全资子公司 |
江西福江售后服务有限公司 | 1997 年 | 江西省南昌市 | 收购人持股 80% |
xx汽车国际贸易（天津）有限 公司 | 2001 年 | 天津市 | 收购人全资子公司 |
长安xx汽车有限公司 | 2001 年 | 重庆市 | 收购人及其关联企业共 持股 50% |
6
2. 除上述已披露的公司以外，收购人还有其他 364 个美国子公司和 473
个非美国子公司；
3. 以上清单中未显示名称的子公司，即使以单独个体的形式出现，亦仅属于非重要的子公司。
五、 收购人最近三年是否受过处罚的情况
收购人最近三年内在中国境外曾受过的行政处罚（与证券市场相关的）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况包括但不限于：声称收购人产品存在缺陷；政府部门就安全、尾气排放和燃油经济性颁布的法规；金融服务；与员工相关的事宜；经销商、供应商和其他合同关系；知识产权；产品保修； 环境事务和股东事宜。这些未决的法律措施中有一部分已被认定或可能成为集团诉讼。前述的各项事宜中包括或可能包括补偿性、惩罚性、反垄断性损害赔偿或其他数倍的大额赔偿，或要求召回、环境整治，制裁或其他救济措施， 若这些要求获得准许，收购人将需要大量资金支出。但这些情况的存在并不影响收购人对本次收购的履行能力。
在中国境内,收购人及其关联企业最近三年内未曾受过行政处罚（ 与证券市场相关的）、刑事处罚，并且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人董事和高级管理人员的基本情况1
1. 收购人的董事和高级管理人员
根据收购人在美国纽约证券交易所公布的 2004 年年报，收购人的董事人员情况如下：
1 由于收购人系于美国设立的公司，根据其设立地的相关法律，收购人的公司治理结构中不设置“监事”职位。
7
(1) Xxxx X. X. Bond
年龄： 63 岁—— 自 2000 年起担任董事
主要职位 ：英国伦敦 HSBC Holdings plc（汇丰控股）集团主席
近期从业经历：Bond 先生效力于 HSBC 公司 40 余年，他于 1998年 5 月被推选为 HSBC Holdings plc 的集团主席。1993 年至 1998年期间，Xxxx先生担任HSBC Holdings 的集团首席执行官。1991年至 1993 年期间，担任 HSBC USA Inc.的董事长和首席执行官。 HSBC USA Inc. 是 HSBC Holdings 的全资子公司，现更名为 HSBC North America Holdings Inc.。Xxxx 先生曾于 1998 年至 2003 年期间担任国际金融学院的院长。
担任董事的公司包括：HSBC Holding plc, VodafoneGroup plc（沃达丰）
(2) Xxxxxxx X. Butler
年龄： 57 岁—— 自 2004 年起担任董事
主要职位 ：KPMG, LLP（毕马威）的前主席和首席执行官
近期从业经历：Bulter 先生从 1996 年起一直担任 KPMG, LLP 的主席和首席执行官至2002 年6 月 30 日退休。Xxxxxx 先生在KPMG 33 年的职业生涯中，曾在 KPMG 美国和全球其他分部担任过管理职位。
8
担任董事的公司包括： Xxxxxx Industries, Ltd.; ConAgra Foods, Inc.
(3) Xxxxxxxx X. Casiano
年龄： 47 岁—— 自 2003 年起担任董事
主要职位 ：波多黎哥圣xx Xxxxxxx Communications, Inc.董事长兼首席运营执行官
近期从业经历： Casiano 女士于 1994 年被任命为 Casiano Communications, Inc. ，一家出版和直接营销公司的董事长兼首席运营执行官。 1987 年至 1994 年期间， 她曾担任 Casiano Communications Inc.内多个管理职位，包括期刊杂志部，双语直接营销和电话服务中心部门。Casiano 女士同时还是 Hispanic 大学基金会托管委员会成员, 美国商会小型资本和进入美国市场委员会， 美国 Hispanic 商会促进委员会。
(4) Xxxxx X. Xxxx II
年龄： 56 岁—— 自 1988 年起担任董事
主要职位：xx汽车公司， 董事兼顾问
近期从业经历：Xxxx 先生退休前担任xx汽车公司的副总裁，是xx信贷公司的前总裁和首席执行官。截至 2004 年年报签署之日，Xxxx 先生担任公司的顾问。Xxxx 先生还担任芝加哥联邦储备银行底特律分行的主席一职。他还是慈善组织救世军国家咨
询委员会的主席。
9
(5) Xxxxxxx Clay Xxxx, Jr.
年龄： 47 岁—— 自 1988 年起担任董事
主要职位： xx汽车公司，董事长兼首席执行官
近期从业经历： Xxxx 先生曾担任xx公司多个管理职位，包括商用车中心副总裁。1995 年至 2001 年 10 月 30 日期间，Xxxx 先
生任金融委员会主席。1999 年 1 月 1 日，他被推选成为董事长，
2001 年 10 月 30 日，他被推选成为公司的首席执行官。Xxxx 先生同时还是 Detroit Lions, Inc.的副主席，Xxxxx Xxxx 基金托管会主席。同时，他还是 Detroit Renaissance 的副主席和普林斯顿大学的托管人。
(6) Xxxxxx X. Xxxxxxxx, Xx.
年龄： 68 岁—— 自 1987 年起担任董事
主要职位：密苏里堪萨斯州 Hallmark Cards, Inc.,前总裁兼首席执行官
近期从业经历： Xxxxxxxx 先生自从 1986 年 1 月 1 日起一直担任 Hallmark Cards, Inc.的董事长兼首席执行官， 从 1978 年起担任 Hallmark Cards, Inc.董事至今。他于 2001 年 12 月退休。
担任董事的公司包括：Aquila, Inc.; 皇冠媒体股份有限公司; 道琼斯有限公司; Sprint Corp.; 雅施兰黛公司
(7) Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx
10
年龄： 55 岁—— 自 1995 年起担任董事
主要职位：xxx Hudson Institute Inc., 高级管理人员
近期从业经历：1994 年，Kravis 女士被任命为Hudson Institute Inc.的高级管理人员。在此之前到1978 年止，她一直是加拿大Hudson Institute 的执行董事。
担任董事的公司包括：Vivendi Universal; IAC/ InterActiveCorp.
(8) Xxxxxxx X. Manoogian
年龄： 68 岁—— 自 2001 年起担任董事
主要职位：xxx Xxxxx 公司，董事会主席兼首席执行官
近期从业经历：自 1958 年起，Xxxxxxxxx 先生一直效力于 Masco公司，并于 1964 年成为该公司副总裁和董事会成员，1968 年成为该公司董事长，1985 年成为该公司主席。Xxxxxxxxx 先生是 Detroit Renaissance 的董事会成员，xxxx董事会成员以及美国商务会议成员。
担任董事的公司包括：Masco Corporaion; Metaldyne Corporation; JPMorgan Chase&Co（JP xx大通）.
(9) Xxxxx X. Marram
年龄： 57 岁—— 自 1988 年起担任董事
11
主要职位：xxxx，格林威治 North Castle Partners, LLC, 总经理
近期从业经历：Marram 女士于2000 年 9 月被任命为North Castle Partners, LLC，一家私营公司的总经理。1999 年 8 月至 2000 年 5 月期间， Marram 女士担任 efdex inc.的董事长兼首席执行官。 1997 年 9 月至 1998 年 11 月，她担任Tropicana Beverage Group的董事长和首席执行官。1993 年她加入 Seagram, 1988 年 6 月至 1993 年 4 月期间担任纳斯xx饼干公司的董事长和首席执行官，此前她还担任过集团主席， Seagram 有限公司和 Xxxxxx X.
Seagram &Sons, Inc.的执行副总裁。
担任董事的公司包括：纽约时报公司，Xxx Xxxxx and Company
(10) Xxxxx X. Xxxx
年龄： 62 岁—— 自 1997 年起担任董事
主要职位：地处密歇根xxx的密歇根大学荣誉退休代校长，物理学教授，ATLAS 项目主管
近期从业经历：Xxxx xx是密歇根大学 ATLAS 项目的主管，密歇根大学荣誉退休代校长，Xxxxxx X. Goudsmit 物理学荣誉教授。 Xxxx 博士于 1987 年加入密歇根大学，担任物理系主任。1993年他被任命为专管研发的副校长。1996 年 7 月 1 日至 1997 年 2月 1 日期间，他担任密歇根大学的代校长。Xxxx xx曾是美国国家科学委员会成员，橡树山国家实验室咨询委员会成员。截至 2004 年年报签署之日，他担任总统研究中心的托管委员会成员。
(11) Xxxxx Xxxxxx
12
年龄： 54 岁—— 自 2000 年起担任董事
主要职位：芬兰诺基亚公司董事会主席，首席执行官，集团执委会主席
近期从业经历：Xxxxxx 先生于 1999 年起担任诺基亚董事会主席，首席执行官。在此之前至 1992 年期间，他一直是集团执委会主席。1992 年至1999 年期间，他一直担任董事长兼首席执行官一职。Xxxxxx 先生于 1995 年起担任董事会成员，于 1986 年起担任集团执委会成员。Xxxxxx 先生于 1985 年加入诺基亚公司，此后担任过各种职位。1978 年至1985 年期间，Xxxxxx 先生效力于Citibank
（花旗银行）Oy 和 Citibank N. A.
担任董事的公司包括：诺基亚公司；UPM-Kymmene 公司
(12) Xxxxx X. Padilla
年龄： 58 岁—— 自 2005 年起担任董事
主要职位：xx汽车公司，总裁兼首席运营官
近期从业经历：Xxxxxxx 先生于 2005 年 1 月被推选为xx公司的
总裁兼首席运营官。在此之前到 2004 年 5 月 1 日，他一直担任
汽车运营部门的首席运营官兼主席。Xxxxxxx 先生于 2003 年 12
月 15 日被任命为执行副总裁兼xx美洲总裁。此前至 2001 年 7月，Xxxxxxx 先生担任xx南北美洲部门的高级管理职位。2001年 7 月前，Xxxxxxx 先生担任集团副总裁，负责全球生产和质量。 Xxxxxxx 先生于 1966 年加入福特，并先后在多个管理职位担任要
13
职，包括美洲豹汽车有限公司的工程和制造主管。2004 年 6 月， Xxxxxxx 先生获得墨西哥政府颁发的Ohtli 奖项，这是授予非墨西哥裔居民的最高荣誉。2004 年 6 月 15 日，Xxxxxxx 先生被任命为美国商会生产制造顾问。
(13) Xxxx X. Reichardt
年龄： 73 岁—— 自 1986 年起担任董事
主要职位：xx汽车公司，前副主席
近期从业经历： Xxxxxxxxx 先生于 2001 年 10 月被推选为xx公司的副主席，于 2003 年 8 月 1 日正式退休。此前，Xxxxxxxxx 先生自 1983 年起担任Wells Fargo &Company 的主席兼首席执行官并于 1994 年 12 月 31 日退休。
担任董事的公司包括：ConAgra Foods, Inc.
(14) Xxxxxx X. Rubin
年龄： 66 岁—— 自 2000 年起担任董事
主要职位：纽约花旗集团公司，执行委员会主席，董事，主席办公室成员
近期从业经历：在 1999 年加入花旗集团前 1995 年至 1999 年期间，Xxxxx 先生担任美国财政部部长。1993 年至 1995 年期间，他在白宫担任总统经济政策的助理，指导国家经济委员会的各项工作。在此之前的 26 年，Xxxxx 先生一直效力于 Goldman Sachs
14
&Co（高盛）。1990 年至 1992 年期间，Xxxxx 先生担任 Goldman Sachs &Co 的联合高级合伙人，联合主席。1987 年至1990 年期间，他担任 Goldman Sachs &Co 的副主席和首席联合运营官。
担任董事的公司包括：花旗集团公司
(15) Xxxx X. Thornton
年龄： 51 岁—— 自 1996 年起担任董事
主要职位：中国北京清华大学全球领导者项目教授兼主管
近期从业经历：Xxxxxxxx 先生于 1999 年被任命为 Goldman Sachs Group, Inc.的董事长和首席联合运营官。2003 年 7 月 1 日， Xxxxxxxx 先生从该职位退休。1996 年至 1998 年期间， 他担任 Goldman Sachs 亚洲区的主席。在此之前，他是 Goldman Sachs International 欧洲，中东和非洲区的首席联合运营官。Xxxxxxxx先生于 1980 年加入 Goldman Sachs， 1988 年成为合伙人。 Xxxxxxxx 先生现在仍然是 Goldman Sachs 的高级顾问，同时他还兼任 Brookings Institution 托管委员会的主席。
担任董事的公司包括：News Corporation；英特尔公司；中国网络通信集团公司（香港）有限公司。
此外，收购人在此声明，自本公司 2004 年年报公布之日至报告书签署之日，本公司并未更换任何上述董事。
除非另有说明，以下表格中显示的是截至 2005 年 3 月 1 日收购人的各高级管理人员的基本信息：
15
名字 | 职位 | 任期起翌 | 年龄 | |||
Xxxxxxx Clay Xxxx, Jr. (a) | 董事长兼首席执行官 | 2001 | 年 10 月 | 47 | 岁 | |
Xxxxx X. Xxxxxxx(b) | 总裁兼首席运营官 | 2005 | 年 2 月 | 58 | 岁 | |
Xxxx Xxxxxx | 执行副总裁（xx欧洲区 和首席汽车集团总裁） | 2004 | 年 4 月 | 44 | 岁 | |
Xxxxx X. Xxxxxxx | 执行副总裁兼首席财务官 | 2003 | 年 8 月 | 53 | 岁 | |
Xxxx X. Xxxxxx | 执行副总裁（xx亚太和 非洲区总裁） | 2004 | 年 4 月 | 52 | 岁 | |
Xxxx X. Xxxxx | 执行副总裁（美洲区总裁） | 2004 | 年 4 月 | 53 | 岁 | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | X. | 集团副总裁（xx汽车信贷公司董事长兼首席执行 官） | 2004 | 年 4 月 | 55 | 岁 |
Xxxxx X. X. Booth | 集团副总裁（xx欧洲区 董事长和首席执行官） | 2003 | 年 9 月 | 56 | 岁 | |
Xxxx X. Hesterberg | 集团副总裁— 北美区市 场、营销和服务 | 2004 | 年 9 月 | 51 | 岁 | |
Xxxxx X. Krygier | 集团副总裁— 全球制造 | 2001 | 年 11 月 | 62 | 岁 | |
Xxx X. Laymon | 集团副总裁— 公司人力资 源和劳动事务 | 2003 | 年 10 月 | 52 | 岁 | |
Xxxxxx X. Xxxxxxx | 集团副总裁— 产品创新 | 2003 | 年 10 月 | 44 | 岁 | |
X X. Mays | 集团副总裁兼首席创新官 | 2003 | 年 8 月 | 50 | 岁 | |
Xxxx X. Ojakli | 集团副总裁— 企业事务 | 2004 | 年 1 月 | 37 | 岁 | |
Xxxxxxx Parry-Xxxxx | 集团副总裁— 首席技术官 | 2001 | 年 8 月 | 53 | 岁 | |
Xxxx Xxxxxxx | 集团副总裁— 加拿大，墨 西哥和南美 | 2003 | 年 10 月 | 56 | 岁 | |
Xxxxx X. Gouin | 副总裁兼主计长(Financial Controller) | 2003 | 年 8 月 | 45 | 岁 | |
Xxxxxx X. Xxxx | 副总裁兼法律总顾问 | 2000 | 年 10 月 | 54 | 岁 | |
16
注：
(a) 同时兼任环境和公共政策委员会、主席办公室、首席执行委员会主席，董事会财务委员会成员。
(b) 同时担任主席办公室成员，董事会下属董事长及首席执行办公会成员。
除以下列明外，上述各位高管都于近五年内担任收购人或其子公司一个或多个职位。以下是在收购人或其子公司工作不满五年的高管的任职情况：
• Laymon 先生于1996 年至 2000 年期间担任 Eastman Kodak（伊士曼柯达）公司美国、加拿大区副总裁兼全球人力资源总监。
•Xxxxxx 先生于2002 年 12 月至2003 年期间担任布什总统立法事务主
管，2001 年至 2002 年期间担任总统副助理。1998 年至2000 年期间，
Xxxxxx 先生是政策主管兼共和党参议员会议秘书长的主要参谋员。
根据收购人公司的章程， 行政高管是由董事会通过每年专门为此召开的董事会会议选举产生的。除非根据公司章程另有规定，否则每一高管的任期将延续到他或她的职位有新的继任者产生为止。
2. 在过去的三年内，不存在任何来自法院或证券交易委员会做出的裁决认定上述人员违反了任何联邦或各州的证券法律，同时也没有任何来自法院或商品期货交易委员会做出的裁决认定上述人员违反了任何有关商品的联邦法律，上述xx并未发生被推翻、中止或撤销的情形，上述人员也未受到任何来自法院或其他管辖机构的行政或刑事的处罚。
七、 收购人持有、控制其他中国境内上市公司 5％以上的发行在外的股份的简要情况
17
截止报告书签署之日， 收购人未持有、控制其他中国境内上市公司发行在外的股份。
18
第三节 收购人持股情况
一、 收购人的持股情况
1995 年，被收购公司发行 B 股 174,000,000 股。根据被收购公司、江
铃集团和收购人于 1995 年 8 月 21 日签订的认购协议（“ 1995 年《认购协议》”），收购人以 40,000,000 美元认购了所发行 B 股中的 138,642,800 股，
（其中 100,000,000 股 B 股系由收购人通过花旗银行（ Citibank N. A.）以美国存托凭证（“ ADR” ）的形式间接持有)，占被收购公司在该次 B 股发行完成后总股本的 20%。1998 年，被收购公司增加发行 B 股 170,000,000 股。根据被收购公司、江铃集团和收购人于 1997 年 3 月 24 日签订的认购协议，收购人以 54,500,000 美元认购了所发行B 股中的 120,000,000 股，以使其持有、控制的被收购公司股份增加到被收购公司总股本的 29.96%。
2005 年 8 月 2 日、8 月 3 日、8 月 5 日，收购人在深交所通过集中竞价交易共计取得被收购公司 B 股（江铃 B）321,400 股，占被收购公司总股本的 0.04%，使得截至 2005 年 8 月 5 日收购人持有、控制的被收购公司的股份总数达到 258,964,200 股股份，占被收购公司总股本的 30%。具体情况如下：
时间 | 持股数量 | 持股比例 | 价格区间 |
8 月 2 日 | 150,000 | 0.017% | HK$2.99-3.068 |
8 月 3 日 | 165,000 | 0.019% | HK$3.07-3.15 |
8 月 5 日 | 6,400 | 0.004 | HK$3.14 |
因此，截止报告书签署之日，收购人直接持有的被收购公司 B 股为 158,964,200 股，占被收购公司总股本的 18.42%。此外，收购人通过花旗银行的以 ADR 形式间接持有， 其所代表的被收购公司的 B 股为 100,000,000股，占被收购公司总股本的 11.58%。尽管在被收购公司的股东名册上，花
19
旗银行为该等股份的持有人，但根据收购人 1995 年《认购协议》和花旗银
行 2005 年 8 月 30 日出具的关于由收购人行使该等 B 股表决权的文件，通过持有 ADR，收购人控制该 11.58%的股份。因此，收购人实际控制（包括直接持有和间接持有）的被收购公司的股份总数为 258,964,200 股，占被收购公司总股本的 30％。
二、 收购人持有、控制股份的权利限制情况
收购人持有、控制的被收购公司的股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。
20
（以下无正文，本页为《江铃汽车股份有限公司收购报告书摘要》签署页）
xx汽车公司 （Xxxx Motor Company）
授权代表：Xxx Xxx Xxxxx
二零零五年八月十日
21