十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 27

证券代码：603508 证券简称：思维列控 上市地点：上海证券交易所

河南思维自动化设备股份有限公司 发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹暨关联交易预案摘要

发行股份购买资产交易对方	住所（通讯地址）
xxx	河南省郑州市二七区新兴街
西藏蓝信投资有限公司	拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室
募集配套资金的交易对方	其他不超过10名特定投资者

独立财务顾问

二〇一八年五月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

截至本摘要签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案，以及中国证监会核准本次交易方案。

交易对方声明

x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方xxx、西藏蓝信投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

中信建投证券声明

x次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

目 录

释 义 7

第一节 重大事项提示 11

一、本次交易方案概述 11

二、本次交易标的定价 11

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市12四、发行股份及支付现金购买资产 13

五、募集配套资金安排 18

六、本次交易对上市公司的影响 19

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 21

八、本次重组相关方作出的重要承诺 22

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 26

十、公司控股股东对本次重组的原则性意见 26

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 26

十二、本次交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 27

十三、股票停复牌安排 29

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 29

十五、独立财务顾问的保荐人资格 30

第二节 重大风险提示 31

一、与本次交易相关的风险 31

二、经营风险 34

三、市场风险 36

四、政策风险 37

五、技术风险 38

六、财务风险 38

七、收购整合风险 39

八、其他风险 39

释 义

x摘要	指	《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
预案	指	《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、 思维列控	指	河南思维自动化设备股份有限公司
x信科技、蓝信有限、标 的公司	指	河南蓝信科技有限责任公司、河南蓝信科技股份有限公司、 河南蓝信科技有限公司
西藏蓝信	指	西藏蓝信投资有限公司
北京蓝信	指	北京蓝信汇智科技有限公司
x信软件	指	河南蓝信软件有限公司
铁路总公司	指	中国铁路总公司
和利时公司	指	北京和利时系统工程有限公司
通号设计院	指	北京全路通信信号研究设计院集团有限公司
铁科院	指	中国铁道科学研究院通信信号研究所
ATP系统集成商	指	特指主要从事在动车组上使用的CTCS-2级、CTCS-3级列控系统集成的厂商，国内主要包括和利时公司、通号设计院以及 铁科院等
瑞士哈斯勒	指	HaslerRail AG
南车华盛	指	北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）
SFML	指	Success Fortune Management Limited
LSL	指	Lanxin SafeTrans Limited
郑州超信	指	郑州超信电子科技有限公司
普凯投资	指	Prax Capital China Growth Fund III, L.P.
智基投资	指	IP Xxxxxx XX, L.P.
VIE协议	指	x信有限与郑州超信间的控制协议
A-1序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-1优先股，每股面值0.0005美元。
A-2序列优先股	指	Securities Purchase Agreement及LSL公司章程中所约定的系列 A-2优先股，每股面值0.0005美元。
Lanxin BVI	指	Lanxin Technology Limited （BVI）
BGGL	指	Best Gate Group Limited
本次重组、本次交易	指	河南思维自动化设备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产资金的方式购买河南蓝信科技有限责任公司51.00%股权（出资额为33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）并募集 配套资金

在本摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义

交易标的、标的资产、蓝 信科技51%的股权	指	河南蓝信科技有限责任公司51.00% 的股权（ 出资额为 33,260,868.00元，四舍五入为51%股权）
交易对方	指	x信科技于本次交易前的2名股东，即xxx、西藏蓝信
本次交易价格	指	《河南思维自动化设备股份有限公司与xxx、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司为购买蓝信科技51.00%股权而向交易对方支付的交易对价，包括现金对价和股份对价，共1,529,999,958.60元（四舍五入到 x位为153,000.00万元，四舍五入到亿位为15.30亿元）
认购对象	指	询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象，认购本次 交易配套募集资金所发行的股份
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设 备股份有限公司与xxx、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产的利润补偿协议》	指	公司与交易对方于2018年5月26日签署的《河南思维自动化设 备股份有限公司与xxx、西藏蓝信投资有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
补偿义务人	指	x信科技于本次交易前的2名股东，即xxx、西藏蓝信
扣除非经常性损益后的净利润、扣非后净利润	指	由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》的定义
审计基准日、评估基准日	指	2018年3月31日
独立财务顾问核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案之独立财务顾问核查意见》
IPO	指	首次公开发行股票并上市
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、中信建 投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、律所、 君合	指	北京市君合律师事务所
评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
最近两年及一期、报告期	指	2016年、2017年、2018年1-3月
交割日	指	标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业释义

车辆 指 在铁路线上运行，本身没有动力，需由机车牵引，可乘载人、

		物的车
机车	指	机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自 推进车辆
列车	指	由机车、车辆连挂成列并纳入列车运行图管理的独立单元
全路	指	全国铁路系统
动车组	指	由一定数量的动力车和非动力车按一定参数组合成的客车车 组，用于高速或快速铁路的旅客运输
机务	指	负责机车整备、检修、乘务等工作的部门
电务	指	负责铁路信号、通信等设备维护、保养的部门
车务	指	负责铁路运输组织等工作的部门
列车运行控制系统、列 控系统、列控设备	指	由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保证 列车运行安全的自动控制系统
行车安全监测	指	对行车安全设备、气象、自然灾害、线路、信号、电网、机车、车辆等进行实时监测、诊断及报警，并存储相关信息，提供安 全信息综合分析及决策支持
CTCS	指	英文Chinese Train Control System的缩写，译为：中国列车运行 控制系统，CTCS共划分为CTCS-0至CTCS-4共5个级别
LKJ/LKJ系列列车运行 控制系统	指	伴随中国铁路发展而研制的LKJ-2H型、LKJ-93、LKJ2000型列 车运行控制系统
LAIS	指	列车运行状态信息系统的简称，是LKJ系统的组成部分
ATP/ATP设备	指	英文Automatic Train Protection的简称，译为：列车自动保护系 统，或称列车超速防护系统
列控动态监测系统	指	用于行车过程中监测列控系统的自动化系统，分为既有机车列 控动态监测系统和动车组列控动态监测系统两个领域
列控设备动态监测系 统、DMS	指	用于动车组行车过程中监测列控系统的自动化系统，为ATP车载 设备的组成部分，属于动车组列控动态监测系统领域
DMS车载设备	指	即DMS的车载信息采集装置
动车组司机操控信息 分析系统、EOAS	指	列控设备动态监测系统衍生产品
EOAS 车载设备	指	即 EOAS 的车载信息采集装置
应答器	指	一种连接轨旁单元向车载子系统发送报文信息的传输设备
有源应答器	指	一种向列控车载设备提供可靠的可变信息的传输设备
BTM	指	应答器报文传输装置，由BTM天线和主机组成，主要功能为读 取应答器报文并传输给报文需求方的一套设备
GSM-R	指	铁路专用的综合数字移动通信系统
GPS	指	英文Global Positioning System的简称，译为全球定位系统，特指 美国研制的全球定位系统
GPRS	指	英文General Packet Radio Service的简称，译为通用分组无线服 务技术，它是GSM 移动电话用户可使用的一种移动数据业务
ISO9001	指	质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量保证 技术委员会制定的国际标准
CMMI	指	英文Capability Maturity Model Integration的简称，译为软件能力

		成熟度模型集成，其作用是帮助软件企业对软件工程过程进行 管理和改进，增强开发与改进能力
IRIS	指	英文International Railway Industry Standard的简称，译为铁路行 业质量管理体系标准，是由欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的专门针对铁路行业的质量评估（管理）体系
SIL4	指	对安全设备的安全完整性等级（SIL）进行评估和确认的一种第 三方评估、验证和认证
RBC	指	地面无线闭塞中心
CIR	指	机车综合无线通信设备
WTD	指	动车组车载无线传输装置
轨道电路	指	用于自动、连续检测这段线路是否被机车车辆占用，也用于控 制信号装置或转辙装置
补偿电容	指	为改善了轨道电路信号传输特性，减小信号在钢轨上产生较大 的衰减的装置
JRU	指	司法记录仪
轨旁	指	铁路运行线路轨道旁的设备和装置
欧标	指	欧洲通用标准
光纤光栅	指	一种通过一定方法使光纤纤芯的折射率发生轴向周期性调制而 形成的衍射光栅，特定波长随之发生改变
光纤光栅计轴系统	指	利用光纤材料的环境特性发生变化，通过光栅反射的特定检测 计轴以此确定轨道区段处于占用或空闲状态
铁路信号	指	铁路列车运行指示信号
高铁轨旁设备添乘检查	指	一种在动态下采用视频图像信息采集对高速铁路沿线轨旁的设 备进行检查和记录的装置
MVB	指	主要用于对有互操作性和互换性要求的互连设备之间的串行数 据通信总线
GIS	指	一种特定的十分重要的空间信息系统，地理信息系统
异构Ethernet	指	不同物理介质及物理信道的Ethernet
高并发	指	可以使用多个线程或者多个进程，同时处理不同的操作
WIFI	指	将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相 连接的技术
动态监测	指	应用多平台、多时相、多波段和多源数据对环境、状态各要素 时空变化进行的实时的监视
分散式系统结构	指	信号动态检测系统采用各个功能模块相互独立的结构设计，从 而避免不同的功能模块之间的相互干扰，便于集成和调试
MIT、列控数据无线传 输管理系统	指	通过增加WLAN无线通信模块和WLAN数据接入设备和数据应 用服务器，实现列控数据的下载及传输的设备。

本摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

x次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

2018年5月26日，公司与蓝信科技股东xxx、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，公司与蓝信科技股东xxx、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向xxx先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买xxx先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

经2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会审议通过，思维列控实施了以现金方式收购蓝信科技49%股权。截至2018年4月25日，蓝信科技49%股权收购已完成交割。

本次交易完成后，xxx控将持有蓝信科技100%的股权。本次交易充分契合思维列控围绕铁路安全的战略布局方向，是上市公司产业发展的重要举措，交易完成后，上市公司将实现在高铁领域的重要突破，竞争实力和持续盈利能力将得到进一步加强。

二、本次交易标的定价

x次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值。截至评估基准日（2018年3月31日），蓝信科技未经审计的账面净资产为56,502.16万元，股东全部权益的预估值为

300,570万元，较评估基准日蓝信科技股东权益增值率为431.96%。目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，并约定根据标的公司未来业绩情况按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。

三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	思维列控	x信科技	两阶段交易金 额合计	x信科技相关指标的 选取标准	财务指标 占比
资产总额	276,373.07	61,392.96	241,200.00	241,200.00	87.27%
资产净额	254,476.84	53,041.60	241,200.00	241,200.00	94.78%
营业收入	46,009.21	30,333.90	-	30,333.90	65.93%

注1：上表中思维列控、蓝信科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；

注2：思维列控收购蓝信科技两部分股权时间间隔预计将少于12个月，故上表中指标按两次交易累计数计算。

标的公司总资产、净资产（以交易金额测算）以及营业收入超过思维列控同期财务指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、xx以及xxx将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。

此外，根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完

成后，交易对方之一xxx持有的上市公司股份比例将超过5%。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易双方同意由交易对方向上市公司推荐xxx作为公司董事候选人，待公司股东大会选举通过后，xxx将正式担任公司董事，故xxx应被视为上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为xxxx、xx女士和xxx先生。截至2018年3月31日，xxxx、xx女士和xxx先生合计持有上市公司56.25%的股份。本次交易完成后，xxxx、xx女士和xxxxx仍为本公司的控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

序号	交易对方	出资金额 （元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	xxx	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,518,933
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	5,959,030
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,477,963

在本次交易中，xxx控将以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）向交易对方的具体支付情况将调整如下：

序号	交易对方	出资金额 （元）	持股比例	因转让蓝信科技股权而获得的交易对价（元）	上市公司支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	xxx	28,043,478	43.00%	1,290,000,013.80	499,999,992.54	24,757,130
2	西藏蓝信	5,217,390	8.00%	239,999,944.80	47,999,998.20	6,016,921
合计		33,260,868	51.00%	1,529,999,958.60	547,999,990.74	30,774,051

（二）股份发行价格

x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日思维列控股票的交易均价的90%。

在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行价格将相应调整为31.91元

/股。

（三）股份发行数量

据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为30,477,963股。在定价基准日至股份上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量亦将作相应调整。

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量将相应调整为30,774,051股。

（四）现金支付进度

1、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起20个工作日内，公司向xxx预付股权转让款1.30亿元。若本次交易通过中国证监会的审批，前述1.30

亿元预付股权转让款作为公司已支付现金对价的一部分；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除，xxx应当在15个工作日内归还公司已预付股权转让款 1.30亿元。

2、若本次交易配套资金募集净额不低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，剩余现金对价4.18亿元由公司在募集资金到位后10个工作日内一次性向交易对方支付。

3、若本次交易配套资金募集净额低于5.48亿元，前述1.30亿元预付股权转让款将以配套资金进行置换，扣除置换资金后剩余的配套资金（如有）应自其募集到位后10个工作日内一次性向交易对方支付，不足部分由公司分期支付，不晚于每年度结束前支付1.00亿元，当年支付完毕后剩余现金对价不足1.00亿元的，公司于下个年度一次性付清；同时，公司按同期银行贷款基准利率计算利息并向交易对方付息，自本次交割日起计息，直至剩余现金对价全部支付完毕。为免疑义，利息计算的金额基数根据分期付款的实施情况递减。公司有权向交易对方提前全部或部分支付剩余价款，在此情形下，公司需承担的利息相应减少。

（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排

1、利润承诺期间

补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

2、利润承诺

补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

序号	项目	金额
1	2019年承诺扣非后净利润	16,900万元
2	2020年承诺扣非后净利润	21,125万元
3	2021年承诺扣非后净利润	25,350万元

3、承担利润补偿义务的主体

补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例	承担的利润补偿义务比例
1	xxx	28,043,478.00	43.00%	84.31%
2	西藏蓝信投资有限公司	5,217,390.00	8.00%	15.69%
合计		33,260,868.00	51.00%	100.00%

4、业绩补偿安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润

完成情况进行业绩补偿：

（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技

2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技 2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿

（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

5、业绩奖励安排

公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

x蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务

人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

（2）业绩奖励金额的结算

交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

6、扣非后净利润的确定

业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技 2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

（六）过渡期损益安排

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，如标的资产实现收益或者其他原因导致净资产增加，则标的资产实现的全部收益或净资产增加部分由公司享有；在过渡期内，如标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则标的资产出现的亏损或净资产减少部分，由补偿义务人以现金方式全额向公司弥补，补偿义务人应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有蓝信科技股权的比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券业务资格的审计机构在交割日起的30个工作日内审计确认盈亏情况；若标的资产发生亏损或者其他原因导致净资产减少，则补偿义务人应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

（七）关于滚存未分配利润的安排

思维列控于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后思维列控的新老股东共同享有。

自审计基准日起至交割日期间，蓝信科技不得向股东宣告分派或实际分配利

润。交割日后，蓝信科技滚存的未分配利润由思维列控享有。

（八）股份限售期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，xxx、西藏蓝信以其持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票的限售期如下：若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，xxx、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，xxx、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，xxx、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东

（大）会或其他内部有权审批机构审议。

五、募集配套资金安排

x次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格、定价依据及发行数量

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票总数不超过发行前上市公司总股本的20%且募集资金总额不超过本次拟以发行股

份方式购买标的资产交易金额的100%。

最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金用途

x次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	54,799.99
2	支付本次交易相关中介机构费用	4,708.61
3	铁路人车物一体化安全防护系统项目	14,622.00
4	应答器传输系统研发及产业化项目	14,399.00
5	高铁移动视频综合应用平台项目	9,470.40
合计		98,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（三）股份锁定期

x次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）		发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
xx	40,008,000	25.01%	40,008,000	21.00%
xxx	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.70%
xx	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.55%

不考虑配套募集资金发行的股份及思维列控股权激励的实施，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）		发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
xxx	-	-	24,518,933	12.87%
西藏蓝信	-	-	5,959,030	3.13%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.75%
合计	160,000,000	100.00%	190,477,963	100.00%

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）		发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
xx	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.97%
xxx	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.68%
xx	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.53%
xxx	-	-	24,757,130	12.98%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.15%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	36.69%
合计	160,000,000	100.00%	190,774,051	100.00%

2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

2017年12月20日公司第二届董事会第十八次会议及2018年4月20日公司2017年年度股东大会分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要， 2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，拟授予108名激励对象600万股限制性股票。上述股权激励事项实施后，公司本次发行股份购买资产

（募集配套资金除外）完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前（截至2018年3月31日）		发行后
	持股数量（股）	股权比例	持股数量（股）	股权比例
xx	40,008,000	25.01%	40,008,000	20.33%
xxx	27,997,000	17.50%	27,997,000	14.23%
xx	21,996,000	13.75%	21,996,000	11.18%
xxx	-	-	24,757,130	12.58%
西藏蓝信	-	-	6,016,921	3.06%
其他股东	69,999,000	43.75%	69,999,000	35.57%
股权激励对象	-	-	6,000,000	3.05%
合计	160,000,000	100.00%	196,774,051	100.00%

本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为xxxx、xx女士、xxxxx。经测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致思维列控不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

思维列控自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产业化。2015年上市以后，公司继续深耕LKJ系统及机务安防系统市场，不断夯实主营业务。同时，随着上市公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安全领域，精选具有独特业务优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，也是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。

思维列控与蓝信科技均位于郑州xx区，均从事铁路安全领域业务，对彼此业务资质、经营优势及市场地位充分认可，尤其是蓝信科技核心业务立足高铁领域，是上市公司高铁战略落地的加速器。双方在业务、技术研发、客户资源、生

产运营等方面协同效应显著，可围绕“高铁+既有线”、“控制+监测”、“机务+电务”、

“车载+地面”、“数据资源+智能分析”等领域开展深度合作，实现良好的产业协同，对各自长远发展及上市公司整体价值的持续提升具有重要意义。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

截至本摘要出具之日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。

2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过xxx、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。

3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、思维列控再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案等相关议案。

2、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。

3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

上述审批及核准为本次交易的前提条件，取得上述审批及核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述审批及核准以及取得上述审批及核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、蓝信科技、xxx、西藏蓝信

1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处； 2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业（本人）将暂停转让在思维列控拥有权益的股份。

（二）规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
xxx、西藏蓝信	1、对于本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则， 公平合理地进行。对于本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业

承诺主体	承诺内容
	控股股东实际控制其他企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 2、本企业（本人）在思维列控权力机构审议涉及本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 3、本企业（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本企业（本人）承担 赔偿责任。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

xxx、西藏蓝信

1、本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务相同或相似的业务。 2、如本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控及其附属公司、蓝信科技及其附属公司。 3、本企业（本人）、本企业（本人）控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成 损失的，本企业（本人）以现金方式全额承担该等损失。

（四）竞业禁止的承诺

承诺主体	承诺内容
xxx、西藏蓝信	1、xxx承诺，其本人自交割日起，其直系亲属自交割日起十年内，不得自行或者与第三方合作、直接或者间接地： （1）从事与蓝信科技的主营业务相同、类似或者相竞争的业务； （2）受雇于从事或计划从事与蓝信科技主营业务相同、类似或者相竞争业务的企业； （3）向蓝信科技的竞争者进行任何形式的直接或间接的投资，但持有除蓝信科技的其他上市公司不超过1%的股份或因投资于基金、信托等产品导致的间接持有相关公司不超过1%的权益的情况除外； （4）为其自身及其控制的实体、蓝信科技的竞争者或其他人从蓝信科技（或其 子公司）招募与蓝信科技（或其子公司）届时存在劳动关系的员工或唆使该等

承诺主体	承诺内容
	员工离职。 为免疑问，xxx及其直系亲属直接或间接持有思维列控股份并在标的公司继续担任董事或任职的情形不应视为违反本条竞业禁止义务。 2、xxx、西藏蓝信应当促使除xxx外的其他关键人员与蓝信科技签订竞业禁止协议，该等人员及其关联方在蓝信科技服务期间及离开蓝信科技后两年内不得从事与蓝信科技相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝 诱蓝信科技的雇员离职。

（五）股份锁定的承诺

对象	以持有的蓝信科技股权认购本次发行的股票限售期
xxx、西藏蓝信	1、若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，xxx、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁； 2、若蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，xxx、西藏蓝信以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自 股份上市之日起四十八个月后可以解锁。

限售期内，xxx、西藏蓝信基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

（六）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、高级管理人员	1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
xxx、西藏蓝信	1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权； 2、xxx、西藏蓝信保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下； 3、蓝信科技及其附属公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案； 4、蓝信科技及其附属公司在业务经营过程中，没有出现严重违反适用的法律法规的情形，其所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向思维列控完整披露，xxx、西藏蓝信及蓝信科技及其附属公司无尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁； 5、蓝信科技及其附属公司合法持有其业务经营所需的全部资产的所有权，该等资产不存在设定抵押、质押、查封冻结等权利受限的情形，亦不存在任何尚未了结的或可预见的权属争议或纠纷，对其目前经营业务 所需要的核心知识产权享有所有权，其经营不存在因侵犯任何第三人的

承诺主体

承诺内容

专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与蓝信科技持续经营有关系的权利要求或者诉讼； 6、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截至审计评估基准日，蓝信科技及其附属公司不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债； 7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，截至审计评估基准日，蓝信科技及其附属公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用； 8、xxx、西藏蓝信向思维列控提供的蓝信科技及其附属公司的财务报表，真实及公允地反映了蓝信科技及其附属公司与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及蓝信科技及其附属公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损； 9、xxx、西藏蓝信保证所持有的蓝信科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下，xxx、西藏蓝信签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》已履行其内部决策程序，拥有全部必要的权利和权力签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》； 10、蓝信科技及其附属公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 11、xxx、西藏蓝信各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 12、xxx、西藏蓝信向中国证监会提供首次公开发行股票并上市的申报资料及披露文件，向思维列控提供的与其首次公开发行股票并上市相关的资料及文件，均为真实、准确、完整； 13、xxx、西藏蓝信保证通过本次交易获得的思维列控的股份在限售期内，不得转让或委托他人管理，亦不得存在信托安排或股份代持；此外，xxx、西藏蓝信保证，除思维列控同意外，该等股份在限售期内不得设定抵押、质押等他项权利； 14、xxx、西藏蓝信承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直至本次并购合作完成或终止； 15、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，xxx、西藏蓝信承诺按《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定进行交割； 16、xxx、西藏蓝信各自承诺不实施任何违反或者影响《发行股份及

承诺主体	承诺内容
	支付现金购买资产协议》效力的行为； 17、xxx、西藏蓝信承诺若因违反上述承诺与保证内容而导致蓝信科技或思维列控受到损失，由xxx、西藏蓝信依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定承担赔偿责任。

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

x次交易前，上市公司总股本为16,000万股。不考虑募集配套资金，本次购买资产发行股份为3,047.80万股；自2018年5月28日权益分派事项除权（息）日开始，本次购买资产发行股份为3,077.41万股；此外，公司于2018年5月审议通过的

《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，拟授予108名激励对象600万股限制性股票。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

十、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东及实际控制人xx先生、xx女士、xxx先生出具《原则性意见》，原则同意本次思维列控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持思维列控股票的计划。

2017年12月20日公司第二届董事会第十八次会议及2018年4月20日公司2017年年度股东大会分别审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要， 2018年5月26日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订版）》，公司拟授予108名激励对象600万股限制性股票。其中，向董事xxx授予48.00万股、向副总经理xxxxx24.00万股、向副总经理石战成授予24.00万股、向财务总监苏站站授予24.00万股、向副总经理xxx授予12.00万股、向副总经理xxx授予3.50万股。上述限制性股票尚未完成授予，拟授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个

月后，激励对象方可按计划的安排分次解除限售，因此上述被授予对象就该次授予的限制性股票不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

（一）交易标的最近36个月内IPO申请过程

2015年9月2日，蓝信科技向证监会提交首发上市申请并进行预披露。

2017年1月5日，证监会网站公告蓝信科技预披露更新材料。

2018年1月24日，证监会十七届发行审核委员会2018年第21次发审委会议对蓝信科技首发申请进行审核，蓝信科技IPO申请未获得审核通过。

2018年3月14日，证监会下发《关于不予核准河南蓝信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可【2018】451号文）（以下简称“《不予核准决定》”）。

除上述事项外，最近36个月本次交易标的不存在其他向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

（二）交易标的IPO被否情况

1、《不予核准决定》相关问题

在证监会《不予核准决定》中，主要关注以下三点问题：

第一，蓝信科技招股说明书中披露了xxx作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及蓝信科技的实际控制人。但2013年12月以前，蓝信科技的股权曾存在若干次代持安排。同时，xxx与相关股东于2013年10月就股权纠纷发生诉讼。上述事实的披露存在相互矛盾。

第二，蓝信科技对xxx曾经在原铁道部电务实验室工作与蓝信科技业务的相关性未作出合理解释。

第三，蓝信科技在生产经营中，存在招投标或合同签订前先行发货的情形，且部分收入确认跨期较长，对发出商品的保管责任等内控制度执行的有效性未在招股说明书中进行充分披露。

2、《不予核准决定》相关问题的核查情况

（1）蓝信科技当前股权清晰，不存在股权纠纷

x信科技招股说明书披露，蓝信科技历史上曾存在股权代持、股权纠纷情况。 2013年12月，经法院主持并经各方沟通，股权诉讼相关方已就代持恢复事项达成共识，并由有管辖权人民法院出具了《民事调解书》，各方均按照《民事调解书》履行相应义务，恢复代持股权。一方面，蓝信科技股权代持已还原并得到明确有效的确认，蓝信科技股权结构清晰；另一方面，蓝信科技代持股权自还原至今，不存在股权纠纷。因此，公司收购蓝信科技股权的交易不会因蓝信科技历史上曾存在股权代持而受到不利影响。

（2）蓝信科技业务独立，具备持续盈利能力

就证监会关注的xxx曾任职单位与蓝信科技业务相关性的问题，公司查阅了蓝信科技IPO时提交的相关证明文件（包括郑州铁路局电务处和人事处出具的确认文件、中国铁道总公司原电务试验室负责人的访谈、蓝信科技相关产品的研发记录、相关产品的销售合同等资料）并对xxx及蓝信科技的核心研发人员进行访谈。经查阅郑州铁路局电务处和人事处出具的说明，该文件确认xxx在郑州铁路局电务检测所工作期间不存在违规违纪，蓝信科技自设立以来与xxx原任职单位郑州铁路局的交易事项均严格履行适当程序、合法合规；蓝信科技相关专利、软件著作权或技术与郑州铁路局均不存在任何关系或纠纷。蓝信科技董事长xxx在原铁道部电务试验室非正式借调期间没有职务或公职，也没有管理性职能，仅从事一些临时性、应急性的基础及辅助事务；xxx在郑州铁路局任职及在铁道部电务试验室非正式借调期间的工作内容并不涉及产品技术评审、鉴定等相关工作。

思维列控与蓝信科技均位于郑州xx区，且均从事铁路安全领域业务，对彼此业务资质、经营实力及市场地位较为认可。蓝信科技是我国动车组列控设备及司机实时动态监测、列控数据管理系统、动车组车载监测信息综合传输系统的核心供应商，在十余年的发展中形成了包括列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统（ETSP）等在内的独立、完整的产品体系。蓝信科技具有较强的核心技术积累，并培育了一支熟悉铁路安

全领域，业务能力突出的人才团队，能够独立自主地开展各项经营活动的能力，具备持续经营及持续盈利能力的基础扎实。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自2012年以来，蓝信科技营业收入持续增长，最近6年复合增长率为28.26%；净利润亦保持持续增长，最近6年复合增长率为32.00%，保持了良好的经营态势：

单位：万元

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	复合增长率
营业收入	8,737.67	9,286.66	12,935.15	20,297.65	26,357.07	30,333.90	28.26%
净利润	2,487.87	2,588.53	3,900.29	5,424.92	9,153.76	9,968.44	32.00%

（3）蓝信科技经营规范，建立了较为完善的内控体系

经核查，蓝信科技形成了较为完善的内控制度，建立较为健全的内控体系。针对证监会审核关注的存货管理问题，公司经核查后认为，蓝信科技对发出商品、提前发货等情形已进行规范化管理并得到有效执行，其采购、生产、销售方面不存在明显的内控瑕疵，保持较好的规范运营管理。

十三、股票停复牌安排

因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年2月28日起停牌。本公司将于预案公告后向上交所申请公司股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

思维列控因筹划重大事项，经申请，公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000000.XX）跌幅为 7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

十五、独立财务顾问的保荐人资格

x公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要的其他内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

1、在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，预案及其摘要引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告的数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现及未来经营业绩波动的风险

1、业绩承诺无法实现的风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技账面营业收入分别为26,357.07万元、30,333.90万元、7,769.94万元，净利润分别为9,153.76万元、9,968.44万元、 3,460.56万元。结合我国铁路市场的广阔前景，并根据蓝信科技主要产品的性能优势、在手订单、客户开拓等情况，蓝信科技股东xxx、西藏蓝信承诺蓝信科技 2019年、2020年、2021年扣非后净利润分别为16,900万元、21,125万、25,350万元。首先，在盈利预测期间内，宏观环境、国家铁路政策的变化等因素均可能对蓝信科技的盈利状况造成不利影响。其次，蓝信科技如果在客户开发、技术研发、产品质量管理等方面不能达到预期，都将对蓝信科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

2、未来经营业绩波动的风险

x信科技产品的主要终端用户为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，因此其各年度产品需求将直接受到各年度铁路行业投资规模的影响。我国铁路行业投资主要由政府主导，铁路行业具体投资规模及投资进度主要受到政府对未来经济增长的预期、现有铁路设施的使用状况、政府对未来需求增长的预期、铁路投资主体融资情况等因素决定。因此，不同年度之间铁路行业投资可能出现波动。受此影响，蓝信科技各年度经营业绩存在波动的风险，未来盈利能力的稳定性和持续性因此而受到考验。

（五）本次交易完成后协同效益无法实现的风险

思维列控和蓝信科技均聚焦于铁路安全领域，分别在各自优势领域形成丰富的产品体系和技术积累。本次交易完成后，交易双方通过资源整合与优化，进行深度合作，在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益。但上述协同效益的实现，受协同产品的研发与推广进度、市场需求、产品认证以及交易双方内部营销与服务、研发、生产等资源优化整合等因素影响。

1、产品与市场协同存在的风险

x次交易完成后，思维列控与蓝信科技在机车/动车组BTM、机车/轨道车调

车防护系统、轨道车BTM、机车MITS等产品存在协同，预计未来五年协同效益为7.06亿元。但受以下因素影响，产品与市场的协同效应能否按预期实现存在不确定性，提醒投资者关注产品与市场协同效应不达预期的风险：

（1）蓝信科技BTM存在无法通过CRCC认证的可能，思维列控轨道车运行控制设备（GYK）也存在无法通过CRCC认证或国家铁路局行政许可的可能；

（2）蓝信科技BTM的销量受思维列控LKJ-15、轨道车运行控制设备（GYK）推广进度不及预期的影响；

（3）本务机/轨道车调车防护系统与机车MITS受研发与推广进度、市场需求不及预期的影响；

（4）机车/动车组BTM、机车/轨道车/车站调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS预计的产品售价、市场需求、市场占有率存在下降的可能。

2、战略协同存在的风险

进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，蓝信科技在高铁领域有先发优势。本次交易后，蓝信科技的技术与市场资源可有力推动思维列控CTCS-2列控系统的研发及产业化，助力上市公司高铁战略落地。但鉴于我国CTCS-2列控系统市场格局已经初步形成，且蓝信科技业务聚焦于高铁ATP监测领域，能否通过双方协同落实公司高铁战略仍需观察。提醒投资者关注公司高铁战略落地进度不达预期的风险。

此外，思维列控和蓝信科技积累了覆盖所有机车、动车组及CTCS各等级列控系统的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等数据资源。本次交易后，双方通过共享数据资源与充分挖掘数据价值，提升双方大数据业务的竞争优势。但是，能否开发出打通客户不同部门不同系统之间“信息孤岛”且契合客户需求的大数据应用软件存在不确定性。提醒投资者关注信息管理及大数据应用协同不达预期的风险。

3、技术研发协同存在的风险

由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司技术研发重合度较高。本次交易后，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，交易双方将节省出大量的研发费用和人力资源，初步估算未来五年节省费用约2亿

元，产生协同效益1.70亿元。

技术研发的协同需研发人员、设备以及研发技术等资源的相互配合，但鉴于双方组织模式、技术水平、研发方向存在一定差异以及研发资源有限等因素影响，双方内部研发资源因存在不能实现有效整合而导致技术研发协同效应无法充分发挥的风险。提醒投资者关注技术研发协同不达预期的风险。

4、营销与服务协同存在的风险

思维列控与蓝信科技目前各自构建起覆盖国内18个铁路局及部分地方铁路企业的销售服务网络，且均有计划扩充销售、技术支持（服务）人员。本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，降低管理成本，提升运营效率。但是，营销与服务整合涉及的人员、能力、培训是否到位，相关整合管理制度是否完善，将会直接影响营销与服务的协同效果。提醒投资者关注营销与服务协同不达预期的风险。

5、智能制造协同存在的风险

x信科技于2016年开始通过思维列控子公司思维精工进行部分硬件加工， 2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000万元。本次交易完成后，蓝信科技可不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。在生产完全协同的情况下，未来五年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

智能制造的协同需双方进行有效的生产协调合作，若思维精工的加工质量、供货及时性等无法满足蓝信科技的要求，或蓝信科技未来营业收入未达逾期，委外加工需求量下降，则可能导致智能制造协同效益无法实现。提醒投资者关注智能制造的协同效应不达预期的风险。

二、经营风险

（一）因蓝信科技产品质量问题而导致安全事故的风险

安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全，其产品质量尤其重要。蓝信科技产品已经覆盖了全国18个铁路局、地方铁路公司等客户。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致铁路行车发生安全责任事故，蓝信科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大

不利影响。

（二）客户集中风险

x信科技产品终端用户主要为铁路总公司及下属各铁路局等铁路运营单位，客户集中度相对较高：2016年度、2017年度以及2018年1~3月，蓝信科技来自前五大客户的营业收入分别为20,088.40万元、21,746.14万元以及6,926.03万元，占当年营业收入的比例分别为76.22%、71.69%、89.14%，占比均超过70%。客户集中度较高反映蓝信科技业务发展受铁路运营单位的政策影响较大，主要表现在：

1、铁路总公司及下属各铁路局在产业链中处于核心位置，居于强势地位，具有较强的议价能力，导致行业内服务与产品提供商经常处于劣势地位，定价、议价能力较弱。目前铁路运营单位重视产品质量、性能等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路运营单位采购政策发生变化，将可能对蓝信科技产品销售价格产生不利影响。

2、铁路运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响蓝信科技产品的市场需求。自2012年以来，国家持续加大高速铁路基础建设投资，推动了蓝信科技的快速发展。如铁路运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对蓝信科技产品采购规模下降，从而对蓝信科技业务发展产生较大影响。

3、铁路运营单位的采购模式直接影响蓝信科技的销售模式。蓝信科技目前多采用招投标形式进行销售，如果铁路运营单位调整采购模式或者对参与投标企业设置不利于蓝信科技的资质门槛，将对蓝信科技营销能力提出更高的挑战，蓝信科技销售费用、业务发展也可能因此受到较大影响。

4、铁路运营单位对蓝信科技主要产品的规格型号、技术标准等需求的变化直接影响蓝信科技的市场地位。在过去发展过程中，蓝信科技正是紧紧抓住了铁路运营单位产品需求的变化，取得了快速发展，奠定了目前的行业领先地位。如果蓝信科技未来不能持续把握铁路运营单位需求的变化趋势，不能持续开发出适应新的市场需求的产品，蓝信科技业务发展将可能因此受到较大影响。

（三）主要产品市场地位下降的风险

目前，DMS系统、EOAS系统是我国动车组的出厂标准配置之一，已基本覆

盖了我国动车组。截至目前，蓝信科技是我国动车组DMS系统和EOAS系统的唯一供应商。2016年、2017年以及2018年1-3月，蓝信科技DMS系统、EOAS系统营业收入占其当年营业收入的比例分别为57.43%、57.22%、55.48%，占比较高。

假设未来国内企业通过自主研发推出成本更低、性能更优的同类产品并在大部分线路推广应用，则蓝信科技主要产品的市场地位可能逐步下降。如果蓝信科技未能在技术研发、产品升级换代上有所突破，或产品布局未能拓展丰富，则蓝信科技的生产经营将存在一定风险。

（四）提前发货风险

x信科技作为铁路系统专用设备供应商，由于铁路行业特点，为配合客户生产需求、机车厂生产进度、保证动车组按时交付，存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情况。尽管铁路系统用户资质信誉良好，且蓝信科技制定了相关防范风险制度并有效执行，但仍存在先行发货后无法签署合同的可能性，这将可能对蓝信科技产品销售产生不利影响。

（五）原材料采购风险

2016年、2017年、2018年1~3月，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购原材料JRU的金额分别为1,051.88万元、902.97万元、310.96万元，占当期总采购金额比例分别为 9.27%、7.55%、11.74%，瑞士哈斯勒是蓝信科技的重要供应商。由于市场逐渐出现可替代产品等方面因素的影响，蓝信科技从瑞士哈斯勒采购比例有所降低。如未来出现采购价格大幅波动或瑞士哈斯勒终止与蓝信科技的合作关系或客户需求发生重大变更，将会对蓝信科技正常生产经营活动产生不利影响。

三、市场风险

（一）主营业务依赖国家铁路市场的风险

x信科技客户主要为ATP系统集成商、铁路总公司及下属各铁路局（公司）、站段等铁路系统客户，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对蓝信科技产品的需求发生重大变化，则蓝信科技产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。

（二）市场竞争加剧及市场准入门槛降低的风险

在我国列控动态监测系统领域，目前从事动车组列控设备动态监测系统研发、集成、产业化和技术支持的厂商中，蓝信科技处于主导地位，但蓝信科技在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在需提升的空间。如果蓝信科技综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。

其次，由于动车组列控设备动态监测系统可拓展领域多、发展前景可期，如未来蓝信科技不能在新产品、新技术方面有所突破，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性。如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与竞争的局面，蓝信科技可能面临市场竞争加剧的风险。

最后，为贯彻落实简政放权改革精神，国家铁路局于2016年发布《国家铁路局关于废止部分规范性文件的通知》（国铁科法[2016]20号），取消了铁路专用设备产品准入等行政化审批事项。蓝信科技所在行业的产品准入门槛随之降低，未来行业的市场竞争程度将进一步加剧，存在其他合格供应商进入该行业领域的可能性，这将对蓝信科技行业地位及经营业绩产生不利影响。

四、政策风险

（一）铁路管理体制改革的风险

为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车安全监测系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的车载行车安全设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车车载行车安全监测设备更新采购安排，则蓝信科技经营业绩可能受到不利影响。

此外，如果蓝信科技未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，蓝信科技的生产经营将可能面临一定的风险。

（二）税收优惠政策风险

报告期内，蓝信科技及子公司在企业所得税、研究开发费用加计扣除、增值税退还税款方面享受了国家的税收优惠政策。

若未来关于增值税、研发费用加计扣除、软件企业所得税优惠政策发生不利变动，或蓝信科技享受其所得税优惠期间届满、不能继续享受，则蓝信科技的盈利水平在一定程度上将受到不利的影响。

五、技术风险

近年来，随着社会对铁路运输安全重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化的监测技术来保障列车控制系统的运行安全和效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。

如果蓝信科技未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使蓝信科技在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则蓝信科技研发项目将存在失败的风险；此外，蓝信科技也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

六、财务风险

（一）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

x次交易中，蓝信科技100%股权的预估值为300,570.00万元，较评估基准日账面净资产增值额为244,067.84万元，增值率为431.96%。参照预估值并经交易双方协商一致，蓝信科技51%股权的交易价格为15.30亿元，较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注标的资产增值率较高的风险。

此外，公司购买蓝信科技51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若蓝信科技未来

经营中不能较好地实现预期收益，则收购蓝信科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）存货金额较大的风险

2016年末、2017年末以及2018年3月末，蓝信科技存货余额分别为12,163.70万元、12,942.61万元、13,874.35，其中发出商品余额分别为10,602.78万元、10,049.54万元、10,671.24，占存货余额比例分别为87.17%、77.65%、76.91%，金额较大。铁路行业特点及经营模式决定了蓝信科技的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给蓝信科技存货管理及资金xx带来较大挑战。若今后蓝信科技不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。

七、收购整合风险

x次交易完成后蓝信科技将成为公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对其进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面纳入公司的统一管理控制系统。本次收购完成后，二者将实现优势互补，在发展战略、技术研发、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作。

由于公司与蓝信科技在企业文化、管理制度、业务领域等方面存在一定的差异，因此本次交易完成后的整合是否能够充分发挥协同效应，以及实现二者在业务层面的高效资源、业务整合具有一定的不确定性。提请投资者关注收购整合的风险。

八、其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

（此页无正文，为《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年5月26日