中山联合光电科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：300691 证券简称：联合光电
中山联合光电科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
1
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关主管机关的批准或同意。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十次会议、2020 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次非公开发行股票的价格为 12.21 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 38,902,538 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行对象为公司控股股东、实际控制人之一xxxxx，其认购数量与认购金额上限如下：
序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
1 | xxx | 38,902,538 | 47,500.00 |
合计 | 38,902,538 | 47,500.00 | |
发行对象已于 2020 年 6 月 23 日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得深圳证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 47,500.00 万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序号 | 项目名称 | 预计投资总额（万元） | 拟投入募集资金总额（万元） |
1 | 新型显示和智能穿戴 产品智造项目 | 49,586.00 | 40,000.00 |
2 | 偿还银行贷款 | 7,500.00 | 7,500.00 |
合计 | 57,086.00 | 47,500.00 | |
注：“新型显示和智能穿戴产品智造项目”由联合光电全资子公司中山联合光电显示技术有限公司负责实施。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、xxxxx认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，本公司提示投资者制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
目 录
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 22
一、本次向特定对象发行股票对公司业务及资产、公司章程、股权结构、高级管理人员结构、业务结构的影响情况 34
（四）本次向特定对象发行股票对公司高级管理人员结构的影响 34
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 35
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 36
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否符合上市条件的说明 36
（三）公司未来三年（2020 年—2022 年）的具体股东回报规划 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 47
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 50
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 50
（六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 52
（七）公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 53
释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 | 释义内容 | |
联合光电、公司、本公司、上市公 司、发行人 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司 |
发行、本次发行、本次非公开发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司2020 年度向特定 对象发行股票（即 2020 年度非公开发行股票）的行为 |
本预案 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司2020 年度向特定 对象发行股票预案（二次修订稿） |
股东大会 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司监事会 |
控股股东 | 指 | xxxxx、xxxxx、xxx先生 |
实际控制人 | 指 | xxxxx、xxxxx、xxx先生 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中山联合光电科技股份有限公司章程》 |
股票、A 股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
定价基准日 | 指 | 公司第二届董事会第十九次会议决议公告日 |
募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行股票所募集的资金 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 x次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 | 中山联合光电科技股份有限公司 |
英文名称 | Union Optech Co.,Ltd. |
注册资本 | 22,295.2128 万元人民币注 1 |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2005 年 8 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 91442000778330115C |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0-0 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0760-86138111 |
互联网址 | |
电子邮箱 | |
股票简称 | 联合光电 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票代码 | 300691 |
董事会秘书 | xxx |
经营范围 | 生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；II 类 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租；企业管理；物业管理；信息技术咨询服务。 （上述涉及许可经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注 12020 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2019 年业绩未满足 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)中关于公司层面的业绩考核要求，根据激励计划规定，公司须回购注销首次授予第三个解除限售期对应的限制性股票及预留授予第二个解除限售期对应的限制性股票。上述回购注销完成后，公司总股本将减少 2,238,336 股，公司总股本
将由 225,064,704 股减少为 222,826,368 股。2020 年 4 月 28 日，公司召开 2019 年年度
股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已于 2020 年 7
月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。2020 年 2 月 21 日，
公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据激励计划的相关规定，预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，预留授予股票期权的 14 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 125,760 份。
上述股权激励行权完成后，公司总股本将增加 125,760 股，公司总股本将由 222,826,368
股增加为 222,952,128 股。上述事项已于 2020 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续。前述回购注销、股权激励行权事项正在办理工商变更手续。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、5G 商用为智能汽车、新型投影、VR/AR 三大产业带来重大机遇
（1）5G 商用概况
自二十世纪七十年代末摩托罗拉主导的第一代移动通信技术（1G）诞生开始，移动通信技术几乎每隔十年便有一次迭代。经过数十年的发展，移动通信技术已经从 1G 发展到了 5G，深刻地改变了人类生产生活方式，成为推动社会经济发展、
连接人类社会的基础网络。
移动通信技术的发展历程
1G | 2G | 3G | 4G | 5G | |
时间 | 二十世纪七十 年代末 | 二十世纪九十 年代 | 二十一世纪初 | 二十一世纪一 零年代 | 二十一世纪二 十年代 |
技术 服务 | 模拟信号通讯 | 数字信号通信 | 移动地画/电 信系统服务 | 高速率多媒体 服务 | 万物互联的智 能解决方案 |
典型应用 | 语音通话 | 短信 | 图片 | 视频 | 自动驾驶、 VR/AR、 4K/8K 视频等 |
近些年，世界主要国家都把 5G 作为经济发展、技术创新的重点，将 5G 作为谋求竞争新优势的战略方向。各国均在积极推进 5G 建设、加速 5G 进程，韩国与美国已于 2019 年上半年率先开启 5G 商用。根据全球移动供应商协会(GSA）统计，截至 2019 年底，全球 119 个国家或地区的 348 家电信运营商开展了 5G 投资，其中，61 家电信运营商已推出 5G 商用服务。
与前几代移动通信技术相比，中国在 5G 技术方面起步更早。2013 年，工信部、发改委与科技部成立 IMT-2020 推进组，负责推动中国 5G 技术研究和开展国际交流与合作。2015 年至今，国家政策密集出台，不断从技术标准、网络建设、产业应用等方面强化我国 5G 布局，各个省份也陆续把 5G 作为发展重点。2019年 6 月，随着工信部向三大运营商和中国广播电视网络有限公司颁发 5G 牌照，中国 5G 商用正式开启。2020 年 2 月，政治局会议强调推动 5G 网络、工业互联
网等加快发展，加快 5G 商用步伐。在政策不断加码的背景下，5G 行业正迎来快速发展期。
（2）5G 将人类社会带入万物互联时代
移动通信技术迭代的典型特征是网络传输效率越来越高，网速越来越快，网络延时越来越短。国际电信联盟（ITU）将第五代移动通信命名为 IMT-2020，并提出了 5G 的三种应用场景：第一是 eMBB（增强移动宽带）；第二是 mMTC（大规模物联网）；第三种是 uRLLC（超高可靠性与超低时延通信）。与前几代相比，5G网络速率将有巨大提升，其下行峰值数据速率可达 20Gbps，而上行峰值数据速率可能超过 10Gbps，且传输时延大幅降低至毫秒级、连接密度大幅提升。
这不仅意味着更高速率的传输能力和更可靠的通信连接，还意味着通信方式将从简单的人人通信扩展到人物通信、物物通信，进而可能将人来社会带入万物互联、人机交互、智能引领变革的新时代。其前所未有的的高速率、低延时、连接密度会将许多因为对通讯、网络效率有较高要求的产品和技术迅速的推向市场并取得市场的认可。
（3）5G 商用为智能汽车、新型投影、VR/AR 三大产业带来巨大的发展机遇
①智能汽车产业
车联网、无人驾驶等汽车智能化技术要求毫秒级的时延和接近 100%的可靠性，现有 4G 网络及通信技术无法达到该要求，而 5G 超高可靠性和超低时延通信的特性可以满足无人驾驶等汽车智能化技术的应用。所以，5G 时代的来临，会大大加速智能驾驶进程，迅速提升汽车智能化程度。
②新型投影产业
从家用投影市场来看，智能化、高清化逐渐成为趋势。为此，各大厂商不断加大在激光投影等新技术领域的投入，同时也不断提升产品的智能化、高清化程度。随着 5G 开始普及和应用，家庭物联网将能够得到充分实现，家用投影能够充分整合智能投影技术、5G 网络、超高清视频技术及人工智能等技术，将其打造成为家庭互动娱乐中心。
从商务投影市场来看，投影作为新型办公设备，不但可以应用于会议、讲座、网络中心、指挥监控中心，还可以与计算机、工作站、录像机、电视机、实物展台等互相连接，是一种应用十分广泛的大屏幕影像设备。当前，商务投影市场对于大数据、云计算要求越来越高。而在 5G 背景下，大数据、云计算等技术将迎来快速发展，商务投影能够充分满足多元化终端、多场景应用的需求。
此外，现有 4G 网络难以满足 4K/8K 超高清视频对于传输速率和低时延的要求。随着 5G 网络的普及，传输速率将大幅提升、传输时延也会大幅缩小，4K/8K超高清视频传输对传输速率和时延的要求将得到有效解决，超高清视频将有望获得较大发展，这也将为投影市场提供更多丰富的内容，用户体验也将大幅提升。
③VR/AR 产业
虚拟现实（VR）是指利用计算机生成一种模拟环境，并通过与各种输出设备结合，将自己置身到这个环境中，并进行操作或控制环境，能够让人高度真实的体验这个环境。增强现实（AR）则将虚拟世界的信息通过仿真处理，经过多种方式体现在真实世界中，从而实现对真实世界的“增强”。
5G 技术的极高传输速率和超低时延、超强移动性以及承载边缘计算特性可保障极致的 VR 体验。eMBB 对带宽、能效、流量密度等要求较高，十分契合 VR/AR、高清视频等应用的需求。
从硬件角度来看，5G 的高带宽、低延时特性，可以将复杂的功能通过云计算、云渲染和云存储实现，这样可以解决 VR/AR 设备沉重带来的种种问题。从内容角度看，5G 能解决超高清视频传输的痛点，为更多更清晰逼真的内容提供基础技术的支撑。此外，5G 超低时延，意味网络传输时延得到有效降低，VR/AR设备眩晕感能够得以消除，用户体验将得以大幅提升。
VR/AR 产业有望随着 5G 商用的加速落地得以迅速发展，成为典型的受益应用行业。
2、下游新兴应用领域市场需求的爆发将带动光学镜头行业发展
（1）车载摄像头作为 ADAS 关键传感器市场空间将快速提升
根据国际汽车工程师协会制定的标准，汽车智能化根据驾驶操作、环境监测、回退性能、系统接管四个方面的自动化程度可分为 L0-L5 五个等级，其中从 L3级开始汽车在完成综合辅助功能的同时还需要具备环境感知能力。
环境感知包括视觉感知和雷达感知，视觉感知主要是通过车载摄像头捕捉画面从而识别信息。随着智能驾驶程度不断提升，其对于车载摄像头的需求逐步从后视向侧视、环视、前视、内视多个方位拓展。
一套完整的 ADAS 系统一般至少包括 6 个摄像头（1 个前视，1 个后视，4 个环视），而高端智能汽车的摄像头个数可达 8 个。而当前国产品牌汽车仍停留在 L1 和 L2 之间，车载摄像头渗透率极低。随着 5G 商用正式开启，未来智能驾驶技术不断成熟，车载摄像头作为 ADAS 的关键传感器，其市场空间将获得极大拓展，而作为车载摄像头关键组成部分的车载镜头其市场空间将快速提升。
根据 TSR（TECHNO SYSTEMS RESEARCH）发布的《Marketing Analysis of Lens Units Markets 2019 Edition》显示，2019 年全球车载摄像头的出货量约为 1.76
亿颗，预估 2023 年将达到 2.04 亿颗。
（2）光学镜头作为新型投影设备的核心部件将迎来新的市场机遇
新型投影设备主要结构与传统投影设备差异不大，主要由投影光机、投影仪主控设备、镜头几个部分组成。其中投影光机负责光处理，主控设备负责电信号处理。投影镜头处于整个投影设备构造中的最末端，其作用在于利用光的折射原理，将投影光机内部形成的光学图像投射到屏幕或墙壁等上面，起着最终光线输出的作用，直接对最终显示效果有着重要影响，是新型投影设备的核心组成部件。
投影镜头按照投影距离可分为长焦镜头、中焦镜头、短焦镜头、超短焦镜头等。家用、办公商务应用由于空间局限，对投射比和投影距离有较高要求。在这种背景下，投射比小、投影距离短的短焦镜头、超短焦镜头迎来发展机遇。随着家用投影市场和商务投影市场的快速增长，作为新型投影设备核心部件的投影镜头市场空间也在不断拓展。
根据 IDC 咨询《2019 投影机市场年度回顾与疫情背景下的新机会》，2019年中国投影机市场总出货量累计达到 462 万台，同比增长 6.3%。据 IDC 预计，到 2024 年，中国投影机市场的五年复合增长率仍将超过 14%。
（3）光学镜头、菲涅尔镜片作为 VR/AR 设备的核心部件，VR/AR 一体机作为虚拟增强现实技术的实现终端均迎来重大市场机遇
VR/AR 一体机的核心部件包括成像模组、传感器模组、处理器模组以及光学元器件，例如：显示头盔中会用到菲涅尔镜片，空间定位设备会用到光学镜头，取像需要摄像镜头，结构光可能用到投影镜头。
菲涅尔镜片和光学镜头均是 VR/AR 的关键零部件。通常，一套 VR 设备可能搭载的光学镜头为 1-2 个，而一套 AR 设备中可能存在 2-4 个光学镜头。
在 5G 背景下，随着 VR/AR 技术的推广和使用，光学镜头、菲涅尔镜片作为 VR/AR 硬件设备的关键零部件、VR/AR 一体机作为应用实现终端将迎来较大的市场增量。
根据中国信通院《虚拟（增强）现实白皮书（2018 年）》显示，2018 年全球虚拟现实终端出货量约为 900 万台，其中 VR、AR 终端出货量占比分别为 92%、 8%。预计 2022 年终端出货量接近 6600 万台，其中 VR、AR 终端出货量占比分别为 60%、40%，2018-2022 五年期间虚拟现实出货量增速约为 65%，其中 VR、AR终端增速分别为 48%、140%。此外，随着 Facebook 的 Oculus Go、Quest、联想 Mirage Solo、Pico、大朋等一体机的发展，一体机有望成为虚拟现实主要终端形态，出货量份额将从 2018 年 17%快速发展至 2022 年 53%的水平。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抓住市场机遇，丰富及扩大产品布局，提升公司持续盈利能力
x次向特定对象发行股票募投项目为“新型显示和智能穿戴产品智造项目”、偿还银行贷款。其中，“新型显示和智能穿戴产品智造项目”建成达产后可实现年产 1,800 万套车载镜头产品、200 万套新型投影镜头产品以及 58 万套 VR/AR一体机。车载镜头用于车载摄像机，车载摄像机则是智能驾驶的关键传感器；新型投影镜头是新型投影设备的核心部件；VR/AR 一体机则是虚拟现实应用的实现终端。
随着 5G 商用、智能驾驶进程的加速、新型投影市场的快速发展、VR/AR 技术加速应用，公司实施本次向特定对象发行股票是充分抓住下游应用市场机遇的必然要求。且未来项目建成投产后，公司产品线将得到进一步丰富，产品附加值进一步提升，公司的产业布局得到进一步完善，能够提高公司持续盈利能力。
2、偿还银行贷款，优化资本结构，提供公司抗风险能力
截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 2.55 亿元，公司面临一定的偿债压力。公司使用部分募集资金偿还银行贷款后，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
综上，本次向特定对象发行股票有利于支持公司主营业务发展，增强公司的抗风险能力，为公司未来实现健康、稳定、可持续的发展提供资金保障，符合公司股东的长远利益。
3、实际控制人增持，提升公司投资价值
x次向特定对象发行股票，公司实际控制人之一xxxxx计划通过认购本次向特定对象发行股票的方式向公司注入资金，表明了其对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票对象为xxxxx，共计 1 名特定对象。xxxxx为公司的控股股东、实际控制人之一。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象非公开发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为xxxxx，共 1 名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的价格为 12.21 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 38,902,538 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的
《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购数量及金额上限情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
1 | xxx | 38,902,538 | 47,500.00 |
合计 | 38,902,538 | 47,500.00 | |
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量已提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得深圳证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票的发行对象xxxxx认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行股票结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行股票取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
五、募集资金投向
序号 | 项目名称 | 预计投资总额（万元） | 拟投入募集资金总额（万元） |
1 | 新型显示和智能穿戴 产品智造项目 | 49,586.00 | 40,000.00 |
2 | 偿还银行贷款 | 7,500.00 | 7,500.00 |
合计 | 57,086.00 | 47,500.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 47,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
注：“新型显示和智能穿戴产品智造项目”由联合光电全资子公司中山联合光电显示技术有限公司负责实施。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为xxx先生。xxxxx为公司的控股股东、实际控制人之一，其参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次发行相关事项时，关联股东对相关议案进行了回避表决，由非关联股东表决通过。
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为 222,952,128 股，xxxxx直接持有公司 10.84%的股份，间接控制公司 6.87%的股份，合计控制公司 17.71%的股份。
xxxxx及其一致行动人xxxxx和xxx先生三人合计控制公司 30.42%的股份。xxxxx、xxxxx、xxx先生是公司的控股股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 38,902,538 股计算，本次发行结束
后，公司总股本为 261,854,666 股。发行完成后，xxxxxxx和间接控制的股份比例合计为 29.94%，其与xxxxx、xxx先生等三名一致行动人合计控制公司股权比例将增加至 40.76%，xxxxx、xxxxx、xxx先生仍为公司共同实际控制人。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十次会议审议、2020 年第一次临时股东大会审议、第二届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一xxxxx，共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
一、基本情况
xxxxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学岭南（大学）学院 EMBA，身份证号码为 4129211973********，住所为河南省南召县云阳镇向东厂。
二、最近五年任职情况及与任职单位的产权关系
xxxxx最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
企业名称 | 职务 | 任职时间 | 是否与所任职单位存在 产权关系 |
中山联合光电科技股份有限公司 | 董事长 | 2015 年 2 月-至今 | 是 |
总经理 | 2015 年 2 月-2019 年 8 月 | 是 | |
中山联合光电制造有限公司 | 执行董事 | 2014 年 5 月-至今 | 是 |
联合光电（香港）有限公司 | 董事 | 2014 年 5 月-至今 | 是 |
中山联合光电研究院有限公司 | 执行董事、 总经理 | 2016 年 8 月-至今 | 是 |
中山联合光电显示技术有限公司 | 执行董事、 总经理 | 2018 年 6 月-至今 | 是 |
正安县中联光企业管理合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合 伙人 | 2013 年 9 月-至今 | 是 |
广东鲲鹏智能机器设备有限公司 | 总经理 | 2016 年 3 月-至今 | 是 |
三、控制的主要企业情况
截至本预案公告之日，除本公司及下属子公司以外，xxxxx控制的核心企业及业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 正安县中联光企业管理合伙企业（有限 合伙） | 3 万元人民币 | 90% | 股权投资管理，法律、法规、政策允许的股权投资业务 |
2 | 广东鲲鹏智能机器设备有限公司 | 3,000 万元 人民币 | 100% | 智能机器设备、航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器的生产及其应用的技术开发、批发；软件技术信息咨询；船舶的设计、制造、加工、修理、销售；生产、销售水性涂料、机械设备； 货物及技术进出口 |
3 | 中山阅光智能影像科技有限公司 | 1,000 万元 人民币 | 通过鲲鹏智能间接持股 60% | 影像设备、智能设备、摄影设备、计算机及辅助设备、光电产品、电子产品、工业自动控制系统装置及其配件；技术推广服务；货 物或技术进出口 |
四、发行对象最近五年未受到处罚的说明
xxxxx最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行后同业竞争及关联交易情况
本次发行后，xxxxx及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
xxxxx为公司实际控制人及控股股东之一，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与xxxxx之间产生其他关联交易。
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，除为公司向银行申请借款提供担保及从公司领取薪酬外，xxxxx与公司之间不存在其他重大交易情况。
七、本次认购资金来源情况
xxxxx将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行的股份。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司于 2020 年 6 月 12 日与本次向特定对象发行股票的发行对象xxxxx
（以下称“乙方”或“认购人”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深交所同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，双方于 2020 年 6 月 23 日签订了修订后的《附条件生效的股份认购协议》，原协议自修订后的协议成立之日起终止，协议内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：中山联合光电科技股份有限公司乙方：xxx
签订时间：2020 年 6 月 23 日
二、认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。 2、认购价格
x次非公开发行 A 股股票的价格为 12.21 元/股，本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为甲方第二届董事会第十九次会议决议公告日，甲方本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日联合光电股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、认购款的支付方式
在甲方本次非公开发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册文件后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起 3个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
三、认购金额、认购数量
序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
1 | xxx | 38,902,538 | 47,500.00 |
合计 | 38,902,538 | 47,500.00 | |
甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过 38,902,538 股（含本数），非公开发行 A 股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。乙方拟认购数量及金额上限情况如下：
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得深交所审核通过及获得中国证监会同意注册文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
四、股份锁定
xxxx认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次非公开发行股票结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方非公开发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次非公开发行股票取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会批准本次非公开发行相关议案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行相关议案；
3、本次非公开发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
六、协议的补充、变更及终止
1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发
行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的 80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单
方面解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次向特定对象发行股票的情形除外；
（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
七、违约责任条款
1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。
3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；
（2）发行人股东大会审议通过；（3）深交所的审核通过；（4）中国证监会的同意注册的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任
4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 47,500.00 万
元（含 47,500.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 | 项目名称 | 预计投资总额（万元） | 拟投入募集资金总额（万元） |
1 | 新型显示和智能穿戴 产品智造项目 | 49,586.00 | 40,000.00 |
2 | 偿还银行贷款 | 7,500.00 | 7,500.00 |
合计 | 57,086.00 | 47,500.00 | |
注：“新型显示和智能穿戴产品智造项目”由联合光电全资子公司中山联合光电显示技术有限公司负责实施。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、项目基本情况与可行性分析
（一）新型显示和智能穿戴产品智造项目 1、项目概述
新型显示和智能穿戴产品智造项目主要投资内容为生产设备、生产厂房及相关配套工程建设等。项目计划总投资 49,586.00 万元，其中建设投资总额 44,586.00 万元，流动资金 5000.00 万元。该项目拟使用本次发行募集资金投入
40,000.00 万元，其余资金由公司自筹资金投入。项目建设期为 30 个月，本项目建成达产后可实现年产 1,800 万套车载镜头产品、200 万套新型投影镜头产品以及 58 万套 VR/AR 一体机。
车载镜头是车载摄像头关键零部件，而车载摄像头在汽车智能化中扮演重要角色，是 ADAS 系统的关键传感器之一。新型投影镜头是指应用在新型投影设备中起到光学图像投射作用的光学镜头，尤其超短焦镜头具有极强的技术门槛。 VR/AR 一体机则是 VR/AR 技术应用的实现终端。
2、项目必要性分析
（1）主动顺应光学镜头行业下游应用领域不断拓展的发展趋势，落实公司发展战略
在 5G 大背景下，汽车智能化、VR/AR 技术运用关键痛点将得到解决，新型投影的智能化、高清化将得到极大提升，智能驾驶、VR/AR、新型投影三大行业将迎来重大发展机遇。车载镜头在智能驾驶领域、投影镜头在新型投影设备领域、光学镜头和菲涅尔镜片在 VR/AR 设备中、VR/AR 一体机在虚拟增强现实技术的应用中均扮演着重要角色，其市场需求也会随各个领域应用的拓展而不断增长。
公司自成立以来，始终专注于光学镜头产品系统研发及精密制造业务，主营业务未发生变更。成立之初主要设计手机摄像镜头，依托管理团队多年来在镜头设计研发领域的专业知识和超前的市场意识，公司产品已形成在视频安防、消费电子以及新兴业务领域综合布局的良好局面。安防监控领域，公司已形成自身在大倍率光学变焦、高清等高端镜头产品方面的市场主导地位，公司产品可实现从模拟、720P、1080P 到 4K，乃至 8K 分辨率以及 3 倍到 55 倍率的光学变焦；另外公司已提早布局教育展台、投影视讯、无人机、虚拟现实、智能家居、激光显示光引擎、车载镜头等新兴业务领域，并已与众多世界知名厂商展开相关研发合作。
本项目的实施将使得公司能够增强其在车载镜头和新型投影镜头领域的竞争力，能够切入 VR/AR 应用领域，是公司在 5G 背景下进一步拓展光学镜头下游应用领域的重要举措，也是公司根据市场发展趋势作出的战略性布局。
（2）丰富公司产品结构，不断提升公司盈利能力
自设立以来，公司从手机镜头开始，不断开拓切入光学镜头新的应用领域。在这个过程中，公司以市场为导向，充分关注市场动态，不断推出适应市场需求的新产品。
通过本次募投项目的建设，公司将引进一系列新设备、新工艺、新技术来增强其在车载镜头和新型投影镜头方面的竞争力，同时实现 VR/AR 一体机的量产，
提升生产效率和产品质量，进一步丰富和完善公司产品结构，不断提升公司收入水平，为公司创造更好的效益。未来，公司的产品品类更加丰富、产品应用领域将得到进一步拓展、产品市场空间将更加广阔。
3、项目可行性分析
（1）政策可行性
近些年，有关部门陆续出台了一系列政策支持智能汽车、新型投影、VR/AR三大产业的发展。
智能汽车方面，2016 年 5 月，工信部在《（中国制造 2025）解读之：推动节能与新能源汽车发展》提出：“到 2020 年，掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关
键技术，初步建立智能网联汽车自主研发体系及生产配套体系。到 2025 年，掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立较完善的智能网联汽车自主研发体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业转型升级”。2017 年 4 月，《汽车产业中长期发展规划》中对智能汽车关键技术做出了规划。2018 年 12 月，工信部在《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》中提出：“规划了智能汽车行动目标，对突破关键技术，推动产业化发展，完善标准体系，推动测试验证与示范应用，完善车联网产业基础设施，推动提升市场渗透率，完善安全保障体系”。2020 年 2 月,国家发改委等部门在《智能汽车创新发展战略》中提出：“到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，车用无线通信网络（LTE-V2X 等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖”。
新型投影方面，2016 年 8 月，国务院在《“十三五”国家科技创新规划》提出：“开展新型光通信器件、半导体照明、高效光伏电池、MEMS（微机电系统）传感器、柔性显示、新型功率器件、下一代半导体材料制备等新兴产业关键制造装备研发,提升新兴领域核心装备自主研发能力”、“大力发展印刷显示与激光显示材料”。2017 年 9 月，广东省政府在《广东省战略性新兴产业发展‘十三五’规划》提出：“加快推动量子点、柔性、超高清（4K 及以上）、印刷、激光、3D
等显示技术研发和产业化”。2019 年 3 月，工信部等在《超高清视频产业发展行动计划(2019 年-2022 年)》中提出：“按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用，到 2022 年实现 4K 电视终端的全面普及”。
AR/VR 方面，《十三五规划纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《智能硬件产业创新发展专项行动(2016-2018 年)》、《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于加快推进虚拟现实产业发展的指导意见》、《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》、《2019 年教育信息化和网络安全工作要点》、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等政策文件明确了对虚拟现实产业发展的鼓励并对产业的发展提出了规划。
（2）市场可行性
车载镜头方面，公司的产品已进入到多家汽车厂商，获得了相关汽车厂商的认可，并对下游客户进行稳定供货。公司仍然在加大车载镜头的研发投入，不断增强产品竞争力。同时，公司也在积极拓展下游客户，壮大下游客户群体。公司下游客户在汽车产业与智能驾驶方面的布局，将为公司车载镜头产品提供良好的市场基础。
新型投影镜头方面，公司在激光电视、智能投影方面已有成熟客户，未来随着下游客户切入新型显示产品市场的进程加快，公司主要产品及服务的市场空间将进一步扩大。
VR/AR 一体机方面，公司目前已有合作客户。随着 5G 进程的加速，5G 网络和通信技术的应用，VR/AR 场景应用的一些痛点得到解决，未来 VR/AR 一体机及其相关光学元器件业务将得到快速发展。
（3）技术可行性
公司具备完整的光学镜头产品产业链，在镜头设计方面，公司具备光学设计能力、结构设计能力；在元器件制作方面，公司充分掌握并可自主生产玻璃非球面镜片、塑胶非球面镜片、机构件部品以及诸如自动光圈、光学防抖件等精密电子元器件。公司无论是在可见光成像镜头、红外光成像镜头、微投影系统、小型化镜头等都具备较为丰富的技术经验。
目前，车载镜头方面，公司已通过或更新 IATF16949：2016 汽车质量管理体系、ISO9001：2015 质量管理体系、ISO14001：2015 环境管理体系的资质认证，顺利通过第三方机构年度监督审核，且公司车载镜头已有成熟客户并已供货。
新型投影镜头方面，公司突破了反射镜技术从而掌握了超短焦镜头的技术，而超短焦镜头能够广泛运用于新型投影设备中。
VR/AR 一体机方面，公司立足菲涅尔镜片的技术和 VR/AR 所需的其他光学元器件技术，同时由下游客户提供部分技术指导、参数指标。公司已成功的研制了 VR/AR 一体机，取得了客户的认可。
4、项目投资概算
项目计划总投资 49,586.00 万元，其中建设投资总额 44,586.00 万元，流动
资金 5,000.00 万元。该项目拟使用本次发行募集资金投入 40,000.00 万元，其余资金由公司自筹资金投入。
5、项目实施主体和建设地点
x项目实施主体为中山联合光电显示技术有限公司，建设地点为中山市板芙镇迎宾大道 11 号。
（二）偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的 7,500.00 万元偿还银行贷款。 2、项目实施的必要性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 2.55 亿元，公司面临一定的偿债压力。公司使用部分募集资金偿还银行贷款后，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“新型显示和智能穿戴产品智造项目”和偿还银行贷款。本次募投项目的实施，是公司充分利用自身优势、顺应行
业发展趋势的战略性举措。项目建成完全达产后，能够对公司业务产生积极作用，有利于提高公司盈利能力，符合公司及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模会大幅提升，公司资产负债率将会下降，资产负债结构进一步优化。募投项目达产后，公司营业收入和利润水平也会得到提升。由于本次发行会导致公司股本增加，可能导致公司每股收益在短期内存在被摊薄的可能，但随着募投项目的逐步达产，公司盈利能力会显著提升。
四、募投项目涉及的立项、环评等报批事项
“新型显示和智能穿戴产品智造项目”已在中山市发展和改革局备案
（2020-442000-39-03-021040）。2020 年 7 月 2 日，公司已取得《中山市生态环境局关于<中山联合光电显示技术有限公司新型显示和智能穿戴产品智造项目环境影响报告表>的批复》（中[板]环建表[2020]0015 号）。
五、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略规划，投资项目具有良好的收益，能给股东带来较好回报。通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行股票对公司业务及资产、公司章程、股权结构、高级管理人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次向特定对象发行股票对业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于“新型显示和智能穿戴产品智造项目”以及偿还银行贷款。募集资金用于上述项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略规划。本次向特定对象发行股票有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项。本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务及资产结构不会发生重大变化，暂时不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务和资产整合计划。
（二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行股票相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次向特定对象发行股票对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次向特定对象发行股票对公司高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行股票对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增大，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。同时，随着项目逐步实施，预计公司主营业务收入将增加并提升经营活动现金流量，有助于增加未来经营活动产生的现金流入，将进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易情况不会发生变化，不存在同业竞争。本次向特定对象发行股票不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上
的独立性，不会因本次向特定对象发行股票而产生同业竞争。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债结构的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 44.74%，母公司报表口径的资产负债率为 36.47%。本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否符合上市条件的说明
本次向特定对象发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件之情形。
七、本次向特定对象发行股票相关风险说明
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，能否获得注册以及最终注册的时间存在不确定性。
（二）募集资金投资项目的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，
对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中可能出现的项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行股票后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
（四）客户相对集中的风险
公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控设备商的集中度相对较高，导致公司客户相对集中。2019 年度公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比例为 78.87%，如果主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司经营业绩将会受到一定影响。
（五）管理风险
随着公司新产品研发投入和生产规模的扩大，对公司在财务管理、运营管理、内部控制、战略投资等方面提出了更高的要求。如果不能及时应对行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（六）市场竞争风险
目前公司在大倍率变焦、高清及超高清、光学防抖等高性能安防监控一体机
光学镜头方面具有较强优势，但随着国内外光学镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，公司面临的竞争压力将会增大，市场竞争加剧及技术进步有可能导致产品价格下降，从而影响公司的盈利水平。
（七）股价波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37 号）和《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件要求，结合公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次向特定对象发行股票后公司的利润分配政策不存在重大变化。
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红。
公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》所规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
上述重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的具体条件
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）利润分配政策的决策机制和程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发
表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方
案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（七）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）股东违规占用资金的情形
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况 1、2017 年利润分配方案
公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》：
以公司总股本 87,543,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金
（含税）；同时以公司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股。该方案已派发完毕。
2、2018 年利润分配方案
公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》：
以公司总股本 140,877,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金
（含税）；同时以公司总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股。该方案已派发完毕。
3、2019 年利润分配方案
公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》：以公司总股本 225,064,704 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1.50 元人民币（含税）。本次不进行资本公积转增股本，不送红股。该方案已派发完毕。
（二）最近三年现金分红情况
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
合并报表中归属于母公司股东的净 利润（元） | 73,272,065.47 | 72,318,120.94 | 81,986,036.2 8 |
当年分配现金股利金额（元） | 33,759,705.60 | 42,263,280.00 | 26,263,050.0 0 |
现金股利占合并报表中归属于母公 司股东的净利润的比例 | 46.07% | 58.44% | 32.03% |
最近三年累计现金分红合计（元） | 102,286,035.60 | ||
最近三年合并报表归属于上市公司 股东的年均净利润（元） | 75,858,740.90 | ||
最近三年累计现金分红占合并报表 归属于上市公司股东年均净利润的比例 | 134.84% | ||
（三）未分配利润使用情况
公司的未分配利润主要用于公司业务拓展以及补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步健全和完善中山联合光电科技股份有限公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 (证监会公告[2013]43 号)的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《中山联合光电科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020 年-2022 年)》（以下简称“本规划”）：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于可持续发展，综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2020 年—2022 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
2、利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，以现金形式分配利润，具体分配比例由公司股东大会决定。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
5、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策程序和调整机制
1、利润分配决策程序
（1）公司董事会战略委员会制订利润分配方案，提交董事会审议；
（2）独立董事对利润分配方案发表独立意见；
（3）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
2、利润分配调整政策
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，或基于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策进行调整。
公司确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定，调整后的利润分配政策由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。
（五）股东回报规划制定和决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次向特定对象发行股票外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）测算的假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于 2020 年 11 月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意
注册并实际发行完成时间为准）
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 47,500.00 万元（含本数），
发行股份数量上限为 38,902,538 股（含本数）。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 7,327.21 万元，非经常性损益金额为 1,132.70 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年持平、增长 10%、下降 10%。
6、在预测 2020 年末总股本时，以本次向特定对象发行股票前公司的总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
总股本（股） | 225,064,704 | 222,952,128 | 261,854,666 |
本次募集资金总额（元） | 475,000,000 | ||
本次发行股份数量（股） | 38,902,538 | ||
情景 1：2020 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2019 年度预测数增长率为 0% | |||
归属于上市公司所有者的净利润 （元） | 73,272,065.47 | 73,272,065.47 | 73,272,065.47 |
归属于上市公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（元） | 61,945,060.49 | 61,945,060.49 | 61,945,060.49 |
基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
基本每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益） | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
稀释每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益） | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
加权平均净资产收益率 | 8.52% | 7.95% | 7.62% |
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益） | 7.20% | 6.72% | 6.45% |
情景 2：2020 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2019 年度预测数增长率为 10% | |||
归属于上市公司所有者的净利润 （元） | 73,272,065.47 | 80,599,272.02 | 80,599,272.02 |
归属于上市公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（元） | 61,945,060.49 | 68,139,566.54 | 68,139,566.54 |
基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
基本每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益） | 0.28 | 0.31 | 0.30 |
稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
稀释每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益） | 0.28 | 0.31 | 0.30 |
加权平均净资产收益率 | 8.52% | 8.71% | 8.36% |
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益） | 7.20% | 7.37% | 7.06% |
情景 3：2020 年实现的归属于上市公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）对应 2019 年度预测数增长率为-10% | |||
归属于上市公司所有者的净利润 （元） | 73,272,065.47 | 65,944,858.92 | 65,944,858.92 |
归属于上市公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（元） | 61,945,060.49 | 55,750,554.44 | 55,750,554.44 |
基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.30 | 0.29 |
基本每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益） | 0.28 | 0.25 | 0.25 |
稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.30 | 0.29 |
稀释每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益） | 0.28 | 0.25 | 0.25 |
加权平均净资产收益率 | 8.52% | 7.19% | 6.89% |
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益） | 7.20% | 6.07% | 5.82% |
注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注 2：上述测算不代表公司 2020 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注 3：本次向特定对象发行股票募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核通过及获得中国证监会同意注册的本次向特定对象发行股票募集资金金额和实际发行完成时间为准。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2020 年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（四）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票必要性和合理性详见公司本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司致力于为市场提供高端光学镜头产品及应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售。
本次向特定对象发行股票募投项目为“新型显示和智能穿戴产品智造项目”、偿还银行贷款。其中，“新型显示和智能穿戴产品智造项目”建成达产后可实现年产 1,800 万套车载镜头产品、200 万套新型投影镜头产品以及 58 万套 VR/AR一体机。车载镜头和投影镜头都属于光学镜头分支，而菲涅尔镜片和光学镜头等元器件是 VR/AR 一体机的重要组成部件，公司凭借在光学镜头行业的积累切入了
VR/AR 领域。
2019 年底，公司具有研发人员数量为 456 人，研发人员占比为 36.39%。公司拥有一支全面稳定的高素质专业工程师团队，创始团队凭借各自在机械、光学、软件、电子和制造工艺等领域方面的扎实专业素养，使得公司自成立以来一直保持了完整的光机电设计开发技术团队，为公司产品技术的不断突破升级提供了有力保障。公司创始人xxxxx入选为科技部创新人才推进计划“科技创新创业人才”，中组部国家高层次人才特殊支持计划“领军人才”。
车载镜头方面，公司的产品已进入到多家汽车厂商，获得了相关汽车厂商的认可，并对下游客户进行稳定供货。公司仍然在加大车载镜头的研发投入，不断增强产品竞争力。同时，公司也在积极拓展下游客户，壮大下游客户群体。公司下游客户在汽车产业与智能驾驶方面的布局，将为公司车载镜头产品提供良好的市场基础。新型投影镜头方面，公司在激光电视、智能投影方面已有成熟客户，未来随着下游客户切入新型显示产品市场的进程加快，公司主要产品及服务的市场空间将进一步扩大。VR/AR 一体机方面，公司目前已有合作客户。随着 5G 进程的加速，5G 网络和通信技术的应用，VR/AR 场景应用的一些痛点得到解决，未来 VR/AR 一体机及其相关光学元器件业务将得到快速发展。
公司具备完整的光学镜头产品产业链，在镜头设计方面，公司具备光学设计能力、结构设计能力；在元器件制作方面，公司充分掌握并可自主生产玻璃非球面镜片、塑胶非球面镜片、机构件部品以及诸如自动光圈、光学防抖件等精密电子元器件。公司无论是在可见光成像镜头、红外光成像镜头、微投影系统、小型化镜头等都具备较为丰富的技术经验。目前，车载镜头方面，公司已通过或更新 IATF16949：2016 汽车质量管理体系、ISO9001：2015 质量管理体系、ISO14001： 2015 环境管理体系的资质认证，顺利通过第三方机构年度监督审核，且公司车载镜头已有成熟客户并已供货。新型投影镜头方面，公司突破了反射镜技术从而掌握了超短焦镜头的技术，而超短焦镜头能够广泛运用于新型投影设备中。VR/AR一体机方面，公司立足菲涅尔镜片的技术和 VR/AR 所需的其他光学元器件技术，同时由下游客户提供部分技术指导、参数指标。公司已成功的研制了 VR/AR 一体机，取得了客户的认可。
（六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率
x次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后将增强公司的整体竞争实力，同时促进公司业务向下游虚拟/增强现实产业进一步延伸，丰富公司产品线，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
2、加大市场开拓力度、维护良好客户关系
公司将集中优势资源，继续扩大安防产品镜头的业务规模，巩固公司在大倍率光学变焦、高清等高端镜头产品方面的市场主导地位，同时积极布局手机镜头、车载镜头和投影视讯等新的应用领域，培养公司新的利润增长点。为了增强公司持续回报能力，公司将继续加大专业化营销团队的培育力度，加强客户关系维护、提高市场反应速度及新应用领域开拓能力，从而提升公司营销能力，进一步开拓市场。
3、加强对募集资金的管理
公司将加强募集资金管理，规范募集资金的使用，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三
年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《中山联合光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（七）公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
1、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（1）在作为公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任；
（3）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十一日