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購入飛機之主要交易

董事會謹此公佈於二零一一年五月三十一日（在交易時間結束後），本公司與波音簽訂波音飛機購買協議，向波音購買波音飛機。

根據上市規則第14.22條，連同根據上市規則第14.07條對先前波音飛機收購進行的代價測試計算，收購之相關適用百分比率超過25%但少於100%，收購連同先前波音飛機收購共同構成本公司一項主要交易，因此須遵守上市規則第14.49條下有關股東批准之規定。

南航集團（直接或間接持有本公司已發行股本約53.07%）於波音飛機收購協議下並無任何權益或裨益。倘召開股東大會以批准波音飛機收購協議，概無股東（包括南航集團）須於股東大會上放棄投票。因此，波音飛機收購協議已獲南航集團根據上市規則第14.44條以書面形式批准，且毋需召開股東大會。

載有（其中包括）收購之進一步資料之通函將於二零一一年八月三十一日或之前向股東寄發。

於二零一一年五月三十一日（在交易時間結束後），本公司簽訂波音飛機收購協議，據此，本公司同意根據其條款及條件向波音購買波音飛機。

訂約方

(i) 本公司，作為買方，主要從事民航業務。

(ii) 波音，作為賣方。波音主要從事飛機製造業務。就董事經作出一切合理查詢後所知、所獲得之資料及據彼等深信，波音及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三者，且並非本公司之關連人士。

所收購之飛機

六架波音B777F貨機代價

據波音所提供之資料，一架波音B777F貨機之目錄價格為264百萬美元。該目錄價格包括機身價格及發動機價格。

波音飛機收購協議乃根據一般商業及行業慣例磋商訂立。波音飛機之實際總代價須以現金支付，經各方公平磋商釐定並基於波音給予之關於 波音飛機之價格優惠，顯著低於波音之目錄價格，該等價格優惠以信貸備忘形式給予 ，該信貸備忘可用於向波音購置飛機、部件或任何其他產品或服務。該信貸備忘乃訂約方按公平原則磋商釐定。董事會（包括獨立非執行董事）認為從收購中獲得之價格優惠對本集團之經營成本並無重大影響。

就收購而言，波音飛機收購協議包含了限制（其中包括）披露收購代價之保密條款。此外，根據當地航空業商業常規，購買波音飛機之代價通常不對公眾披露。本公司曾經於個別情況下向波音尋求允許其在相關公告及通函中披露某些依上市規則第14章要求須披露之信息（包括相關實際購買代價）之許可。然而，波音拒絕了本公司對此方面之請求，並堅持於可能情況下保持該等資料保密。披露實際代價將導致失去大幅價格優惠，因而對本集團之收購成本造成重大負面影響，因此將不符合本公司及其股東之整體利益。本公司已就披露波音飛機之實際代價向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則項下之有關披露規定。

董事會相信，收購中給予本公司之價格優惠程度與本集團於先前 波音飛機收購獲得之價格優惠相若。本公司亦相信收購所獲價格優惠對本集團整體營運成本之影響，跟先前波音飛機收購所獲價格優惠之影響並無重大差異。

付款及交收方式

收購之總代價部分以現金支付，另部分以與銀行機構訂立之融資安排支付。六架波音

B777F貨機將於二零一三年至二零一五年期間分期向本公司交付。

資金來源

收購將部份以本公司之自有資金及部份以商業銀行所提供之商業貸款支付。該等商業銀行均非且將不會是本公司之關連人士（定義見上市規則）。於本公告日期，本公司尚未為籌措收購之資金而與任何該等商業銀行簽訂任何協議。本公司與任何商業銀行就收購之資金而簽訂任何協議後，本公司將根據公司章程與適用之上市規則完成必要之法律程序並作出必要之信息披露。

收購之理由

董事（包括獨立非執行董事）認為收購符合本集團之戰略目標及機隊規劃，有助優化本集團之客貨業務結構, 機隊結構及貨運運力佈局，有效發揮貨機機隊運營的規模效應,繼而提升本集團之貨運業務的競爭力，提高本公司的經營效益。不考慮本公司可能基於市場環境和機齡而對機隊做出的調整，波音飛機將增加本集團可用噸公里數（與本集團於二零一零年十二月三十一日之可用噸公里數比較）8.4%。

董事（包括獨立非執行董事）認為收購乃於本集團之一般及日常業務過程中進行，而波音飛機收購協議之條款公平合理，符合常規商業條件且符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之規定

根據上市規則第14.22條，連同根據上市規則第14.07條對先前空客飛機收購進行的代價測試計算，收購之相關適用百分比率超過25%但少於100%，收購連同先前波音飛機收購

共同構成本公司一項主要交易，因此須遵守上市規則第14.49條下有關股東批准之規定。南航集團（直接或間接持有本公司已發行股本約53.07%）於波音飛機收購協議下並無任何權益或裨益。倘召開股東大會以批准波音飛機收購協議，概無股東（包括南航集團）須於股東大會上放棄投票。因此，波音飛機收購協議已獲南航集團根據上市規則第14.44條以書面形式批准，且毋需召開股東大會。

由於收錄於通函之負債聲明需要較長時間編制，載有（其中包括）收購之進一步資料之通函將於二零一一年八月三十一日或之前向股東寄發。

釋義

除文義另有所指外，以下詞語在本公告中有以下涵義：

「收購」	指	根據波音飛機收購協議收購波音飛機之事項
「公司章程」	指	x公司之《公司章程》
「可用噸公里數」或 「ATKs」	指	飛行公里數乘以收費運載（乘客及╱或貨物）之可用載運噸位
「董事會」	指	董事會
「波音」	指	美國波音公司，波音飛機購買協議之賣方
「波音飛機」	指	六架波音B777F貨機，波音飛機收購協議之標的事項
「波音飛機收購協議」	指	波音與本公司於二零一一年五月三十一日訂立之飛機收
		購協議，據此，本公司同意收購而波音同意出售波音飛機
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別
		行政區及台灣
「本公司」	指	中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註冊成立
		之公司，其H股於聯交所上市、其A股於上海證券交易所
		上市而其美國預託證券於紐約證券交易所上市
「南航集團」	指	中國南方航空集團公司，本公司控股股東，於最後實際可
		行日期直接及間接持有本公司約53.07%股權
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司（定義見上市規則）
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「先前波音飛機收購」	指	廈航於二零一零年九月三十日及二零一一年五月九日從波音分別收購十架波音B737系列飛機及六架波音B787系
		列飛機

「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股份」	指	x公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「美元」	指	美元，美國法定貨幣
「廈航」	指	廈門航空有限公司，一間在中國註冊成立的有限公司，並於本公告日為本公司擁有60%的附屬公司（定義見上市規則）

承董事會命

中國南方航空股份有限公司

聯席公司秘書

xx及xx

中華人民共和國，廣州 二零一一年五月三十一日

於本公告日期，本公司的董事包括非執行董事xxx、xxx及xxx、執行董事xxx、xxx、xxxxxxxxx獨立非執行董事貢華章、xxx、xxx及寧向東。