1、甲方是依据中国法律设立并有效续存的移动互联网服务提供商，拥有自主知识产权的面向全球开发者提供一站式的技术解决方案及相关各项发行、广告服务等，包括但不限于S DK服务、Miracle Games（以下简称MG）开放平台（网址：www.mguwp.net）、Miracle Games应用商店（网址：www.mguwp .com）。此框架协议仅限约定甲乙双方广告投放的合作条款，乙方如有使用甲方SDK其他功能服务，务必了解并遵守《MG开放平台开发者协议》相关条款。

合同编号：

广告投放服务框架协议

服务框架合

甲 方： 北京奇游灵动科技有限公司

联系地址：

联系人姓名：

联系人电话：

联系人邮箱：

乙 方：

联系地址：

联系人姓名：

联系人电话：

联系人邮箱：

合同编号（甲方）：

合同编号（乙方）：

甲 方：

乙 方：掌上互动（北京）科技有限公司

签约日期：【 】年【 】月【 】日

鉴于：

1、甲方是依据中国法律设立并有效续存的移动互联网服务提供商，拥有自主知识产权的面向全球开发者提供一站式的技术解决方案及相关各项发行、广告服务等，包括但不限于SDK服务、Miracle Games（以下简称MG）开放平台（网址：xxx.xxxxx.xxx）、Miracle Games应用商店（网址：xxx.xxxxx.xxx）。此框架协议仅限约定甲乙双方广告投放的合作条款，乙方如有使用甲方SDK其他功能服务，务必了解并遵守《MG开放平台开发者协议》相关条款。

2、甲乙双方经充分协商，本着平等互利、诚实信用的原则，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，签署本协议如下，以兹共同信守。

1. 名词和定义

1. 甲方产品

   1. Miracle Games 广告（以下简称“MG广告”）：甲方对拥有所有权的产品进行广告投放，甲方同时获得该产品的知识产权、技术等商业信息的合法使用权等本协议项下需要的相应其他权利。

   2. 第三方广告：甲方通过调用等方式获得授权许可的第三方广告（包括不限于谷歌、Facebook等第三方广告）。

2. 乙方产品：指乙方自有的获得授权或合作的渠道媒介、网站、媒体、网络服务平台等第三方网络服务平台或乙方自有产品，乙方自有或与第三方合作的网络服务平台或产品具有推广甲方产品的资质和能力。

3. CPM（Cost Per Mille）:指以每千人的浏览量为基准计算服务服务费的发布方式。

4. CPC（Cost Per Click）：指以有效点击量为基准计算服务费的信息发布方式，每个有效点击，均产生一个有效的CPC。

5. CPI（Cost Per Install）:用户通过乙方产品成功下载、安装、打开合作产品视作一个有效安装激活，即产生一个有效的CPI。

6. 信息推广服务费：指因乙方推广甲方产品而产生的广告收益，甲方应向乙方支付的服务费用。

7. SDK：软件开发工具包（英文Software Development Kit 的缩写），是提供给开发人员进行应用程序开发的工具集合，包含相应示例源码、开发手册等，这样开发人员就可以直接使用相应功能，包括但不限于登录、支付、社交、广告等。

8. 终端用户：指通过乙方产品内的广告推广为甲方带来的用户。

9. 广告数据：所有与广告相关数据，包括不限于：CPM、CPC、CPI广告数据。

2. 合作内容及约定

   1. 合作内容

      1. 甲方在乙方产品上投放MG广告，并向因乙方宣传、推广带来的有效广告支付相应的推广费用。

      2. 乙方产品内通过调用甲方广告SDK接口，接入甲方广告SDK集成的第三方广告，同时双方进行联合宣传、推广，由此产生的第三方广告收益，双方进行广告收益分成。

   2. 合作期限：自【 】年【 】月【 】日起至【 】年【 】月【 】日。合作开始后，双方根据本协议及《广告投放执行单》约定内容分别履行其义务。本协议期限届满前30日，双方可协商续期事宜；若上述期限到期后，如双方均无异议且继续履行的，未及时签订书面续约协议的，视为对本协议的相应有效时长的续签。

   3. 合作模式：

双方根据本协议确定的合作内容，在每次广告投放前，双方应签署《广告投放执行单》等相关附件或通过邮件确认广告接入形式、内容、数量、时间及价款等。

1. 乙方可获得信息推广服务费如下：

1. 谷歌广告收益：甲方分成比例为40%，乙方分成比例为60%，以实际甲方收到的谷歌广告收益双方进行分成

2. MG广告收益：CPI单价为（0.5）元人民币

1. 结算周期及支付

1. 结算周期：

甲方对乙方的结算周期为1个月（即按公历自然月计算，每月1日零时至当月最后一天24时整为一个结算周期）。甲方在每个月第【15】个自然日之前通过电子邮件的方式向乙方提供上一个结算周期的结算数据。乙方在确认结算数据后，乙方应【5】个自然日内向甲方开具对应金额的、等额合法的、符合甲方要求的发票给甲方。甲方收到发票的第【7】个自然日内将对应的分成款款项支付给乙方指定的银行账号。若乙方未提供符合甲方要求的等额、合法、有效的发票，甲方有权拒绝付款，且该类情形不视为甲方违约。

注：

A、乙方所获得的谷歌广告收益每个月需要≥100美金才可以进行结算，如果当月收益没有达到100美金，则顺延至下个月直至大于100美金。

B、乙方所获得的MG广告收益每个月需要≥500元人民币才可以进行结算，如果当月收益没有达到500元人民币，则顺延至下个月直至大于500元人民币。

2. 结算数据的异议：

如甲方对乙方通过电子邮件的方式提交的上一个结算周期的结算数据有异议的，应自乙方发出该等结算数据之日起的【3】个工作日内通过电子邮件的方式提出异议，否则超过该期限即视为甲方无异议（即默视为甲方已确认结算数据）。

如乙方在该【3】个工作日内提出异议的，则：

1. 若双方对结算周期内的统计数据的误差在5%（含）以下，有效数据以谷歌后台及甲方后台统计的为准。

2. 若双方对结算周期内的统计数据的误差在5%（不含）以上，应以甲乙双方共同核对确认的结算数据为准，协商结果以提供证据证明有效数据真实性的一方为准；对部分数据产生异议的不影响未异议服务数据部分的正常结算。

3. 若双方对本条第1.2款部分数据自产生异议之日起超过一个月仍无法达成一致意见的，则任何一方有权聘请独立的第三方鉴定机构对该等数据进行核实鉴定，双方对第三方鉴定机构出具的鉴定意见均须予以认可，因此产生的全部费用（包括但不限于鉴定费、评估费等）视各方过错责任分别承担。

3. 乙方的银行账户信息为：

账户名称：

开户行：

账号：

甲方应保证上述银行账户信息准确无误，如发生变更或者不可用等情形，应提前书面通知乙方，否则，因此造成的一切损失均由甲方自行承担。

4. 乙方应提供的发票类型为：

√增值税专用发票及抵扣联，税率【3】%；

□增值税普通发票；

□营业税发票；

□其他普通发票。

5. 甲方的增值税开票信息：

公司名称：北京奇游灵动科技有限公司

纳税人识别号：91110105MA0046LB92

银行账号：000000000000000

开户银行：招商银行股份有限公司北京华贸中心支行

SWIFT CODE：XXXXXXXX

6. 任何一方因签署、履行本协议所产生的税收、费用，均由各方自行承担。如乙方为个人账户，甲方需要按劳务税代扣代缴个人所得税，这部分税费由乙方承担。

3. 双方权利和义务

   1. 甲方的权利和义务

      1. 甲方应保证其从事之业务、甲方产品以及服务的内容不包含下述内容：

1. 中国法律法规认为是反动、诽谤、色情、淫秽或诬蔑等违法性内容或与社会公共道德准则相悖的内容或其他禁止服务的内容；

2. 侵犯乙方或任何第三方公众形象或隐私的内容；

3. 产品含有任何病毒、木马、暗扣、吸流量、窃取用户电话本短信上网记录位置轨迹等信息的第三方软件、代码或后门以及其他非法程序，及其他侵害乙方及用户的权利或利益的情形；

因甲方违反前述任何本协议规定或甲方、甲方产品及其代理产品造成的一切后果，均由甲方自行承担，乙方有权终止本协议。

2. 甲方提供乙方广告SDK接口的标准文档，以便乙方接入甲方的业务系统。甲方应给予乙方必要的广告数据后台管理权限，以便双方均能随时对合作情况进行监控。

3. 甲方应按照本协议的约定，按时向乙方指定账户支付推广服务费。

4. 甲方有权对乙方的服务行为进行监督，有权对乙方在服务过程中使用到的甲方拥有知识产权的软件或甲方品牌标识等进行监督，包括但不限于：知识产权的使用范围、软件版权的完整性和商标权的合法使用等。

5. 甲方有权利对乙方的服务渠道的真实性进行监督与审核，通过乙方渠道所带来的有效点击、下载、激活量是通过渠道宣传而获得的真实终端用户；如甲方有证据证明乙方为骗取甲方服务费用利用非正规手段获得的虚假用户，则甲方有权拒绝支付该虚假部分服务费用，上述需在数据核对完成之前以书面形式向乙方提出，逾期视为无异议。

6. 甲方仅依据本协议对乙方负责，向乙方履行协议义务，甲方不对任何第三方（包括乙方的服务渠道和乙方与第三方合作的服务平台）承担任何责任。

7. 甲方保证其在本协议中提供的信息真实有效，并保证其授权代表/联系人/经办人/代理人/业务负责人有对本协议签订及履行的充分且整的授权资格。其代理的产品已经取得代理或授权资格，甲方独立承担本协议项下的义务及责任。

1. 乙方的权利和义务

   1. 为了服务的顺利、平稳进行，乙方尽最大努力保证乙方产品的合法性和运行的稳定性。

   2. 乙方需接入甲方广告SDK，即由甲方负责提供乙方广告API接口。

   3. 乙方保证其服务方式不违反法律、法规及相关政策的规定，不会侵犯任何第三方的合法权益。由于乙方服务中的不规范或违法原因，甲方不承担任何责任，如给甲方带来损失的，甲方有权追究乙方法律责任并要求乙方承担相应赔偿。

   4. 按照诚实守信的原则，乙方应按本协议中规定的方式进行服务，乙方不应以任何欺诈等不正当手段损害甲方和用户的利益，不得以各种恶意的方式骗取有效点击、下载、激活量而获得不合法收益，甲方有证据证明的乙方有上述行为的可在数据核对完成之前以书面形式向乙方提出，逾期视为无异议。

   5. 乙方有义务保证其服务渠道及乙方与第三方合作的渠道遵守甲方的服务要求，渠道如违反甲方服务要求，乙方应负责采取有效措施要求服务渠道立即停止前述行为并及时采取补救措施。

   6. 乙方与其合作渠道之间的服务费结算等事宜，由乙方与其合作渠道自行协调，甲方不承担任何责任。

   7. 甲方同意或知晓在乙方平台和乙方第三方合作渠道平台同时投放甲方产品或不同合作方式的，甲方只和乙方签订协议的，第三方合作渠道发生服务数据虚假等违约责任对甲方产品造成不良后果的，甲方应根据投放产品及实际合作内容直接要求乙方及第三方渠道承担连带责任。

1. 声明及保证

一方对另一方声明并保证以下内容真实确定，任意一方均不可撤销以下内容：

1. 拥有合法资质从事本协议项下之交易，且该交易符合其经营范围之规定；

2. 其实际授权代表（联系人）有充分且整授权代其签署本协议并履行本协议项下之义务；

3. 其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所有文件；

1. 知识产权及保密责任

   1. 双方使用的所有硬件、软件、程序、密码、商品名、技术、许可证、专利、商标、技术知识（以下统称“知识产权”）等皆归各方所有权人所有，另一方除根据本协议规定免费使用之外，无任何其他权利或利益。双方保证各自所有的前述知识产权不存在任何权利瑕疵，且未经对方书面同意，不得超出本协议范围使用对方知识产权，否则甲乙双方应自行对其违反前述规定的后果承担责任，若因此造成对方损失的，违反方应赔偿对方全部损失。

   2. 未经对方许可，任何一方不得向第三方泄露本协议的条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，以及通过签订和履行本协议而获知的对方及对方关联公司的任何信息。任何一方应法院或者其他法律、行政管理部门要求披露信息（通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）的除外，但披露方应立即向另一方发出通知，并做出必要说明。

   3. 双方保证信息仅可在各自一方从事该项工作的负责人和雇员范围内知悉，并保证上述人员同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任。

   4. 前述知识产权及保密责任的内容不因本协议的无效、提前终止、解除失效，长期有效。

2. 违约责任

6.1若守约方有证据证明违约方违反本协议内容的，违约方自收到守约方通过邮件通知其纠正违约行为之日起3个工作日内未真正纠正其违约行为的，则守约方可经通知违约方解除本协议，自解除通知发出时，本协议解除，并适用法定违约责任。

6.2 若乙方违反本协议约定采用欺诈等不正当手段损害甲方和用户的利益，以各种恶意的方式或与第三方合谋骗取有效点击、下载、激活量而获得不合法收益，对于不合法收益部分，甲方将不予计算或不予认可或不予结算推广服务费，甲方不承担任何违约责任，如果由此导致甲方的任何损失和责任，乙方应向甲方承担赔偿责任。

6.3因乙方违反了谷歌广告平台的相关规则xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/00000?xxxxx-Xxxx&xxx_xxxxxx0000000&xxxxxxxxx0或其他第三方平台要求而造成甲方任何损失的，则乙方应承担相应的赔偿责任。

7. 免责条款

   1. “不可抗力”是指协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于：

      1. 政府行为、自然灾害、战争或任何其它类似事件；

      2. 软件、系统等服务设备维护、检修等非人为因素造成的不可抗拒情况；

      3. 基础电信业务经营者电信线路服务（网络通讯）中止；

      4. 甲乙双方服务器因遇不法攻击导致服务器临时性不能正常运行；

      5. 因微软应用商店智能自动化机制导致的产品调整或部分清榜、清词现象。

   2. 出现不可抗力事件时，知情方应以书面形式及时、充分地向对方发通知，并告知该类事件对本协议可能产生的影响。

   3. 基于上述不可抗力事件致使本协议部分或全部不能履行或延迟履行，双方于彼此间不承担任何违约责任。

   4. 因乙方违反了谷歌广告平台的相关规则xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/00000?xxxxx-Xxxx&xxx_xxxxxx0000000&xxxxxxxxx0或其他第三方平台要求而造成谷歌广告或其他第三方平台对于广告分成款不予计算或不予认可或不予结算等其他情况，甲方不承担任何违约责任，如果由此导致甲方的任何损失和责任，乙方应向甲方承担赔偿责任。

8. 适用法律与争议之解决

x协议适用中华人民共和国法律。任何与本协议有关的争议，协商不成的，由甲方住所地法院管辖，公告费、保全费、证据调查费、诉讼费等由败诉方承担。

9. 附则

   1. x协议一式贰份，甲乙双方各持壹份。均具有同等法律效力。

   2. 本协议未尽事宜，双方协商后可另行签订补充协议，该补充协议作为本协议的一部分，与本协议享有同样的法律效力，同时，补充协议中与本协议有冲突的条款，以补充协议中规定的内容为准。

   3. 本协议的附件是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。本协议有一份附件：附件一《广告投放执行单》。

   4. 如果乙方在合作期内，就其他产品拟与甲方开展本协议所约定之相同的合作的，则甲方有权视情况要求：

1. 另行签订新的协议；

2. 直接将本协议作为框架协议，后续每增加一款新的合作产品，双方均按本附件一的模板填写合作产品的信息并加盖公章，双方盖章后该合作产品清单即生效，并自动成为本合同的附件。

[---本行以下无正文---]

甲方：北京奇游灵动科技有限公司	乙方：
（xx）	（盖章）
授权签字代表	授权签字代表
（或）法定代表人	（或）法定代表人
日期：	日期：

附件一：广告投放执行单

鉴于甲乙双方于【2016】年【11】月【15】日签订的《广告投放服务框架协议》（“主合同”）（主合同编号： ），依据主合同条款条件，就如下合作按主合同的约定结成合作关系：

主合同合作期：【叁】年，自【2016】年【11】月【15】日至【2019】年【11】月【14】日

序号	合作乙方产品名称（APP、渠道、平台）	合作接入甲方产品类型（MG广告、第三方广告）	合作广告形式	投放合作期限（不得超出主合同所约定的合作期限，超出部分无效）	广告收益	备注
1	PDF Office	MG广告	CPI	2016年11月15日至2019年11月14日（均含当日）	CPI单价0.5元人民币	无
2	PDF Office	第三方广告-谷歌广告	CPC	2016年11月15日至2019年11月14日（均含当日）	谷歌广告收益，甲方分成比例40%，乙方分成比例60%，以甲方实际收到的谷歌广告收益进行分成

注1：本《广告投放执行单》经双方盖章后即自动成为主合同附件。

注2：乙方通过调用甲方广告SDK提供的API接口，可直接在乙方产品内接入第三方广告，如谷歌AdSense、Facebook广告等。

注3：根据谷歌AdSense广告规则，谷歌扣除32%通道费率，即出版商收入份额为68%。谷歌AdSense广告相关规则：

xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/000000?xxxxxxxx

甲方：北京奇游灵动科技有限公司

（盖章）

授权签字代表:

职务：

日期：

乙方：

（盖章）

授权签字代表:

职务：

日期：

8