WeWork: [*]
仲介合作協議
xxx合作協定（以下簡稱“本協議”）由以下雙方於[*]年[*]月[*]日簽署：
WeWork: [*]
地址：[*]
電子郵件：[*]經紀公司：[*]地址：[*]
電子郵件：[*]
（WeWork 和經紀公司單獨稱為“一方”，合稱“雙方”。）
WeWork 以及任何一家 WeWork 的關聯公司（“WeWork 關聯公司”）委託經紀公司提供經紀服務的，在本協議約定的付款條件滿足後由成交交易所涉及的WeWork 關聯公司向經紀公司支付傭金。
鑒於 WeWork 擬委託經紀公司代表 WeWork 在【】地區進行新會員的開發、招攬以及對現有會員擴張等工作（下稱“經紀服務”），因此雙方簽署如下協定，以資遵守：
1. 授權委託
根據本協議和附件A，WeWork 授權委託經紀公司作為其非獨家代理提供經紀服務，經紀公司接受該等授權委託。
2. 授權委託期間/有效期
2.1 本協議及其項下授權委託自本協議簽署之日起生效，至本協議簽署日起十二（12）個月屆滿之日終止。除非任何一方在授權委託期滿前一（1）個月向對方書面提出不續訂本協議，本協議應自動續期十二（12）個月。
2.2 在本協議有效期內，WeWork 在提前三十 （30）天發出書面通知後，或在緊急情況下立即發出通知後，有權單方終止本協議，WeWork 無須承擔任何責任。為避免歧義，若在 WeWork 發出書面通知之前，根據傭金支付標準經紀公司已經滿足獲取傭金的全部條件並且也向WeWork 提供了支付傭金所需提交的所有材料，則即使本協議已經提前終止，WeWork仍需根據本協議約定的傭金支付的流程向經紀公司支付相應傭金。
3. 代理服務
3.1 在本協議有效期內，經紀公司應該：
(1) 以最大善意盡職盡責為 WeWork 介紹潛在會員；
(2) 積極推進現有會員擴張；
(3) 代表WeWork 為其辦公空間進行市場推廣，並按照 WeWork 事先同意的方式為 WeWork 的辦公空間發佈廣告；
(4) 協助WeWork 與會員簽署會員協議，並在會員正式入駐WeWork 辦公場地前做好各項會員服務工作。
3.2 在本協議有效期內，除非獲得 WeWork 明確書面同意外，經紀公司不得：
(1) 從事與WeWork 業務相同或類似業務；
(2) 以 WeWork 員工身份對外開展業務；
(3) 以 WeWork 名義與會員或他人簽訂任何合同、協定；
(4) 就 WeWork、任何 WeWork 產品或服務或任何 WeWork WeWork 會員協議的任何條款或條件作出任何xx、擔保或保證；
(5) 以不正當方式轉移WeWork 的會員。
4. 傭金
4.1 經紀公司傭金支付標準詳見本協議附件B 。
4.2 除第 4.1 條約定的傭金外，經紀公司不得要求 WeWork 就經紀公司提供本協議下的經紀服務承擔和支付任何其它傭金和/或其他費用。
5. 生效
x協議一式貳份，雙方各執壹份，經雙方簽署後生效，各份具有同等法律效力。
6. 不一致
1. WeWork 保留隨時修改或更新本協議附件 A 和/或附件 B 全部或部分內容的權利，該調整自經紀公司收到 WeWork 授權郵箱發出郵件之時或WeWork 另行指定的時間起生效。
2. 本協議及本協議相關附件構成本協議的完整內容。附件A 或附件B 內容與本協議正文不一致的，以本協議正文為准。
（以下無正文）附件：
附件 A：經紀公司合作計畫服務條款附件 B：傭金計算標準
（簽署頁）
WeWork： | 經紀公司： |
[*] | |
（簽字/xx） | （簽字/xx） |
附件 A：經紀公司合作計畫服務條款
經紀公司合作計畫服務條款
x經紀公司合作計畫服務條款（下稱“服務條款”）適用于經紀公司介紹和促成潛在會員簽署關於使用位於中國大陸、香港和臺灣地區的 WeWork 辦公空間的 WeWork 會員協議（下稱“WeWork 會員協議”）或經紀公司促使 WeWork 現有會員進行辦公場地擴張並簽署 WeWork 會員協議變更協定，並由 WeWork 向經紀公司支付傭金的所有經紀服務交易活動（“經紀服務”）。如WeWork 與經紀公司就特定經紀服務另有特別約定，則雙方另行簽署的書面協定效力優於服務條款。服務條款內容如下：
1. 經紀公司主體資格。為WeWork 提供經紀服務的主體應當具備以下資格條件，並應提供相應的資格證明：
1.1. 應當是具有經營房地產經紀業務的經營範圍、許可或資格的獨立法人或法人分支機搆；
1.2. 取得擬簽署WeWork 會員協議的潛在會員的獨家授權委託。
2. 保證。經紀公司應當向 WeWork xx並保證：
2.1. 向 WeWork 提供的資訊真實、準確；
2.2. 在提供經紀服務過程中不存在虛假xx、舞弊等違反商業道德的行為以及詐騙、洗錢、腐敗、商業賄賂等刑事犯罪行為；
2.3. 向 WeWork 推介的潛在會員不得是經紀公司的母公司、子公司或其他關聯公司等與經紀公司存在利益控制或利益捆綁的實體；
2.4. 同意 WeWork 中國隱私保護政策/ 個人資訊處理規則（ 中國大陸見 xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx ； 香港地區見 xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx；臺灣地區見 xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx），並遵守國家法律法規有關資訊保護的強制性規定，並同意 WeWork 據此在合理使用限度內處理經紀公司向 WeWork 提供的資訊，包括但不限於將經紀公司提供的資訊提供給 WeWork 的工作人員、顧問、專業人士、分包商、獨立顧問、外部協力廠商服務供應商以及 WeWork 的關聯公司。
2.5. 經紀公司承諾，若違反上述保證義務，即使推介項目成交，也無權獲取傭金；如果 WeWork 在支付傭金後查明經紀公司違反了上述保證義務的，WeWork 有權要求經紀公司立即返還已獲取的傭金。
3. 經紀服務合作計畫。
3.1. 經紀公司就其向潛在會員推介的 WeWork 辦公場地內的專屬空間（“專屬空間”包括固定工位、專屬辦公室，但不包括移動工位或其他特定WeWork 空間）簽署生效的WeWork 會員協議享有獲取傭金的權利。經紀公司向 WeWork 現有會員推動擴張並最終就擴張後的專屬空間簽署生效 WeWork 會員協議變更協定的亦有權依據附件 B 約定的有關擴張業務的傭金計算標準獲取相應的傭金。經紀公司向潛在會員推介WeWork 移動工位的，不可以獲得服務條款項下的任何傭金。WeWork 向經紀公司支付的具體傭金金額應參照附件B 規定的傭金標準計算。
3.2. 由經紀公司推介的潛在會員與WeWork 正式簽署WeWork 會員協議或推動現有會員就專屬空間的擴張簽署WeWork 會員協議變更協定是確認經紀公司完成經紀服務並獲取傭金的的基本前提。無論因任何原因導致潛在會員與 WeWork 未能簽署 WeWork會員協議、潛在會員雖簽署了WeWork 會員協議但告知WeWork 並非由經紀公司推介的，或現有會員雖簽署了 WeWork 會員協議變更協定但告知 WeWork 並非由經紀公司推介擴張的，均視為經紀公司未完成經紀服務，經紀公司無權向 WeWork 主張任何傭金，亦不應就其在提供經紀服務過程中的任何成本支出向WeWork 索賠。
4. 推介流程。
4.1. 經紀公司在第一次推介前，需要作為 WeWork 的“新供應商”按照 WeWork 標準進行供應商登記。WeWork 運營團隊會通過官方郵件聯繫經紀公司並完成供應商登記流程。
4.2. 經紀公司應當為每筆 WeWork 會員協議交易和/或每一地點的每個潛在會員和/或每一單擴張的現有會員向 WeWork 提交一份單獨的推介申請，推介申請應通過以下任意一種方式提出：
4.2.1. 進入WeWork 仲介合作頁面（xxxxxx.xx/xxxxxx）或掃描對應二維碼提交推介；
4.2.2. 撥打熱線電話 000-000-0000 進行推介；或
4.2.3. 向 xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx 發送電子郵件。
4.3. 經紀公司無論以上述哪一種方式啟動推介流程，均視為經紀公司已接受服務條款，並同意受服務條款約束。
4.4. WeWork 有權根據服務條款以及經紀公司提供的推介資訊自行決定是否與經紀公司通過郵件確認的方式建立進一步聯繫，並有權要求經紀公司提供符合服務條款第 1 條約定的資格證明檔及獨家授權委託書/確認書（格式參見附件 C 獨家授權確認書）。經紀公司在香港或臺灣地區提供經紀服務的，可以提供潛在會員確認獨家授權的郵件以替代獨家授權確認書。
5. 傭金。
5.1. 經紀公司必須全部滿足以下條件，方有資格獲得傭金：
5.1.1. 提供潛在會員出具的獨家授權委託書/確認書；
5.1.2. 推介的潛在會員與WeWork 就WeWork 專屬空間簽署WeWork 會員協議或就擴張的專屬空間簽署WeWork 會員協議變更協定；
5.1.3. 完成WeWork 標準供應商登記流程及推介流程;
5.1.4. 經紀公司在WeWork 書面確認傭金支付金額後提供合規的增值稅專用發票。
5.2. 傭金計算標準詳見附件 B。
6. 傭金支付。
6.1. 中國大陸、香港和臺灣各地區境內支付。WeWork 將在收到經紀公司提供的準確、完整的銀行帳戶資訊後，在以下較晚的時間起三十（30）個日曆日內支付相應傭金，且 WeWork 保留選擇付款方式的權利：
6.1.1. 收到經紀公司的準確的增值稅專用發票之日（香港不需要）；
6.1.2. 收到經紀公司的銀行資訊之日；
6.1.3. 簽署 WeWork 會員協議或 WeWork 會員協議變更協定的會員（下稱“簽約會員”）已足額支付 WeWork 會員協議或
WeWork 會員協議變更協定項下的服務保證金之日；或
6.1.4. 簽約會員入駐適用專屬空間並且支付首月會員費之日。
6.2. 有關跨境支付的特別約定:
6.2.1. 在發生跨境交易的情況下，經紀公司與WeWork 雙方應承擔各自的稅務成本和傭金；
6.2.2. 如根據經紀服務涉及的專案所在地適用法律的有關規定，WeWork 需要從向經紀公司支付的款項中代扣代繳相關稅款，就此稅務申報和扣繳，WeWork 將會聘請專業稅務代理機構完成相關流程。WeWork 完成前述代扣代繳流程後，將在扣 除(a)根據服務條款代扣代繳的相應稅費 ；以及(b) WeWork 所聘請的專業稅務代理機構服務費後支付傭金;
6.2.3. WeWork 將在收到收到經紀公司準確完整的銀行帳戶資訊並取得主管稅務機關出具的相關稅務憑證後一百二十（120）個日曆日內完成付款。
6.3. 特別情形
6.3.1. 如付款到期日為法定節假日或由於不可抗力無法完成付款，則傭金付款到期日應相應順延至法定節假日結束或不可抗力事由結束後的首個工作日。
6.3.2. 如簽約會員在簽署 WeWork 會員協議後又對合同內容進行修改或調整導致會員費和傭金發生變化，則傭金付款期限也應相應順延。
6.3.3. WeWork 會員協議提前終止
6.3.3.1.行使提前終止權。如果 WeWork 會員協議包含會員提前終止選項，則關於初始傭金的付款計算將僅包括截至第一個會員享有提前終止權之日內的承諾期限月數（最高不得超過 12 個月）。該筆傭金將基於第一個會員協議提前終止日之前的月平均會員費計算。若該會員並未行使提前終止權，就後續傭金的付款計算將包括符合條件的傭金（計算方式同上），直到下一個會員協議終止日（兩段期限內用於計算傭金的承諾期限之和最高亦不得超過 12 個月）。如果簽約會員行使提前終止選項，經紀公司將無權獲得在該等終止後對應產生的傭金。
6.3.3.2.違約提前退出。如果簽約會員在簽署會員協議後減少了其承諾的專屬空間總量，或者非因簽約會員依照
WeWork 會員協議約定行使提前終止選項之原因導致 WeWork 會員協議被提前終止（統稱為“提前退出”）：
6.3.3.2.1. 如提前退出發生在WeWork 向經紀公司支付傭金之前，WeWork 將按簽約會員減少後的專屬空間和
/或實際履行並支付會員費的期限計算並支付傭金。
6.3.3.2.2. 如提前退出發生在WeWork 向經紀公司支付傭金之後，WeWork 保留按下述超額付款的規定要求經紀公司退還該等提前退出後的期間對應的傭金的權利。
7. 賠償。
7.1. 經紀公司應當對其向WeWork 提供經紀服務過程中對WeWork 及任何協力廠商人身、財產造成的損害承擔全部賠償責任。
7.2. 責任限制。WeWork 對與服務條款的任何主題事項有關的，或以其他方式涉及經紀計畫的的責任不應超過 WeWork 在產生此 類責任的事件發生前六（6）個月內，就適用的推介而向經紀公司支付的傭金。在任何情況下，WeWork 對有關任何特殊的、間接的、偶然的、附帶的或懲罰性的損失或損害的任何索賠不承擔任何責任。
8. 管轄法律及爭議解決。
8.1. 經紀公司推介位於中國大陸的 WeWork 專屬空間，應當適用中華人民共和國法律並據其釋義。因履行經紀服務合作計畫及服務條款引起的或與此有關的任何爭議，均應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會（即：上海國際仲裁中心）進行仲裁。
8.2. 經紀公司推介位於香港地區的 WeWork 專屬空間，應當適用中華人民共和國香港特別行政區法律並據其釋義。因履行經紀服務合作計畫及服務條款引起的或與此有關的任何爭議，均應提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”）進行仲裁。
8.3. 經紀公司推介位於臺灣地區的 WeWork 專屬空間，應當適用中華民國法律並據其釋義。因履行經紀服務合作計畫及服務條款引起的或與此有關的任何爭議，均應提交中華民國仲裁協會（“CAAT”）進行仲裁。
9. 保密責任。對於 WeWork 尚未對外公開的資訊（“保密資訊”），經紀公司應盡最大努力僅把保密資訊披露給需要知道與服務條款有關的資訊的經紀公司的代表、雇員、代理人或客戶，並且經紀公司應將這些保密義務通知前述人員，並確保各方遵守此處規定的保密義務。經紀公司應對其代表、雇員、代理人或客戶違反本保密義務的行為負全部責任。經紀公司不得為了除此處允許的或 WeWork 另行書面明確許可的目的或用途之外的任何目的或用途，直接或間接地把任何保密資訊披露給任何個人或實體，或以任何形式生產或複製包含保密資訊的任何部分。
10. 智慧財產權。
10.1. 經紀公司在提供經紀服務過程中不得侵犯 WeWork 合法擁有的智慧財產權，包括但不限於 WeWork 擁有的商標、商號等。 WeWork 特此向經紀公司授予一項可撤銷的、非獨家的、不可轉讓的、免費的許可，可以把 WeWork 的徽標或商標（下稱 “WeWork 標誌”）僅用於(a)根據服務條款，推廣、廣告和行銷 WeWork 的產品和服務，並且(b)按照 WeWork 授權的形式，並遵守 WeWork 提供的且WeWork 可能不時更新的 WeWork 商標指南。WeWork 商標和徽標的所用使用均應事先獲得 WeWork 的書面批准。
10.2. 經紀公司不得以任何貶低或詆毀WeWork 或其業務的方式使用WeWork 標誌。WeWork 可以檢查包含任何 WeWork 標誌的任何材料或內容，並且在WeWork 的要求下，經紀公司應立即刪除所有 WeWork 不能接受的材料（WeWork 自行決定），或修改所有此類材料使其成為 WeWork 可以接受的材料。這些規則所包含的任何內容均不得被解釋為授予經紀公司對WeWork 標誌或者現在或此後與之相關的商譽的任何權利、所有權或權益，並且經紀公司使用 WeWork 標誌所產生的所有商譽均應符合 WeWork 的唯一和專屬利益。除此處明確授予的有限權利和許可外，不授予任何其他許可，也不允許任何其他用途。
11. WeWork 保留權利、所有權。WeWork 保留完全自行根據服務條款作出決定的權利，包括但不限於決定經紀公司的資格條件或推介申請，以及任何傭金的金額與支付。在雙方之間，WeWork 擁有服務條款項下WeWork 的產品和服務以及 WeWork 提供給經紀公司的所有材料中的以及與之相關的全部權利、所有權和權益，並保留此處未明確授予的全部權利。除此處的明確規定外，服務條款中的任務規定均無意向經紀公司或者任何其他方授予使用WeWork 的商標或者其他許可的任何權利、所有權或者其他許可。
12. 轉讓。未經WeWork 事先書面同意，經紀公司不得全部或部分轉讓服務條款項下的權利和義務。
13. WeWork 與 經 紀 公 司 的 通 信 。 所 有 關 於 實 施 經 紀 服 務 合 作 計 畫 及 履 行 服 務 條 款 內 容 的 通 信 均 應 以 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx 郵箱發出的郵件為准。雖然經紀公司可能會通過其他途徑收到關於經紀服務（或其部分內容）的非正式聯繫，但這種聯繫僅被視為諮詢，可能不正確或不是最新的，並且在服務條款下不具有約束力。關於經紀服務合作計畫 及服務條款的任何疑問和問題應通過 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx 向 WeWork 提出。傭金的計算與傭金支付金額應當以 WeWork 與經紀公司在確認WeWork 會員協議簽署之後最終簽署的傭金確認書的相關內容為准。
附件 B：傭金計算標準（適用於中國大陸、香港及臺灣地區）
除本協議另有約定外，在符合服務條款所有規定的前提下，WeWork 將按照下表中的傭金標準向經紀公司支付傭金。
交易類型 | 傭金標準 | |
新業務 | 1 2 月平均會員費 x 承諾期限月數 （最高不超過 12 個月） | 12% |
擴張 | 3 因增加專屬空間帶來的合同總價值 的增長部分 | 6% |
新業務：如果簽約會員就使用某一城市的 WeWork 專屬空間簽訂了會員協議，並且此前該簽約會員從未就使用該城市的 WeWork 專屬空間（無論是否位於同一建築內）簽訂過 WeWork 會員協議，則該交易構成“新業務”。WeWork 將僅對新業務承諾期限不超過 12 個自然月的部分支付傭金；
擴張：經經紀公司推介的簽約會員目前已簽署了一份使用專屬空間的會員協議，並且該簽約會員與 WeWork 達成一份關於在同一棟建築內或與該建築位於同一城市的其他 WeWork 建築內增加專屬空間（即增加工位元數）的協議，且需為 WeWork 帶來合同總價值的增長，則該交易構成“擴張”。WeWork 將僅對經紀公司推介的簽約會員增加的專屬空間自起始日起 12 個自然月內合同總價值的增長部分支付傭金。
備註：
1. 為免疑義，如果簽約會員在承諾期限內或承諾期限屆滿後更換辦公場地（無論在同一建築內還是更換至同一城市的其他建築內）和/或延長承諾期限，但專屬空間工位數未增加，即使帶來了合同總價值的增長，也不屬於“新業務”或“擴張”，不屬於本協議項下WeWork 應向經紀公司支付傭金的範疇。
2. 如果經紀公司推介的簽約會員在承諾期限內或承諾期限屆滿後以其關聯公司或其他實體的名義就新的 WeWork 專屬空間另行簽署 WeWork 會員協議，但仍然是由簽約會員原有人員實際使用新的 WeWork 專屬空間，不屬於“新業務”或“擴張”，而應認定為簽約會員“續約”，在這種情況下，經紀公司無權再次要求支付傭金；如 WeWork 支付傭金後才查明上述情況，有權要求經紀公司立即返還已付的傭金。
3. 如簽約會員與 WeWork 簽署了租賃合同，則經紀公司有權獲得的傭金應以租賃合同項下的租金為基礎參照本協議規定的傭金計算 方式計算，且“合同總價值”及用於計算傭金的任何租金均指成交租金（折後價，如適用，且包含物業管理費，但不包括停車費、公共事業費、任何與定制配置、設計或任何額外服務相關的金額，也不包括任何稅費）。
4. 如果個人或實體以前根據與 WeWork 簽訂的 WeWork 會員協議，曾使用但不再使用位於某一城市的專屬空間（下稱“回歸會員”），則對此類個人或實體在該城市的推介不屬於本協議項下 WeWork 應向經紀公司支付傭金的範疇，除非在推介申請之日，該回歸會 員從其最近期的該城市 WeWork 空間搬出已經過去三（3）個月或更長時間，則該回歸會員應視為本協議項下的新業務，無論回歸 會員返回到與原來相同的WeWork 地點還是同一城市的其他WeWork 地點。
1 “月平均會員費”是指合同總價值除以承諾期限自然月月數。
2 “承諾期限月數”在用於傭金計算時是指自然月，而非整月。例：會員承諾期限自 2019 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 31 日止，承諾期限月數為 13 個月。承諾期限內若有免除會員費的月份，即使該月不產生會員費，仍應計入承諾期限月數總和。
3 “合同總價值”指會員協議中規定的已承諾的會員費總額（折後價，如適用），且不應包括任何與定制配置、設計或任何額外服務相關的金額，也不包含任何稅費。用於計算傭金的合同總價值金額最高為會員協議首個五（5 ）年的會員費總額。如果簽約會員簽訂了超過一年的會員協定，若第二年開始會員費產生相應的增幅，且會籍詳情上寫明瞭包含該增幅的會員費明細，那麼此類增幅將計入合同總價值；未在會籍詳情會員費中明確描述的增幅將不會計入合同總價值內。
附件 C：獨家授權委託書/確認書（格式）
確認書
Confirmation Letter
會員名稱（依法登記的名稱）： Member Name (Legal Name): | Notes: same as on the membership agreement |
獨立辦公室房間號；主要辦公場所（含地址）： Individual Office Number(s); Main Premises (include address): | Notes: same as on the membership agreement |
代理（依法登記的名稱）： Agent (Legal Name)： |
This Confirmation Letter confirms the appointment of the Agent as the sole and exclusive representative of the Member
(“We”) for signing membership agreement with respect to office space as set forth in the foregoing table.
此確認書特此確認前述代理為會員（“我方”）此次就上述表格所述辦公場地簽署WeWork 會員協議的獨家及唯一代理顧問。
[會員主體全稱] [FULL LEGAL ENTITY NAME OF MEMBER]
（簽署/蓋章）
(Sign/Chop）
[XX 年 XX 月 XX 日]
[DATE]