Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

須予披露交易 出售應收賬款

董 事會 謹此 宣 佈，於2020 年12 月17 日，本 公司 附屬 公司 上 海寶 冶與 申港證券訂立買賣協 議，據 此，上海寶冶同意出售而申港證 券（代表專 項計劃）同意以預計代價不超過人民 幣28.73 億元收購預計賬面值不超 過人民幣30 億元的應收賬款。申港證券將作為管理人設立專項計劃，應收賬款為相關資產。專項計劃預計為期不超過3 年。

本次交易單獨計算以及與先前交易合併計算的一個或多個適用百分 比率超過5% 但低於25%，因此，本次交易構成本公司在上市規則第14章下的須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。

背景資料

於2020 年12 月17 日，本公司附屬公司上海寶冶與申港證券訂立買賣協議，據此，上海寶冶同意出售而申港證 券（代表專項計 劃）同意以預計代價不 超過人民幣28.73 億元收購預計賬面值不超過人民幣30 億元的應收賬款。申港證券將作為管理人設立專項計劃，應收賬款為相關資產。專項計劃 預計為期不超過3 年。

買賣協議的主要條款

日期 ： 2020 年12 月17 日

訂約方 ： 上海寶 冶（作為賣 方）；及申港證 券（作為買 方）

將予轉讓的應收 賬款

： 根 據 買 賣 協 議， 上 海 寶 冶 同 意 將 應 收 賬 款 轉 讓 予 申港證券，其中包括：

(i) 應收賬款的現時的及未來的、現實的及或有的 全部所有權及相關權益；

(ii) 應收賬款所產生的到期或將到期的全部還款；

(iii) 應收賬款被清 收、被出 售、或者被以其他方式 處置所產生的回收款；

(iv) 請 求、起 訴、收回及接受與應收賬款有關的全 部應償付款 項（不論其是否應由相關合約項下 的付款義務人償付）的權 利；及

(v) 來 自 與 應 收 賬 款 相 關 的 承 諾 的 利 益 以 及 強 制 執行應收賬款的全部權利和法律救濟的權利。

代價及支付 ： 就買賣應收賬款的代價預計不超過人民幣28.73億元，乃按應收賬款賬面值乘以上海寶冶與申港證券參 照未來應收賬款的可回收性進行公平磋商後釐定 的貼現率計算。

申港證券須於專項計劃設立之日以銀行轉賬方式 一次性向上海寶冶支付代價。

先決條件 ： 本次交易交割的先決條件主要 為（其中包 括）：

(i) 申港證券已收取或取得其履行買賣協議項下 責任及其他與專項計劃有關的文件所需的所 有同意、批准及授權；

(ii) 上海寶冶已收取或取得履行買賣協議項下責 任所需的所有批准、同意及授權，包括但不限 於股東決議案及董事會決議案副本；

(iii) 專項計劃乃根據標準條款所載條款所制定；

(iv) 截至申港證券向上海寶冶支付代價之日 止，上海寶冶並無違反買賣協議及其他與專項計 劃有關的文件所載的xx及保證；及

(v) 申港證 券（連同其法律顧問及會計師 等）已完成 專項計劃項下的相關資產的盡職審查。

先前交易

x公司全資附屬公司三冶集 團（作為賣 方）曾與申港證 券（作為買 方）於 2019 年12 月26 日訂立一份應收賬款買賣協議。本公司全資附屬公司十九 冶集 團（作為賣 方）與申港證 券（作為買 方）於2020 年12 月2 日訂立應收賬款 買賣協議。

由於三冶集團交易的所有適用百分比率均低 於5%，根據上市規則 第14章，三冶集團交易單獨而言並不構成本公司的須予披露交易。由於十九 冶集團交易單獨計算及與三冶集團交易合併計算均有一個或多個適用 百分比率超過5% 但低於25%，根據上市規則第14 章，十九冶集團交易構 成本公司的須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。有關前述交易之 詳情，請參閱本公司日期為2020 年12 月2 日的公告。

本公司全資附屬公司中冶交 通（作為賣 方）與申港證 券（作為買 方）於2020年12 月10 日訂立應收賬款買賣協議，據此，中冶交通同意出售而申港證 券（代表該協議項下以中冶交通應收賬款作為相關資產之資產支持專項 計劃）同意以預計代價不超過人民 幣15.25 億元向中冶交通收購預計賬面 值不超過人民 幣16 億元的應收賬 款。申港證券作為管理人設立上述專 項計劃，而中冶交通應收賬款為相關資產。上述專項計劃為期不超過三年。

由於中冶交通交易的所有適用百分比率均低 於5%，根據上市規則 第14章 ，中冶交通交易單獨而言並不構成本公司的須予披露交易。

本次交易的財務影響

x集團預計將就本次交易確認融資成本不超過人民幣1.27 億元，即本次 交易的應收賬款的賬面價值減去最高總代 價。本次交易的融資成本最 終金額將根據將予轉讓的應收賬款的最終轉讓規模及代價釐定。

本次交易的所得款項將用於補充上海寶冶的營運資金。

本次交易的原因及裨益

董事會認為本次交易將(i) 起到盤活資產的效果；(ii) 控制應收賬款的風險；

(iii) 降低應收賬款金額從而優化本集團的資產結構；及(iv) 增加本集團的 流動資金、提高資產效率並改善財務狀況，進而優化財務報表。董事認為，本次交易乃按正常商業條款進行，於本集團日常及一般業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於先前交易與本次交易項下之買賣協議 於12 個月期間內所訂 立，而先前交易與本次交易之賣方均為本公司全資附屬公 司，買方均為申港 證券，且先前交易與本次交易之性質、架構及條款均屬類似，故根據上 市規則第14.22 條，先前交易與本次交易將合併計算。

本次交易單獨計算以及將先前交易與本次交易合併計 算，均有一個或 多個適用百分比率超過5% 但低於25%，因此，本次交易構成本公司在上 市規則第14 章下的須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。

一般資料

x集團是以強大的冶金施工能力為依託，以工程承包、房地產開發、裝備製造及資源開發為主業的多專業、跨行業和跨國經營的大型企業集團。上海寶冶為本公司之附屬公司，主要從事冶煉工程、房屋與建築工程及 公共基礎設施工程。

申港證券為一家於2016 年4 月8 日根據中國法律註冊成立的股份有限公司。申港證券總部位於上海自貿 區，在北 京、上 海、廣 東、深圳等地區分別 設有多家分公司，主要經營證券資產管理、證券經紀、證券承銷與保薦、證券投資諮詢、與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問及受託管理 保險資金等業務。

根據現有公開資料及經董事作出合理查詢後所深知，於本公告日期，申港證券由：

(i) 茂宸集團控股有限公 司（一家聯交所上市公 司（股份代 號：273））直 接持股12.17%；

(ii) 民眾金融科技控股有限公 司（一家聯交所上市公 司（股份代 碼：279））間接持股12.17%；

(iii) 中國籍自然人xxx間接持股8.57%；及

(iv) 中國籍自然人xxx間接持股7.97%。

根據現有公開資料及經董事會作出合理查詢後所深知，於本公告日期，申港證券其餘各最終股東持股均少於5%。

經董事作出一切合理查詢 後，盡其所 知、所 悉、所 信，申港證券及其最 終實益擁有人，為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：

「應收賬款」	指	上 海 寶 冶 於 若 干 工 程 及 貿 易 合 同 下 對 相 關 付 款義務人享有的應收賬款及相關權益
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	中國冶金科工股份有限公司，於2008 年12 月1 日根據中國法律註冊成立的股份有限公司
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不
		時修訂、補充或以其他方式修改
「三冶集團」	指	中國三冶集團有限公司，一家於1984 年5 月29 日根據中國法律註冊成立之有限公司，並為本公
		司全資附屬公司
「三冶集團交易」	指	三冶集 團（作為賣 方）與申港證 券（作為買 方）於
		2019 年12 月26 日訂立之關於買賣若干應收款項 之買賣協議項下之交易

「十九冶集團」	指	中國十九冶集團有限公 司，一家 於1966 年6 月1日根據中國法律註冊成立之有限公司，並為本 公司全資附屬公司
「十九冶集團交易」	指	十九冶集 團（作為賣 方）與申港證 券（作為買 方）
		於2020 年12 月2 日 訂 立 之 關 於 買 賣 若 干 應 收 款 項之買賣協議項下之交易
「中冶交通」	指	中冶交通建設集團有限公 司，一家 於2005 年12月26 日根據中國法律註冊成立之有限公司，並為本公司全資附屬公司
「中冶交通交易」	指	中冶交 通（作為賣 方）與申港證 券（作為買 方）於
		2020 年12 月10 日訂立之關於買賣若干應收款項 之買賣協議項下之交易
「中國」	指	中華人民共和 國，僅就本公告而 言，不包括香
		港、澳門特別行政區及台灣
「先前交易」	指	三 冶 集 團 交 易、十 九 冶 集 團 交 易 及 中 冶 交 通
		交易
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「買賣協議」	指	上海寶冶與申港證券於2020 年12 月17 日訂立的 2020 年 應 收 賬 款 資 產 支 持 專 項 計 劃 之 基 礎 資產買賣協議
「上海寶冶」	指	上海寶冶集團有限公司，一家於2003 年1 月15 日根據中國法律註冊成立之有限公司，並為本公
		司附屬公司
「申港證券」	指	申港證券股份有限公 司，一家 於2016 年4 月8 日根據中國法律成立的股份有限公司

「專項計劃」	指	申 港 證 券 作 為 管 理 人 將 予 設 立 的 資 產 支 持 專 項計劃，且應收賬款將作為其基礎資產
「標準條款」	指	日 期 為2020 年12 月17 日 的 申 港 證 券－ 上 海 寶 冶 應收賬款資產支持專項計劃標準條款
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「本次交易」	指	上 海 寶 冶 根 據 買 賣 協 議 向 申 港 證 券 出 售 應 收
		賬款
		承董事會命
		中國冶金科工股份有限公司
		xx
		聯席公司秘書
北京，中國
2020 年12 月17 日

於本公告日期，本公司董事會包括兩位執行董事：xxx先生及xxx xx；四位獨立非執行董事：xxx先生、xxxxx、xxx先生及 xxxxx；以及一位非執行董事：xxxxx。

* 僅供識別