Contract
富邦綜合證券股份有限公司等包銷弘帆股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：八四三三
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
富邦綜合證券股份有限公司等共同辦理弘帆股份有限公司(以下簡稱弘帆)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)，公開銷售之總股數為5,922仟股，772仟股由弘帆協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定之，本承銷案業已於101年12月11日完成詢價圈購及公開申購作業。其中5,150仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為40%、共計2,060仟股，其餘60%、共計 3,090仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 過額配售股數 | 詢價圈購 包銷股數 | 公開申購 包銷股數 | 總承銷股數 |
主辦承銷商 | |||||
富邦綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxx000x00x | 772仟股 | 2,920仟股 | 2,060仟股 | 5,752仟股 |
協辦承銷商 | |||||
群益金鼎證券股份有限公司 | xxxxxxxxx000x0x | 0仟股 | 90仟股 | 0仟股 | 90仟股 |
元富證券股份有限公司 | xxxxxxxxx00x00x | 0仟股 | 50仟股 | 0仟股 | 50仟股 |
第一金證券股份有限公司 | xxxxxxxx00 x0 x | 0仟股 | 30仟股 | 0仟股 | 30仟股 |
合 計 | 772仟股 | 3,090仟股 | 2,060仟股 | 5,922仟股 | |
二、承銷價格及圈購處理費：
(一)承銷價格：每股新台幣28元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股新台幣0.8元之圈購處理費。三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，
主辦證券商已與弘帆簽定「過額配售協議書」，由弘帆股東提出對外公開銷售股數之15.00%，計772仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項
要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由弘帆協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計 9,630,000股，佔上櫃時發行股份總額65,722,000股之14.65%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、申購(認購)數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，本次圈購每一圈購人最低圈購數量為一仟股，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在百分之三十(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數592仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數296仟股。另如公開申購額度超過百分之三十以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過各承銷商實際認購數量合計數296仟股，其他圈購人最高認購數量不得超過各承銷商實際認購數量合計數118仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。
六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關弘帆之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構富邦綜合證券(股)公司股務代理部 ( xxxxxx 00 x 0 x) 及各承銷商之營業處所索取， 或上網至公開資訊觀測站 (xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：富邦(xxxx://xxx.xxxxx.xxx)、群益金鼎(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)、元富(xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)及第一金(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)網
站查閱。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構富邦綜合證券(股)公司股務代理部
(xxxxxx00x0x)索取。本案公開說明書陳列處所如下：
台灣證券交易所 台北市信義路5段7號3樓
財團法人中華民國證券櫃檯xxxx xxxxxxx0x000x00xxxxx證券商業同業公會 xxxxxxx0x000x0xxxxxxxxxxxx發展基金會 xxxxxx0x0x
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。
七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)詢價圈購部分：
1.本案繳款截止日為101年12月14日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向台北富邦銀行全省各地分行辦理繳交股款手續。
2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：
申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為101年12月12日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格訂定之日期為101年12月12日，請於當日下午1：30後自行上網至台灣證券交易所網站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）免費查詢。 八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)弘帆於股款募集完成後，通知集保結算所於101年12月19日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及證券櫃檯買賣中心公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人頇立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間業已於101年12月7日起至101年12月11日完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(101年12月14日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后： 1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。
十三、有價證券預定上櫃日期：101年12月19日(實際上櫃日期以發行公司及證券櫃檯買賣中心為準)。
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，弘帆及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國
民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證意見 |
98 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
99 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
100 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
101 年第三季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量弘帆股份有限公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比、股價淨值比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與弘帆共同議定之。
二十、律師法律意件書要旨(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、行政院金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)弘帆股份有限公司(以下簡稱弘帆或該公司)申請上櫃時之已發行股數為60,000仟股，每股面額新台幣(以下同)10元，計實收資本額為600,000仟元，計算其擬辦理現金增資及提出供上櫃公開承銷之股數。此外，該公司擬於股票初次申請上櫃經主管機關審查通過後，預計辦理現金增資發行新股5,722仟股作為股票公開承銷作業之用，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為657,220仟元。
(二)公開承銷股數來源：弘帆本次申請股票上櫃，依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份，委託推薦證券商辦理承銷。
(三)過額配售：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五以內之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽定「過額配售及特定股東協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之15%以內之額度上限，計772仟股供主辦推薦證券商辦理過額配售。
(四)股權分散標準：該公司截至101年9月27日止，其內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數95人，且其所持股份總額合計26,115仟股，佔發行股份總額43.53%，因其內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數尚未達股權分散標準，該公司擬於掛牌前完成股權分散事宜。
(五)依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條，應至少提出擬上櫃10%以上股份委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，另第六條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。依上述
規定，該公司需提出擬上櫃股份總額百分之十以上辦理公開承銷，並得扣除其依法提出已供興櫃股票推薦證券商認購之1,600仟股。本次公開承銷擬辦理現金增資5,722仟股，且依公司法第267條規定保留10%即572仟股由員工認購外，其餘5,150仟股均委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，已達預計上櫃時股數 65,722仟股之10%，符合前述規定。
二、承銷價格說明
(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式
x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市價法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。
本推薦證券商依本益比法並參考該公司近一個月之興櫃市場平均成交價37.68元等方式，且承銷價格不得低於向中華民國證券商業同業公會申報詢圈約定書前興櫃有成交之 10 個營業日其成交均價簡單算術平均數37.65元之七成，再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為28元。
(二)承銷價格訂定與適用國際慣用之巿價法、成本法及現金流量折現法之比較 1.巿價法
(1)本益比法
單位：新台幣元；倍
項目 | 101.09～101.11 平均股價(註1) | 最近一年度 每股稅後盈餘(註2) | 101.09～101.11平均本 益比 |
麗 嬰 房(2911) | 22.23 | 1.38 | 16.10 |
台南企業(1473) | 28.28 | 3.27 | 8.65 |
特 力(2908) | 21.49 | 1.27 | 16.92 |
上市貿易百貨類(註 1) | － | － | 22.22 |
上櫃貿易百貨類(註 1) | － | － | 37.59 |
註1：係擷取台灣證券交易所及中華民國證券櫃檯買賣中心網站資料註2：各公司經會計師查核簽證之財務報表
該公司採樣同業與上市(櫃)股票-貿易百貨類101年9月至101年11月平均本益比在8.65～37.31倍之間，若以最近一年度弘帆公司之每股稅後盈餘2.72元為計算基礎，議定承銷價格28元之本益比為 10.29倍，介於上述採樣同業及上市櫃貿易百貨類之本益比區間內，故目前議定之承銷價格尚屬合理。
(2)股價淨值比法
單位：新台幣元；倍
項目 | 101.09～101.11 平均股價(註1) | 最近一季 每股淨值(註 2) | 101.09～101.11 股價淨值比 |
麗 嬰 房(2911) | 22.23 | 16.31 | 1.36 |
台南企業(1473) | 28.28 | 26.65 | 1.06 |
特 力(2908) | 21.49 | 12.62 | 1.70 |
上市貿易百貨類(註 1) | － | － | 2.82 |
上櫃貿易百貨類(註 1) | － | － | 4.01 |
註1：係擷取台灣證券交易所及中華民國證券櫃檯買賣中心網站資料註2：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表
由上表可知，弘帆公司所選採樣同業與上市(櫃)股票-貿易百貨類之股價淨值比約在1.06～4.01倍間，若以該公司101年前三季經會計師核閱之財務報告所列股東權益總額為912,276仟元，以股本 60,000仟股計算，每股淨值為15.20元，議定承銷價格28元之股價淨值比約為1.84倍，介於上述採樣同業及上市櫃貿易百貨類股價淨值比之區間內，故目前議定之承銷價格尚屬合理。
2.成本法
成本法主要概念係認為公司之權益價值可以公平巿價重新評估資產價值，以資產淨額減除負債後的餘額估算，推薦證券商所採用之成本法係採用101年前三季會計師查核簽證之股東權益價值，作為計算依據，經設算其股價為15.20元，成本法係以歷史成本為計算之依據，忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則及方法影響，可能低估成長型公司之企業價值，因此實際上以成本法評價初次上市櫃公司者不多見，故不予以採用。
3.現金流量折現法
現金流量折現法係根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，但考量現金流量折現法預測期間長，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，推薦證券商認為較不能合理評估公司應有之價值，又加以投資者不易瞭解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定之承銷價格參考依據。
經上述說明，本推薦證券商經評估後決定採取市價法之本益比法及股價淨值比法作為設算承銷價基礎，尚無重大異常之處。
(三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形：
弘帆公司主要從事如流行髮飾類、鏡/梳子類、美妝工具、沐浴組、珠寶、手袋及其他雜貨等之銷售，主要承接歐美國際美容美髮品牌大廠，或是直接銷售至各大通路、零售商及貿易商。其經營模式大多為歐美客戶向該公司下單後，多經由海外子公司BON FAME CO., LTD(MARSHALL) (以下簡稱BF/馬紹爾)
向大陸孫公司東莞普世飾品有限公司(以下簡稱普世飾品公司)或協力供應商進貨，貨物均由普世飾品公司及協力廠商直接出貨至客戶指定通路商，如Wal-mart、GAP、Target等。目前國內已上市、上櫃公司中，並無類似該公司之同業，故選擇產品或營運模式類似之上市櫃公司（即業務橫跨貿易、生產或零售
通路）作為採樣公司之標準，故選取麗嬰房、台南企業及特力三家上市公司作為弘帆公司之比較依據。x就弘帆公司與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：
1.財務狀況
分析項目 | 年度 公司別 | 98 年底 | 99 年底 | 100 年底 | 101 年 9 月底 |
負債占資產比率 (％) | 弘帆 | 76.89 | 32.12 | 20.04 | 19.12 |
麗嬰房 | 35.21 | 34.98 | 28.23 | 31.24 | |
台南企業 | 27.88 | 26.94 | 33.83 | 36.91 | |
特力 | 56.87 | 56.52 | 58.67 | 53.96 | |
長期資金占固定資產 (％) | 弘帆 | 102.94 | 3,712.91 | 1,531.68 | 1,438.04 |
麗嬰房 | 494.89 | 528.72 | 467.69 | 468.02 | |
台南企業 | 726.76 | 726.36 | 864.48 | 733.76 | |
特力 | 1,604.73 | 1,831.15 | 2,140.54 | 1,876.59 |
資料來源： 98~100 年度及 101 年前三季之各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告數字計算。
該公司98~100年底及101年9月底之負債占資產比率分別為76.89%、32.12%、20.04%及19.12%。 99年底負債比率大幅下降至32.12%，係因該公司99年度辦理現金增資580,000仟元所致；100年底小幅下降至20.04%，主要係該公司與關係人落實收付款政策，遂使得100年底關係人應付帳款減少所致； 101年9月底無重大差異。與採樣公司相較，98年底之負債比率高於所有採樣公司；99年底僅次於台南企業，而優於麗嬰房及特力；100年底及101年9月底均優於所有採樣同業。
該公司98~100年底及101 年9 月底之長期資金占固定資產比率分別為102.94%、3,712.91%、 1,531.68%及1,438.04%。99年底之長期資金占固定資產比率較98年底大幅上升，主係99年度該公司辦理現金增資580,000仟元所致；100年底長期資金占固定資產比率下降至1,531.68%，主係該公司於100年度增購內湖辦公室，致固定資產淨額較以往增加所致；101年9月底長期資金占固定資產比率與100年底無重大差異。與採樣公司相較，98年底低於所有採樣公司，而99年底優於所有採樣公司，100年底及101年9月底僅次於特力，而優於麗嬰房及台南企業。
綜上所述，該公司之財務結構尚稱穩健。
2.獲利情形
分析項目 | 年度 公司別 | 98 年度 | 99 年度 | 100 年度 | 101 年前三季 |
股東權益報酬(損失)率（%） | 弘帆 | (1.83) | 50.51 | 17.91 | 9.46 |
麗嬰房 | 10.62 | 11.81 | 8.68 | 4.77 | |
台南企業 | 7.04 | 12.69 | 11.48 | 2.95 | |
特力 | 2.40 | 7.87 | 9.72 | 10.91 | |
營業利益(損失)占實收資本額比率 （%） | 弘帆 | (18.70) | 28.58 | 32.30 | 35.52 |
麗嬰房 | 1.09 | 3.31 | 5.61 | 4.85 | |
台南企業 | 0.46 | 0.28 | 7.80 | 0.25 | |
特力 | 3.14 | 4.30 | 6.21 | 7.61 | |
稅前純益(損)占實收資本額比率 （%） | 弘帆 | (1.97) | 40.84 | 34.58 | 21.22 |
麗嬰房 | 18.82 | 19.97 | 16.29 | 8.93 | |
台南企業 | 20.59 | 38.47 | 38.29 | 14.07 | |
特力 | 3.1% | 11.94 | 13.21 | 15.49 | |
純益(損)率（%） | 弘帆 | (0.71) | 10.44 | 7.99 | 4.27 |
麗嬰房 | 12.03 | 14.23 | 10.59 | 6.34 | |
台南企業 | 4.42 | 7.36 | 6.46 | 1.42 | |
特力 | 1.29 | 4.23 | 4.79 | 6.05 |
分析項目 | 年度 公司別 | 98 年度 | 99 年度 | 100 年度 | 101 年前三季 |
每股盈餘(損失)(元) | 弘帆 | (0.18) | 7.92 | 2.72 | 1.11 |
麗嬰房 | 1.53 | 1.80 | 1.38 | 0.59 | |
台南企業 | 1.89 | 3.47 | 3.27 | 0.62 | |
特力 | 0.31 | 1.01 | 1.27 | 1.10 |
資料來源： 98~100 年度及 101 年前三季之各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告數字計算。
該公司98~100年度及101年截至第三季之股東權益報酬率分別為(1.83)%、50.51%、17.91%及 9.46%。99年度之股東權益報酬率較98年度大幅上升，主要係99年起國內外訂單都自關係企業改由弘帆公司接單，營業收入增加，稅後淨利大幅增加所致；100年度股東權益報酬率大幅下降，主要係雖該公司調整移轉訂價政策及樽節費用，使營業利益上升，惟子公司BF/馬紹爾之進貨成本受到原物料及人工成本上升影響而上升外，BF/馬紹爾支付普世飾品公司之服務性費用，因大陸工資調升及代為辦理之行政、採購、業務及設計件數增多，遂使BF/馬紹爾100年度轉為虧損，而該公司100年度採權益法認列之投資利益遂大幅下降，稅後淨利亦隨之減少25%所致；101年截至第三季股東權益報酬率下降，主要係子公司普世飾品公司因房產證遭罰款產生一次性費用約22,691仟元仟元及五險一金估列數約11,776仟元，致該公司截至第三季採權益法認列之投資損失達52,309仟元，遂使稅後淨利減少。相較於採樣公司，該公司98年度之股東權益報酬率係遜於所有採樣公司，而99、100年度均優於所有採樣公司，101年截至第三季優於台南企業及麗嬰房而遜於特力。
該公司98~100年度及101年截至第三季之營業利益( 損失)占實收資本比率分別為(18.70)%、 28.58%、32.30%及35.52%，稅前純益(損)占實收資本額比率為(1.97)%、40.84%、34.58%及21.22%。99年度之營業利益、稅前純益占實收資本比率均較98年度大幅上升，主係99年度該公司作集團架構重整，弘帆公司營運規模擴大，使得營業收入大幅增加所致；100年度及101年截至第三季該公司調整移轉訂價政策，致營業利益占實收資本比率上升至31%以上；100年度稅前純益占實收資本額比率下降，主要係受營業外收入中的採權益法認列之投資利益減少，而101年截至第三季該比例下降主係轉投資普世飾品公司整體毛利率下降及因房產證遭罰款，以及普世國際公司尚處初期營運階段，致該公司截至第三季採權益法認列之投資損失達38,597仟元所致。與採樣公司相較，98年度之營業利益、稅前純益占實收資本比率劣於所有採樣公司；99年度均優於所有採樣公司；100年度僅稅前純益占實收資本比率次於台南企業，餘皆優於採樣同業；101年截至第三季營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率則均優於所有採樣同業。
該公司98~100年度及101年截至第三季之純益率分別為(0.71)%、10.44%、7.99%及4.27%，而每股盈餘分別為(0.18)元、7.92元、2.72元及1.11元。99年度之純益率和每股盈餘均較98年度大幅上升，主要係該公司作集團架構重整，國內外訂單都自關係企業改由弘帆公司接單，使得營收大幅增加所致； 100年度純益率下降主要係採權益法認列之投資利益減少之影響，每股盈餘減少係因該公司於99年7月辦理現金增資580,000仟元，故99年度之加權平均股數為27,742仟股，而100年度的加權平均股數則為 60,000仟股所致；101年截至第三季係轉投資普世飾品公司因房產證遭罰款產生一次性費用約22,691仟元仟元及五險一金估列數約11,776仟元，致該公司截至第三季採權益法認列之投資損失達52,309仟元，使得稅後純益減少，純益率和每股盈餘遂下降。與採樣公司相較，98年度之純益率和每股盈餘均遜於所有採樣公司；99年度均優於所有採樣公司；100年度純益率僅遜於麗嬰房而高於台南企業及特力，每股盈餘僅低於台南企業而高於麗嬰房及特力；101年截至第三季純益率僅遜於特力而優於麗嬰房及台南企業，每股盈餘皆優於所有採樣公司。
整體而言，該公司之獲利能力相較於採樣同業，尚無重大異常之情形。
3.本益比
單位：新台幣元；倍
項目 | 101.09～101.11 平均股價(註1) | 最近一年度 每股稅後盈餘(註2) | 101.09～101.11平均 x益比 |
麗 嬰 房(2911) | 22.23 | 1.38 | 16.10 |
台南企業(1473) | 28.28 | 3.27 | 8.65 |
特 力(2908) | 21.49 | 1.27 | 16.92 |
註1：係擷取台灣證券交易所及中華民國證券櫃檯買賣中心網站資料註2：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表
該公司採樣同業101年9月至101年11月平均本益比在8.65～16.92倍之間，若以最近一年度弘帆公司之每股稅後盈餘2.72元為計算基礎，議定承銷價格為28元之本益比為10.29倍，介於上述採樣同業之本益比區間內，故目前議定之承銷價格尚屬合理。
(四)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估尚不適用。
(五)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
申請公司最近一個月(101.11.12~12.11)及申報詢圈約定書前有成交之10個營業日之興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：
項目 | 最近一個月(101.11.12~12.11) | 申報詢圈約定書前有成交之 10 個營業日 |
成交股數(股) | 424,920 | 233,200 |
成交均價(元) | 37.68 | 37.65 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站
(六)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
x承銷商經評估該公司獲利能力、產業未來發展、市場環境、同業之市場交易狀況等因素及參考其最近一個月興櫃市場之成交均價，且承銷價格不得低於向中華民國證券商業同業公會申報詢圈約定書前興櫃有成交之 10 個營業日其成交均價簡單算術平均數37.65元之七成，並考量興櫃市場流動性不足之風險後，再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，故由本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為每股為28元，尚屬合理。
【附件二】律師法律意見書
弘帆股份有限公司本次為募集與發行普通股5,722,000股，每股面額10元，總計57,220,000元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，弘帆股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
審查人：建源法律事務所 xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
弘帆股份有限公司(以下簡稱弘帆公司或該公司)本次為辦理公開募集一○一年度現金增資，發行記名式普通股5,722仟股，每股面額新台幣10元，預計發行總額為新台幣57,220仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解弘帆之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監
督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，弘帆公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
審查人：富邦綜合證券股份有限公司 代表人：xxx xx部門主管：xxx