限抗、禁抗指限制抗生素的使用、禁止抗生素的使用甾体激素指甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性激素两大类原料药指 Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质中间体指原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料雄烯二酮（4-AD）指 4-雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体 GMP 指 Good...

证券简称:溢xx 证券代码:300381 上市地点：深圳证券交易所

广东溢xx生物科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

资产出售标的公司	交易对方
湖南新合新生物医药有限公司	昂利康（股票代码：002940）
	朱国良
	湖南醇投实业发展有限公司
	常德沅澧产业投资控股有限公司
	津市嘉山产业发展投资有限公司
	xxx创制药有限公司
	xx招
湖南科益新生物医药有限公司	湖南新合新生物医药有限公司
河南利华制药有限公司	丽江晟创制药有限公司

独立财务顾问

签署日期：二〇二二年二月

公司声明 ‌

1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在溢xx拥有权益的股份。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方的声明与承诺 ‌

本次重大资产出售的交易对方承诺：

“本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

目录 ‌

公司声明 2

交易对方的声明与承诺 3

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一、普通词语
溢xx、公司、本公司、上市公司	指	广东溢xx生物科技股份有限公司
x大地	指	珠海市金大地投资有限公司
新合新	指	湖南新合新生物医药有限公司
科益新	指	湖南科益新生物医药有限公司
x华制药	指	河南利华制药有限公司
成大生物	指	湖南成大生物科技有限公司
科益丰	指	北京市科益丰生物技术发展有限公司
诺凯生物	指	湖南诺凯生物医药有限公司
龙腾生物	指	湖南龙腾生物科技有限公司
格瑞生物	指	湖南格瑞生物科技有限公司
鸿鹰生物	指	湖南鸿鹰生物科技有限公司
内蒙古溢xx	指	内蒙古溢xx生物科技有限公司
x康生物	指	珠海瑞康生物科技有限公司
津泰达	指	湖南津泰达投资发展有限公司
动物药业	指	珠海溢xx动物药业有限公司
x捷生物	指	湖南康捷生物科技有限公司
常德分公司	指	广东溢xx生物科技股份有限公司常德分公司
世唯科技	指	长沙世唯科技有限公司
菲托葳	指	湖南菲托葳植物资源有限公司
溢农生物	指	珠海溢农生物科技有限公司
澳门溢xx	指	澳门溢xx有限公司
澳门艾威	指	澳门艾威有限公司
新鸿鹰	指	湖南新鸿鹰生物工程有限公司
开源化工	指	长沙开源化工有限公司
标的公司、目标公司	指	新合新、科益新、利华制药
标的资产、交易标的、拟购买资产	指	新合 74.8057%股权、科益新 100%股权、利华制药 100%股权
昂利康	指	浙江昂利康制药股份有限公司（股票代码：002940）
昂利康有限	指	浙江昂利康制药有限公司，浙江昂利康制药股份有限公司前身
醇投实业	指	湖南醇投实业发展有限公司

沅澧投资	指	常德沅澧产业投资控股有限公司
嘉山投资	指	津市嘉山产业发展投资有限公司
迪赛诺	指	上海迪赛诺生物医药有限公司
晟创制药	指	xxx创制药有限公司
交易对方	指	昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、晟创制药、xx招、新合新
交易总价、交易价格、交易对价、交易作价	指	溢xx出售标的资产的价格
x次交易、本次重组、本次出售	指	溢xx以现金出售新合新 74.8057%股权、科益新 100%股权、利华制药 100%股权的行为
《新合新股权转让协议》	指	《广东溢xx生物科技股份有限公司与湖南醇投实业发展有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、津市嘉山产业发展投资有限公司、浙江昂利康制药股份有限公司、xxx创制药有限公司、朱国良、xx招、湖南新合新生物医药有限公司及xxx、湖南科益新生物医药有限公司关于湖南新合新生物医药有限公司之股权转让协议》
《新合新增资协议》	指	《湖南新合新生物医药有限公司增资协议》
《新合新债务清偿协议》	指	《湖南新合新生物医药有限公司债务清偿协议》
《科益新股权转让协议》	指	《广东溢xx生物科技股份有限公司与湖南新合新生物医药有限公司关于湖南科益新生物医药有限公司之股权转让协议》
《科益新债务清偿协议》	指	《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》
《利华制药股权转让协议》	指	《广东溢xx生物科技股份有限公司与xxx创制药有限公司关于河南利华制药有限公司之股权转让协议》
《利华制药债务清偿协议》	指	《河南利华制药有限公司债务清偿协议》
评估基准日、审计基准日	指	2021 年 9 月 30 日
交割日	指	溢xx将标的资产过户至交易对方名下之日
过渡期	指	x次评估基准日至股权交割日之间的期间
《分红回报规划》	指	《广东溢xx生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》
本重组报告书、本报告书、报告书、本草案	指	广东溢xx生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
报告期	指	2019年、2020年、2021年1-9月
民生证券、独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
会计师事务所、会计师、审计机构、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、律师、xx	指	北京德恒律师事务所
华亚正信、评估机构	指	北京华亚正信资产评估有限公司

审阅机构	指	致同会计师事务所（特殊xxxx）
xxxxx/xxx	x	xxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx农业部
生态环境部/环保部	指	中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环境保护部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
卫生部	指	原中华人民共和国卫生部
国家卫计委	指	原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国家药监局	指	国家药品监督管理局
国家食药监局/国家食药监总局	指	原国家食品药品监督管理局/国家食品药品监督管理总局，2013 年 3 月，国家食品药品监督管理局改名为国家食品药品监督管理总局，2018 年 3 月，职责整合到国家市场监督管理总局中
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
法律意见书	指	《北京德恒律师事务所关于广东溢xx生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2022 年修订)》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元	指	无特别说明指人民币元、万元
二、专业词语
酶制剂	指	从生物中提取的具有酶特性的一类物质，主要作用是催化食品加工、饲料生产等过程中的各种化学反应，它的特点是用量少、催化效率高、专一性强。酶制剂工业是为其他相关行业服务的工业
抗生素	指	是由微生物或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质

限抗、禁抗	指	限制抗生素的使用、禁止抗生素的使用
甾体激素	指	甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性激素两大类
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
中间体	指	原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料
雄烯二酮（4-AD）	指	4-雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体
GMP	指	Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
EU GMP	指	欧盟药品生产管理规范
9-OH-AD	指	9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体
ADD	指	1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体
AD	指	谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体
收率	指	收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值
新药	指	按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品
仿制药	指	仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种
美国 FDA	指	美国食品和药品监督管理局
韩国 MFDS	指	韩国食品药品监督管理局
EDQM	指	欧洲药品质量管理局

x报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示 ‌

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述 ‌

（一）方案概述 1、方案概述

x次交易溢xx拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，具体交易内容概况如下：

（1）公司拟分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、晟创制药、xx招出售持有的全部新合新74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对本公司的债务及利息、购买本公司所持科益新的100%股权，以及偿还科益新对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股权，新合新对本公司债务及利息全部清偿完毕。

其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。

（2）公司拟向新合新出售持有的科益新100%的股权，同时由科益新偿还对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对本公司债务及利息全部清偿完毕。

其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。

（3）公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时由利华制药清偿对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对本公司债务及利息全部清偿完毕。

其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。

本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易完成和利华制药交易完成以新合新交易完成为前提条件。

2、交易对价及支付方式

序号	出售标的	交易对方	出售股权比例	交易作价（万元）
1	新合新	昂利康	18.1925%	20,000.00
		朱国良	18.1925%	20,000.00
		醇投实业	4.7647%	5,238.00
		沅澧投资	10.9155%	12,000.00
		嘉山投资	10.9155%	12,000.00
		x创制药	7.2770%	8,000.00
		xx招	4.5481%	5,000.00
		合计	74.8057%	82,238.00
2	科益新	新合新	100.00%	5,000.00
3	利华制药	晟创制药	100.00%	43,049.00

本次交易所涉及的股权转让、增资，以及偿还债务均将采用现金方式。本次出售交易对价明细如下：

（二）交易方案评估值

x次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为定价参考依据。

华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《新合新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0013号），截至评估基准日2021年9月30日，新合新股东全部权益价值为109,846.02万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢xx所持有新合新74.8057%股权的交易总价为 82,238.00万元。

华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的《科益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0015号），截至评估基准日 2021年9月30日，科益新的评估值为5,010.28万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢xx所持有科益新100%股权的交易总价为5,000.00万元。

华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《利华制药资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0014号），截至评估基准日2021年9月30日，利华制药的评估值为43,049.21万元。经各方协商

确定，本次交易对方收购溢xx所持有利华制药100%股权的交易总价为43,049万元。

二、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据上市公司、新合新、科益新和利华制药经审计的2020年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

公司名称	营业收入		资产总额		资产净额
公司名称	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新合新	90,739.85	47.39%	169,972.04	36.38%	59,617.12	20.02%
科益新	5.66	0.00%	35,372.01	7.57%	4,878.94	1.64%
利华制药	45,089.65	23.55%	58,405.01	12.50%	34,182.59	11.48%
合计	135,835.16	70.94%	263,749.06	56.45%	98,678.65	33.13%
溢xx	191,476.45	100.00%	467,222.56	100.00%	297,809.29	100.00%

由于本次出售导致上市公司丧失对新合新、科益新、利华制药的控制权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以新合新、科益新、利华制药的资产总额、资产净额以及营业收入为准。

根据上述测算，本次交易拟出售资产累计营业收入和资产总额均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易 ‌

本次出售新合新之交易对方昂利康、xxx、沅澧投资、嘉山投资、x创制药、xx招在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，醇投实业的实际控制人xx的配偶xxx在本次交易前持有上市公司2.28%股份，不属于上市公司关联方；本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易；本次出售利华制药之交易对方晟创制药在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易为重大资产出售，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

五、本次交易后公司仍符合上市条件 ‌

本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。

在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。

在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块

创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业。同时拓展维生素等功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点。并计划进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药领域形成核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经会计师审阅，本次交易对上市公司的主要影响如下：

1、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析

项目	2021年1-9月			2020年度
项目	交易前	交易后（备考）	变动值	交易前	交易后（备考）	变动值
资产负债率	29.78%	21.27%	-8.51%	30.16%	18.48%	-11.68%
流动比率	1.90	4.81	2.91	1.82	5.18	3.36
速动比率	0.88	4.52	3.64	0.90	4.88	3.98

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易后，上市公司流动比率和速动比率均大幅提升，主要系出售标的公司股权并获得标的公司债务清偿款后，上市公司短期偿债能力将会得以较大改善。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，提高上市公司的财务安全性。

综上，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险。 2、本次交易完成后上市公司盈利能力分析

x次交易完成前后，上市公司的盈利能力指标如下表所示：

单位：万元

项目

2021年1-9月

2020年度

交易前

交易后（备

考）

变动值

交易前

交易后（备

考）

变动值

营业收入

128,852.06

68,432.73

-60,419.33

191,476.45

85,601.07

-105,875.38

归属母公司所有者净利

润

7,117.46

2,840.62

-4,276.84

16,170.60

7,493.72

-8,676.88

销售毛利率

43.68%

47.41%

3.73%

38.56%

50.02%

11.46%

销售净利率

7.41%

7.44%

0.03%

10.57%

11.67%

1.10%

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 2、销售净利率=净利润/营业收入；

本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模、营业收入规模大幅下降，净利润大幅下降，主要系标的公司报告期内均为盈利状态，出售后上市公司净利将有所下降。

本次交易完成后，上市公司盈利指标有所下降，但医药业务竞争激烈资金投入较大，此次出售可以汇拢资金以保障上市公司稳健运营。

项目	2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月		2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.1452	0.0580	0.3471	0.1608
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.1298	0.0449	0.2402	0.1037

综上，本次交易有利于提升上市公司稳健经营能力。 3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标

根据上表测算，上市公司出售标的公司后基本每股收益下降，主要系净利润下降所致。通过本次出售标的公司获得的资金将为公司发展生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务提供有力支持，加快公司产业升级速度，优化公司资产质量，促进公司可持续发展。

八、本次交易的决策程序 ‌

（一）本次交易决策程序

1、2022 年 1 月 28 日，本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已就本次交易相关的议案及其合法性发表了事前认可意见及独立意见。

2、根据新合新、科益新及利华制药的股东会决议或股东决定，已批准本次交易。

3、2022 年 1 月 28 日，本次交易已获得交易对方昂利康董事会决策审议通

过，获得交易对方醇投实业、x创制药股东会审议通过或唯一股东出股东决定。 4、根据交易对方沅澧投资、嘉山投资出具的书面说明，截至 2022 年 1 月

28 日，其已就本次交易完成内部审批，并已将相关资料报送当地人民政府，待政府常务会议审议通过及国资主管部门审批。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、交易对方沅澧投资、嘉山投资尚需取得政府常务会议审议通过及国资主管部门审批；

3、其他可能涉及的审批事项。

上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

溢xx

提供信息真实性、准确性和完整性的声明

1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求； 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生

的一切法律责任和赔偿责任。

无重大违法行为等事项的承诺

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；

3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及证券市

场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资

产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

所持子公司股权权属的承诺

1、本公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响拟出售 3 家子公司合法存续的情况；

2、该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；

3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的

承诺

本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承

诺

x公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于主体资格的承诺

x公司系在中华人民共和国依法设立并有效存续的股份有限公司，具备民事权利能力和完全民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情

形，具有与交易对方签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

关于不存在关

联关系的声明

截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间

不存在关联关系。

溢xx全体董事、监事、高级管理人员

提供信息真实性、准确性和完整性的声明

1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或

原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。

关于不存在关

联关系的声明

截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不

存在关联关系。

关于避免同业竞争的承诺

1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本人或本人（下属）直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、自本承诺出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损

失或开支，本人将予以全额赔偿。

关于减少及规范关联交易的承诺

1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；

2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿

责任。

关于不存在本次重大资产重组相关的内幕

交易情形的承

本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，

本人将依法承担相应的法律责任。

诺

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的

承诺

本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

无减持上市公司股份计划的承诺

1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售完成期间无股份减持计划；

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上

市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

无重大违法行为等事项的承诺

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；

3、最近五年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：

（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；

5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上

市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控股股东金大地

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明

的一切法律责任和赔偿责任。

关于保持上市

公司独立性的承诺

为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

关于减少及规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；

5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控制的其他企业违反

该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

关于避免同业竞争的承诺

1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子

公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，

在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。

3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。

4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东及其一致行

动人、实际控制上市公司期间持续有效。

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的

承诺

1、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。

无重大违法行为等事项的承诺

1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。

4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。

关于重大资产

重组摊薄即期

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关

回报填补措施

的承诺

填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失

的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司实际控制人xxx

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明

1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于保持上市

公司独立性的承诺

为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

关于减少与规范关联交易的承诺

1、本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。

2、本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。

4、本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承

诺人承担赔偿责任。

关于避免同业

竞争的承诺

1、本人承诺将不利用上市公司实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保

持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具

		之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在
		其他重大关联交易。
		2、本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对
		于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
		关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将
		遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市
		公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
		息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
		的合法权益。
		3、本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章
		程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表
		决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
		的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
		4、本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上
		市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履
		行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
		5、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承
		诺人承担赔偿责任。
	不存在《关于	1、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。
	加强与上市公
	司重大资产重
	组相关股票异
	常交易监管的
	暂行规定》第
	十三条情形的
	承诺
		1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
		者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
		调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到
		中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、
		税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
		受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
		况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
		2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正
	无重大违法行	被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十
	为等事项的承	六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关
	诺	的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个
		月内未受到过证券交易所公开谴责。
		3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期
		偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信
		行为。
		4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、
		公平、公正原则的其他情形。
		5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具
		有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带

		的法律责任。
		1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
	上市公司重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺	2、督促本人下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任； 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
		本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
		1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有
		关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本
		人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
		资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明	在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
		性xx或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
交易对方		3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性xx或
xxx、		者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/
xxx、		本企业将依法承担赔偿责任。
醇投实		1、本企业系在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限公司，具备民事权利能
业、沅澧		力和完全民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
投资、嘉	关于主体资格	具有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
山投资、	的承诺	本人具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备与上市公司签署协议和履行协
晟创制		议项下权利义务的合法主体资格。
药、xx		0、本人/本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
招		1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、控股股
	关于不存在内幕交易的承诺	东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
		2、如上述xx不真实，本人/本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
		1、本人/本企业用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源
		合法合规；本人/本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接地来源于上市公司
	关于资金来源	或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺
	的承诺	收益等情形。
		2、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，承诺内容如有不实，本人/本企业愿
		意承担相应法律责任。
交易对方	交易对方及其	1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年
x国良、	主要管理人员	x未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
醇投实	最近五年未受	2、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）亦不存在
业、沅澧	行政处罚、刑	正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法
投资、嘉	事处罚、或者	程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
山投资、	涉及经济纠纷	3、本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产

晟创制	有关的重大民	重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16
药、xx	事诉讼或仲裁	号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
招	的承诺	调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
		资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
		体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
		个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
		4、本人/本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
		1、本人/本企业最近五年内不存在负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未偿
	交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况承诺	还经法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
		2、本人/本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
		本公司现任董事会秘书孙xxxx职亚太药业董事会秘书兼副总经理期间存在因
		信息披露违法行为而受到行政处罚的情形，被中国证监会浙江监管局给予警告及
		罚款的处分，并被深交所给予了通报批评的处分。
		1、除上述情况外，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
	交易对方及其	最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或
	主要管理人员	仲裁。
	最近五年未受	2、除上述情况外，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
	行政处罚、刑	亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行
	事处罚、或者	政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
	涉及经济纠纷	3、本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相
	有关的重大民	关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）
	事诉讼或仲裁	第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
交易对方昂利康	的承诺	或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月
		内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
		4、本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
		本公司现任董事会秘书孙xxxx职亚太药业董事会秘书兼副总经理期间存在因
		信息披露违法行为而受到行政处罚的情形，被中国证监会浙江监管局给予警告及
		罚款的处分，并被深交所给予了通报批评的处分。
	交易对方及其	1、除上述情况外，本企业及主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大的到期
	主要管理人员	未清偿债务，不存在未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采
	最近五年诚信	取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；最近五年内不存在
	情况承诺	未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不
		存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
		情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
		2、本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
交易对方		1、本人/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
昂利康、	关于不存在关	人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——
朱国良、	联关系的承诺	关联方披露》规定的任何关联关系；
醇投实		2、本人/本企业与参与本次交易的其他交易对方及其控股股东、实际控制人、董

x、x澧投资、嘉山投资

事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的任何关联关系；

3、截至本声明出具日，本人/本企业与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系；

4、本人/本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。

交易对方晟创制药

关于不存在关联关系的承诺

1、本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的任何关联关系；

2、本次交易对方之一的xx招持有本公司控股股东迪赛诺 0.4646%股权。除此之外，本企业与参与本次交易的其他交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的任何关联关系；

3、截至本声明出具日，本企业与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系；

4、本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。

交易对方xx招

关于不存在关联关系的承诺

1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的任何关联关系；

2、本人持有本次交易对方之一的晟创制药的控股股东迪赛诺 0.4646%股权，除此之外，本人与参与本次交易的其他交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的任何关联关系；

3、截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系；

4、本人承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。

标的公司新合新、科益新、利华制药

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；

3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，

则本公司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在关

联关系的声明

截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间

不存在关联关系。

关于主体资格的承诺

x公司系在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限责任公司，具备民事权利

能力和完全民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备合法主体资格。

保密承诺

1、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复制、发送、分

发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三

人或不特定人披露或公开本次重组的股价敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。

2、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。

3、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密义务。

4、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。

5、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。

6、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知上市公司。

7、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组不再

属于股价敏感信息时终止。

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的行规定》第十三条情形的承

诺

最近五年守法诚信情况的承诺

1、本公司及本公司董事、监事及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

2、本公司及本公司董事、监事及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分等情形。

标的公司新合新

无重大违法行为等事项的承诺

1、子公司湖南成大生物科技有限公司于 2021 年 8 月 9 日收到益阳市生态环境局下发的《行政处罚决定书》（益环罚字[2021]48 号），2021 年 6 月 7 日，益阳市生态环境局工作人员对湖南成大进行现场调查，发现湖南成大在 2019 年 11 月将原料包装桶危险废物（HW49）提供给无经营许可证的单位从事利用经营活动。上述环境违法行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条第三款的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第一项和

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第五项以及第二款的规定，参照《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》，决定对湖南成大作出罚款 14 万元的行政处罚。

2、子公司湖南龙腾生物科技有限公司于 2020 年 11 月 13 日收到常德市生态环境局下发的《行政处罚决定书》（常环罚字[2020]8004 号），2020 年 5 月初生态环境部华南督察中心在常德市嘉山电排口取样检测，该取样监测报告显示嘉山电排口所排废水中甲苯含量超标。2020 年 11 月，常德市生态环境局对津市开发区涉苯

企业进行调查，发现湖南龙腾在 2020 年 4 月底、5 月初时因工作人员操作失误发

生过甲苯泄露，该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项的规定，常德市生态环境局责令湖南龙腾限期改正环境违法行为，并对湖南龙腾作出罚款贰拾万元的行政处罚。

3、除上述情况外，本公司及子公司最近三年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及子公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司及子公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本公司及子公司符合作为上市公司重大资产重组交易标的的条件,不存在法律、

法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。

标的公司科益新

无重大违法行为等事项的承诺

1、本公司及子公司最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及子公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2、本公司及子公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及子公司符合作为上市公司重大资产重组交易标的的条件,不存在法律、

法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。

标的公司利华制药

无重大违法行为等事项的承诺

1、本公司于 2019 年 2 月 3 日收到安阳市环境保护局下发的《行政处罚决定书》

（安环罚字[2019]1 号），安阳市环境保护局于 2018 年 10 月 15 日、10 月 22 日对利华制药进行了调查，采样监测结果显示，废水总排口色度超过《河南省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》规定限值，上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，并根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，对利华制药作出以下处理：“1、责令利华制药按照《安阳市环境保护局责令改正环境违法行为决定书》（安环监违改 [2018]305 号）的要求，立即停止违法行为。2、处罚款叁拾万元（300000）元。利华制药如不服本处罚决定，可在接到处罚决定书之日起六十日内向河南省生态环境厅或安阳市人民政府申请行政复议，也可以在接到处罚决定书之日起六个月内向安阳县人民法院提起行政诉讼。”

2、除上述情况外，本公司及子公司最近三年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及子公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及子公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、本公司及子公司符合作为上市公司重大资产重组交易标的的条件,不存在法律、

法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东金大地、实际控制人xxx先生已出具关于本次重组的原则性意见如下：

“本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

自本报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司实际控制人xxx先生，控股股东金大地承诺不减持其所直接/间接持有的溢xx股份。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如拟减持溢xx股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

期间如由于溢xx发生送股、转增股本等事项增加的溢xx股份，亦遵照前述安排进行。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ‌

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《证券法》、《上市公司

信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

x次交易的标的资产已由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事就本次交易事项予以事先认可并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

上市公司控股股东金大地、实际控制人xxx已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

x次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

1、进一步提升生物农牧业务的盈利能力

x次交易前，公司形成了生物医药和生物农牧双领域发展的格局。本次交易完成后，公司专注生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业，并继续借助上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，提升公司风险抵御能力与长期盈利能力，为广大股东带来持续的收益。

2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司严格按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。为了明确对新老股东权益分红的回报，公司在此基础上对《公司章程》做了进一步细化，制定了《分红回报规划》。本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》和《分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承

诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益公司控股股东金大地及实际控制人xxxxx具如下承诺：

“（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。

（七）聘请具备相关从业资格的中介结构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

重大风险提示 ‌

投资者在评价公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》及相关规定，本次重大资产出售不构成需要履行中国证监会核准程序的情形，但本次交易方案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

x次交易存在多方因素影响且方案的实施尚需满足多项条件，交易的时间进度存在不确定，同时外部市场环境可能发生变化，存在由以下事项发生而引发的被暂停、终止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息知情人管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司采取了充分必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各股东的诉求调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）本次交易价款无法按时支付的风险

x次交易对价采用现金方式支付，交易双方已于2022年1月28日签订了《新合新股权转让协议》《新合新增资协议》、《新合新债务清偿协议》、《科益新股权转让协议》、《科益新债务清偿协议》、《利华制药股权转让协议》、《利华制药债务清偿协议》等多个协议，涉及交易对方数量较多，涉及转让价款、债务清偿金额较高，且协议之间存在互为前提条件或前提条件。尽管交易双方已在协议中就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。

（四）标的资产的估值风险

x次交易中，评估机构华亚正信采用资产基础法和收益法对新合新和利华制药进行评估，采用资产基础法对科益新进行评估，选取收益法评估结果作为新合新和利华制药的评估结论，选取资产基础法评估结果作为科益新评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

（五）标的资产交割的风险

截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次重组后上市公司的经营风险 ‌

（一）因出售资产而带来的业绩波动风险

近年来公司生物医药板块业务的市场竞争不断加剧，保持竞争优势需要进行强大的资本投入，而公司尚处于蓝海的工业酶制剂领域投入也在逐年加大，因此，基于业务发展和战略布局等综合考虑，公司拟通过本次重大资产重组出售生物医

药板块业务相关资产。本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流，加快公司产业升级速度，更好地保护投资者利益。

虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。

（二）本次交易将导致经营规模下降的风险

2021年上半年，公司在生物酶制剂板块营业收入达3.02亿元，同比增长

28.7%；功能性饲料添加剂营收达1.06亿，同比增长60.98%。尽管近年来公司生物农牧板块业务发展势头良好，但本次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的风险。

（三）上市公司对标的公司进行担保的风险

x次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为新合新、利华制药的银行贷款提供了连带责任担保，并严格履行了信息披露义务。尽管根据交易双方签署的协议，公司已与交易对方制定了切实可行的担保置换方案，但在本次交易完成后至担保置换完成或解除原担保责任之前，上市公司对新合新、利华制药的担保仍将构成对外担保，若被担保人未能按期履行还款协议，将可能对上市公司产生不利影响。

（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

基于上市公司2020年度和2021年1-9月财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-9月扣非后基本每股收益分别为 0.2402元/股、0.1298元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为0.1037元/股、0.0449元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（五）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请

投资者注意投资风险。

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司经营业绩、盈利水平和发展前景，也受到国家宏观经济政策和金融政策调控、市场供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一章 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景与目的 ‌

（一）本次交易背景

2014年上市后，公司通过并购重组战略扩张，将公司主营业务从原饲用酶制剂单一业务，快速扩展到生物农牧、生物医药两大领域的生物酶制剂、甾体激素原料药、动物营养与健康三大主业，同时结合企业自身情况，组建成立了生物农牧、生物酶制剂、生物医药、植物提取物、动保药业五大事业中心，既协同发展，又相对独立运营。

公司生物医药板块主营产品为甾体激素原料药，该板块在技术与产品、认证与注册、客户与渠道方面，具有较强的市场优势。将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业，是公司生物医药事业板块的战略目标，为实现该目标，公司需全面持续提升人才、技术、渠道、品牌等核心竞争优势，继而需求大量资金。为此，公司决定出售生物医药板块整体资产，并在本次资产重组完成后，围绕生物产业，利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业。

（二）本次交易目的

1、聚拢优势资源，力争成为全球酶制剂标杆企业和中国动物营养与健康领军企业

x次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶

制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。

在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次

生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。

在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业。同时拓展维生素等功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点。并计划进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药领域形成核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。

2、优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展

通过本次交易标的资产的置出，收回的现金对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；同时，另一部分可用于支持生物酶制剂和饲料添加剂产业的规模化发展，兼并收购资源，提高上市公司可持续发展能力和竞争力，维护上市公司及股东利益，为公司的持续发展提供有力保障。

二、本次交易的决策程序 ‌

（一）本次交易决策程序

1、2022年1月28日，本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已就本次交易相关的议案及其合法性发表了事前认可意见及独立意见。

2、根据新合新、科益新及利华制药的股东会决议或股东决定，已批准本次交易。

3、2022年1月28日，本次交易已获得交易对方昂利康董事会决策审议通过，获得交易对方醇投实业、x创制药股东会审议通过或唯一股东出股东决定。

4、根据交易对方沅澧投资、嘉山投资出具的书面说明，截至2022年1月28

日，其已就本次交易完成内部审批，并已将相关资料报送当地人民政府，待政府常务会议审议通过及国资主管部门审批。、

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、交易对方沅澧投资、嘉山投资尚需取得政府常务会议审议通过及国资主管部门审批；

3、其他可能涉及的审批事项。

三、本次交易的具体方案 ‌

（一）本次交易总体方案 1、方案概述

x次交易溢xx拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，具体交易内容概况如下：

其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。

其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。

（3）公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时

由利华制药清偿对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对本公司债务及利息全部清偿完毕。

其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。

本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易完成和利华制药交易完成以新合新交易完成为前提条件。

2、交易对价及支付方式

序号	出售标的	交易对方	出售股权比例	交易作价（万元）
1	新合新	昂利康	18.1925%	20,000.00
		朱国良	18.1925%	20,000.00
		醇投实业	4.7647%	5,238.00
		沅澧投资	10.9155%	12,000.00
		嘉山投资	10.9155%	12,000.00
		x创制药	7.2770%	8,000.00
		xx招	4.5481%	5,000.00
		合计	74.8057%	82,238.00
2	科益新	新合新	100.00%	5,000.00
3	利华制药	晟创制药	100.00%	43,049.00

本次交易所涉及的股权转让、增资，以及偿还债务均将采用现金方式。本次出售交易对价明细如下：

（二）交易方案评估值

x次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为定价参考依据。

华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的《科益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0015号），截至评估基准日

2021年9月30日，科益新的评估值为5,010.28万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢xx所持有科益新100%股权的交易总价为5,000.00万元。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上 ‌

市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、新合新、科益新和利华制药经审计的2020年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

公司名称	营业收入		资产总额		资产净额
公司名称	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新合新	90,739.85	47.39%	169,972.04	36.38%	59,617.12	20.02%
科益新	5.66	0.00%	35,372.01	7.57%	4,878.94	1.64%
利华制药	45,089.65	23.55%	58,405.01	12.50%	34,182.59	11.48%
合计	135,835.16	70.94%	263,749.06	56.45%	98,678.65	33.13%
溢xx	191,476.45	100.00%	467,222.56	100.00%	297,809.29	100.00%

根据上述测算，本次交易拟出售资产累计营业收入和资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

x次出售新合新之交易对方昂利康、朱国良、沅澧投资、嘉山投资、晟创制药、xx招在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，醇投实业的实际控制人xx的配偶xxx在本次交易前持有上市公司2.28%股份，不属于上市公司关联方；本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易；本次出售利华制药之交易对方晟创制药在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易为重大资产出售，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，公司坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。

在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩

固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。。在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲

料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业。同时拓展功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点。并计划进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药领域形成核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经会计师审阅，本次交易对上市公司的主要影响如下：

1、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析

项目	2021年1-9月			2020年度
项目	交易前	交易后（备考）	变动值	交易前	交易后（备考）	变动值
资产负债率	29.78%	21.27%	-8.51%	30.16%	18.48%	-11.68%
流动比率	1.90	4.81	2.91	1.82	5.18	3.36
速动比率	0.88	4.52	3.64	0.90	4.88	3.98

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，提高上市公司的财务安全性。

综上，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险。 2、本次交易完成后上市公司盈利能力分析

x次交易完成前后，上市公司的盈利能力指标如下表所示：

单位：万元

项目

2021年1-9月

2020年度

交易前

交易后（备

变动值

交易前

交易后（备

变动值

		考）			考）
营业收入	128,852.06	68,432.73	-60,419.33	191,476.45	85,601.07	-105,875.38
归属母公司所有者净利润	7,117.46	2,840.62	-4,276.84	16,170.60	7,493.72	-8,676.88
销售毛利率	43.68%	47.41%	3.73%	38.56%	50.02%	11.46%
销售净利率	7.41%	7.44%	0.03%	10.57%	11.67%	1.10%

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 2、销售净利率=净利润/营业收入；

本次交易完成后，上市公司盈利指标有所下降，但医药业务竞争激烈资金投入较大，此次出售可以汇拢资金以保障上市公司稳健运营。

项目	2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月		2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.1452	0.0580	0.3471	0.1608
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.1298	0.0449	0.2402	0.1037

综上，本次交易有利于提升上市公司稳健经营能力。 3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标

第二章上市公司基本情况 ‌

一、上市公司概况 ‌

中文名称	广东溢xx生物科技股份有限公司
英文名称	Guangdong VTR Bio-Tech Co.,Ltd.
上市证券交易所	深圳证券交易所
证券简称	溢xx
证券代码	300381
成立日期	1991 年 9 月 3 日
上市日期	2014 年 1 月 28 日
注册资本	406,755,366 元（2016 年 11 月 23 日核准）
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
办公地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
邮政编码	519060
董事会秘书	xxx
联系电话	0000-0000000-0000
互联网地址	http：//xxx.xxxxxxx.xxx
经营范围	研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）

二、公司设立及历史沿革 ‌

（一）股份公司设立前公司历次股本形成及变动情况

1、1991 年 9 月，珠海经济特区溢xx酶制剂有限公司成立

广东溢xx生物科技股份有限公司前身珠海经济特区溢xx酶制剂有限公司是经珠海经济特区引进外资办公室《关于合作经营“珠海经济特区溢xx酶制剂有限公司”合同书及章程中的批复》（珠特引外资字[1991]259 号）文件批准成立的中外合作经营企业，《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号为“外经贸珠合作证字[1991]106 号”，1991 年 9 月 3 日获得注册号为工商企作粤珠字第 0617 号的企业法人营业执照，注册资本为 200 万元港币。其中澳门耀文贸易行出资 184 万元港币占公司注册资本的 92%，珠海经济特区民光实业公

股东名称	出资数额（万元港币）	股权比例
澳门耀文贸易行	184.00	92.00%
珠海经济特区民光实业公司	16.00	8.00%
合计	200.00	100.00%

司出资 16 万元港币，占公司注册资本的 8%，业经广东华粤会计师事务所出具的xxx业字[94]31189 号验资报告验证。

2、1995 年 8 月，珠海经济特区溢xx酶制剂有限公司更名

1995 年 2 月 23 日，经珠海市引进外资办公室《关于变更企业名称复函》（珠引管函[1995]018 号）文件批准，同意公司前身珠海经济特区溢xx酶制剂有限公司名称变更为“珠海经济特区溢xx有限公司”。本次名称办理了工商变更登记。1995 年 8 月 8 日，公司企业注册号由“工商企作粤珠字第 0617 号”变更为

“企作粤珠总字第 000006 号”。 3、有限公司阶段的股权变动

公司整体变更为股份有限公司之前，经历了以下股权变更：

（1）1997 年 1 月 10 日，珠海经济特区民光实业公司和澳门耀文贸易行签署《股权转让协议》，约定珠海经济特区民光实业公司将其持有的公司全部出资额转让给澳门耀文贸易行，本次股权转让完成后，公司变更为外商独资企业。本次股权转让经珠海经济特区引进外资办公室 1997 年 1 月 30 日的《关于珠海经济特区溢xx有限公司由合作企业改为外资企业的批复》（珠特引外资管字 [1997]034 号）文件批准同意。股权转让后，公司办理了工商变更登记并取得了

股东名称	出资数额（万元港币）	股权比例（%）
澳门耀文贸易行	200.00	100.00
合计	200.00	100.00

批准号企独粤珠总副字第 000006 号企业法人营业执照以及外经贸珠外资证字 [1997]505 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次股权转让后，公司的股权结构如下：

（2）1998 年 12 月，经珠海经济特区引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢xx有限公司由外资企业变更为合资企业的批复》（珠特引进管字[1998]553号）文件批准，澳门耀文贸易行将其所持公司 75%的股权转让给珠海经济特区金大地农牧科技有限公司，公司由外商独资企业变更为中外合资企业。本次股权转让办理了相关变更登记手续，并取得了外经贸珠合资证字[1999]0001 号《中华

人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及企合粤珠总副字第 000006 号企业法人营业执照。

股权转让完成后，经珠海经济特区引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢xx有限公司由外资企业变更为合资企业的批复》（珠特引进管字[1998]553 号）文件批准，珠海经济特区金大地农牧科技有限公司和澳门耀文贸易行同比例对公司进行增资，公司的注册资本由 200 万元港币增加至 2,600 万元港币。本次增资

共分两期出资，针对本次增资，1999 年 1 月 26 日珠海市珠诚会计师事务所出具

股东名称	出资数额（万元港币）	股权比例（%）
珠海经济特区金大地农牧科技有限公司	1,950.00	75.00
澳门耀文贸易行	650.00	25.00
合计	2,600.00	100.00

珠诚验字[1999]9070 号验资报告和 2001 年 3 月 8 日珠海立信合伙会计师事务所出具珠立验字[2001]第 B-010 号验资报告分别进行了验证。增资后，珠海经济特区金大地农牧科技有限公司出资 1,950 万元港币，拥有 75%的股权；澳门耀文贸易行出资 650 万元港币，拥有 25%的股权。本次股权转让及增资后，公司的股权结构如下：

（3）2000 年 11 月，澳门耀文贸易行分别与深圳市东方数码港科技开发有限公司、深圳市嘉信福实业发展有限公司、珠海经济特区xxx有限公司、大连金兰第一水产养殖场签订《股权转让合同》，约定：澳门耀文贸易行向深圳市东方数码港科技开发有限公司转让其所持有的公司 10%的股权；向深圳市嘉信福实业发展有限公司转让其所持有的公司 5%的股权；向珠海经济特区xxx有限公司转让其所持有的公司 5%的股权；向大连金兰第一水产养殖场转让其所持有的公司 5%的股权。2000 年 12 月，珠海市引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢xx有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》（珠特引进外资管字 [2000]436 号）文件批准了本次股权转让。本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，公司由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本

股东名称

出资数额（人民币元）

股权比例（%）

币种由港币变更为人民币。按照 1：1.0481 的汇率，公司注册资本由 26,000,000元港币变更为 27,251,200 元人民币。业经珠海立信合伙会计师事务所出具的珠立验字[2001]第 B-010 号验资报告验证。本次股权变更后，公司的股权结构如下：

珠海经济特区金大地农牧科技有限公司	20,438,400.00	75.00
深圳市东方数码港科技开发有限公司	2,725,100.00	10.00
深圳市嘉信福实业发展有限公司	1,362,600.00	5.00
珠海经济特区xxx有限公司	1,362,600.00	5.00
大连金兰第一水产养殖场	1,362,500.00	5.00
合计	27,251,200.00	100.00

（二）股份公司设立后至公司首发上市前历次股本形成及变动情况

1、公司股东第一次股权转让

股东名称	股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
珠海经济特区金大地农牧科技有限公司	社会法人股	2,250.00	75.00
珠海态生源生物科技有限公司	社会法人股	300.00	10.00
珠海同冠贸易有限公司	社会法人股	150.00	5.00
大连xxx浪水产有限公司	社会法人股	150.00	5.00
珠海经济特区xxx有限公司	社会法人股	150.00	5.00
合计		3,000.00	100.00

2005 年 1 月，公司股东深圳市嘉信福实业发展有限公司将其持有的公司 150万股权转让给珠海同冠贸易有限公司；公司股东深圳市东方数码港科技开发有限公司将其持有的公司 300 万股权转让给珠海态生源生物科技有限公司。股权转让后，公司股本结构为：

2003 年 8 月 7 日，股东大连金兰第一水产养殖场因改制更名为大连xxx浪水产有限公司。

2、公司股东第二次股权转让

2009 年 5 月 18 日，公司股东大连xxx浪水产有限公司（原名为大连金兰

第一水产养殖场）将其持有的公司 150 万股权转让给自然人xxx；2009 年 7

月 26 日珠海经济特区金大地农牧科技有限公司将其持有的公司 300 万股权分别

转让给自然人xxx、xxx各 150 万股。股权转让后，公司股本结构为：

股东名称	股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
珠海市金大地投资有限公司	社会法人股	1,950.00	65.00
珠海态生源生物科技有限公司	社会法人股	300.00	10.00
xxx	自然人股	300.00	10.00
珠海同冠贸易有限公司	社会法人股	150.00	5.00

xxx	自然人股	150.00	5.00
珠海经济特区xxx有限公司	社会法人股	150.00	5.00
合计		3,000.00	100.00

2009 年 8 月 11 日，公司企业法人营业执照注册号由“广东省工商行政管理

局 4400001009969 号”变更为“广东省珠海市工商行政管理局 440400000182998

号”。2009 年 9 月 11 日，股东珠海经济特区金大地农牧科技有限公司更名为珠

海市金大地投资有限公司。2009 年 12 月 31 日，股东珠海态生源生物科技有限公司更名为珠海态生源贸易有限公司。

3、公司增资

2010 年 3 月 25 日，根据公司 2009 年度股东大会决议和修改后的章程规定，

公司以未分配利润增加注册资本 900 万元，转增后，公司注册资本增至人民币 3,900 万元，此次增资业经利安达会计师事务所利安达验字[2010]第 B-1015 号验资报告验证，并于 2010 年 5 月 27 日办理了工商变更登记。

股东名称	股份性质	持股数量（万股）	持股比例（%）
珠海市金大地投资有限公司	社会法人股	2,535.00	65.00
珠海态生源贸易有限公司	社会法人股	390.00	10.00
xxx	自然人股	390.00	10.00
珠海同冠贸易有限公司	社会法人股	195.00	5.00
xxx	自然人股	195.00	5.00
珠海经济特区xxx有限公司	社会法人股	195.00	5.00
合计		3,900.00	100.00

变更后的股本结构为：

（三）首发上市及上市后股权变动情况 1、首发上市 ‌

根据公司 2013 年第六次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东溢xx生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]64 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,145.00万股，其中通过发行新股 680.00 万股增加注册资本人民币 6,800,000.00 元，公

司股东公开发售股份 465.00 万股。每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 27.88

元，变更后的注册资本为人民币 45,800,000.00 元。此次增资业经瑞华会计师事

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	珠海市金大地投资有限公司	23,602,500	51.53
2	xxx	3,435,000	7.50
3	珠海态生源贸易有限公司	2,925,000	6.39
4	xxx	1,462,500	3.19
5	珠海同冠贸易有限公司	1,462,500	3.19
6	珠海经济特区xxx有限公司	1,462,500	3.19
7	中国民生银行股份有限公司—东方精选混合型开放式证券投资基金	513,294	1.12
8	中国工商银行—融通动力先锋股票型证券投资基金	513,292	1.12
9	中国建设银行—融通领先成长股票型证券投资基金	492,760	1.08
10	交通银行—融通行业景气证券投资基金	492,760	1.08

务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2014]40030001 号验资报告验证，并于 2014 年 3 月 28 日办理了工商变更登记。首次公开发行 A 股后，公司股东总数为 11,624人，其中前十大股东的持股情况如下：

2、2014 年资本公积转增股本

根据公司 2014 年第一次临时股东大会会议决议，公司申请增加注册资本人

民币 45,800,000.00 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2014 年 9 月 10

日，变更后注册资本为人民币 91,600,000.00 元。此次增资业经大华会计师事务

所（特殊普通合伙）大华验字[2014]000402 号验资报告验证，并于 2014 年 10

月 10 日办理了工商变更登记。

3、2014 年发行股份购买资产

根据公司 2014 年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可

[2014]1397 号”文《关于核准广东溢xx生物科技股份有限公司向xxxx发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本人民币 7,858,728.00 元，由xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、资光俊、xxx、xxx、xxx、xxx和xx于 2014 年 12 月 29 日前一次缴足。变更

后的注册资本为人民币 99,458,728.00 元。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所大华验字[2014]030044 号验资报告验证。

4、2014 年发行股份购买资产配套募集资金

根据公司 2014 年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可

[2014]1397 号”文《关于核准广东溢xx生物科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本人民币 3,081,854.00 元，由xxx以现金方式认购，变更后注册资本为人民币

102,540,582.00 元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]40030003 号验资报告验证。

5、2015 年发行股份购买资产

根据公司 2015 年第一次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可

[2015]2692 号”文《关于核准广东溢xx生物科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本人民币 17,517,517 元，由xxx、xxx、冯战胜、xx、xxx、沅澧投资于 2015

年 12 月 10 日前一次缴足。变更后的注册资本为人民币为 120,058,099 元。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字第[2015]001278 号验资报告验证。

6、2015 年发行股份购买资产配套募集资金

根据公司 2015 年第一次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可

[2015]2692 号”文《关于核准广东溢xx生物科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本人民币 15,527,023.00 元，由华创溢xx员工成长 32 号定向资产管理计划、菁英时代

久盈 1 号基金、金鹰xxx业灵活配置 3 号资产管理计划及xxx以现金方式认

购，变更后注册资本为人民币 135,585,122.00 元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]40020004 号验资报告验证。

7、2016 年资本公积转增股本

根据公司 2016 年 8 月 26 日第五届董事会第二十二次会议决议及 2016 年第

二次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 271,170,244.00 元，由

资本公积转增股本，转增基准日期为 2016 年 10 月 18 日，变更后注册资本为人

民币 406,755,366.00 元。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2016]001105 号验资报告验证。

8、2018 年公司发行可转债，转股增加股本

公司于 2018 年 12 月 20 日发行溢利转债 66,496.77 万元，该债券持有 6 个

月之后可以转换为股权，2019 年 6 月 28 日已开始转换，截至 2021 年 3 月 31 日

已转换 6,106,515 张，转换增加股本 73,152,419 股，股本总额为 490,060,069元。

9、2020 年向特定对象发行股票增加股本

根据公司2020年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会决议、公司章程和中国证监会“证监许可[2020]2498号”文《关于同意广东溢xx生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向控股股东金大地发行新股10,152,284股，全部以现金方式认购，变更后注册资本为人民币490,058,268元。

（四）公司前十大股东持股情况

截至2021年9月30日，溢xx前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	持有人类别
1	珠海市金大地投资有限公司	151,767,378	30.97%	境内一般法人
2	xxx	00,000,000	2.28%	境内自然人
3	xx大通银行	10,301,015	2.10%	境外法人
4	xxx	10,075,145	2.06%	境内自然人
5	xxx	9,678,200	1.97%	境内自然人
6	xxx	7,955,033	1.62%	境内自然人
7	xxx	7,897,500	1.61%	境内自然人
8	深圳菁英时代基金管理股份有限公司－菁英时代久盈 1号基金	7,555,210	1.54%	基金、理财产品
9	xxx	7,503,500	1.53%	境内自然人
10	xxx	0,000,000	1.35%	境内自然人
合计		230,506,881	47.03%	-

三、公司最近 36 个月控股权变动情况 ‌

上市公司最近36个月的控股股东均为金大地，实际控制人均为xxx先生，上市公司控制权未发生变动。

四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ‌

除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

五、最近三年上市公司主营业务情况 ‌

公司是创新型生物技术企业，目前主要围绕生物医药和生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药及中间体和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。

本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，集中有效资源，聚焦于生物酶制剂和功能性饲料添加剂等生物农牧板块产品的研发、生产、销售和服务。

六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标 ‌

上市公司2019年度、2020年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2021年1-9月财务数据未经审计。公司近两年及一期主要财务情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 9 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	460,535.52	467,222.56	451,808.32
负债总额	137,126.87	140,930.20	178,932.30
所有者权益	323,408.65	326,292.35	272,876.02
归属母公司的所有者权益	298,229.03	297,809.29	246,521.40
少数股东权益	25,179.62	28,483.06	26,354.62

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	128,852.06	191,476.45	204,813.34
营业利润	11,510.20	24,122.11	19,268.25
利润总额	11,276.29	23,197.36	19,186.39
净利润	9,549.87	20,233.70	17,044.82

归属母公司股东的净利润

7,117.46

16,170.60

12,752.21

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	11,742.86	40,372.61	44,216.54
投资活动产生的现金流量净额	-22,482.09	-31,136.71	-46,610.12
筹资活动产生的现金流量净额	-1,796.00	-479.63	-68,443.90
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-27.76	54.92	-2.49
现金及现金等价物净增加额	-12,562.99	8,811.20	-70,839.97

（四）其他主要财务指标

财务指标	2021 年 9 月 30 日 /2021 年 1-9 月	2020 年 12 月 31 日/2020 年	2019 年 12 月 31 日/2019 年
流动比率（倍）	1.90	1.82	1.83
速动比率（倍）	0.88	0.90	0.87
资产负债率（合并）	29.78%	30.16%	39.60%
应收账款xx率（次/年）	2.79	3.03	3.62
存货xx率（次/年）	0.91	1.10	1.26
总资产xx率（次/年）	0.37	0.42	0.44
利息保障倍数（倍）	5.32	5.98	3.83
归属于母公司股东的每股净资产（元）	6.09	6.08	5.60
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.24	0.82	1.01
每股净现金流量（元）	-0.26	0.18	-1.61
基本每股收益（元/股）	0.15	0.35	0.31
稀释每股收益（元/股）	0.15	0.35	0.30
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）	2.37%	5.94%	5.63%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）	2.12%	4.11%	4.32%

注：2021 年 1-9 月应收账款xx率、存货xx率和总资产xx率数据已年化处理。

七、公司控股股东及实际控制人情况 ‌

（一）控股股东基本情况

基本情况
公司名称	珠海市金大地投资有限公司
注册地址	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105-758
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	xxx
成立日期	1993 年 8 月 5 日
注册资本	4,580 万人民币
经营范围	以自有资金进行项目投资；投资咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	xxx持有 90%股权比例，xxx持有 10%股权比例

截至 2021 年 9 月 30 日，金大地持有公司 30.97%的股份，为公司控股股东。金大地基本情况如下：

（二）实际控制人基本情况

xxx先生持有金大地 4,122 万元出资份额，占金大地股权的 90%，是公司的实际控制人。xxx先生基本情况如下：

xxx先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，中国饲料工业协会副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第五、六、七、八、九届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982年9月至1984年7月任珠海市平沙区第二中学教师；1984年8月至1985年7月任珠海市平沙区中心小学教师； 1985年8月至1990年12月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991年8月至今为公司法人代表、董事长、总裁。现任公司董事长、总裁，珠海市金大地投资有限公司董事。

八、上市公司合法合规情况 ‌

（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存刑事处罚的情形。

最近三年，公司子公司曾受到行政处罚，情况如下： 1、公司子公司利华制药曾受到环保行政处罚

x华制药于 2019 年 1 月因废水总排口色度超过《河南省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》规定限值受到安阳市环境保护局的行政处罚。安阳市环境保护局于 2019 年 4 月 18 日出具了《证明》，证明利华制药的环境违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。具体事项如下：

2019 年 1 月 30 日，安阳市环境保护局对利华制药出具《行政处罚决定书》

（安环罚字[2019]1 号）：经对利华制药现场检查，安阳环保局发现利华制药废水总排口色度超过《河南省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》规定限值，上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，故根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，要求利华制药按照《安阳市环境保护局责令改正环境违法行为决定书》（安环监违改[2018]305 号）的要求停止上述行为并处以 30 万元。

2019 年 4 月 18 日，安阳市生态环境局出具《证明》：“我局对河南利华制药有限公司作出的《安阳市环境保护局行政处罚决定书》（安环罚字[2019]1 号）中涉及的环境违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。”

根据公司出具的说明，利华制药已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并采取了积极措施，自查自检，主动停限产整改，完成污水处理加药系统技术调整，恢复加药系统运行；聘请专家进行废水、废气深度治理工艺评估，维护并升级改造相关设施，确保设施稳定运行，达标排放；加强管理，对污水处理站进行封闭加固，并做到负压运行，同时，通过增加废水、废气治理设施的维保频次和末端排放自行检测频次等措施，确保达标排放。

2、公司xxx龙腾生物曾受环保行政处罚

2020 年 11 月 12 日，常德市生态环境局对龙腾生物出具《行政处罚决定书》

（常环罚字[2020]8004 号），2020 年 5 月初生态环境部华南督察中心在常德市嘉山电排口取样检测，该取样监测报告显示嘉山电排口所排废水中甲苯含量超标。2020 年 11 月，常德市生态环境局对津市开发区涉苯企业进行调查，发现龙腾生物在 2020 年 4 月底、5 月初时因工作人员操作失误发生过甲苯泄露，该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项的规定，常德市生态环境局责令龙腾生物限期改正环境违法行为，并对龙腾生物作出罚款 20 万元的行政处罚。

3、xxx湖南成大生物科技有限公司曾受环保行政处罚

2021 年 7 月 20 日，益阳市生态环境局对成大生物出具《行政处罚决定书》

（益环罚字[2021]48 号）。益阳市生态环境局工作人员对湖南成大进行现场调查，发现湖南成大生物科技有限公司在 2019 年 11 月将原料包装桶危险废物

（HW49）提供给无经营许可证的单位从事利用经营活动。上述环境违法行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条第三款的规定。依据

《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第一项和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第五项以及第二款的规定，参照《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》，决定对湖南成大生物科技有限公司作出罚款 14 万元的行政处罚。

经查，本次违规行为系 2019 年湖南成大生物科技有限公司相关工作人员在处理危废包装空桶时，未严格审查回收单位的经营资质，将该批经过清洗的危废包装空桶交由了无经营许可证的单位进行处置，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》。湖南成大生物科技有限公司接受上述行政处罚，并将按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款。湖南成大生物科技有限公司在发现上述情形后，立刻采取了整改措施，对相关责任人员进行了处罚，调离相关岗位；组织工作人员对《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规进行学习；完善内部管理制度与操作规程，严格按照规定对危险废物进行规范管理；邀请环保管家对公司进行自查，上述整改已在 8 月 1 日前完成。此外，公司督促湖南成大生物科技有限公司建立健全长效的管理与监督机制和环保责任体系，完善环境保护管理制度，从员工环保意识培训教育宣传、现场定期监督检查等方面着手，不断强化全员环保责任意识。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三章交易对方基本情况 ‌

本次出售新合新之交易对方为昂利康（002940）、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、晟创制药、xx招；本次出售科益新之交易对方为新合新；本次出售利华制药之交易对方为晟创制药。上述三个标的公司共涉及8名交易对方，具体情况如下：

一、xxx x

（一）基本情况

公司名称	浙江昂利康制药股份有限公司（股票代码：002940）
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
主要办公地点	浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
法定代表人	方南平
注册资本	9,594.6819 万元人民币
成立日期	2001 年 12 月 30 日
统一社会信用代码	91330600146342118G
经营范围	药品生产、经营（凭许可证经营），危险化学品的生产（凭许可证经营），化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，医药技术开发、技术咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2001 年 12 月，嵊州市昂利康制药有限公司设立

2001 年 12 月 30 日，浙江医药、杭州爱大、自然人方南平和xxx 4 名股

东共同出资设立嵊州市昂利康制药有限公司，注册资本为 750 万元。天健会计师

对设立时的出资进行了审验，出具了“浙天会验[2001]第 168 号”《验资报告》，

确认截至 2001 年 12 月 14 日止，嵊州市昂利康制药有限公司已收到全体股东缴

纳的注册资本 750 万元，出资方式为货币资金。

2001 年 12 月 30 日，嵊州市昂利康制药有限公司在嵊州市工商行政管理局

办理完成工商设立登记手续，取得注册号为 3306831004397 号的《企业法人营业

执照》，注册资本为 750 万元，法定代表人为方南平，经营范围为生产、销售：

片剂、硬胶囊剂。

嵊州市昂利康制药有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	浙江医药	600.00	80.00
2	杭州爱大	100.00	13.33
3	方南平	30.00	4.00
4	孙伟丰	20.00	2.67
合计		750.00	100.00

2002 年 11 月 11 日，嵊州市昂利康制药有限公司更名为浙江昂利康制药有限公司。

2、2003 年 12 月，股权转让

2003 年 6 月 9 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意浙江医药将其持

有的昂利康有限 525 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平和xxx。

2003 年 6 月 16 日，浙江医药与君泰化工、方南平和xxx签订《浙江昂利

康制药有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限 490 万元、

21 万元、14 万元出资额分别转让给君泰化工、xxx、xxx，转让价格为 0.48

元每元出资额，转让额 252 万元；同时君泰化工、xxx、xxxx昂利康有限

偿付所欠浙江医药利息 273 万元；君泰化工、方南平、xxx自此以后，放弃昂

利康有限偿还 273 万元，所以此次受让，君泰化工、方南平、xxx合计支付

525 万元。浙江医药本次股权转让经其总经理办公会决议通过。2003 年 12 月 2日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	君泰化工	490.00	65.33
2	杭州爱大	100.00	13.33
3	浙江医药	75.00	10.00
4	方南平	51.00	6.80
5	孙伟丰	20.00	2.67
6	吕慧浩	14.00	1.87


合计	750.00	100.00

3、2004 年 9 月，股权转让、增资

2003 年 12 月 5 日，浙江医药与君泰化工签订《浙江昂利康制药有限公司股

份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限 75 万元出资额以 75 万元的价格转让给君泰化工。

2004 年 7 月 28 日，xxx与金基医药签订《股权转让协议书》，xxxx

其所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元价格转让给金基医药。

同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让，同时，同意由天衡制药对昂利康有限增资 450 万元。

金基医药受让xxxxx之股权履行了必要的表决程序，且不涉及回避程序，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。

新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“信会所验字[2004]第 157 号”《验资报告》，确认：截至 2004 年 8 月 25 日止，昂利康有

限已收到天衡制药缴纳的注册资本 450 万元，出资方式为货币资金。

2004 年 9 月 10 日，昂利康有限就前述两次股权转让与增资一并办理了工商变更登记并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资完成后，昂利康有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	新昌君泰	565.00	47.08
2	天衡制药	450.00	37.50
3	杭州爱大	100.00	8.33
4	方南平	51.00	4.25
5	金基医药	20.00	1.67
6	吕慧浩	14.00	1.17
合计		1,200.00	100.00

注：2004年4月7日，经新昌县工商行政管理局核准，新昌县君泰化工有限公司企业名称变更为新昌县君泰投资有限公司。

4、2005 年 9 月，股权转让

2005 年 8 月 25 日，金基医药与xxxx签订《股权转让协议书》，金基医

药将所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元的价格转让给xxxx；天衡

制药与金瓯集团、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签订《股权转让协议书》，将其持有的昂利康有限 300 万元、50 万元、50 万元、10 万元、10 万元、10 万元、10 万元、10 万元出资额分别转让给金瓯集团、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，转让价格均为 1 元每元出资额。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。

金瓯集团受让天衡制药转让之股权履行了必要的表决程序，且不涉及回避程序，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。

2005 年 9 月 23 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	新昌君泰	635.00	52.93
2	金瓯集团	300.00	25.00
3	杭州爱大	100.00	8.33
4	方南平	51.00	4.25
5	xxx	50.00	4.17
6	吕慧浩	14.00	1.17
7	王晓瑛	10.00	0.83
8	潘小云	10.00	0.83
9	xxx	00.00	0.83
10	xxx	10.00	0.83
11	严立勇	10.00	0.83
合计		1,200.00	100.00

5、2006 年 9 月，股权转让、增资

2006 年 6 月 8 日，杭州爱大与xxx签订《股权转让协议书》，杭州爱大

将所持有的昂利康有限 100 万元出资额以 110 万元的价格转让给xxx。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。

2006 年 6 月 8 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意xxx对昂利康

有限增资 150 万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出

具了“信会所验字[2006]第 110 号”《验资报告》，确认：截至 2006 年 8 月 23

日止，昂利康有限已收到xxxxx的注册资本 150 万元，出资方式为货币资金。

2006 年 9 月 7 日，昂利康有限就前述股权转让、增资事宜办理了工商变更登记，并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资后，昂利康有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	新昌君泰	635.00	47.04
2	金瓯集团	300.00	22.22
3	吴伟华	250.00	18.52
4	方南平	51.00	3.78
5	xxx	50.00	3.70
6	吕慧浩	14.00	1.04
7	王晓瑛	10.00	0.74
8	潘小云	10.00	0.74
9	xxx	00.00	0.74
10	xxx	10.00	0.74
11	严立勇	10.00	0.74
合计		1,350.00	100.00

6、2007 年 4 月，股权转让

2007 年 3 月 18 日，xxx与xxxx签订《股权转让协议书》，xxxx

所持有的昂利康有限 50 万元出资额以 60 万元的价格转让给新昌君泰。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。

2007 年 4 月 16 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	新昌君泰	685.00	50.74
2	金瓯集团	300.00	22.22
3	吴伟华	250.00	18.52
4	方南平	51.00	3.78
5	吕慧浩	14.00	1.04
6	王晓瑛	10.00	0.74

7	潘小云	10.00	0.74
8	xxx	00.00	0.74
9	xxx	10.00	0.74
10	严立勇	10.00	0.74
合计		1,350.00	100.00

7、2008 年 6 月，股权转让

2008 年 4 月 28 日，新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权转让协议书》，新昌君泰将其所持有的昂利康有限 680 万元、5 万元出资额以 680 万元、5 万元的价格分别转让给嵊州君泰、方南平；xxx与方南平、xxx、xxxxxxx签订《股权转让协议书》，xxxx其所持有的昂利康有限 50 万元、55 万元、 49 万元、10 万元出资额以 50 万元、55 万元、49 万元、10 万元的价格分别转让给xxx、xxx、xxx、xxx；金瓯集团与金基医药、xx签订《股权转让协议书》，金瓯集团将其所持有的昂利康有限 200 万元、100 万元出资以 200万元、100 万元的价格分别转让给金基医药、xx。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。

金基医药受让金瓯集团转让之股权履行了必要的表决程序，且不涉及回避程序，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。

2008 年 6 月 12 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	嵊州君泰	680.00	50.37
2	金基医药	200.00	14.81
3	方南平	106.00	7.86
4	xx	100.00	7.41
5	吴伟华	86.00	6.37
6	吕慧浩	69.00	5.11
7	叶树祥	49.00	3.63
8	杨国栋	10.00	0.74
9	王晓瑛	10.00	0.74
10	潘小云	10.00	0.74

11	xxx	00.00	0.74
12	xxx	10.00	0.74
13	严立勇	10.00	0.74
合计		1,350.00	100.00

8、2013 年 12 月，股权转让、股权继承

（1）股权转让

2013 年 12 月 25 日，金基医药与xx、xxx签订《股权转让协议》，金基医药将其所持有的昂利康有限 36 万元、34 万元出资额以 36 万元、34 万元的价格分别转让给xx、xxx。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。本次股权转让实质为金基医药代xx、xxx持有昂利康有限股权的还原，因此，xx、xxx未向金基医药支付股权转让款。具体过程如下：

① 代持确认

2008 年 10 月 15 日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂利康有限 200 万元出资额中，36 万元由xx出资，金基医药代为持股。

2009 年 2 月 19 日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持昂利康有限 200 万元出资额中，34 万元由xxx出资，金基医药代为持股。

② 代持还原

2011 年 2 月 16 日，xx就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法院提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]绍嵊商初字第 149 号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第 715 号），金基医药所持昂利康有限 2.6658%股权确认系xx所有。

2013 年 5 月 27 日，xxx就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人

民法院提起诉讼。后由于与金基医药就股权代持事项达成一致，xxx于 2014

年 1 月 10 日向嵊州市人民法院申请撤诉。2014 年 1 月 13 日，浙江省嵊州市人

民法院出具（2013）绍嵊商初字第 434 号民事裁定书，准许xxx的撤诉申请。

2013 年 12 月 20 日，xx、xxx与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认xx、xxx为昂利康有限的股东，其中xx拥有昂利康有限 2.6658%股权（36 万元出资额），xxx拥有昂利康有限 2.5185%股权（34 万元出资额），金基医药将于 2013 年 12 月 31 日前将前述股权还原至xx、xxx名下；xx、xxx放弃昂利康有限此前的两

次分红，不向金基医药和昂利康有限追偿。

2013 年 12 月 25 日，金基医药分别与xx、xxx签订《股权转让协议》，完成上述股权转让事宜。

（2）股权继承

昂利康有限原股东xx于 2009 年死亡，根据浙江省杭州市国立公证处出具

的“（2010）杭证民字第 1219 号”及“（2010）杭证民字第 1221 号”公证书，xx持有的昂利康有限 7.4074%股权（100 万元出资额）由其子xx甬继承。

2013 年 12 月 25 日，昂利康有限就前述股权转让、继承事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让、继承后，昂利康有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	嵊州君泰	680.00	50.37
2	金基医药	130.00	9.63
3	方南平	106.00	7.86
4	金肖甬	100.00	7.41
5	吴伟华	86.00	6.37
6	吕慧浩	69.00	5.11
7	叶树祥	49.00	3.63
8	xx	36.00	2.67
9	邱家军	34.00	2.52
10	杨国栋	10.00	0.74
11	王晓瑛	10.00	0.74
12	潘小云	10.00	0.74
13	xxx	00.00	0.74
14	xxx	10.00	0.74
15	严立勇	10.00	0.74
合计		1,350.00	100.00

9、2013 年 12 月，股权转让

2013 年 12 月 27 日，xx与安荣昌签订《股权转让协议》，xx将其所持

有的昂利康有限 36 万元出资额以 534 万元的价格转让给安荣昌；xxx与安荣

昌、xxx分别签订《股权转让协议》，xxx将其所持有的昂利康有限 8.50

万元、25.50 万元出资额以 126 万元、378 万元的价格分别转让给安荣昌、xxx。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。

2013 年 12 月 27 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	嵊州君泰	680.00	50.37
2	金基医药	130.00	9.63
3	方南平	106.00	7.86
4	金肖甬	100.00	7.41
5	吴伟华	86.00	6.37
6	吕慧浩	69.00	5.11
7	叶树祥	49.00	3.63
8	安荣昌	44.50	3.30
9	杨国栋	35.50	2.63
10	王晓瑛	10.00	0.74
11	xxx	10.00	0.74
12	xxx	00.00	0.74
13	xxx	10.00	0.74
14	严立勇	10.00	0.74
合计		1,350.00	100.00

10、2014 年 9 月，股权转让

2014 年 9 月 19 日，xxxxxxx、恒晋同盛签订《股权转让协议》，xxx将其所持有的昂利康有限 0.7143%的股权、1.4286%的股权以 500 万元、1,000万元的价格分别转让给xxx、恒晋同盛；xx甬与xxx、xxxxxxx签订《股权转让协议》，xx甬将其所持有的昂利康有限 0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以 250 万元、1,674 万元、3,261 万元的价格分别转让给xxx、xxx、xxx；xx医药与xxx、xxx、xx、xxx和xxx签订《股权转让协议》，金基医药将其所持有的昂利康有限 0.3229%的股权、0.5%的股权、0.5714%的股权、1%的股权、2.3286%的股权以 226 万元、350 万元、400万元、700 万元、1,630 万元的价格分别转让给xxx、xxx、xx、xxx、

xxx。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。

2014 年 9 月 26 日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称/姓名	出资额	出资比例（%）
1	嵊州君泰	680.0000	50.37
2	方南平	106.0000	7.85
3	吕慧浩	69.0000	5.11
4	金基医药	66.2414	4.91
5	赵成建	62.8932	4.66
6	吴伟华	57.0714	4.23
7	叶树祥	49.0000	3.63
8	杨国栋	49.0000	3.63
9	安荣昌	44.5000	3.30
10	汪作良	36.6440	2.71
11	xx民	31.4357	2.33
12	恒晋同盛	19.2857	1.43
13	王晓瑛	10.0000	0.74
14	潘小云	10.0000	0.74
15	吕燕玲	10.0000	0.74
16	徐爱放	10.0000	0.74
17	严立勇	10.0000	0.74
18	xxx	0.6429	0.71
19	xx	0.7143	0.57
20	陈利军	6.7500	0.50
21	楼挺华	4.8214	0.36
合计		1,350.00	100.00

11、2014 年 12 月，有限公司整体变更

2014 年 11 月 21 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意昂利康有限整体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至 2014 年 9 月 30 日账面净资产 186,495,781.85 元，按照 1：0.3619 的折

股比例折合为 6,750 万股股本，净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014

年 12 月 9 日，天健会计师出具了“天健验[2014]267 号”《验资报告》，验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。

2014 年 12 月 9 日，昂利康召开创立大会暨首次股东大会，一致通过设立股份有限公司的决议。

2014 年 12 月 18 日，公司在绍兴市市场监督管理局完成工商设立登记手续，领取了注册号为 330683000017575 的《企业法人营业执照》，法定代表人为方南平，注册资本和实收资本均为 6,750 万元。

本次整体变更设立股份公司的审计、评估和验资情况如下：

天健会计师对昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日的全部资产、负债进行了审计，出具了“天健审[2014]6521 号”《审计报告》。经审计，昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日账面净资产值为 18,649.58 万元。

坤元资产评估有限公司对昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产和

负债进行了评估，出具了“坤元评报[2014]第 484 号”《资产评估报告》。经评

估，昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日净资产评估值为 30,120.31 万元。公司未进行账务调整。

天健会计师对昂利康有限整体变更出具了“天健验[2014]267 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 11 月 21 日止，昂利康已收到全体发起人缴纳的注册资本，出资方式为净资产。

整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称/姓名	股数	出资比例（%）
1	嵊州君泰	3,400.0000	50.37
2	方南平	530.0000	7.85
3	吕慧浩	345.0000	5.11
4	金基医药	331.2070	4.91
5	赵成建	314.4660	4.66
6	吴伟华	285.3570	4.23
7	叶树祥	245.0000	3.63
8	杨国栋	245.0000	3.63
9	安荣昌	222.5000	3.30

10	汪作良	183.2200	2.71
11	xx民	157.1785	2.33
12	恒晋同盛	96.4285	1.43
13	王晓瑛	50.0000	0.74
14	潘小云	50.0000	0.74
15	吕燕玲	50.0000	0.74
16	徐爱放	50.0000	0.74
17	严立勇	50.0000	0.74
18	xxx	08.2145	0.71
19	xx	08.5715	0.57
20	陈利军	33.7500	0.50
21	楼挺华	24.1070	0.36
合计		6,750.00	100.00

12、2016 年 8 月，股权转让

2016 年 3 月 29 日，安荣昌与xxx订《股权转让协议》，安荣昌将其所持

有的昂利康 2.1426%股权共计 144.625 万股作价 1,500 万元转让给xx。0016

年 8 月 15 日，昂利康股东大会通过决议，一致同意上述股权转让。

2016 年 8 月 18 日，昂利康就前述股权转让事宜办理了工商备案。本次股权转让后，昂利康的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东名称/姓名	股数	出资比例（%）
1	嵊州君泰	3,400.0000	50.37
2	方南平	530.0000	7.85
3	吕慧浩	345.0000	5.11
4	金基医药	331.2070	4.91
5	赵成建	314.4660	4.66
6	吴伟华	285.3570	4.23
7	叶树祥	245.0000	3.63
8	杨国栋	245.0000	3.63
9	汪作良	183.2200	2.71
10	xx民	157.1785	2.33

11	xx	044.6250	2.14
12	安荣昌	77.8750	1.15
13	恒晋同盛	96.4285	1.43
14	王晓瑛	50.0000	0.74
15	潘小云	50.0000	0.74
16	吕燕玲	50.0000	0.74
17	徐爱放	50.0000	0.74
18	严立勇	50.0000	0.74
19	xxx	08.2145	0.71
20	xx	08.5715	0.57
21	陈利军	33.7500	0.50
22	楼挺华	24.1070	0.36
合计		6,750.00	100.00

13、2018 年 10 月，首发上市

2018 年 10 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1517 号”文批准，昂利康向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,250.00 万股。首次公开发行 A 股后，前十大股东的持股情况如下：

单位：万股

序号	股东名称/姓名	股数	出资比例（%）
1	嵊州君泰	3,400.0000	50.37
2	方南平	530.0000	7.85
3	吕慧浩	345.0000	5.11
4	金基医药	331.2070	4.91
5	赵成建	314.4660	4.66
6	吴伟华	285.3570	4.23
7	叶树祥	245.0000	3.63
8	杨国栋	245.0000	3.63
9	汪作良	183.2200	2.71
10	xx民	157.1785	2.33
合计		6,036.4285	67.07

14、2020 年 12 月向特定对象发行股票增加股本

根据昂利康 2019 年年度股东大会决议、公司章程和中国证监会“证监许可

[2020]2271 号”文《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的

批复》核准，昂利康向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,946,819

股，变更后昂利康总股本变更为 95,946,819 股。2020 年 12 月，昂利康取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。

（三）最近三年的主营业务发展情况

最近三年，昂利康主营业务一直为医药生产制造业务，主要包括化学原料药、化学制剂和药用辅料的研发、生产和销售。昂利康的主要产品涵盖了抗感染类、心血管类、泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域；昂利康生产的药用辅料为药用空心胶囊产品，主要应用于化学制剂及中药制剂行业。

（四）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	194,075.40	138,498.54
负债总额	56,278.43	36,851.26
所有者权益	137,796.97	101,647.28
归属母公司的所有者权益	131,887.93	96,512.54

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	128,964.71	139,619.39
营业利润	21,168.10	15,510.31
利润总额	21,074.53	15,369.01
净利润	18,130.15	12,645.81
归属母公司股东的净利润	16,371.91	11,227.00

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,861.30	21,349.31
投资活动产生的现金流量净额	2,066.31	-22,879.38

筹资活动产生的现金流量净额	17,740.53	-9,733.87
现金及现金等价物净增加额	39,634.71	-11,258.05

4、最近一年简要财务报表

单位：万元

利润表主要项目	2020 年度
营业收入	128,964.71
营业成本	31,737.70
销售费用	69,088.98
管理费用	5,458.70
研发费用	4,387.71
财务费用	-1,805.10
营业利润	21,168.10
利润总额	21,074.53
净利润	18,130.15
归属于母公司股东的净利润	16,371.91
资产负债表主要项目	2020 年 12 月 31 日
流动资产合计	139,339.65
非流动资产合计	54,735.75
资产总额	194,075.40
流动负债合计	54,519.01
非流动负债合计	1,759.42
负债总额	56,278.43
所有者权益	137,796.97
归属母公司的所有者权益	131,887.93

注：昂利康 2020 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）主要下属企业

公司名称	江苏悦新药业有限公司
统一社会信用代码	913209220645876807
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	江苏滨海经济开发区沿海工业园陈xx
注册资本	16,000 万元人民币

截至本报告书签署日，昂利康主要下属企业基本情况如下： 1、江苏悦新药业有限公司

经营范围

化工产品制造[7－氨基去乙酰氧基头孢烷酸、卡马环合物（2，2ˊ－二硝基二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸、芒硝]，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

股东情况

昂利康持股 100%

2、昂利康（xx）xxxxxxxx

xxxx	xxx（xx）医药科技有限公司
统一社会信用代码	91330100MA2HXB2Y7L
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0-000 x
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品委托生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况	昂利康持股 100%

3、浙江昂利康医药销售有限公司

公司名称	浙江昂利康医药销售有限公司
统一社会信用代码	91330683MA2BEBE14Y
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx
注册资本	1,000 万元人民币
经营范围	许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况	昂利康持股 100%

4、浙江昂博生物工程有限公司

公司名称	浙江昂博生物工程有限公司
统一社会信用代码	91330683MA288PWY1K
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	xxxxxxxxxxxx 0000 x
注册资本	1,000 万元人民币
经营范围	研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊；技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口。
股东情况	昂利康持股 100%

5、浙江昂利康胶囊有限公司

公司名称	浙江昂利康胶囊有限公司
统一社会信用代码	91330683746339879P
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	xxxxxxxx 0000 x
注册资本	700 万元人民币
经营范围	生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、服饰；货物进出口。
股东情况	昂利康持股 100%

6、浙江昂利康健康有限公司

公司名称	浙江昂利康健康有限公司
统一社会信用代码	91330114MA2KLA4C4M
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路 501 号银海科创中心 11 幢 601 室-1
注册资本	1,000 万元人民币
经营范围	一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；农副产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；医学研究和试验发展；社会调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况	昂利康持股 60%、海南真甬医疗管理有限公司持股 40%

7、浙江昂利康动保科技有限公司

公司名称	浙江昂利康动保科技有限公司
统一社会信用代码	91330683MA2JUW6T4W
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x-0
注册资本	3,000 万元人民币
经营范围	一般项目：生物化工产品技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：兽药生产；兽药经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况	昂利康持股 52%、xxxxx 48%

8、福建海西联合药业有限公司

公司名称	福建海西联合药业有限公司
统一社会信用代码	91350421557567223H
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxxX x 00 x
注册资本	13,800 万元人民币
经营范围	许可项目：药品生产；药品批发；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况	昂利康持股 51.82%、xx x持股 10.87%、明溪县晴川医药投资企业（有限合伙）持股 7.64%、明溪县德泽医药投资企业（有限合伙）持股 6.96%、明溪海阔医药投资企业（有限合伙）持股 6.30%、覃九三持股 5.21%、其他股东持股 11.20%

9、浙江昂利泰制药有限公司

公司名称	浙江昂利泰制药有限公司
统一社会信用代码	913306005905785813
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地址	xxxxxxxxxxxxx 000 x
注册资本	5,500 万元人民币
经营范围	α -酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘氨酸、硫酸钠、工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营）。
股东情况	昂利康持股 51.00%、沈阳富亨泰投资有限公司持股 30.00%、费森尤斯卡比（中国）投资有限公司持股 19.00%

10、浙江xxx鹏制药有限公司

公司名称	浙江xxx鹏制药有限公司
统一社会信用代码	91330683MA289RM27P
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	xxxxxxxxxxxx 0000 x
注册资本	1,500 万元人民币
经营范围	原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发及相关技术咨询、技术转让、技术服务。
股东情况	昂利康持股 50.00%、苏州晶云药物科技股份有限公司持股 35.00%、苏州鹏旭医药科技有限公司持股 15.00%

11、浙江白云山昂利康制药有限公司

公司名称	浙江白云山昂利康制药有限公司
统一社会信用代码	91330683MA2BGE5E28
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围	许可项目：药品生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况	广州白云山化学药科技有限公司持股 51.00%、昂利康持股 49.00%

12、厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350200MA2Y57A28G
企业性质	有限合伙企业
注册地址	中国(福建)自由贸易试验区xxxxxxx 0 x 000-0 xx
注册资本	320 万元人民币
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况	上海泓博智源医药股份有限公司持股 46.88%、昂利康持股 46.88%、北京中富智业咨询有限公司持股 6.25%

13、浙江海禾康生物制药有限公司

公司名称	浙江海禾康生物制药有限公司

统一社会信用代码	91330683MA2JUJL82B
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x-0
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围	许可项目：药品生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况	浙江海昶生物医药技术有限公司持股 65.00%、昂利康持股 35.00%

14、上海汉伟医疗器械有限公司

公司名称	上海汉伟医疗器械有限公司
统一社会信用代码	913101120935335423
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 xx 000、000 x,xx 000 x
注册资本	1,334.6667 万元人民币
经营范围	许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售，从事医疗、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表、机械设备、机电设备及配件、电子产品、化妆品、日用百货、日用口罩（非医用）、劳保用品、服装鞋帽、消毒产品、实验室试剂、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，信息咨询服务（不含许可类），信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况	xxx持股 53.25%、昂利康持股 25.00%、xxxxx 15.00%、其他股东持股 6.75%

15、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA2JFFCW91
企业性质	有限合伙企业
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x基金小镇 1 号楼 165 室 -81
注册资本	41,250 万元人民币
经营范围	一般项目：创业投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况	杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）持股 14.55%、华峰集团有限公司持股 12.12%、昂利康持股 9.70%、朱国良持股 7.27%、xxxx x 6.67%、其他股东持股 49.70%

16、嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司

公司名称	嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码	91330600680724458T
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxxx xx 0 x 000 x
注册资本	20,000 万元人民币
经营范围	办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。
股东情况	迪贝控股有限公司持股 20.00% 、嵊州市华发控股有限公司持股 13.00%、浙江天成印染针织有限公司持股 11.00%、嵊州市巴贝领带有限公司持股 10.00%、浙江震凯化工有限公司持股 9.00%、昂利康持股 8.00%、浙江新光药业股份有限公司持股 8.00%、金建立持股 6.00%、浙江中益机械有限公司持股 6.00%、浙江永峰模具制造有限公司持股 6.00%、嵊州市创益投资有限公司持股 3.00%

17、浙江海昶生物医药技术有限公司

公司名称	浙江海昶生物医药技术有限公司
统一社会信用代码	913301100793470573
企业性质	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x
注册资本	2807.9527 万元人民币
经营范围	一般项目：生物化工产品技术研发；化妆品批发；第一类医疗器械生产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；仪器仪表销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品进出口；化妆品生产；药品生产；保健食品生产；货物进出口；技术进出口；保健食品销售；药品批发；药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况	上海玛珠生物科技有限公司持股 25.10%、杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙）持股 10.01%、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股 9.09%、xxxx股 6.90%、昂利康持股 6.27%

（六）股权及控制关系

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，昂利康与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚

昂利康现任董事会秘书孙黎明在就职亚太药业董事会秘书兼副总经理期间存在因信息披露违法行为而受到行政处罚的情形，被中国证监会浙江监管局给予警告及罚款的处分，并被深交所给予了通报批评的处分。具体情况如下：

亚太药业于2021年2月26日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的

《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]2号），于2021年4月21日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2021]4号）及《市场禁入决定书》（[2021]1号）。

《行政处罚决定书》中对孙黎明个人违法行为认定及处罚如下：董事会秘书兼副总经理孙黎明在2016年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息

披露真实、准确、完整，系亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会浙江监管局对孙xx给予警告，并分别处以8万元罚款。

深圳证券交易所于2021年11月19日就该违法事项对亚太药业及相关当事人给予了纪律处分，其中孙黎明受到通报批评的处分。

孙黎明已于2017年就职xx利康并担任董事会秘书，在其就职期间，昂利康不存在因信息披露违规而受到处罚的情形，除上述行政处罚外，孙黎明最近五年内亦未受到其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

除上述情况外，昂利康及其其他主要管理人员最近五年内未受到其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

昂利康现任董事会秘书孙黎明在就职亚太药业董事会秘书兼副总经理期间存在因信息披露违法行为而受到行政处罚的情形，被中国证监会浙江监管局给予警告及罚款的处分，并被深交所给予了通报批评的处分。详见本章之“一、昂利康”之“交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚”的具体内容。

除上述行政处罚外，昂利康及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

二、朱国良 ‌

（一）基本情况

姓名	xxx	xx名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	32042119551108****
住所	江苏省常州市天宁区郑陆镇
通讯地址	江苏省常州市新北区巫山路
是否拥有境外永久居留权	否

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在

产权关系

江苏武进不锈股份有限

公司（股票代码：603878）

2012年4月至今

董事长

直接持股16.14%

（二）控制的下属企业情况

根据交易对方出具的说明，截至本报告书出具日，除上市公司武进不锈

（603878）外，朱国良不存在其他控制或持股5%以上的企业。

三、醇投实业 ‌

（一）基本情况

公司名称	湖南醇投实业发展有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	长沙高开发区岳麓西大道 0000 xxxx X0 x 0000 x
主要办公地点	长沙高开发区岳麓西大道 0000 xxxx X0 x 0000 x
法定代表人	xxx
注册资本	5,000 万元人民币
成立日期	2021 年 10 月 20 日
统一社会信用代码	91430100MA7B2P949K
经营范围	商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用百货、化妆品及卫生用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

（二）历史沿革

1、2021 年 10 月，醇投实业设立

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	xxx	4,500.00	货币	90.00%

2021 年 10 月，xxx和xxxxxx资设立了醇投实业，注册资本为 5,000万元。设立时股权结构如下：

2	刘安健	500.00	货币	10.00%
合计		5,000.00	-	100.00%

2021 年 10 月 20 日，醇投实业在长沙xx技术产业开发区管理委员会办理

完成工商设立登记手续，注册资本为 5,000 万元。 2、2022 年 1 月，股权转让

2022 年 1 月 21 日，醇投实业股东会通过决议，同意股东xxx将其持有的

醇投实业 4,500 万元出资额转让给易琼。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	易琼	4,500.00	货币	90.00%
2	刘安健	500.00	货币	10.00%
合计		5,000.00	-	100.00%

2022 年 1 月 27 日，醇投实业就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，醇投实业的股权结构如下：

（三）最近三年的主营业务发展情况

醇投实业成立于 2021 年 10 月，截至本报告书签署日，醇投实业尚未开展业务。

（四）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

醇投实业成立于 2021 年 10 月，截至本报告书签署日，醇投实业尚未开展业务。

（五）主要下属企业

公司名称	湖南醇润生物科技有限公司
统一社会信用代码	91430100MA7CNAXX3U
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	长沙xx开发区岳麓西大道 2450 号环创园 A3 栋 1202 号
注册资本	1,000 万元人民币
经营范围	工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；环保材料、污水处理设备、节能环保产品、环保设备、卫生消毒用品、日用品销售；环保材料、消毒剂、化妆品的研发；节能环保技术咨询服务；环保技术

截至本报告书签署日，醇投实业有1家控股子公司湖南醇润生物科技有限公司，其基本情况如下：

推广服务；污水处理及其再生利用；城市固体废弃物处理场的建设、管理、运营；化工产品废弃物治理；新材料、新设备、节能及环保产品的安装；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；环保设备设计、开发；机械设备专业清洗服务；化妆品及卫生用品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融

业务）

股东情况

醇投实业持股 55%、江海峰持股 20%、冯战胜持股 15%、崔夫知 10%

（六）股权及控制关系

（七）交易对方控股股东的情况

1、基本情况

醇投实业控股股东为易琼，其基本情况如下：

姓名	易琼	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	51010719740416****
住所	长沙市东风路
通讯地址	长沙市望城区xx大道
是否拥有境外永久居留权	否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
长沙市妇幼保健院	2019年-2021年	医生	-

2、控制的下属企业情况

截至本报告书出具日，易琼控制的企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

公司名称

注册资本

持股比例

主营业务

湖南晟健企业管理服务

合伙企业(有限合伙)

500万元

70%

投资业务

（八）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，醇投实业的实际控制人易琼的配偶xxxx有上市公司2.28%股份，醇投实业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚

截至本报告书签署日，醇投实业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，醇投实业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

四、沅澧投资 ‌

（一）基本情况

公司名称	常德沅澧产业投资控股有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 D 栋 405 号
主要办公地点	湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 D 栋 405 号
法定代表人	曾红
注册资本	50,000 万元人民币
成立日期	2014 年 1 月 22 日

统一社会信用代码

914307000919795759

经营范围

以自有资产进行实业投资，创业投资业务服务，创业投资咨询服务，创业企业管理服务，企业投资服务。（以上项目不含金融、证券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2014 年 1 月，沅澧投资设立

2014 年 1 月，常德财鑫投资担保有限公司出资设立了沅澧投资，注册资本

为 50,000.00 万元。设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	常德财鑫投资担保有限公司	50,000.00	货币	100.00%
合计		50,000.00	-	100.00%

2014 年 1 月 22 日，沅澧投资办理完成工商设立登记手续，取得了常德柳叶

湖旅游度假区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 50,000万元。

2、2016 年 5 月，股权转让

2016 年 4 月 27 日，常德市人民政府国有资产管理委员会出具《关于变更常德财鑫投融资担保集团有限公司出资人及部分国有股权实施划转等事项的通知》

（常国资产权通字[2016]9 号），同意将沅澧投资 100%股权划转至常德财鑫金融控股有限责任公司。

2016 年 4 月 28 日，沅澧投资股东会通过决议，同意股东常德财鑫投融资担

保集团有限公司将其持有的沅澧投资 50,000 万元出资额转让给常德财鑫金融控股有限责任公司。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	常德财鑫金融控股有限责任公司	50,000.00	货币	100.00%
合计		50,000.00	-	100.00%

2016 年 5 月 17 日，沅澧投资就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，沅澧投资的股权结构如下：

3、2016 年 7 月，股权转让

2016 年 6 月 28 日，沅澧投资股东会通过决议，同意股东常德财鑫金融控股

有限责任公司将其持有的沅澧投资 50,000 万元出资额转让给常德财鑫投融资担保集团有限公司。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	常德财鑫投融资担保集团有限公司	50,000.00	货币	100.00%
合计		50,000.00	-	100.00%

2016 年 7 月 1 日，沅澧投资就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，沅澧投资的股权结构如下：

4、2016 年 11 月，股权转让

2016 年 10 月 29 日，沅澧投资股东会通过决议，同意股东常德财鑫融资担

保集团有限公司将其持有的沅澧投资 50,000 万元出资额转让给常德财鑫金融控股集团有限责任公司。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资形式	出资比例
1	常德财鑫金融控股集团有限责任公司	50,000.00	货币	100.00%
合计		50,000.00	-	100.00%

2016 年 11 月 23 日，沅澧投资就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，沅澧投资的股权结构如下：

（三）最近三年的主营业务发展情况

自成立至今，沅澧投资主要从事投资业务。

（四）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	90,782.42	83,944.21
负债总额	33,456.80	26,722.76
所有者权益	57,325.62	57,221.45

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-
营业利润	246.15	-447.24

利润总额	246.75	-632.55
净利润	246.75	-632.55

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,628.71	12,458.34
投资活动产生的现金流量净额	-5,645.71	-13,380.76
筹资活动产生的现金流量净额	-	680.00
现金及现金等价物净增加额	2,983.00	-242.42

4、最近一年简要财务报表

单位：万元

利润表主要项目	2020 年度
营业收入	-
营业成本	-
销售费用	-
管理费用	383.36
研发费用
财务费用	-4.24
投资收益	815.91
资产减值损失（损失以“-”填列）	-250.00
利润总额	246.74
净利润	246.74
资产负债表主要项目	2020 年 12 月 31 日
流动资产合计	10,632.56
非流动资产合计	80,149.87
资产总额	90,782.42
流动负债合计	32,807.12
非流动负债合计	649.69
负债总额	33,456.80
所有者权益	57,325.62

注：沅澧投资 2019、2020 年度财务数据已经恒信弘正会计师事务所有限责任公司常德分所审计。

（五）主要下属企业

截至本报告书签署日，沅澧投资控股子公司及持股20%以上的主要参股子公

司基本情况如下：

1、湖南财鑫鼎盛企业管理有限公司

公司名称	湖南财鑫鼎盛企业管理有限公司
统一社会信用代码	91430111MA4PBGDJ96
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	湖南省长沙市天心区新韶西路 398 号湘江雅颂居 p4 栋 101
注册资本	2,000 万元人民币
经营范围	企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	沅澧投资持股 100%

2、常德西洞庭科技园区开发有限公司

公司名称	常德西洞庭科技园区开发有限公司
统一社会信用代码	91430700MA4L1MMH8F
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地址	湖南省常德市西洞庭祝丰镇育才居委会东郊村 68 号
注册资本	8,000 万元人民币
经营范围	项目建设与管理；园区开发与运营；物业管理；产业投资、投资咨询；政策法律法规允许的其他投融资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	沅澧投资持股 65%、常德市西洞庭食品工业园投资开发有限公司持股 35%

3、常德财鑫xx润宇股权投资企业（有限合伙）

公司名称	常德财鑫xx润宇股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA7G580R4D
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 C 栋 0229 号
注册资本	7,611.1 万元人民币
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	沅澧投资持股 62.54%、湖南xx纵横资产经营有限公司持股 35.22%、常德财鑫私募股权基金管理有限公司持股 1.31%、xxxxx 0.92%

4、常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）

公司名称	常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码	91430700MA7ADE1711
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 A 栋 0245 号
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	沅澧投资持股 49%、津市市城市建设投资开发有限责任公司持股 25%、嘉山投资持股 25%、常德财鑫私募股权基金管理有限公司持股 1%

5、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA7AUEPR0R
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 A 栋 0243 号
注册资本	100,000 万元人民币
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	沅澧投资持股 47.7%、常德鼎力投资开发有限公司持股 10%、常德鼎力投资开发有限公司持股 10%、常德市经投国有资本投资有限公司持股 10%、常德市城市建设投资集团有限公司持股 10%、嘉山投资持股 10%、中金资本运营有限公司持股 2%、旷平江持股 0.3%

6、常德易xx澧私募股权基金管理有限公司

公司名称	常德易xx澧私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码	91430700MA4PC13G5B
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区维一柳岸小区I 型 3 号别墅
注册资本	1500 万元人民币
经营范围	受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。（以上项目不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	上海易津投资股份有限公司持股 60%、沅澧投资持股 40%

7、常德津鑫医疗器械产业投资基金企业（有限合伙）

公司名称	常德津鑫医疗器械产业投资基金企业（有限合伙）

统一社会信用代码	91430700MA4RK5EL2W
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 D 栋 201 号
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	沅澧投资持股 39%、嘉山投资持股 30%、津市市城市建设投资开发有限责任公司持股 30%、常德财鑫私募股权基金管理有限公司持股 1%

8、常德新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称	常德新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA4L4X603A
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 C 栋 0616 号
注册资本	21,500 万元人民币
经营范围	创业投资业务；非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易股权的投资、投资管理、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	沅澧投资持股 32.56%、常德市德源投资集团有限公司持股 22.26%、常德市交通建设投资集团有限公司持股 9.30%、津市市城市建设投资开发有限责任公司持股 9.30%、湖南xx创业投资集团有限公司持股 9.30%、其他股东持股 17.28%

9、湖南清科和德股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	湖南清科和德股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA4RE13P1T
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 A 栋 0215 号
注册资本	21,500 万元人民币
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	北京清科创富投资管理有限公司持股 49%、沅澧投资持股 30%、湖南柳叶湖产业投资有限公司持股 20%、杭州清科投资管理有限公司持股 1%

10、常德柳叶湖xxx创产业基金企业（有限合伙）

公司名称	常德柳叶湖xxx创产业基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA4Q8T4W8Y
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 D 栋 302 室
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	沅澧投资持股 30%、湖南柳叶湖产业投资有限公司持股 30%、常德产业发展基金投资有限公司持股 20%、湖南xx纵横资产经营有限公司持股 19%、湖南xx创业投资管理有限公司持股 1%

11、常德柳xxx湘产业投资基金企业（有限合伙）

公司名称	常德柳xxx湘产业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA4Q75ML12
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 B 栋 06 号
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	沅澧投资持股 30%、湖南柳叶湖产业投资有限公司持股 30%、常德产业发展基金投资有限公司持股 20%、湖南兴湘投资控股集团有限公司持股 19%、湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司持股 1%

12、常德中科天智私募股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	常德中科天智私募股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA4T28N18X
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 A 栋 0233 号
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	常德市城市建设投资集团有限公司持股 51%、沅澧投资持股 28%、常德市经济建设投资集团有限公司持股 20%、北京市东方成长创业投资管理有限公司持股 1%

13、湖南xxx力私募股权基金管理有限公司

公司名称	湖南xxx力私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码	91430700MA4PCBBU8M
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区维一柳岸小区I 型 3 号别墅
注册资本	1,500 万元人民币
经营范围	受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	万有引力（北京）资本管理有限公司持股 52%、沅澧投资持股 28%、常德江北投资建设集团有限公司持股 20%

14、常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）

公司名称	常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA4RU9RC7D
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 A 栋 0203 号
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	湖南天心种业股份有限公司持股 29%、湖南省现代农业产业控股集团有限公司持股 25%、沅澧投资持股 25%、常德产业发展基金投资有限公司持股 20%、湖南现代农业产业投资基金管理有限公司持股 1%

15、常德智能制造装备产业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称	常德智能制造装备产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA4LB63D5W
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 A 栋 0242 号
注册资本	20,000 万元人民币
经营范围	利用自有资金从事智能制造装备产业投资、股权投资、实业投资；投资咨询、财务咨询及企业管理咨询服务。（未经金融管理部门批准，不得从事吸收存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	上海合金汇盈资产管理股份有限公司持股 50%、沅澧投资持股 22.5%、桃源县城市建设投资开发有限公司持股 15%、桃源县经济开发区开发投资有限公司持股 12.5%

16、常德中科现代农业投资管理中心（有限合伙）

公司名称	常德中科现代农业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91430700MA4L1HFL21
企业性质	有限合伙企业
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 D 栋 405 号
注册资本	9,500 万元人民币
经营范围	以自有资金进行股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	常德市交通建设投资集团有限公司持股 21.05%、沅澧投资持股 21.05%、常德市圣禹基业融资担保有限公司持股 21.05%、常德市文化旅游投资开发集团有限公司持股 15.79%、常德市西洞庭现代农业投资开发有限公司 10.53%、xxxx 5.26%、深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司持股 5.26%

17、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司

公司名称	常德中科芙蓉创业投资有限责任公司
统一社会信用代码	91430700567674268C
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小镇 I 型号 A 栋 02 号
注册资本	20,000 万元人民币
经营范围	法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创业投资咨询、创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	湖南天济置业有限公司持股 27.5%、湖南常德牌水表制造有限公司持股 25%、沅澧投资持股 20%、津市坝道水泥有限公司持股 19%、其他股东持股 8.5%

18、常德超频三计算机有限公司

公司名称	常德超频三计算机有限公司
统一社会信用代码	91430721MA4T4BHB0M
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx标准化厂房二期第 3 栋三、四层
注册资本	5,000 万元人民币
经营范围	计算机、软件及辅助设备零售；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机安装、维修及技术服务；计算机系统集成（以上不含限制项目及专营专卖项目）；LED 产品、光电产品、照