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北京德恒律师事务所
关于八马茶业股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市
的法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 22
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/八马茶业/股份公司 | 指 | 八马茶业股份有限公司，系本次公开发行股票上市的主体 |
本次发行/ 本次发行上市 | 指 | 八马茶业股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）并在深圳证券交易所主板上市 |
八马有限 | 指 | 发行人前身，1997 年 7 月 28 日至 1998 年 4 月 24 日 为“深圳市溪源茶业有限公司”，1998 年 4 月 25 日 至 2008 年 1 月 2 日为“深圳市八马茶业有限公司”， 2008 年 1 月 3 日至 2014 年 9 月 9 日为“深圳市八马茶业连锁有限公司” |
福建八马 | 指 | 福建八马茶业有限公司，发行人全资子公司 |
八马现代 | 指 | 福建安溪八马现代农业综合开发有限公司，福建八马持有其 100%股权 |
xxx王信记 | 指 | 福建xxx王信记茶业有限公司，福建八马持有其 100%股权 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
报告期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
德恒、本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中信证券、保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构 （主承销商） |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机构 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的八马茶业股份有限公司章程 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 现行有效的《八马茶业股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 现行有效的《八马茶业股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 现行有效的《八马茶业股份有限公司监事会议事规则》 |
三会 | 指 | 发行人董事会、监事会、股东大会 |
指 | 本所出具的德恒 01F20171366-0001 号《北京德恒律师事务所关于八马茶业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》 | |
律师工作报告 | 指 | 本所出具的德恒 01F20171366-0002 号《北京德恒律师事务所关于八马茶业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 截至 2023 年 2 月 27 日最终经签署的作为申请文件上报的《八马茶业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 信永中和为本次发行上市于 2022 年 12 月 16 日出具的《审计报告》（XYZH/2022SZAA5B0008） |
《内控鉴证报告》 | 指 | 信永中和为本次发行上市于 2022 年 12 月 16 日出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022SZAA5B0010） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京德恒律师事务所
关于八马茶业股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
德恒 01F20171366-0001 号
致：八马茶业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事项进行了核查和验证，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
本所律师依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表本法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会会议文件，包括但不限于董事会/股东大会通知、会议通知回执、出席人签到册、表决票、会议决议、会议记录等。
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1.2022 年 7 月 26 日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，会议应到董
事 9 人，实到 9 人，该次董事会就本次发行上市相关事宜进行审议，通过了《关于八马茶业股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于授权董事会办理八马茶业股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于八马茶业股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于八马茶业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2.2022 年 8 月 11 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于八马茶业股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于授权董事会办理八马茶业股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于八马茶业股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于八马茶业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（1）根据发行人该次股东大会审议通过的《关于八马茶业股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人此次公开发行股票的具体事宜如下：
①发行股票类型、面值
公司本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
②发行股票数量
本次发行股票数量不超过 2,580 万股，占发行后公司总股本的比例不低于
25%，以中国证券监督管理委员会核准/同意（注册）的数量为准。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行前若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会在上述范围内根据发行市场情况和募集资金投资项目资金需求量与主承销商协商确定。
③发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者，或中国证监会规定的其他对象。
④发行价格及定价方式
在向询价对象询价后，由董事会与主承销商根据询价结果协商确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。每股发行价格不低于票面金额。
⑤发行方式
本次发行采用网下投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由股东大会授权董事会，根据中国证监会的相关规定确定。
⑥承销方式
由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
⑦拟上市的地点
本次发行股票拟在深圳证券交易所主板上市交易。
⑧决议的有效期
本次股票发行决议的有效期自股东大会通过之日起 24 个月内有效。
（2）根据该次股东大会通过的《关于授权董事会办理八马茶业股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，发行人股东大会对董事会办理本次发行上市的授权如下：
为保证本次股票发行与上市工作的顺利进行，同时便于提高决策效率，授权董事会在本次发行上市决议的有效期内，全权办理本次公开发行股票并上市的相关事宜，包括但不限于如下事项：
①依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，制作并上报发行人申请首次公开发行股票并上市的申报材料，签署本次发行过程中需公司签署的各项文件。全权回复深圳证券交易所等监管机构就公司本次发行上市所涉事项的反馈意见；
②根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会核准/同意（注册）的决定，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行价格以及其他与本次发行有关的具体事项；
③根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施本次发行上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
④对于公司股东大会审议通过的募集资金投资项目，签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据募集资金到位情况，在上述项目范围内对各项目募集资金投入额度作相应调整，并根据项目实际需要确定各项目的具体投资额度；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，确定超过部分的资金用于补充公司流动资金或偿还银行贷款的具体使用安排；如监管部门对募集资金投资项目有新的规定，授权董事会根据监管部门新的政策规定对前述项目作相应调整；
⑤在本次发行完成后，根据本次发行股票结果向公司登记机关依法申请注册资本变更登记等事宜，并根据具体发行情况补充修改公司章程及内部管理制度相关条款；
⑥在本次发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票上市交易事宜，并签署股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
⑦办理本次发行上市过程中的其他事宜。
在上述授权获得股东大会批准的基础上，授权董事长xxxxx为授权代
表，由其具体办理授权范围内的相关事宜及其他可由董事会授权的与本次公开发行 A 股股票并上市相关的事务，并负责签署相关文件。
上述授权的有效期为 24 个月，自股东大会以特别决议审议通过该议案之日起算。
（3）根据该次股东大会通过的《关于八马茶业股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目计划投资/万元 | 募集资金使用/万元 |
1 | 八马茶业营销网络建设项目 | 30,287.32 | 26178.96 |
2 | 福建八马物流配送中心建设项目 | 14,984.16 | 14,984.16 |
3 | 八马茶业股份有限公司信息化建设 项目 | 8,007.30 | 7,152.30 |
4 | 八马茶业xxx生态工业园项目（一 期） | 27,436.74 | 22,507.33 |
5 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合 计 | 110,715.52 | 100,822.74 | |
在募集资金到位前，公司可根据各项目的实际投资进度，通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付上述项目款项，待本次募集资金到位后，将根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金，剩余部分继续投入相关项目的后续建设。如果实际募集资金数额不足以满足以上项目的募集投资需要，不足部分将由公司自行解决。
（4）根据该次股东大会通过的《关于八马茶业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前未分配滚存利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
3.2023年2月23日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司申请首次公开发行股票并上市相关事项的议案》，根据股东大会的授权，同意以2019年1月1日至2022年9月30日为报告期向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请文件，同时公司将按照注册制的要求修改、完善相关文件。
综上，本所律师认为：
1.发行人 2022 年第一次临时股东大会及第三届董事会第十二次会议召开的时间、地点、议案等与股东大会的通知相符，股东大会的召集、召开程序和表决程序符合《公司章程》的规定，该次股东大会所形成的决议内容符合国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，所通过的决议内容合法有效，公司本次发行上市已获得发行人股东大会合法、有效的批准。
2.发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，该等授权的范围、程序符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法、有效。
（二）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次发行上市尚须经深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人及其前身的全套工商登记资料，登录国家企业信用信息公示系统进行查询，取得了发行人提供的内部决策文件以及相关合同、协议、审计报告、评估报告、验资报告等资料，并取得了发行人出具的确认文件。
（一）发行人系由xxx、xxx、xxx等10名股东作为发起人由八马有限于2014年9月10日依法整体变更设立的股份公司，发行人设立的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
（二）根据公司持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》。公司住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x，法定代表人为xxx，注册
资本为7,600万元，公司类型为股份有限公司（非上市），营业期限为1997年7月 28日至长期，经营范围为：一般经营项目是：茶具、茶桌、展示柜的销售；陶瓷产品的批发兼零售；生活日用品的批发兼零售；日用家电批发兼零售；服装服饰的批发、零售；兴办实业(具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；文化活动策划；房屋租赁；自有物业租赁；物业管理服务；项目投资（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；化妆品的批发、零售；在网上从事商贸活动（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；货物或技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：茶叶的批发兼零售；冰激凌制售；预包装食品（不含复热预包装食品）批发兼零售；茶饮料的批发兼零售；即溶茶批发兼零售；固体饮料批发兼零售；茶馆服务；咖啡馆服务；冷饮服务；文艺创作、表演；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；保健品的批发兼零售。
（三）经本所律师核查发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》《营业执照》及发行人三会会议文件等资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人为长期存续的股份有限公司，截至2022年12月30日，发行人不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会决议需解散或终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》
《上市规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》《验资报告》、资产权属证书、相关政府部门及有权机关出具的证明、发行人的声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的工商登记资料、发行人三会文
件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人的公司治理相关制度、发行人与保荐人签署的相关协议等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询，对发行人及其子公司进行了实地走访，对发行人主要负责人、控股股东及实际控制人进行了面谈。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质性条件
1.发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2.经核查发行人 2022 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书工作制度，并设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个董事会专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4.根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
5.根据xxx和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6.根据有关政府部门出具的合规证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师检索相关政府部门的官方网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
7.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质性条件。
1.如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书，制定了规范的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并制定了各专门委员会工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2.经本所经办律师核查发行人提供的财务会计资料、信永中和出具的《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经发行人的书面确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务报告已由信永中和出具无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3.经本所经办律师对发行人的内部控制制度性文件及内部控制流程进行核查、对发行人部分业务部门负责人进行访谈，并经发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，信永中和出具无保留结论的《内控鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2022 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4.如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所述，经核查发行人资产权属证书、相关登记机关的资产权属登记证明文件、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》，发行人所持有的相关资质证书、签署的业务合同，发行人劳动人事相关制度性文件、员工花名册、劳动合同、发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证、主管机关开具的证明文件，发行人内部组织
机构设置情况、财务会计及内部控制制度，发行人的历次会议文件、相关制度，并经本所经办律师通过公开途径查询、实地考察，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5.如《律师工作报告》“六、发行人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、 “八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6.如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7.根据发行人《营业执照》《公司章程》并经发行人的确认，发行人的主营业务为从事茶相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务。如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，经核查发行人的生产经营资质及取得的许可，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，控股股东、实际控制人户籍地派出所出具的证明、公司及其子公司所在地主管机关出具无处罚证明并经本所经办律师对该等有权机关进行实地走访、核查公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、本所经办律师对该等人员进行访谈、该等人员户籍地派出机构出具的证明，并经本所经办律师核查公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》第三章规定的发行条件。
1.如前文“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质性条件、（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质性条件”所述，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次发行前股本总额为 7,600 万元，根据发行人 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行不超过 2,580 万股，发行后股本总额不低于 5,000 万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.根据《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不
低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元，营
业收入累计不低于 10 亿元。符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项关于
市值及财务指标符合本规则规定的标准和第 3.1.2 条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发行人的工商变更登记资料、整体变更的相关会议文件、审计、评估、验资报告等资料、发行人创立大会的相关会议文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人在股份公司设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致八马有限整体变更存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及必要的内部决策程序，并已完成工商变更登记。
（四）发行人创立大会的召集、召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人的资产权属证书、相关登记机关的资产权属登记证明文件、员工花名册、发行人提供的劳动合同样本、发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证、三会会议文件、工商变更登记资料、信永中和出具的《审计报告》、公司各项财务管理制度及银行开户情况、发行人的税务登记证明等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师核查了法人股东的《营业执照》与《公司章程》、合伙企业股东的
《营业执照》与《合伙协议》，并核查了法人股东及合伙企业股东的工商基本信息页及自然人股东的身份证明文件，取得了发行人现有股东的调查问卷、承诺函
（股转系统挂牌期间通过二级市场股票交易成为股东的深圳前海徽财投资管理有限公司、钱祥丰因未能取得联系除外），取得发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的调查问卷，对发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行访谈，取得联交所提供的发行人的最新股东名册，核查了发行人设立时的工商档案、验资报告等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的法人及企业非法人股东均依法存续，自然人股东均具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人现有的法人股东及企业非法人股东均合法存续，自然人股东均具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
（三）发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、和规范性文件的规定。
（四）发行人不存在发起人将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形；不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
（五）发行人系由八马有限依法整体变更设立，八马有限的资产依法由股份公司承继，该等资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在实质性法律障碍或潜在的法律风险。
（六）发行人控股股东及实际控制人近三年来未发生变更，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了自公司设立至 2022 年 12 月 30 日，日的历次工商变更登记资料、股转系统定增、转让相关文件、股东名册、涉及的审计、相关股东会/股
东大会、董事会、监事会会议文件、各发起人出具的书面声明，并通过国家企业信用信息公示系统进行核查。
经核查，本所律师认为：
（一）八马有限的设立、历次股权变动、整体变更为股份有限公司均履行了必要的内部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效；
（二）八马有限设立、增资及整体变更设立股份公司的注册资本已由公司股东（发起人）足额缴纳；
（三）八马茶业在股转系统挂牌期间的增资、股份转让均根据股转系统的相关规定进行，增资、股份转让真实、合法、有效；
（四）截至本法律意见出具日，除股转系统挂牌期间通过二级市场股票交易成为股东的深圳前海徽财投资管理有限公司、钱祥丰因未能取得联系外，发行人控股股东及其余股东持有的发行人股份清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，不存在重大权属纠纷；
（五）经查询联交所提供的股东名册，发行人股票在股转系统挂牌期间，通过二级市场交易成为发行人股东的熊奇，其持有的发行人 0.8 万股股份被十堰市公安局茅箭区分局司法冻结。除此之外，其他股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、历次营业范围变更涉及的工商登记资料、已取得的资质证书、发行人提供的重大合同、《审计报告》、发行人设立后的三会会议文件并经发行人书面确认。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准、历次经营范围变更已履行必要的内部审批程序并完成工商变更登记；发行人实际的业务与其营业执照
上核准的范围一致，经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人已取得从事其经营范围内业务所必须的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年
12 月 30 日，发行人不存在中国境外经营的情形。
（四）发行人的业务收入及利润主要来自主营业务，发行人主营业务突出，近三年未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了相关方提供的营业执照、公司章程或合伙协议，发行人控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的承诺函、发行人与关联方进行交易的相关协议、确认关联交易的相关会议文件、《审计报告》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了核查。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内历次关联交易已经发行人相关董事会或股东大会审议通过或者确认，关联方均回避表决，独立董事对报告关联交易发表独立意见，发行人报告期内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、有偿的原则，发行人关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在侵害公司及其他股东利益的情况。
（二）发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（三）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人的不动产权证书、《国有建设用地使用权出让合同》、租赁合同及相关产权文件、知识产权权属证明、茶场承包经营相关文件，并对发行人知识产权、不动产进行了查询，本所律师同时抽查了部分重要机器设备的购置合同、发票、《审计报告》及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人合法拥有其土地、房屋、主要设备、知识产权的所有权或使用权，前述财产权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，不存在抵押、质押、司法查封等权利限制情形。
（二）对于发行人租赁使用的房屋
1.对于发行人及其子公司租赁使用的、出租方已合法取得权属证书的房屋，租赁合同合法有效，发行人及其子公司可依合同约定使用该等房屋；
2.对于发行人及其子公司租赁使用的、出租方未取得权属证书的房屋，租赁房屋面积占全部租赁房屋总面积的 13.98%，比例较小，使用该等租赁房屋报告期末产生的营业收入占发行人营业总收入的 3.38%，且该等租赁房屋主要为商场、超市店，该等租赁房屋被强制拆迁及产生纠纷的可能性比较小，此类房屋选择范围广、搬迁难度小、对发行人及其分公司、子公司整体经营影响较小，且发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。发行人租赁使用该等房屋不会对其生产经营造生重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人茶场承包取得的林地承包经营权合法、有效，不存在权属争议、纠纷，亦不存在被质押、冻结等情形。
（四）发行人全资、控股子公司及参股公司均为合法设立有效存续的企业法人，发行人已依约履行对该等公司及主办单位的出资义务，并已依法办理了权属变更登记手续，不存在法律障碍或潜在的法律风险。发行人持有子公司、参股公司的股权不存在质押的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同/协议、发行人出具的说明、
《审计报告》等。
经核查，本所律师认为：
（一）《律师工作报告》中已经披露的发行人正在履行的重大合同合法有效，截至 2022 年 12 月 30 日，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未发生相关纠纷。
（二）根据相关主管部门出具的合法合规证明及《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位占用发行人资金的情况。
（四）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了自公司设立以来的历次工商变更登记文件、发行人出具的说明等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）除《律师工作报告》中已披露的增资扩股情况外，发行人自设立至 2022
年 12 月 30 日不存在合并、分立、减少注册资本及其他增资扩股情况。
（二）发行人报告期内的资产收购行为已履行了必要的法律程序，收购程序符合相关法律、法规的规定，发行人已取得收购资产的所有权，合法、有效。
（三）发行人不存在拟进行的对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人及其前身公司自设立以来的全套工商登记文件、发行人自整体变更以来的历次董事会、股东大会的全套会议文件、发行人制定的《公司章程》及《公司章程（草案）》等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的制定及报告期内公司章程的修改，均已履行了必要的法定程序，历次公司章程修订合法、有效。
（二）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规制定，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人现行有效的《公司章程》、发行人的工商登记资料、自发行人股份公司设立以来的三会文件、公司的组织结构图、相关制度性文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人已建立健全公司组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权利，公司治理结构完善。
（二）发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则制定及修改已履行必要的审议程序，议事规则和规章制度符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人工商登记资料中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件、股份公司设立后发行人历次股东大会、董事会、监事会的全套会议文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查问卷。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内无重大变化，报告期内发行人董事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（三）发行人独立董事的设立、任职资格和职权范围符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了《审计报告》、发行人享受税收优惠相关的法律、法规和规范性文件、税务主管部门出具的证明文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享有的税收优惠均有相应的法律或政策依据，合法、有效。
（三）发行人已经确认收入的政府财政补贴经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效。
（四）根据发行人及其合并范围内子公司税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司能够按照国家有关税务法律、法规及规范性文件的规定，按期申报及缴纳税款，不存在重大税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人子公司福建八马、八马现代及武夷山王信记环境保护主管部门出具的证明并经本所律师通过公开途径进行核查，发行人及其合并范围内子公司报告期内不存在因重大环境违法行为而受到环境主管部门的重大处罚的情形。
（二）根据安溪县应急管理局、武夷山市应急管理局出具的证明并经本所律师通过公开途径进行查询，报告期内，发行人及合并范围内的子公司遵守安全生产管理部门相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人及其合并范围内子公司市场监督管理局出具的证明并经本所律师通过公开途径进行核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文件、环境保护管理部门出具的建设项目环境影响备案文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并得到了有权部门备案。
（二）发行人本次募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作，上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明及《招股说明书》，并经本所律师核查发行人的
《营业执照》、主营业务相关资质、募集资金投资项目相关资料，本所律师认为：
（一）发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的未来发展与规划符合国家法律、法规、和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理出具的调查问卷，核查了发行人及其合并范围内子公司市场监督管理、税务、劳动用工、社会保险及住房公积金等主管部门出具的证明文件并通过公开方式进行核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见出具日，发行人及其合并范围内的分、子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的员工及社会保险、公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册及书面说明，并经本所经办律师核查发行人员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细表、住房公积金管理中心的缴存凭证等资料，本所经办律师认为：
截至2022年12月30日，除个人员工自愿放弃缴纳及非发行人原因当月未缴纳社会保险及住房公积金外，发行人及其子公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定与员工签署劳动合同并缴纳社会保险及住房公积金，根据有权机关的证明，发行人及其子公司不存在违反劳动保障相关法律法规被处罚的情形。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师未参与本次《招股说明书》的编制，但本所律师参与了对《招股说明书》的讨论，并对其与法律相关部分进行了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本所出具的法律意见的相关内容。
（二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见综上，经核查，本所律师认为：
（一）本所律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。
（二）发行人本次发行上市尚须经深交所发行上市审核通过并报中国证监会注册。
本法律意见正本肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于八马茶业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
何 瑞
经办律师：
黄 丰
年 月 日