（Trina Solar Co., Ltd. ）
股票简称：天合光能 股票代码：688599
天合光能股份有限公司
（Trina Solar Co., Ltd. ）
（常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023 年 2 月
声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，天合光能主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明
x次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司发行可转换公司债券规模
x次发行可转换公司债券总额为人民币 886,475.10 万元，发行数量 886.4751
万手（8,864.751 万张）。
五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
参见募集说明书之“第二节/九、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况”。
六、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）光伏产业链上游拓展的风险
公司深耕光伏领域二十余年，目前已具备全产业链生产运营能力。为巩固公司在组件环节的市场优势地位，持续降低组件产品成本以增厚公司盈利能力并增强稳定供应链的能力，公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累，着力向产业链上游布局光伏xx硅产能。
目前公司拟建设的 N 型硅棒产能，主要用于后续硅片及电池片的生产，从而为公司 N 型组件的生产提供配套，完善公司产业链布局，提升市场竞争力。虽然公司在光伏领域积累了丰富的行业经验和管理经验、拥有雄厚的研发实力，同时公司电池、组件产品能有效保证本次募投新增的硅棒产能的消化，但硅棒生产的技术要求、工艺流程与电池组件环节存在一定差异，公司在向产业链上游布局过程中，仍面临因技术水平、管理能力不能有效满足业务的进一步发展需要，导致产业链布局不及预期的风险。
（二）原材料价格及物流费波动风险
公司光伏产品以硅料为基础原材料，在此基础上加工成硅片、电池片，结合各类辅材最终组装成光伏组件。如果大型硅料生产企业及其他辅材供应商出现不
可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，将导致公司原材料价格波动，另外，受疫情影响，海运价格也持续上涨，也将导致公司物流费用大幅提升，因此，如果原材料价格和物流费大幅波动，将对公司的成本及盈利能力带来风险。
（三）境外经营风险
发行人产品销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占营业收入的比例分别为 68.99%、70.30%、60.45%和 56.27%，境外销售收入占比较高，境外业务主要集中在欧洲、美国、印度、拉美等国家和地区。同时，公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站。
公司境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。
公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险，造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期、或公司境外经营遭受损失的风险。
（四）国际贸易摩擦的风险
可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐。出于保护本国产业的目的，美国、欧盟、印度、加拿大、土耳其等国家和地区曾相继对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施调查或上调关税。
0000 x 0 x，xx海关和边境保护局以所谓“强迫劳动”为由对国内某企业发布暂扣令（即 WRO，Withhold Release Order），禁止从该企业进口硅材料、以及使用了该企业硅材料衍生或生产的产品，相继对我国光伏企业出口到美国的组件产品进行了扣押；0000 x 0 x，xx政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施（201 措施）延长 4 年；0000 x 0 x，xx商务部对来自越南、马来西亚、泰国和柬埔寨四国的光伏产品展开反规避调查，进一步调查中国光伏组件制造商将其部分制造业务转移到东南亚，以规避反倾销和反补贴（AD/CVD）
关税的行为；印度可再生能源部（MNRE）宣布，从 2022 年 4 月 1 日起，对进口光伏组件征收 40％的关税，对进口太阳能电池征收 25％的关税，以此减少进口并促进本地制造业；0000 x 0 x，xx政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予 24 个月的关税豁免。2022 年 10 月 14 日，拜登总统暂时免除了对使用中国制造的零部件在柬埔寨、马来西亚、泰国或越南组装的太阳能电池和组件征收的所有反倾销或反补贴税，有助于美国光伏装机需求重新释放，有利于主要光伏组件厂商未来两年组件对美国销售的拓展。
发行人产品销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占营业收入的比例分别为 68.99%、70.30%、60.45%和 56.27%，光伏领域贸易摩擦不断将给光伏企业的国际化发展带来一定的负面影响，不排除公司在境外部分地区销售收入下降的风险。
（五）汇率波动风险
公司境外业务主要集中在欧洲、美国、印度、拉美等国家和地区，境外销售收入占比较高，海外业务主要以欧元、美元来结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，不排除因未来汇率波动对公司境外销售收入及公司收益水平产生不利影响的风险。
（六）经营活动相关的诉讼风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼仲裁事项，
其中涉案金额占发行人报告期末净资产 1‰以上的日常民事诉讼/仲裁案件共 4起，该等诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。
其中，道xx相关方在 2021 年 7 月与公司签署了约 900MW、价值 3 亿美元
的组件合同，并支付了 875 万美元的预付款，约定从 2022 年 2 月开始交付至 2022年 12 月止；后因美国商务部和国土安全局启动的反规避调查以及 WRO 政策突变等因素造成原始协议签订的形势背景发生重大变更，导致组件交付过程中的成本和费用增加，双方对新的交货条件重新进行协商，但未达成新的变更协议。同时根据原协议约定，发行人于 2022 年 2 月-12 月期间分批次交付组件，截至目前，部分组件尚在交付期限内，但因双方未就新的交货条件达成一致，且道xx相关
方已单方面提出终止协议，发行人后未向其交付组件并已退还道xx相关方支付的预付款，后续道xx相关方也未再向发行人支付任何货款。2022 年 7 月，道xx相关方于加利福尼亚州阿拉米达县法院提起诉讼，声明其未曾收到组件产品，损害了自身利益，请求判令被告向原告支付赔偿款，具体赔偿金额尚不明确
（起诉状列明金额的损失为对方认为的因天合美国未交付组件而向第三方采购组件增加的成本及因天合美国迟延交付组件而导致原告的项目损失，对方预估合计约 2 亿美元）。发行人已于 2022 年 8 月在伦敦提起对道xx相关方的仲裁反诉
（该仲裁申请已于 2022 年 10 月获得受理），并在美国诉讼案中提出申请，要求驳回美国诉讼案中的所有诉讼请求。
截至本募集说明书摘要签署日，道xx相关方的诉讼正在审理过程中，最终裁决过程预计耗时较长。根据公司聘请的境外律师出具的备忘录，上述国际商事仲裁通常在仲裁庭成员指定后的 18 个月至 2 年内完成仲裁裁决，在上述裁判机构作出最终判决之前，发行人及下属公司将不被要求支付任何经济赔偿。不排除极端情形下，上述案件于 2024 年或 2025 年审理完毕且发行人及其下属公司最终败诉，进而对发行人经营业绩带来不利影响的可能性。
七、关于填补即期回报的措施和承诺
参见募集说明书之“董事会声明/二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺”。
目 录
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 2
五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 3
八、发行人主要业务的有关情况 48
九、与产品有关的技术情况 66
十、主要固定资产及无形资产 84
十一、特许经营权情况 100
十二、上市以来的重大资产重组情况 100
十三、发行人境外经营情况 100
十四、报告期内的分红情况 103
十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 107
十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 108
第五节 备查文件 109
第一节 释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、基本术语 | ||
发行人 | ||
发行人/公司/天合光 能/股份公司 | 指 | 天合光能股份有限公司 |
TSL | 指 | Trina Solar Limited，2006 年 12 月 19 日在美国纽交所上市，2017 年 3 月在美国纽交所退市 |
天合有限 | 指 | 常州天合光能有限公司（2017 年 11 月更名为天合光能有限公 司），系发行人前身 |
发行人现任股东 | ||
实际控制人 | 指 | xxx |
一致行动人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙）、十堰携盛企业管理合伙企业 （有限合伙）、永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、十堰 凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）、常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏有则创投集团有限公司 |
盘基投资 | 指 | 江苏盘基投资有限公司 |
清海投资 | 指 | 江苏清海投资有限公司 |
天合星元 | 指 | 天合星元投资发展有限公司 |
有则创投 | 指 | 江苏有则创投集团有限公司 |
兴银成长 | 指 | 兴银成长资本管理有限公司 |
xx投资 | 指 | 上海兴璟投资管理有限公司 |
宏x投资 | 指 | 北京宏禹科技合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 新余融祺投资管理有限公司 |
珠海企盛 | 指 | 珠海企盛投资管理有限公司 |
当xxx | 指 | 当涂信实新兴产业基金（有限合伙） |
常创投资 | 指 | 常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
十堰锐泽 | 指 | 十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙），曾用名常州锐创投资 合伙企业（有限合伙） |
十堰携盛 | 指 | 十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名常州携创投资 合伙企业（有限合伙） |
永州赢嘉 | 指 | 永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名常州赢创投资 合伙企业（有限合伙） |
十堰凝聚 | 指 | 十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙），曾用名常州凝创实业 投资合伙企业（有限合伙） |
常州天创 | 指 | 常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 宁波梅山保税港区晶旻投资有限公司 |
报告期内发行人之全资子公司或控股子公司 | ||
天合科技 | 指 | 天合光能（常州）科技有限公司 |
湖北天合 | 指 | 湖北天合光能有限公司 |
天合分布式 | 指 | 江苏天合智慧分布式能源有限公司 |
西藏天合 | 指 | 西藏天合光伏系统集成有限公司 |
天合电力投资 | 指 | 江苏天合太阳能电力投资发展有限公司 |
吐鲁番天合 | 指 | 吐鲁番天合光能有限公司 |
土右旗天晖 | 指 | 土默特右旗天晖新能源发电有限责任公司 |
常州光电设备 | 指 | 天合光能（常州）光电设备有限公司 |
天合智慧能源 | 指 | 天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司 |
天合亚邦 | 指 | 常州天合亚邦光能有限公司 |
天合电力开发 | 指 | 江苏天合太阳能电力开发有限公司 |
盐城天合 | 指 | 盐城天合国能光伏科技有限公司 |
盐城大丰 | 指 | 天合光能（盐城大丰）有限公司 |
天合科技盐城 | 指 | 天合光能科技（盐城）有限公司 |
天合宿迁 | 指 | 天合光能（宿迁）科技有限公司 |
宿迁光电 | 指 | 天合光能（宿迁）光电有限公司 |
天合义乌 | 指 | 天合光能（义乌）科技有限公司 |
湖南天合 | 指 | 湖南天合太阳能电力开发有限公司 |
天合上海 | 指 | 天合光能（上海）有限公司 |
常州天合智慧能源工 程 | 指 | 常州天合智慧能源工程有限公司 |
合创检测 | 指 | 常州合创检测技术有限公司 |
天合储能 | 指 | 江苏天合储能有限公司 |
合威新材料 | 指 | 常州合威新材料科技有限公司 |
内蒙古通威 | 指 | 内蒙古通威xxx硅有限公司 |
天合新加坡 | 指 | Trina Solar (Singapore) Pte. Ltd. |
天合能源开发 | 指 | Trina Solar Energy Development Pte. Ltd. |
TSS | 指 | Trina Solar (Singapore) Science & Technology Xxx.Xxx |
天合瑞士、TSW | 指 | Trina Solar (Schweiz) AG |
天合澳洲 | 指 | Trina Solar (Australia) Pty Ltd |
天合泰国、TTL | 指 | Trina Solar Science & Technology (Thailand) Ltd. |
天合美国、TUS | 指 | Trina Solar (U.S.), Inc. |
天合越南、TVN | 指 | Trina Solar (Vietnam) Science&Technology Ltd. |
TSSNE | 指 | Trina Solar (Singapore) Science & Technology New Energy Pte. Ltd |
TSSD | 指 | Trina Solar (Singapore) Science & Technology Development Pte. Ltd |
TLE | 指 | Trina Solar (Luxembourg) EU Systems S.àr.l |
TLH | 指 | Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.A.R.L. |
TLO | 指 | Trina Solar (Luxembourg) Overseas Systems S.àr.I. |
XXX | 指 | Trina Solar Energy Development Xxx.Xxx |
TSJE | 指 | Trina Solar Japan Energy Co., Ltd |
Nclave | 指 | Nclave Renewable, S.L. |
报告期内发行人之参股全资子公司 | ||
内蒙古通威 | 指 | 内蒙古通威xxx硅有限公司 |
其他重要简称 | ||
FSL | 指 | Fortune Solar Holdings Limited |
常州君合 | 指 | 常州君合科技股份有限公司 |
丽江隆基 | 指 | 丽江隆基硅材料有限公司 |
THK I | 指 | Trina Solar (Hong Kong) First Holdings Limited |
TSI III | 指 | Trina Solar (Singapore) Third Pte. Ltd |
下属公司 | 指 | 发行人并表范围内的子公司 |
华泰联合证券、保荐 人、保荐机构、主承销商、受托管理人 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
xxxx、发行人律 师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
容诚会计师、发行人 会计师、容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
联合资信、发行人评 级机构 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
报告期、最近三年及 一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月 |
A 股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股，即获准在境内证券交易所上市的 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
本次发行、本次可转 换公司债券 | 指 | x次向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市 |
可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
预案（修订稿） | 指 | 《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案》（修订稿） |
募集说明书、募集说 明书摘要 | 指 | 发行人为本次发行制作的募集说明书、募集说明书摘要 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 |
《受托管理协议》 | 指 | 《天合光能股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于天合光能股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
国务院扶贫办 | 指 | 国务院扶贫开发领导小组办公室 |
国家认监委 | 指 | 中国国家认证认可监督管理委员会 |
国家能源局 | 指 | 2013 年 3 月，原国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合， 重新组建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理。 |
国家商标局 | 指 | 国家知识产权局商标局 |
中国光伏行业协会、 CPIA | 指 | 由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，于 2014 年 6 月 27 日在北京成立。中国光伏行业协会的成立，标志着我国光伏行业 将逐步走上行业自律、协调可持续的发展之路 |
BNEF | 指 | Bloomberg NEF，xxx能源财经，一家能源领域行业研究机构 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《天合光能股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 天合光能股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 天合光能股份有限公司董事会 |
《可再生能源法》 | 指 | 《中华人民共和国可再生能源法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
863 计划 | 指 | 国家高技术研究发展计划（863 计划）是中华人民共和国的一项高技术发展计划。这个计划是以政府为主导，以一些有限的 领域为研究目标的一个基础研究的国家性计划 |
973 计划 | 指 | 国家重点基础研究发展计划（973 计划）旨在解决国家战略需求中的重大科学问题，以及对人类认识世界将会起到重要作用 的科学前沿问题 |
二、行业术语 | ||
太阳能 | 指 | 太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可再生能 源其中的一种，指太阳能的直接转化和利用 |
光伏电池/电池组件 | 指 | 具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小光伏电池组合装置。光伏电池组件是由一定数量的光伏 电池片通过导线串并联连接并加以封装而成。光伏电池组件是 |
光伏发电系统的核心部件 | ||
光伏/光伏发电 | 指 | 利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏 发电装置 |
硅 | 指 | 一种化学元素，元素符号 Si。硅是地球上含量仅次于氧的元素， 广泛应用于半导体和光伏发电行业 |
xx硅 | 指 | 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，是一种优质的 半导体材料 |
多晶硅 | 指 | 单质硅的一种形态，是光伏电池与半导体设备的主要原材料。 根据纯度，多晶硅可分为光伏级多晶硅与电子级多晶硅 |
多晶硅光伏电池 | 指 | 用多晶硅片制造的光伏电池 |
硅棒 | 指 | 由多晶硅原料通过直拉法（CZ）、区熔法（FZ）生长成的棒状 的硅单晶体，晶体形态为xx |
硅锭 | 指 | 由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长成的锭状 多晶硅体，晶体形态为多晶 |
硅片 | 指 | 由xx硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 |
xx坩埚 | 指 | 在xx硅的拉制过程中作为盛装高温液态硅的容器，其质量的 好坏，直接影响到xx硅的质量，是公司的主要辅助材料之一 |
MW、兆瓦 | 指 | 光伏电池片的功率单位，1 兆瓦＝1,000 千瓦 |
GW、吉瓦 | 指 | 光伏电池片的功率单位，1 吉瓦＝1,000 兆瓦 |
kW·h /度 | 指 | 能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之 后所消耗的能量 |
MWp | 指 | 是设定的装机容量单位，指峰值功率，MW 是兆瓦，为功率的 单位之一 |
PERC 光伏电池 | 指 | 钝化发射区背面光伏电池（Passivated Emitterand Rear Cell），是 将光电转化率提高到 20%以上的新技术产品 |
光伏电池转换效率 | 指 | 光伏电池的最佳输出功率与投射到其表面上的太阳辐射功率之 比 |
度电成本 | 指 | 对项目生命周期内的成本和发电量进行平准化后计算得到的发 电成本，即生命周期内的成本现值/生命周期内发电量现值 |
双反 | 指 | 对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反 倾销和反补贴调查 |
SolarWorld | 指 | SolarWorld Americas, Inc. |
“5·31 政策” | 指 | 2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合公 布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，该文件大幅收缩 有补贴的光伏新增装机总量，同时度电补贴每千瓦时下调 5 分钱 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通 常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费 用和进度进行负责 |
MBB 组件 | 指 | Multi-Busbar（多主栅组件），通常指电池采用更多更细的主栅，主栅线在 10 条及以上。电池片之间使用更多更细的焊带进行互 联 |
双玻组件 | 指 | 双玻组件是指由两片玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片 之间由导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件 |
PAAS 平台 | 指 | Platform-as-a-Service（平台即服务）的缩写，是指把应用服务 的运行和开发环境作为一种服务提供的商业模式 |
EL 测试 | 指 | 组件（Electroluminescence）检测中文名为电致发光缺陷检测， 是根据硅材料的电致发光原理对组件进行缺陷检测 |
UL CTDP 免目击 | 指 | 实验室可以独立进行测试及报告编写，最终由美国安全测试和 鉴定机构的 UL 审核发证，不再需要 UL 工程师现场目击 |
IEC 标准 | 指 | 国际电工委员会（简称 IEC），是世界上成立最早的非政府性国 际电工标准化机构，有一系列的标准和详细的指南 |
SEMI 标准 | 指 | SEMI 是国际半导体产业协会，主要为半导体制程设备提供一套 实用的环保、安全和卫生准则 |
P 型、N 型 | 指 | P 型硅片即在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼），使之取代晶格中硅原子的位置，就形成P 型半导体硅片； N 型硅片即在本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取代晶 格中硅原子的位置，就形成了N 型半导体硅片 |
Fraunhofer ISE | 指 | xxxx夫太阳能系统研究所，是欧洲最大的太阳能研究所， 其研究范围包括太阳能使用的自然科学技术基础的研究等。 |
德国xxTÜV | 指 | TÜV xx是国际领先的技术服务供应商，在全球新能源行业拥 有雄厚的检测认证和技术评估实力 |
TOPCon | 指 | TOPCon（Tunnel Oxide Passivated Contact）电池技术，该技术既可以改善电池表面钝化又可以促进多数载流子传输，进而提 升电池的开路电压和填充因子 |
领跑者 | 指 | 即“光伏领跑者计划”，是国家能源局、工业和信息化部、国家认监委 2015 年联合发布的《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》提出的光伏扶持专项计划，国家能源局每年安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品，提出示范工程的主要技术进步指标、建设规范、运行管理及信息监测等要求，省级能源主管部门通过竞争性比选机制选择技术能力和投资经营实力强的企业投资开发。自 2017年后可分为应用领跑基地和技术领跑基地两大类。应用领跑基地使用的是市场应用领域的领先技术产品，技术领跑基地使用 的是自主研发、市场尚未应用的前沿技术或突破性技术产品。 |
注：本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 x次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：天合光能股份有限公司英文名称：Trina Solar Co., Ltd.
注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：天合光能股票代码：688599
成立日期：1997 年 12 月 26 日法定代表人：xxx
注册资本：217,324.2227 万元
经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、xx硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）发行证券的种类
x次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
x次发行可转换公司债券总额为人民币 886,475.10 万元，发行数量 886.4751
万手（8,864.751 万张）。
（三）票面金额
x次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
（四）发行价格
按票面价格发行。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
x次可转债募集资金总额为人民币 886,475.10 万元，扣除发行费用后预计募
集资金净额为 881,610.07 万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）发行方式与发行对象
1、发行方式
x次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现
投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（1）原股东优先配售
原股东可优先配售的天 23 转债数量为其在股权登记日（2023 年 2 月 10 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 4.079 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.004079 手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 2,173,242,227 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,864,751 手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726599”，配售简称为“天合配债”。认购 1 手“天合配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小
认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效
申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天 23 转债，请投资者仔细查看证券账户内“天合配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“718599”，申购简称为“天合发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。超出 1 手的必须是 1 手的整数倍，每
个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 2
月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（八）网上发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）承销方式及承销期
x次发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券分销商华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）（合并简称“承销团”）组成承销团以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2023 年 2 月 9 日-2023 年 2 月 17 日。
（十）发行费用
单位：万元
项目 | 金额 |
承销及保荐费用 | 4,388.00 |
律师费用 | 186.44 |
审计及验资费用 | 130.00 |
资信评级费用 | 42.45 |
信息披露及发行手续等费用 | 118.14 |
合计 | 4,865.03 |
注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（十一）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
x次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 | 交易日 | 发行安排 |
2023 年 2 月 9 日星期四 | T-2 日 | 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
2023 年 2 月 10 日星期五 | T-1 日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 |
2023 年 2 月 13 日星期一 | T 日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 |
2023 年 2 月 14 日星期二 | T+1 日 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上申购的摇号抽签 |
2023 年 2 月 15 日星期三 | T+2 日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 |
2023 年 2 月 16 日星期四 | T+3 日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
2023 年 2 月 17 日星期五 | T+4 日 | 刊登《发行结果公告》 |
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
x次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限
x次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 2 月 13 日至
2029 年 2 月 12 日。
（二）面值
每张面值 100.00 元。
（三）利率
x次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（四）转股期限
x次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 2 月 17 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 8 月 17 日）起至可转债到期日（2029 年 2 月 12 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合〔2022〕6774 号《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA，天合光能主体信用等级为 AA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）信用评级机构
联合资信评估股份有限公司。
（七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
3、债券持有人会议的表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（八）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定
x次发行可转换公司债券的初始转股价格为 69.69 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格， 公司将在上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
x次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
x次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
x本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）还本付息的期限和方式
x次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）担保事项
x次发行的可转债不提供担保。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 | 天合光能股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号 |
董事会秘书 | xx |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0519-85176003 |
（二）保荐人、主承销商、受托管理人
名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小 镇 B7 栋 401 |
保荐代表人 | xxx、xx |
项目协办人 | 谈琲 |
项目组成员 | xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx卿、xxx |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 010-56839500 |
（三）分销商
名称 | 华福证券有限责任公司 |
法定代表人 | 黄金琳 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0#x 0 x、0 x、0 x |
经办人员 | xxx、xxx、xxx |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 021-20655319 |
（四）律师事务所
名称 | 北京市金杜律师事务所 |
机构负责人 | xx |
住所 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx 00 x |
经办律师 | xxx、xxx、xxx |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 010-58785566 |
（五）会计师事务所
名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
机构负责人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxx 901-22 至 901-26 |
经办注册会计师 | 何双、xxx |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 010-66001392 |
（六）申请上市证券交易所
名称 | 上海证券交易所 |
住所 | xxxxxxx 000 x证券大厦 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 021-68808888 |
（七）保荐人（主承销商）收款银行
开户行 | 中国工商银行深圳分行振华支行 |
开户名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
账户号码 | 4000010229200089578 |
（八）资信评级机构
名称 | 联合资信评估股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x |
经办注册评估师 | xx、xx |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 010-85679228 |
五、认购人承诺
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人违约责任
（一）违约事件
x次债券项下的违约事件如下：
1、发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
2、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 50,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 50,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
8、本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的xx与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
9、发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（二）违约责任
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，
宣布取消加速清偿的决定：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
（1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
（2）所有迟付的利息；
（3）所有到期应付的本金；
（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
2、协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。
3、债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向各方住所地的人民法院提起诉讼。
七、债券受托管理相关
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意华泰联合证券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。
募集说明书仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称和基本情况名称：华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x法定代表人：xx
联系人：xxx
电话：000-00000000
2、受托管理协议签订情况
2022 年 7 月，公司与华泰联合证券签订了《受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
《受托管理协议》的主要条款详见附件八，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
截至 2022 年 9 月 30 日，华泰证券股份有限公司持有发行人 0.10%的股份。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
九、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：
（1）持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺：“①本人/本公司将根据按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定及天合光能本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。
②若天合光能启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女
/本公司将不参与天合光能本次可转换公司债券的发行认购。
③若本人及配偶、父母、子女/本公司参与天合光能本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司所持有的天合光能股票或已发行的可转债。
④本人/本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。
⑤若本人及配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2） 独立董事的承诺
“①本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
②本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。
③若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
第三节 风险因素
一、技术风险
（一）技术进步带来的风险
光伏行业在硅片、电池片、组件及系统产品端的新技术不断涌现，要求行业内的企业加大研发投入、提高创新能力。若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能对最具市场潜力的技术投入足够的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的转换效率及功率落后同行业公司，使得公司的市场占有率下降。
N 型电池组件以其转换效率高、功率高、双面率高等优良性能成为了行业发展方向，市占率不断提升。本次募投项目投产后将实现年产 N 型xx硅棒 35GW的生产能力，为后续生产 N 型大尺寸电池组件提供配套。尽管当前 N 型电池生产设备及技术能力已逐步成熟，具备大规模量产条件，但仍不排除光伏电池出现在转换效率等方面性能更好且成本更低的革命性的新的技术路线，且公司无法及时掌握，使得公司面临丧失竞争优势的风险。
（二）核心技术失密及技术创新能力风险
公司自主研究及开发的核心技术是推动公司业务得以持续发展的源动力，是公司核心竞争力的体现。公司承担并实施了多项国家级科研项目，先后 25 次创造和刷新光伏电池转换效率和组件输出功率的世界记录，并建立了国家级的研发平台，在行业内率先研发成功了以 PERC（Passivated Emitter and Rear Cell）电池、 N 型钝化接触双面电池（Passivated Contact Cell）、HJT 电池（Heterojunction Solar Cell）、IBC（Interdigitated Back Contact）电池、切半、MBB、双玻等为代表的电池及组件技术。该等核心技术是公司未来业务开拓的基础，一旦公司核心技术失密，会一定程度上影响到公司的市场竞争力，对公司的业务发展产生不利影响。
公司在能源互联网等相关领域也在积极进行技术创新，为公司未来发展进行技术储备。如果公司不能保持行业技术领先优势，不断进行技术创新，持续提升创新能力，将在未来逐步落后于竞争对手，从而不能在更广阔的能源领域获取一定的市场份额。
二、经营风险
（一）行业市场波动风险
光伏行业在 2009 年之后经过了高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶段： 2009 年-2011 年全球光伏产业进入高速增长阶段；2011-2013 年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低政府补贴，光伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行业供需失衡，再加上欧盟双反政策的影响，光伏行业进入低谷期；2013 年下半年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开始好转，随后进入快速增长阶段。2018 年中国“5·31 政策”推出后，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对国内市场经营业绩及公司整体经营业绩带来较大不利影响。2019 年以来，随着光伏补贴的逐步退坡，以及技术进步带动光伏组件价格的下降，光伏市场需求快速增长，年度光伏新增装机量连创历史新高，但不排除未来市场波动给公司经营带来的风险。
（二）光伏行业竞争加剧的风险
近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在海外新建产能并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，以及市场布局的加快将使得公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）盈利能力下降风险
1、原材料价格及物流费波动风险
公司光伏产品以硅料为基础原材料，在此基础上加工成硅片、电池片，结合各类辅材最终组装成光伏组件。如果大型硅料生产企业及其他辅材供应商出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，将导致公司原材料价格波动，另外，受疫情影响，海运价格也持续上涨，也将导致公司物流费用大幅
提升，因此，如果原材料价格和物流费大幅波动，将对公司的成本及盈利能力带来风险。
2、光伏产品价格持续下降及组件毛利率波动风险
在国内外市场巨大潜力的吸引下，越来越多企业进入光伏行业。光伏行业在硅片、电池片及组件端的技术持续进步带来单位成本的下降，使得光伏行业生产成本及销售价格总体呈下降趋势。此外，随着各国推进光伏平价上网，光伏组件价格总体呈下降趋势。随着未来光伏行业技术的不断进步，光伏行业各环节的生产成本及销售价格仍有下降的空间，进而引发组件毛利率波动甚至下降的风险。
3、集中式光伏发电弃光限电风险
我国部分集中式光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，新增的发电量无法通过现有电网消纳，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即“弃光限电”。最近几年来，国内甘肃、内蒙、新疆等中西部地区省份出现过不同程度的“弃光限电”问题，“弃光限电”的核心原因是受当地消纳能力不强、电网建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。
如果未来弃光限电的地区增加，会造成光伏电站投资收益率下降，影响光伏行业的投资区域布局。同时公司建设的集中式光伏发电站所发电能需并入电网以实现经济效益，项目建成后，如因电网建设速度缓慢，配套电网不完善，光伏发电消纳能力不足导致弃光限电，将影响项目盈利及后续项目转让收益。
（四）光伏产业链上游拓展的风险
公司深耕光伏领域二十余年，目前已具备全产业链生产运营能力。为巩固公司在组件环节的市场优势地位，持续降低组件产品成本以增厚公司盈利能力并增强稳定供应链的能力，公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累，着力向产业链上游布局光伏xx硅产能。
目前公司拟建设的 N 型硅棒产能，主要用于后续硅片及电池片的生产，从而为公司 N 型组件的生产提供配套，完善公司产业链布局，提升市场竞争力。虽然公司在光伏领域积累了丰富的行业经验和管理经验、拥有雄厚的研发实力，同时公司电池、组件产品能有效保证本次募投新增的硅棒产能的消化，但硅棒生产的技术要求、工艺流程与电池组件环节存在一定差异，公司在向产业链上游布
局过程中，仍面临因技术水平、管理能力不能有效满足业务的进一步发展需要，导致产业链布局不及预期的风险。
（五）新冠疫情未来发展的不确定性给发行人带来的风险
现阶段国内疫情整体防控态势良好，但部分地区仍有反复，海外疫情形势处于变化中，本次新冠疫情目前对公司的生产、经营和销售带来的影响整体较小，但未来受疫情的影响程度要根据疫情发展加以判断，不排除未来疫情进一步加重给公司经营业绩带来不利影响的风险。
三、宏观环境风险
（一）政策变动风险
根据十四五规划，国家将大力提升风电、光伏发电规模，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。除光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争情况，均将影响光伏行业在该国的发展，对公司经营产生一定影响。国家对光伏装机容量的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，不排除未来政策变动对公司生产经营造成的影响。
（二）境外经营风险
发行人产品销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占营业收入的比例分别为 68.99%、70.30%、60.45%和 56.27%，境外销售收入占比较高，境外业务主要集中在欧洲、美国、印度、拉美等国家和地区。同时，公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站。
公司境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。
公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险，造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期、或公司境外经营遭受损失的风险。
（三）国际贸易摩擦的风险
可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐。出于保护本国产业的目的，美国、欧盟、印度、加拿大、土耳其等国家和地区曾相继对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施调查或上调关税。
0000 x 0 x，xx海关和边境保护局以所谓“强迫劳动”为由对国内某企业发布暂扣令（即 WRO，Withhold Release Order），禁止从该企业进口硅材料、以及使用了该企业硅材料衍生或生产的产品，相继对我国光伏企业出口到美国的组件产品进行了扣押；0000 x 0 x，xx政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施（201 措施）延长 4 年；0000 x 0 x，xx商务部对来自越南、马来西亚、泰国和柬埔寨四国的光伏产品展开反规避调查，进一步调查中国光伏组件制造商将其部分制造业务转移到东南亚，以规避反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的行为；印度可再生能源部（MNRE）宣布，从 2022 年 4 月 1 日起，对进口光伏组件征收 40％的关税，对进口太阳能电池征收 25％的关税，以此减少进口并促进本地制造业；0000 x 0 x，xx政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予 24 个月的关税豁免。2022 年 10 月 14 日，拜登总统暂时免除了对使用中国制造的零部件在柬埔寨、马来西亚、泰国或越南组装的太阳能电池和组件征收的所有反倾销或反补贴税，有助于美国光伏装机需求重新释放，有利于主要光伏组件厂商未来两年组件对美国销售的拓展。
发行人产品销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占营业收入的比例分别为 68.99%、70.30%、60.45%和 56.27%，光伏领域贸易摩擦不断将给光伏企业的国际化发展带来一定的负面影响，不排除公司在境外部分地区销售收入下降的风险。
（四）汇率波动风险
公司境外业务主要集中在欧洲、美国、印度、拉美等国家和地区，海外业务主要以欧元、美元来结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，不排除因未来汇率波动对公司收益水平产生不利影响的风险。
四、财务风险
（一）应收账款增加的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别 466,037.80 万元、423,166.80 万元、
817,010.70 万元和 1,194,734.62 万元，占资产总额的比例分别为 12.84%、9.28%、
12.86%和 14.21%；报告期内，公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为 19.98%、14.38%、18.37%和 20.53%，公司应收账款金额与公司业务规模保持一致。
虽然公司应收账款的产生与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄大多集中在一年以内，账龄结构良好，但不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收账款过快增长引致应收账款xx率下降甚至发生坏账的风险。
（二）资产负债率偏高风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 65.00%、65.56%、71.41%和 69.79%，公司资产负债率超过 50%，负债规模较大，公司资产负债率较高可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化及政府补助的风险
公司及下属天合科技、盐城天合、天合义乌、天合储能系经依法认定的xx技术企业，在满足享受xx技术企业税收优惠的所有条件时可享受xx技术企业所得税税收优惠政策。
公司下属江苏天合太阳能电力开发有限公司被国家税务局认定为从事国家重点扶持的公共基础设施项目，享受三免三减半的企业所得税税收优惠政策。
公司下属子公司西藏天合光伏系统集成有限公司被国家税务局认定为设立在西部地区的鼓励类企业，按国家及地方税收优惠政策，该公司或项目按 15%
的税率征收企业所得税，同时自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，免征企业所得税地方分享 6%部分。
公司境外子公司天合泰国、天合越南等根据当地法律规定，享受一定期限内免征及减征企业所得税的税收优惠政策。
未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
此外，公司所属的光伏行业在目前阶段属于国家政策支持的新能源行业，政府部门对于行业内企业的相关生产、研发会予以一定的补贴支持。政府补助发放的时间及金额存在一定不确定性，如果国家调整政府补助政策，可能会减少公司收到的政府补助金额，将会对公司的经营情况产生不利影响。
（四）经营活动产生的现金流量净额下降的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 524,130.36 万元、
299,754.53 万元、109,809.23 万元和 395,502.77 万元。2019 年至 2020 年，公司
经营活动产生的现金流量净额较高，分别为当期净利润的 746.36%和 243.08%，主要系公司组件及电站销售业务经营情况及回款情况良好，经营现金流入良好； 2021 年，公司经营性现金流量下降较快，少于当期净利润金额，主要系公司根据市场销售情况增加了原材料采购和产品备货，同时因原材料价格上涨，公司适当增加了原材料采购预付款及采购长单，因而购买商品、接受劳务支付的现金随之大幅增长所致。2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额有所改善，高于当期净利润。
如若未来上游原材料价格进一步上涨，或公司的收入及回款情况未达预期，则公司可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。
五、法律风险
（一）诉讼纠纷风险
1、美国“双反”调查及征收 201 特别关税、301 特别关税等贸易摩擦风险
2011 年 10 月，SolarWorld 牵头联合其他几家美国光伏企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求美国政府对中国出口到美国的光伏电池及组件进行反倾销（AD）和反补贴（CVD）调查。0000 x 00 xxx，xx政府对原产于中国大陆和中国台湾地区的光伏产品开展了“双反”调查案件，并通过发布“双反”措施要求对相关光伏产品征收“双反”保证金。美国每年都会对属于以上措施的产品进行年度行政复审，年度行政复审的功能主要有两个：一是决定企业在相关复审调查期所缴保证金的清算税率；二是该复审终裁生效后，企业对
之后进口产品应承担的保证金率。公司光伏产品出口到美国，在美国进口环节按照进口时所适用的保证金率向美国海关缴纳相应的“双反”保证金、按照美国商务部公布的复审终裁结果计算实际应交税款，并按实际应缴税款与预缴保证金的差额计算确认应退回或补缴的金额。截至目前部分案件仍在司法诉讼中。
对于原产于中国的光伏电池及组件，除了在进关阶段需要缴纳双反（反倾销、反补贴）保证金，另外，还需要缴纳 201 关税（保障措施税，自 2018 年 1 月始，首年税率 30%，逐年递减 5%，为期四年。0000 x 0 x，xx白宫和国会确认将即将到期的光伏进口关税政策继续延长四年）及 301 关税（税率为 25%，涉及的两项行动分别于 2022 年 7 月 6 日和 2022 年 8 月 23 日到期）。
公司不排除未来发生双反保证金补缴或者退税减少的风险。另外，也不排除未来在美国及其他海外市场遭遇新的贸易摩擦纠纷（包括但不限于双反调查、保障措施调查和新增关税等），从而给公司的经营业绩造成影响的风险。
2、其他经营活动相关的诉讼风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼仲裁事项，
其中涉案金额占发行人报告期末净资产 1‰以上的日常民事诉讼/仲裁案件共 4起，该等诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。
其中，道xx相关方在 2021 年 7 月与公司签署了约 900MW、价值 3 亿美元
的组件合同，并支付了 875 万美元的预付款，约定从 2022 年 2 月开始交付至 2022年 12 月止；后因美国商务部和国土安全局启动的反规避调查以及 WRO 政策突变等因素造成原始协议签订的形势背景发生重大变更，导致组件交付过程中的成本和费用增加，双方对新的交货条件重新进行协商，但未达成新的变更协议。同时根据原协议约定，发行人于 2022 年 2 月-12 月期间分批次交付组件，截至目前，部分组件尚在交付期限内，但因双方未就新的交货条件达成一致，且道xx相关方已单方面提出终止协议，发行人后未向其交付组件并已退还道xx相关方支付的预付款，后续道xx相关方也未再向发行人支付任何货款。2022 年 7 月，道xx相关方于加利福尼亚州阿拉米达县法院提起诉讼，声明其未曾收到组件产品，损害了自身利益，请求判令被告向原告支付赔偿款，具体赔偿金额尚不明确
（起诉状列明金额的损失为对方认为的因天合美国未交付组件而向第三方采购组件增加的成本及因天合美国迟延交付组件而导致原告的项目损失，对方预估合计约 2 亿美元）。发行人已于 2022 年 8 月在伦敦提起对道xx相关方的仲裁反诉
（该仲裁申请已于 2022 年 10 月获得受理），并在美国诉讼案中提出申请，要求驳回美国诉讼案中的所有诉讼请求。
截至本募集说明书摘要签署日，道xx相关方的诉讼正在审理过程中，最终裁决过程预计耗时较长。根据公司聘请的境外律师出具的备忘录，上述国际商事仲裁通常在仲裁庭成员指定后的 18 个月至 2 年内完成仲裁裁决，在上述裁判机构作出最终判决之前，发行人及下属公司将不被要求支付任何经济赔偿。不排除极端情形下，上述案件于 2024 年或 2025 年审理完毕且发行人及其下属公司最终败诉，进而对发行人经营业绩带来不利影响的可能性。
（二）知识产权纠纷风险
光伏行业生产工艺更新迭代较快，公司在研发和生产领域拥有多项专利、非专利技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司一直重视知识产权的开发和保护，截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有 1,020 项专利，其中发明专利 330 项。光伏行业竞争激烈，如果公司的知识产权未能得到充分的保护，可能与竞争对手产生知识产权纠纷、遭到竞争对手恶意或非恶意指控侵权、知情人士违反保密义务等事项，可能面临知识产权纠纷风险。
六、实际控制人借款金额较大的风险
2017 年，公司控股股东、实际控制人xxx及其配偶xxx与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）签署《信托贷款合同》，约定xxx先生为信托贷款的借款方，厦门国际信托向其贷款 45.69 亿元，贷款期限为 60 个月，贷款年利率为 6%，盘基投资及清海投资为担保方。鉴于该合同项下贷款将于 2022 年 2 月到期，考虑到资金安排及还款计划，经相关方友好协商，2021 年
10 月，渤海国际信托、xxx亦与厦门国际信托达成了债权转让协议。2022 年
2 月渤海国际信托股份有限公司、xxx与xxx、盘基投资与清海投资签署《信托贷款合同展期协议》，其中盘基投资及清海投资在展期期间内按原合同承担担保责任。根据上述协议的安排，还款期限展期至 2024 年 9 月 3 日，贷款年利率
变为 6.52%，期间xxx先生仅需在每年的 6 月和 12 月分别支付部分利息（每
次约 0.145 亿元），并于贷款到期日 2024 年 9 月 3 日一次还本付息 57.28 亿元。
截至本募集说明书摘要签署日，xxx持有公司股份的市值较高，上述借款合同处于正常履行过程中，但不排除未来未能严格按约定偿还借款本息导致其持有公司的部分股份被债权人要求冻结、处置等风险。
七、本次募投项目相关的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
x本次募集资金投资项目完成，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因技术障碍、投资成本变化及下游产品需求变化等因素而增加不确定性。本次募集资金投资项目可能面临无法及时、充分实施的风险。
同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，而折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩短期内带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生贡献，公司存在净资产收益率短期内有所降低的风险。
（二）本次募集资金投资项目效益低于预期的风险
x次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于年产 35GW 直拉xx项目，项目建成投产有助于公司完善产业链布局，有效缓解市场原材料供给不足的矛盾，促进先进光伏产品应用，推动行业技术进步和产业升级。但是，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。
（三）新增固定资产折旧的风险
根据发行人本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将
出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。
（四）募集资金投资项目审批风险
截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未取得本次发行的募投项目“年产 35GW 直拉xx项目”建设所需土地使用权证。该募投用地中的 626 亩用地（对应一期项目用地及二期部分项目用地）已签署土地出让合同，目前处于不动产权证办理过程中；另有 100 余亩用地（对应二期部分项目用地）政府正在有序推
进中，预计在 2023 年中进入招拍挂程序，不晚于二期项目施工前取得不动产权证书，预计不会对本次募投项目实施进度造成影响。公司已成立专项小组推进相关后续程序，但如果未来不能按预期顺利取得相关权证，将对相应募投项目的实施进度造成不利影响。
八、本次可转债发行的相关风险
（一）本次可转债的本息偿还风险
x未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（二）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债投资价值风险
x次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（四）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
x次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（五）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
（六）资信风险
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合〔2022〕6774 号《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司
债券信用等级为 AA，天合光能主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（七）可转债未担保风险
x次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
第四节 发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总数为 2,167,587,415 股，其中公司前 10
大股东持股情况如下表所示：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 | 持有有限售条件 股份数量 | 股东性质 |
1 | xxx | 35,192.89 | 16.24% | 35,156.53 | 境内自然人 |
2 | 江苏盘基投资有限 公司 | 31,640.87 | 14.60% | 31,640.87 | 境内非国有法人 |
3 | 兴银成长资本管理 有限公司 | 28,095.95 | 12.96% | - | 国有法人 |
4 | 北京宏x投资管理 有限公司 | 11,078.28 | 5.11% | - | 境内非国有法人 |
5 | 宁波梅山保税港区 x旻投资有限公司 | 5,835.90 | 2.69% | - | 境内非国有法人 |
6 | 香港中央结算有限 公司 | 5,633.40 | 2.60% | - | 境外法人 |
7 | 天合星元投资发展 有限公司 | 4,534.00 | 2.09% | 4,534.00 | 境内非国有法人 |
8 | 江苏清海投资有限 公司 | 3,515.65 | 1.62% | 3,515.65 | 境内非国有法人 |
9 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交易型开放式指数证券投 资基金 | 3,059.58 | 1.41% | - | 其他 |
10 | 珠海企盛投资有限 公司 | 2,989.98 | 1.38% | - | 境内非国有法人 |
合计 | 131,576.50 | 60.70% | 74,847.05 | - | |
二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。公司以光伏科学与技术国家重点实验室、国家企业技术中心和新能源物联网产业创新中心形成的“一室两中心”为主要创新依托，在核心技术及研发上具有领先优势。公司注重研发与创新，坚持创新驱动发展的理念，报告期累计研发投入金额超过 90 亿元。
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
研发投入 | 364,566.58 | 6.26% | 255,495.54 | 5.74% | 162,846.49 | 5.54% | 133,162.31 | 5.71% |
-研发费 用 | 85,223.22 | 1.46% | 92,481.95 | 2.08% | 36,348.68 | 1.24% | 29,377.27 | 1.26% |
营业收入 | 5,819,843.56 | - | 4,448,039.01 | - | 2,941,797.34 | - | 2,332,169.59 | - |
公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施见本募集说明书摘要之“第四节/九、与产品有关的技术情况”。
三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人共有 450 家控股子公司，其中一级子公司及
非一级的重要子公司合计 26 家，其他控股子公司 424 家，其基本情况如下：
（二）一级主要子公司基本情况
1、天合科技
（1）基本情况
企业名称 | 天合光能（常州）科技有限公司 |
住所 | 江苏省常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号 |
成立日期 | 2010 年 6 月 23 日 | ||
法定代表人 | xx | ||
注册资本 | 288,956.81 万元 | ||
实收资本 | 288,956.81 万元 | ||
主营业务 | 光伏组件生产与销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 288,956.81 | 100.00 | |
合计 | 288,956.81 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
921,315.60 | 289,214.14 | 346,151.01 | -25,140.73 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
2、湖北天合
（1）基本情况
企业名称 | 湖北天合光能有限公司 | ||
住所 | 仙桃市桃花岭大道中段 28 号 | ||
成立日期 | 2010 年 10 月 8 日 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 20,000.00 万元 | ||
实收资本 | 20,000.00 万元 | ||
主营业务 | 电池片生产与销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 10,200.00 | 51.00 | |
深圳市捷佳伟创新能源 装备股份有限公司 | 9,800.00 | 49.00 | |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
18,534.03 | 13,655.91 | 16.28 | -4,931.93 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
3、天合电力投资
（1）基本情况
企业名称 | 江苏天合太阳能电力投资发展有限公司 | ||
住所 | 常州市新北区天合路 2 号 | ||
成立日期 | 2014 年 12 月 18 日 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 61,373.60 万元 | ||
实收资本 | 61,373.60 万元 | ||
主营业务 | 投资控股平台 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 61,373.60 | 100.00 | |
合计 | 61,373.60 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
71,917.32 | 63,892.75 | - | 366.03 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
4、天合分布式
（1）基本情况
企业名称 | 江苏天合智慧分布式能源有限公司 |
住所 | 常州市新北区天合路 2 号 |
成立日期 | 2016 年 10 月 24 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 13,591.60 万元 |
实收资本 | 13,079.85 万元 |
主营业务 | 光伏系统、热泵、储能系统生产和销售 |
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 10,000.00 | 73.57 | |
常州富合信实业投资合 伙企业（有限合伙） | 1,741.00 | 12.81 | |
上海利合时代企业咨询 管理有限公司 | 523.19 | 3.85 | |
泰州未来产业投资基金 合伙企业（有限合伙） | 392.40 | 2.89 | |
上海凝涵企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） | 307.78 | 2.26 | |
嘉兴通顺股权投资合伙 企业（有限合伙） | 161.67 | 1.19 | |
湖南宇讯互联网信息技 术有限公司 | 130.80 | 0.96 | |
上海星铁贸易有限公司 | 130.80 | 0.96 | |
上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 107.61 | 0.79 | |
上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 96.36 | 0.71 | |
合计 | 13,591.60 | 100.00 |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
467,926.53 | 27,138.94 | 398,053.48 | 10,738.89 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
5、西藏天合
（1）基本情况
企业名称 | 西藏天合光伏系统集成有限公司 | ||
住所 | 西藏自治区拉萨市经济技术开发区格桑路 5 号拉萨经济技术开发区 总部经济基地大楼 1408 房 | ||
成立日期 | 2017 年 2 月 9 日 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 60,000.00 万元 | ||
实收资本 | 15,320.00 万元 | ||
主营业务 | 光伏系统销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 60,000.00 | 100.00 | |
合计 | 60,000.00 | 100.00 |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
85,912.12 | 28,890.66 | 4,030.78 | 1,855.60 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
6、天合光能（北京）系统集成有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 天合光能（北京）系统集成有限公司 | ||
住所 | 北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-378（商务中心集中办公区） | ||
成立日期 | 2016 年 6 月 16 日 | ||
法定代表人 | xx | ||
注册资本 | 5,000.00 万元 | ||
实收资本 | 2,300.00 万元 | ||
主营业务 | 光伏系统销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 5,000.00 | 100.00 | |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
52,732.28 | -2,771.24 | 5,854.08 | -979.53 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
7、土右旗天晖
（1）基本情况
企业名称 | 土默特右旗天晖新能源发电有限责任公司 |
住所 | 包头市土默特右旗九峰山生态管理委员会 |
成立日期 | 2016 年 11 月 8 日 |
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 4,480.00 万元 | ||
实收资本 | 4,480.00 万元 | ||
主营业务 | 电站项目开发 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 4,480.00 | 100.00 | |
合计 | 4,480.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
32,538.42 | 6,593.96 | 4,558.06 | 2,643.94 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
8、常州光电设备
（1）基本情况
企业名称 | 天合光能（常州）光电设备有限公司 | ||
住所 | 常州市新北区新竹路 2 号常州综合保税区 A10 办公楼 | ||
成立日期 | 2015 年 10 月 26 日 | ||
法定代表人 | xx | ||
注册资本 | 46,000.00 万元 | ||
实收资本 | 46,000.00 万元 | ||
主营业务 | 原材料采购平台 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 45,540.00 | 99.00 | |
天合上海 | 460.00 | 1.00 | |
合计 | 46,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
116,015.75 | 38,398.69 | 150,380.45 | 1,746.12 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
9、天合智慧能源
（1）基本情况
企业名称 | 天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司 | ||
住所 | 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号 | ||
成立日期 | 2015 年 8 月 25 日 | ||
法定代表人 | 丁华章 | ||
注册资本 | 9,500.00 万元 | ||
实收资本 | 9,500.00 万元 | ||
主营业务 | 投资控股平台 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 9,500.00 | 100.00 | |
合计 | 9,500.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
48,486.56 | 46,677.17 | - | -1,642.26 |
注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
10、盐城天创
（1）基本情况
企业名称 | 盐城天创光伏技术有限公司 | ||
住所 | 盐城经济技术开发区湘江路 56 号 | ||
成立日期 | 2020 年 4 月 26 日 | ||
法定代表人 | ZHIQIANG FENG | ||
注册资本 | 2,500.00 万元 | ||
实收资本 | 2,500.00 万元 | ||
主营业务 | 电站项目开发 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 2,500.00 | 100.00 | |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2,473.33 | 2,473.33 | - | -21.22 |
注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
11、天合合晟能源（上海）有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 天合合晟能源（上海）有限公司 | ||
住所 | 上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼 | ||
成立日期 | 2022 年 1 月 19 日 | ||
法定代表人 | 丁华章 | ||
注册资本 | 20,000.00 万元 | ||
实收资本 | - | ||
主营业务 | 新兴能源技术研发和设备销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能 | 20,000.00 | 100.00 | |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
该子公司于 2022 年成立，尚未有 2021 年度财务数据。
（三）非一级主要子公司
1、XXX
（1）基本情况
企业名称 | Trina Solar Energy Development Xxx.Xxx | ||
住所 | 80 Robinson Road, #02-00, Singapore 068898 | ||
成立日期 | 2010 年 4 月 28 日 | ||
注册资本 | 1,000,001.00 美元 | ||
实收资本 | 1,000,001.00 美元 | ||
主营业务 | 投资控股平台及组件销售公司 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（美元） | 股权比例（%） |
TSS | 1,000,001.00 | 100.00 | |
合计 | 1,000,001.00 | 100.00 |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1,283,112.59 | 259,305.18 | 2,780,291.67 | 16,528.89 |
注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
2、TSW
（1）基本情况
企业名称 | Xxxxx Xxxxx (Schweiz) AG | ||
住所 | Richtistrasse 11, 8304 Wallisellen, Switzerland EOM | ||
成立日期 | 2009 年 10 月 29 日 | ||
注册资本 | 43,000,000.00 瑞士法郎 | ||
实收资本 | 43,000,000.00 瑞士法郎 | ||
主营业务 | 光伏组件销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（瑞士法郎） | 股权比例（%） |
TLH | 43,000,000.00 | 100.00 | |
合计 | 43,000,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
363,253.33 | 79,541.23 | 745,248.02 | 14,468.67 |
注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
3、盐城天合
（1）基本情况
企业名称 | 盐城天合国能光伏科技有限公司 |
住所 | 盐城经济技术开发区五台山路 101 号 |
成立日期 | 2012 年 11 月 08 日 |
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 54,828.55 万元 | ||
实收资本 | 54,828.55 万元 | ||
主营业务 | 组件生产与销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合科技 | 27,962.56 | 51.00 | |
盐城市国能投资有限公司 | 26,865.99 | 49.00 | |
合计 | 54,828.55 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
448,685.68 | 75,225.17 | 615,714.79 | 8,200.88 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
4、天合上海
（1）基本情况
企业名称 | 天合光能（上海）有限公司 | ||
住所 | 上海市闵行区东川路 555 号甲楼一层 C 座 011、012 室 | ||
成立日期 | 2010 年 7 月 05 日 | ||
法定代表人 | xx | ||
注册资本 | 19,312.68 万元 | ||
实收资本 | 19,312.68 万元 | ||
主营业务 | 光伏组件销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合科技 | 19,312.68 | 100.00 | |
合计 | 19,312.68 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
540,287.06 | -8,432.46 | 710,139.65 | 2,898.01 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
5、TTL
（1）基本情况
企业名称 | Trina Solar Science & Technology（Thailand）Ltd. | ||
住所 | 7/496 Moo.6 , Tambol Mabyangporn, Amphur Pluakdaeng, Rayong Province | ||
成立日期 | 2015 年 4 月 28 日 | ||
注册资本 | 3,103,180,000 泰铢 | ||
实收资本 | 3,103,180,000 泰铢 | ||
主营业务 | 光伏组件与电池的生产和销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（泰铢） | 股权比例（%） |
TSSD | 3,102,869,682.00 | 99.99 | |
TSS | 155,159.00 | 0.005 | |
XXX | 155,159.00 | 0.005 | |
合计 | 3,103,180,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
123,113.75 | 65,793.70 | 175,080.26 | -9,905.07 |
注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
6、TUS
（1）基本情况
企业名称 | Xxxxx Xxxxx（U.S.）Inc. | ||
住所 | 100 Century Center Court, Suite 501 San Jose, CA 95112 CT Corp registered agent | ||
成立日期 | 2009 年 9 月 3 日 | ||
注册资本 | 1,001 美元 | ||
实收资本 | 1,001 美元 | ||
主营业务 | 光伏组件销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（美元） | 股权比例（%） |
Trina Solar (U.S.) Holding Inc. | 1,001 | 100.00 | |
合计 | 1,001 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
311,753.48 | -59,433.15 | 480,148.29 | 16,383.42 |
注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
7、常州天合智慧能源工程
（1）基本情况
企业名称 | 常州天合智慧能源工程有限公司 | ||
住所 | 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号 | ||
成立日期 | 2012 年 10 月 29 日 | ||
法定代表人 | 杜东亚 | ||
注册资本 | 60,000.00 万元 | ||
实收资本 | 60,000.00 万元 | ||
主营业务 | 光伏电站项目开发及 EPC 服务 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合科技 | 60,000.00 | 100.00 | |
合计 | 60,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
429,786.34 | 75,300.60 | 285,869.87 | 7,822.66 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
8、天合电力开发
（1）基本情况
企业名称 | 江苏天合太阳能电力开发有限公司 |
住所 | 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号 |
成立日期 | 2012 年 12 月 28 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 107,619.25 万元 | ||
实收资本 | 56,761.45 万元 | ||
主营业务 | 投资控股，主要资产为境内外电站项目公司 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合电力投资 | 107,619.25 | 100.00 | |
合计 | 107,619.25 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
333,016.07 | 45,693.21 | 127,037.07 | -25,537.07 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
9、TVN
（1）基本情况
企业名称 | Xxxxx Xxxxx (Vietnam) Science & Technology Company limited. | ||
住所 | Lot 06, Industrial Zone Van Trung, Van Trung Village, Viet Yen Town, Bac Giang Province, Vietnam | ||
成立日期 | 2016 年 7 月 | ||
注册资本 | 574,271,250,000 越南盾 | ||
实收资本 | 574,271,250,000 越南盾 | ||
主营业务 | 组件与电池的生产和销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（越南盾） | 股权比例（%） |
TSSNE | 574,271,250,000 | 100.00 | |
合计 | 574,271,250,000 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
63,421.51 | 33,549.56 | 83,538.95 | -450.70 |
注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
10、TSJE
（1）基本情况
企业名称 | Trina Solar Japan Energy Co., Ltd | ||
住所 | 32nd Floor, Sumitomo Realty & Development Roppongi Grand Tower，2-1, Roppongi 3-chxxx, Xxxxxx-xx, Xxxxx | ||
xxxx | 0000 x 3 月 | ||
注册资本 | 300,000,000 日元 | ||
实收资本 | 300,000,000 日元 | ||
主营业务 | 电站项目开发 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（日元） | 股权比例（%） |
THK I | 300,000,000 | 100.00 | |
合计 | 300,000,000 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
101,448.91 | 16,787.21 | 50,286.45 | -8,995.23 |
注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
11、天合宿迁光电
（1）基本情况
企业名称 | 天合光能（宿迁）光电有限公司 | ||
住所 | 宿迁市经济技术开发区通州路 958 号 | ||
成立日期 | 2019 年 7 月 5 日 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 130,000.00 万元 | ||
实收资本 | 100,000.00 万元 | ||
主营业务 | 光伏电池片、组件的生产、销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合科技 | 130,000.00 | 100.00 | |
合计 | 130,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
611,832.64 | 131,662.93 | 805,604.35 | 22,096.69 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
12、天合义乌
（1）基本情况
企业名称 | 天合光能（义乌）科技有限公司 | ||
住所 | 浙江省义乌市xx镇龙祈路 801 号 | ||
成立日期 | 2019 年 5 月 9 日 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 20,000.00 万元 | ||
实收资本 | 20,000.00 万元 | ||
主营业务 | 光伏组件的生产、销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合科技 | 20,000.00 | 100.00 | |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
832,146.99 | 82,290.83 | 1,203,849.96 | 33,767.04 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
13、天合宿迁科技
（1）基本情况
企业名称 | 天合光能（宿迁）科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0000 x |
成立日期 | 2018 年 6 月 13 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 120,000.00 万元 |
实收资本 | 120,000.00 万元 | ||
主营业务 | 太阳能组件的研发、制造、销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能（常州）科技 有限公司 | 120,000.00 | 100.00 | |
合计 | 120,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
871,333.68 | 144,739.45 | 1,385,841.67 | 22,051.42 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
14、天合科技盐城
（1）基本情况
企业名称 | 天合光能科技（盐城）有限公司 | ||
住所 | 盐城经济技术开发区九华山路 66 号 | ||
成立日期 | 2020 年 9 月 30 日 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 100,000.00 万元 | ||
实收资本 | 91,969.75 万元 | ||
主营业务 | 光伏设备及元器件制造和销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
天合光能（常州）科技 有限公司 | 75,000.00 | 75.00% | |
TRINA SOLAR ENERGY DEVELOPMENT XXX.XXX. | 25,000.00 | 25.00% | |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
668,493.94 | 173,835.58 | 318,403.18 | 3,092.41 |
注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。
15、TLO
（1）基本情况
企业名称 | Xxxxx Xxxxx (Luxembourg) Overseas System S.a.r.l | ||
住所 | 26-28, rue Xxxxxx Xxxxxxxx, L-2540 Luxembourg, Gran Duchy of Luxembourg | ||
成立日期 | 2013 年 7 月 5 日 | ||
注册资本 | 5,199,300.00 欧元 | ||
实收资本 | 5,199,300.00 欧元 | ||
主营业务 | 投资控股 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（欧元） | 股权比例（%） |
江苏天合太阳能电力开 发有限公司 | 5,199,300.00 | 100.00 | |
合计 | 5,199,300.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
79,581.04 | 21,708.93 | -47.45 | 10,961.38 |
注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。
（四）其他控股子公司
截至 2022 年 9 月 30 日，除上述一级子公司及非一级重要子公司外，发行人
其他控股子公司共计 424 家。
（五）参股公司
1、四川永祥光伏科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 四川永祥光伏科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
成立日期 | 2020 年 12 月 29 日 |
法定代表人 | 袁中华 |
注册资本 | 180,000.00 万元 |
实收资本 | 160,000.00 万元 |
主营业务 | x硅拉棒 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
四川永祥硅材料有限公司 | 117,000.00 | 65.00 | |
天合光能 | 63,000.00 | 35.00 | |
合计 | 180,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
总资产 | 净资产 | 净利润 |
164,347.49 | 120,000.00 | - |
注：以上财务数据未经审计。
2、内蒙古通威xxx硅有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 内蒙古通威xxx硅有限公司 | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | ||
成立日期 | 2017 年 7 月 27 日 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 280,000.00 万元 | ||
实收资本 | 180,000.00 万元 | ||
主营业务 | xxx硅 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
四川永祥股份有限公司 | 224,000.00 | 80.00 | |
天合光能 | 56,000.00 | 20.00 | |
合计 | 280,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
总资产 | 净资产 | 净利润 |
357,584.62 | 160,000.00 | - |
注：以上财务数据未经审计。
3、通合新能源（xx）有限公司
（1）基本情况
企业名称 | 通合新能源（xx）有限公司 | ||
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x | ||
成立日期 | 2020 年 12 月 3 日 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 240,000.00 万元 | ||
实收资本 | 240,000.00 万元 | ||
主营业务 | 高效晶硅太阳能电池 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
通威太阳能有限公司 | 156,000.00 | 65.00 | |
天合光能 | 84,000.00 | 35.00 | |
合计 | 240,000.00 | 100.00 | |
（2）主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
总资产 | 净资产 | 净利润 |
506,927.61 | 239,004.05 | -995.95 |
注：以上财务数据未经审计。
4、其他参股公司信息
序号 | 参股公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主要生产 经营地 | 股东情况 | 主营业务 | |
1 | 北京智中能源互联网研究院有限公司 | 2015年2月 | 6,153.190万元 | xxxxxxxxxxxxxxxx00xx0xx00x0000（xx自贸试验区高端产业片区亦庄组团） | 北京 | 江苏天合太阳能电力 开发有限公司 | 14.63% | 能源互联网技术服务、产品开发 |
北京荷塘投资管理 有限公司 | 10.55% | |||||||
北京红杉铭德股权投资中 心（有限合伙） | 20.83% | |||||||
北京清英智网科技中心 （有限合伙） | 51.50% | |||||||
北京亦庄创新股权投资中 心（有限合伙） | 2.49% | |||||||
2 | 深圳量子力能源互联网有限公司 | 2016 年4 月 | 625 万元 | 深圳市龙岗区龙岗街道南联社区圳埔岭路 2 号E 栋 101 | 深圳 | xxx | 40.00% | 能源互联网技术服务、产品开发 |
x果 | 32.00% | |||||||
天合智慧能源投资发展 （江苏） 有限公司 | 20.00% | |||||||
深圳全量通科技合伙企业 （有限合伙） | 8.00% | |||||||
3 | Bright Solar Renewable Energy Private Limited | 2016 年1 月 | 印度卢比 95,240,000 | Mahindra Towers Dr. G. M. Bhosale Marg, P.K. Kume Chowk, Worli, Mumbai -400018, Maharashtra, India | 印度 | TSI III | 49% | 印度电站项目开发公司 |
Mahindra's Renewal | 51% | |||||||
4 | GreenRock Trina GmbH | 2018 年4 月 | 欧元 25,000 | Xxxxxxxxxxxx 00,00000 Xxxxxx, Xxxxxxx | xx | Trina Solar (Switzerland) AG | 50% | 德国电站项目开发公司 |
Greenrock Construction GmbH | 16% | |||||||
序号 | 参股公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主要生产 经营地 | 股东情况 | 主营业务 | |
Greenrock kraftwerk GmbH | 16% | |||||||
Greenrock Energy GmbH | 18% | |||||||
5 | EPC 17 GmbH | 2018 年6 月 | 欧元 25,000 | Boschstrasse 36, 89079 Ulm, Germany | 德国 | Trina Solar (Switzerland) AG | 50% | 德国电站项目开发公司 |
Energiepark International GmbH | 50% | |||||||
6 | Projekt 28 GmbH & Co. KG | 2018 年9 月 | 欧元 100 | Boschstrasse 36, 89079 Ulm, Germany | 德国 | Trina Solar (Switzerland) AG | 50% | 德国电站项目开发公司 |
Energiepark International GmbH | 50% | |||||||
7 | 江苏天辉锂电池有限公司 | 2019 年5 月 | 30,000 万元 | 常州市金坛区良常路 86 号 | 常州 | 广州鹏辉能源科技股份有 限公司 | 51% | 锂离子电池及电池系统的研发、生 产和销售 |
江苏天合储能有限公司 | 49% | |||||||
8 | 苏州晶湛半导体有限公司 | 2012 年3 月 | 6,792.31 万元 | 苏州工业园区金鸡湖大道 99 号xxx 00x（XX-00 x）000-X 室 | 苏州 | 其他股东 | 98.45% | 半导体材料及器件、电子产品、电气设备的设计、测试、技术开发、生产、加工、销售及咨询 服务 |
天合智慧能源投资发展 （江苏）有限公司 | 1.55% | |||||||
9 | Promoenercol Solar S.A.S. | 2018 年7 月 | 600,000,000 哥 伦比亚比索 | Calle 93 No. 13 42 OF 204 | 哥伦比亚 | Trina Solar(Spain) System SLU | 50.01% | 控股公司 |
Promotora de Energía de Colombia SAS | 49.99% | |||||||
10 | PSM 30 GmbH & Co. KG | 2019 年3 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy GmbH | 50% | 德国电站项目开发公司 |
TSW | 50% | |||||||
序号 | 参股公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主要生产 经营地 | 股东情况 | 主营业务 | |
11 | PSM 50 GmbH & Xx.XX | 2019 年5 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy GmbH | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
12 | GRT Solar Project 1 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
13 | GRT Solar Project 2 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
14 | GRT Solar Project3 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
15 | GRT Solar Project 4 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
16 | GRT Solar Project 5 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
17 | GRT Solar Project 6 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
18 | GRT Solar Project 7 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
19 | GRT Solar Project 8 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
20 | GRT Solar Project 9 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
序号 | 参股公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主要生产 经营地 | 股东情况 | 主营业务 | |
21 | GRT Solar Project 10 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
22 | GRE 1.1 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
23 | GRE 1.2 GmbH & Co KG | 2019 年9 月 | 欧元 100 | Hallesches Ufer 60, 10963 Berlin, Germany | 德国 | Greenrock Energy AG | 50% | |
TSW | 50% | |||||||
24 | CT solar Project GMBH | 2019 年 11 月 | 欧元 100 | Am Pannhaus 2-10, 52511 Geilenkirchen, Germany | 德国 | Trina Solar(Schweiz) AG | 50% | |
Centroplan GmbH | 50% | |||||||
25 | 苏州宇邦新型材料股份有限公司 | 2002 年8 月 | 10,400.00 万元 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00x | 苏州 | xx | 1.15% | 光伏电子产品（光电子产品）配件的生产、销售 |
xx | 3.97% | |||||||
无锡中元新能源发展中心 (有限合伙) | 1.63% | |||||||
天合智慧能源投资发展 （江苏）有限公司 | 1.44% | |||||||
苏州聚信源企业管理有限 公司 | 54.33% | |||||||
xx | 3.25% | |||||||
浙江浙创好雨新兴产业股 权投资合伙企业(有限合伙) | 2.21% | |||||||
季军 | 1.73% | |||||||
苏州宇智伴企业管理合伙 企业(有限合伙) | 2.4% | |||||||
xx | 1.15% | |||||||
序号 | 参股公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 注册地 | 主要生产 经营地 | 股东情况 | 主营业务 | |
其他股东 | 26.74% | |||||||
26 | 常州港xxx智慧能源有限公司 | 2018 年1 月 | 3100 万元 | 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号 | 常州 | 港华能源投资有限公司 | 45% | 分布式能源项目、新能源电站建 设、经营等 |
天合能源互联网投资发展 （江苏）有限公司 | 30% | |||||||
常州港华燃气有限公司 | 25% | |||||||
27 | 常州上市后备企业股权投资基金 （有限合伙） | 2020 年3 月 | 10,900 万元 | 常州市钟楼区xx中路 304 号 1 栋 208 室 | 江苏 | 常州市产业投资基金(有 限合伙) | 27.52% | 私募基金管理服务 |
常州牡丹江南创业投资有 限责任公司 | 18.35% | |||||||
常州创业投资集团有限公 司 | 17.43% | |||||||
天合智慧能源投资发展 (江苏)有限公司 | 11.93% | |||||||
xx | 11.93% | |||||||
常州市五星创业投资基金 (有限合伙) | 5.50% | |||||||
王玉兴 | 4.59% | |||||||
常州启泰创业投资合伙企 业(有限合伙) | 1.83% | |||||||
常州市政府投资基金管理 有限公司 | 0.92% | |||||||
28 | 江苏天合分布式能源管理有限公司的参股子公司 | 2021 年6 月 至2022 年9 月 | 500-5,000 万元 | 境内 | 境内 | 其他股东 | 82% | 家用光伏产品销售 |
江苏天合分布式能源管 理有限公司 | 18% | |||||||
注：基于业务特性，为便于统计，第 28 项为同一类型的公司，在此认定为 1 家参股子公司。
（六）报告期内注销或转让的子公司
发行人报告期内转让、注销的子公司相关信息参见募集说明书附件一。
四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况
（一）控股股东和实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，xxx直接持有发行人 16.24%的股份，为发行人的第一大股东；同时，xxx控股的盘基投资、清海投资、天合星元，与xxx签署一致行动协议的一致行动人xxx、有则创投、十堰凝聚、十堰携盛、永州赢嘉、十堰锐泽、常州天创，以及xxx的近亲属xxx、xxx、xxxxx持有发行人 22.77%的股份。据此，xxx合计控制发行人 39.01%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。
xxx，男，1965 年生，中国国籍，拥有新加坡居留权（Singapore Permanent Resident），硕士研究生学历。1985 年获得xxxxxxxxxx，0000 年获得吉林大学物理化学专业硕士学位，身份证号：2201041965********，住所：常州市新北区。1988 年 9 月至 1989 年 3 月，就职于常州东怡联合开发公司；1989 年
3 月至 1989 年 9 月，就职于常州对外经济技术贸易公司；1989 年 10 月至 1992
年 5 月，担任广东顺德大良清洗剂厂副厂长；1992 年 6 月至 1997 年 10 月，任
武进协和精细化工厂厂长；1997 年 12 月至 2017 年 12 月，担任常州天合光能有限公司董事长、总经理；2006 年至 2017 年，担任 Trina Solar Limited 董事长、首席执行官；2017 年 12 月至今，担任天合光能董事长、总经理。目前xxx担任xxxxxxxxxxxx；0000 年 12 月 20 日，当选中国民主建国会第十一届中央委员会常务委员。xxx还担任中国光伏行业协会第一届、第二届理事会理事长、中国机电产品进出口商会副会长、全球太阳能理事会联席主席、联合国开发计划署可持续发展顾问委员会创始成员等职务。
截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人xxx直接或间接持有的公司股份无质押或其他有争议的情况。
公司的控股股东和实际控制人上市以来未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况
公司控股股东和实际控制人xxx控制的其他企业参见募集说明书“第五节
/三、/（二）实际控制人及其近亲属控制的企业主营业务情况”。
（三）控股股东所持股份的权利限制情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东所持发行人股份不存在股权质押等其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。
五、承诺事项及履行情况
（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况
截至 2022 年 6 月 30 日，已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于
2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）披露的《天合
光能股份有限公司 2022 年半年度报告》之“第六节/一、承诺事项履行情况”。
截至 2022 年 9 月 30 日，上述重要承诺及其履行情况未发生变化。
（二）本次发行相关的承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人xxx作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
“2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门
的最新规定出具补充承诺；
“3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
“2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 “4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
“5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
“7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止时间 |
xxx | 董事长、总经理 | 男 | 57 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xxx | 董事、副总经理 | 男 | 54 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xx | 董事、副总经理 | 男 | 47 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xxx | 董事 | 男 | 53 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xxx | 董事 | 男 | 53 | 2022 年 1 月至 2023 年 12 月 |
xx | 独立董事 | 男 | 52 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
x百灵 | 独立董事 | 男 | 51 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xxx | 独立董事 | 男 | 51 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xxx | 监事会主席 | 女 | 56 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xxx | 监事 | 男 | 49 | 2021 年 2 月至 2023 年 12 月 |
xxx | 监事 | 男 | 59 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
XXXX XXXXXXXX （xxx） | 副总经理、核心 技术人员 | 男 | 61 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
丁华章 | 副总经理 | 男 | 51 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xx | 财务负责人 | 男 | 42 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xx | 董事会秘书 | 男 | 48 | 2020 年 12 月至 2023 年 12 月 |
xxx | 核心技术人员 | 男 | 37 | 2013 年 7 月起 |
全鹏 | 核心技术人员 | 男 | 36 | 2011 年 2 月起 |
xxx | 核心技术人员 | 男 | 49 | 2009 年 3 月起 |
xx | 核心技术人员 | 女 | 38 | 2008 年 5 月起 |
xx | 核心技术人员 | 男 | 33 | 2016 年 7 月起 |
1、董事简历及任职情况
xxx先生的简历及任职情况参见募集说明书之“第四节/四、/（一）控股股东和实际控制人”。
xxx先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，
EMBA 硕士。1990 年 7 月至 1992 年 3 月，担任常州向阳化工厂技术员；1992
年 3 月至 1997 年 12 月，担任武进协和精细化工厂副厂长；1997 年 12 月至 2017
年 12 月，历任常州天合光能有限公司生产部经理、技术质量经理、研发部负责人、技术总监、项目（产能）扩展副总裁、系统事业部副总裁、系统事业部中国区负责人；2017 年 12 月至今，担任天合光能副总经理；2020 年 7 月至今，担任天合光能董事。
xx先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，
MBA 硕士。1996 年 7 月至 2002 年 2 月，在河北工业大学工作；2002 年 3 月至
2010 年 2 月，在天士力控股集团有限公司等上市公司担任人力资源总监；2010
年 3 月至 2018 年 12 月，在晶澳太阳能控股有限公司任职副总裁，先后分管人力资源、审计、供应链、运营、全球营销、产品技术、光伏电站开发投资等领域工作，主持公司日常经营工作；2019 年 1 月至 2019 年 8 月任金寨嘉悦新能源科技
有限公司总裁；2019 年 11 月至 2020 年 6 月任职北控清洁能源集团有限公司副
总裁，分管人力资源、开发、工程、采购、成本、运营、销售等工作。0000 x 0xxxxxxx，0000 x 6 月至今担任天合光能副总经理；2020 年 12 月至今，担任天合光能董事。
xxxxx，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京农业大学，硕士研究生学历。2007 年 2 月至 2010 年 3 月，担任兴业银行南京分行公
司部副总经理；2010 年 3 月至 2014 年 4 月，担任杭州银行南京分行副行长；2014
年 4 月至 2015 年 10 月，担任兴业银行南京管理部副总经理；2015 年 10 月至今，担任兴银投资有限公司董事长；2017 年 12 月至今，担任天合光能董事。
xxxxx，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，工商管理硕士。2000 年 5 月至 2006 年 6 月，担任湘财证券有限责任公司
办公室主任、董办主任；2006 年 7 月至 2012 年 8 月，担任湘财祈年期货有限公
司董事长; 2012 年 9 月至 2014 年 8 月，担任武汉金融资产交易所副总裁；2014
年 9 月至 2018 年 10 月，担任上海华信股权投资基金管理有限公司总经理；2018
年 11 月至今，担任兴银成长资本管理有限公司董事长；2022 年 1 月至今，担任天合光能董事。
xx先生，1970 年出生，中国国籍，毕业于上海交通大学，硕士研究生学历。1992 年 7 月至 1993 年 7 月，历任上海三星国际货运有限公司业务员；1993
年 7 月至今，历任国浩律师（上海）事务所（原上海市万国律师事务所）律师、副主任、主任、管理合伙人，现任国浩律师事务所执行合伙人；2008 年 1 月至 2012 年 5 月，历任中国证券监督管理委员会第一届、第二届、第三届并购重组委委员。2018 年 8 月至今，担任天合光能独立董事。
江百灵先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大
学，会计学博士。目前任上海国家会计学院研究生导师，上海财经大学兼职研究生导师，澳大利亚资深公共会计师 FIPA AU，英国资深财务会计师 FFA UK。现任上海阿为特精密机械股份有限公司、天合光能股份有限公司、鹏都农牧股份有限公司、赛维时代科技股份有限公司、上海派能能源科技股份有限公司独立董事。
xxxxx，1971 年出生，中国国籍，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历。1994 年 7 月至 1996 年 6 月，历任上海万国证券公司稽核部经理；1996 年
7 月至 2010 年 8 月，历任上海证券交易所市场监察部副总监、公司管理部副总
监和发行上市部副总监（总监级）；2010 年 8 月至 2013 年 4 月，历任金浦产业
投资基金管理有限公司董事总经理；2013 年 4 月至 2013 年 12 月，历任京通智
汇资产管理有限公司总经理；2013 年 12 月至 2014 年 12 月，历任金圆国际有限
公司总经理；从 2004 年 12 月至 2010 年 4 月，历任中国证监会第七、八、十、十一届发审委委员和两届重组委委员；2015 年 1 月至今，担任上海斐君投资管理中心创始合伙人；2020 年 12 月至今，担任天合光能独立董事。
2、监事简历及任职情况
xxx女士，1966 年生，中国国籍，拥有境外永久居留权，获得中央财经大学经济学学士学位及英国xxxx大学MBA 硕士学位，美国注册管理会计师。 1989 年 8 月至 1995 年 8 月，担任中国中化集团公司会计和国际贸易结算员；1995
年 9 月至 1999 年 11 月，担任中化（英国）有限公司财务经理；1999 年 12 月至
2001 年 11 月，担任中化国际化肥贸易公司财务总监；2001 年 11 月至 2005 年 3
月，担任北京怡生园国际会议 中心财务总监；2005 年 3 月至 2006 年 9 月，留学英国，获得xxxx大学 MBA 硕士学位；2006 年 9 月至 2008 年 7 月，担任亚神娱乐集团首席财务官，兼任xx投资有限公司财务总监；2008 年 8 月至 2009
年 9 月，担任哥鲁巴生物科技（北京）有限公司首席财务官；2009 年 10 月至 2017
年 12 月，担任常州天合光能有限公司财务总监、副总经理；2017 年 12 月至 2020
x 00 x，xxxxxxxxxxx，0000 x 00 月 24 日起xxx光能职工代表监事。
xxxxx，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，研究生学历，拥有董事会秘书资格、基金从业资格。2016 年 4 月至 2018 年 3 月，
任东北电气发展股份有限公司董事、副总经理兼财务总监；2018 年 3 月至 2018
年 4 月，任上海中科科创文化集团副总经理；2018 年 5 月至 2018 年 12 月，任
常xx金隆控股有限公司副总经理；2018 年 12 月至 2020 年 3 月，任常xx金隆控股有限公司董事、副总经理、常州和泰股权投资有限公司总经理（兼）；2020年 3 月至 2020 年 10 月，任常xx金隆控股有限公司董事、总经理、常州和泰股
权投资有限公司总经理（兼）；2020 年 10 月至 2020 年 12 月，任常xx金隆控股有限公司董事、总经理；2020 年 12 月至今，任常xx金隆控股有限公司董事长、总经理；2021 年 2 月 24 日起，xxx光能监事。
xxx先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师职称。1995 年 10 月至 2002 年 12 月，任江苏国瑞会计师事务所有限公司主
任会计师；2003 年 1 月至 2005 年 5 月，任常州常申会计师事务所总审计师；2005
年 6 月至今，xxx光能资金部高级总监；2020 年 12 月 24 日至今，xxx光能监事。
3、高级管理人员简历及任职情况
XXXX XXXXXXXX（xxx）先生，1961 年生，美国国籍，博士研究生学历。 1996 年获得日本横滨国立大学物理化学博士学位后，在美国爱荷华州立大学做博士后；1997 年 9 月至 2006 年 4 月，xxx曾历任美国 Ball Semiconductor Ltd.日本分部产品工艺制程工程师、日本东北大学大学院工学研究科合作研究员、美国 Ball Semiconductor Inc.光刻制程开发部项目经理、研发高级工程师；2006 年 5月至 2009 x 0 x，xxxx Xxxlied Materials Inc.研发高级工程师；2009 年 7月至 2017 年 12 月，历任常州天合光能有限公司技术发展部电池技术高级经理、副总监、总监、技术发展部高级总监、副总裁、光伏科学与技术国家重点实验室主任；2017 年 12 月至今，担任天合光能股份有限公司副总经理，光伏科学与技术国家重点实验室主任。XXXX XXXXXXXX（xxx）先生入选江苏省“高层次创新创业计划”引进人才，兼任江苏省产业教授；中国光伏行业协会咨询专家；江苏省发改委创新和高技术发展领域评审专家；常州市企业国际化专家库专家；常州大学兼职博士生导师。获得省部级科学技术奖 3 项，中国专利优秀奖 1 项，
江苏省专利金奖 1 项，获得 2015 年度“中国太阳能光伏成就奖”、2016 年度“亚洲光伏十佳创新人物”、2019 年“第 29 届国际光伏科学与工程大会 PVSEC 奖”等荣誉。
xxx先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于厦门大学，硕士研究生学历。CIMA 特许资深管理会计师、国际内部审计师。1992 年 8 月至 1996 年 8 月，担任安徽省淮南市医药集团公司上海分公司财务主管；1996 年 8
月至 1998 年 12 月，担任厦门食品饮料厂主管会计；1999 年 1 月至 2001 年 9 月，
担任香港联集货运代理有限公司厦门分公司财务经理；2001 年 9 月至 2008 年 4
月，担任xx（中国）有限公司财务经理；2008 年 4 月至 2009 年 8 月，担任第九城市信息技术有限公司内审及 SOX 合规总监；2009 年 8 月至 2014 年 9 月，担任昱辉阳光能源有限公司风控与内审副总裁；2014 年 10 月至 2017 年 12 月，历任常州天合光能有限公司风险管理和内控内审副总裁、光伏系统业务板块财务负责人、卓越管理及监控平台负责人等职务；2017 年 12 月至 2020 年 12 月，担
任天合光能股份有限公司监事会主席、职工监事，2020 年 12 月 24 日起xxx光能副总经理。
xx先生，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，硕士研究生学历。2002 年至 2005 年，担任赛捷软件（上海）有限公司财务系统高级咨询顾问；2005 年至 2010 年，历任xx马豪吉特迈集团中国区财务经理、亚太区财务经理；2010 年至 2013 年，历任常州天合光能有限公司销售财务经理，集团计划与分析高级经理。2013 年至 2018 年，历任天合光能股份有限公司光伏系统及能源互联网价值群财务总监；2016 年至 2018 年，在同济大学工商管理学院攻读 MBA 学位，同时获得美国德州大学 EMBA 学位。2018 年 9 月至 2020 年 12 月，担任天合光能股份有限公司光伏产品价值群财务高级总监和运营中心负
责人。2020 年 12 月 24 日起xxx光能财务负责人。
xx先生，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，硕士研究生学历。1996 年至 1997 年，担任苹果南方科技有限公司软件工程师； 2001 年，获得复旦大学计算机系统结构专业硕士学位；2001 年至 2002 年，担任中兴通讯股份有限公司软件工程师；2003 年至 2005 年，担任xxxx公司移动事业部高级软件工程师；2005 年至 2007 年，担任摩托罗拉（中国）电子有限公司项目经理；2007 年至 2009 年，在长江商学院攻读 MBA 学位；2009 年至 2014年，担任上海浦东科技投资有限公司高级投资经理；2014 年至 2017 年，担任常州天合光能有限公司战略运营高级经理、副总监；2017 年至 2021 年，担任天合
光能股份有限公司投资管理部负责人、董事会秘书；2021 年至今，担任天合光能股份有限公司董事会秘书。
4、核心技术人员简历及任职情况
xxxxx简历详见本募集说明书摘要之“第四节/六、/（一）/3、高级管理人员简历及任职情况”。
xxxxx，1985 年生，中国国籍，国家高层次人才计划获得者，毕业于中山大学，博士研究生学历。2008 年 9 月至 2013 年 6 月，xxxxx中山大学
材料物理与化学专业博士学位，2011 年 11 月至 2012 年 12 月作为联合培养博士生，在德国 Leibniz 汉诺威大学深造。2013 年 7 月加入天合光能，历任主任工程师、高级经理、研发副总监、研发总监；2020 年 11 月至今，担任天合光能技术工程中心负责人；获得中国专利优秀奖（第一发明人)、2013 年 SiliconPV 国际学术大会 SiliconPV Award、第六届世界光伏大会（WCPEC-6）Young Researcher Award 等荣誉。
xx先生，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，硕士研究生学历。2008 年 8 月至 2011 年 1 月，担任美国太阳能股份有限公司系统工程师、担任深圳创益科技股份有限公司产品工程师；2011 年 2 月至 2020 年 2 月，历任天合光能组件与系统技术研发高级工程师、研发经理、研发高级经理；2020 年 3 月至今，担任天合光能跟踪支架产品线研发副总监。
xxxxx，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东师范大学，博士研究生学历。1997 年 8 月至 2001 年 11 月，担任上海xx NEC 电子有限公司 CMP 工艺技术工程师；2001 年 12 月至 2006 年 3 月，担任中芯国际电子(上海)有限公司 CMP 工艺技术高级工程师、经理；2006 年 4 月至 2009 年 3月，担任 XFAB Malaysia 薄膜技术高级经理、部门经理；2009 年 3 月至 2018 年 8 月，历任天合有限技术研发和中试高级经理、总监；太阳能电池制造部总经理、
高级总监；产品与工程技术中心总经理、助理副总裁；2017 年 3 月至 2019 年 8
月兼任湖北天合光能有限公司董事长；2018 年 9 月至 2020 年 6 月担任天合光能全球产品战略与产品价值管理负责人；2020 年 7 月至今担任天合光能全球产品战略与产品市场负责人。
xx女士，1984 年生，中国国籍，2001 年至 2008 年于南京航空航天大学材料科学与技术学院学习。2008 年 4 月，获得南航材料加工专业硕士学位。2008年 5 月加入天合光能，历任光伏建筑一体化（BIPV）工程师、先进组件主管、高效组件研发经理、组件技术与研发高级经理、组件工艺技术和新产品研发副总监。获得发明授权专利 12 项，其中第 1 发明人 8 项；发表国际论文 7 篇；参与
国家级科技项目 5 项。获得 2016 年度中华全国工商业联合会科技进步二等奖、
2018 年度江苏省科学技术二等奖、2020 年中国可再生能源学会科学进步一等奖
和 2020 年度江苏省科学技术二等奖等荣誉。
xx先生，1989 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院大学，博士研究生学历，2016 年加入天合光能。2016 年 7 月至 2017 年 5 月，担
任小系统工程技术高级工程师；2017 年 6 月至 2018 年 7 月，担任小系统工程技术主任工程师；2018 年 8 月至今，担任智能产品线主任工程师。2017 年入选江苏省“双创团队”；2018 年获得“常州市领军型创新人才引进培育项目”奖励； 2019 年入选江苏省“双创人才”。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021 年度薪酬（万元） |
xxx | 董事长、总经理 | 现任 | 440.57 |
xx | 董事、副总经理 | 现任 | 370.27 |
xxx | 董事、副总经理 | 现任 | 320.74 |
xxx | 董事 | 现任 | - |
xxx | 董事 | 现任 | - |
xx | 独立董事 | 现任 | 12.00 |
江百灵 | 独立董事 | 现任 | 12.00 |
xxx | 独立董事 | 现任 | 11.00 |
xxx | 职工代表监事、监事会 主席 | 现任 | 295.68 |
xxx | 监事 | 现任 | 151.73 |
xxx | 监事 | 现任 | - |
xxx | 副总经理 | 现任 | 297.94 |
姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021 年度薪酬（万元） |
XXXX XXXXXXXX （xxx） | 副总经理、核心技术人 员 | 现任 | 242.76 |
xx | xx负责人 | 现任 | 175.95 |
xx | 董事会秘书 | 现任 | 206.86 |
xxx | 核心技术人员 | 核心技术人员 | 130.65 |
全鹏 | 核心技术人员 | 核心技术人员 | 71.76 |
xx | 核心技术人员 | 核心技术人员 | 53.62 |
xxx | 核心技术人员 | 核心技术人员 | 176.57 |
xx | 核心技术人员 | 核心技术人员 | 73.13 |
都战平 | 监事 | 离任 | - |
xxx | 董事 | 离任 | - |
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员在除发行人及其控股子公司以外的其他单位兼职情况如下：
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
xxx | 董事长、总经理 | 江苏天合资本管理有限公司 | 执行董事 |
江苏天人合一人居环境发展 有限公司 | 执行董事 | ||
盘基投资 | 执行董事 | ||
常州天创 | 执行事务合伙人 | ||
Wonder World Limited | 董事 | ||
Rising Star Worldwide Limited | 董事 | ||
TSL | 董事 | ||
FSL | 董事 | ||
xx | 董事、副总经理 | 无 | - |
xxx | 董事、副总经理 | 常州睿能投资有限公司 | 执行董事 |
江苏天辉锂电池有限公司 | 副董事长 | ||
xxx | 董事 | 兴银投资有限公司 | 董事长 |
江苏塔xx新能源科技股 份有限公司 | 董事 | ||
江苏乐能电池股份有限公 司 | 董事 | ||
xxx | 董事 | 兴银成长资本管理有限公 司 | 董事长 |
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
xx | 独立董事 | 上海市北xx（集团）有 限公司 | 董事 |
顺毅股份有限公司 | 董事 | ||
晋西车轴股份有限公司 | 独立董事 | ||
国浩律师（上海）事务所 | 律师、执行合伙人 | ||
江百灵 | 独立董事 | 鹏都农牧股份有限公司 | 独立董事 |
赛维时代科技股份有限公 司 | 独立董事 | ||
上海国家会计学院 | 副教授 | ||
上海财经大学 | 兼职导师 | ||
上海派能能源科技股份有 限公司 | 独立董事 | ||
上海阿为特精密机械股份 有限公司 | 独立董事 | ||
xxx | 独立董事 | 德马科技股份有限公司 | 董事 |
紫博蓝网络科技（北京） 股份有限公司 | 董事 | ||
浙江天正电气股份有限公 司 | 董事 | ||
拓荆科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
上海xx投资管理有限公 司 | 执行董事兼总经理 | ||
合肥晟泰克汽车电子股份 有限公司 | 董事 | ||
xxx | 监事 | 无 | - |
xxx | 监事 | 常州xx股权投资管理有 限公司 | 执行董事、总经理 |
常州xx创业投资有限公 司 | 执行董事、总经理 | ||
常州和泰股权投资有限公 司 | 执行董事、总经理 | ||
常xx金隆控股（集团） 有限公司 | 董事长、总经理 | ||
常州和诺资本管理有限公 司 | 执行董事 | ||
东北电气（成都）电力工 程设计有限公司 | 董事 | ||
苏州湘北投资有限公司 | 监事 | ||
上海凯欣互联网科技发展 有限公司 | 监事 | ||
xxx | 监事 | 无 | - |
XXXX XXXXXXXX （xxx） | 副总经理 | 无 | - |
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
丁华章 | 副总经理 | 无 | - |
xx | xx负责人 | 无 | - |
xx | 董事会秘书 | 无 | - |
xx | 跟踪支架产品线研 发副总监 | 无 | - |
xxx | 全球产品战略与 产品市场负责人 | 无 | - |
xx | 组件工艺技术和 新产品研发副总监 | 无 | - |
xxx | 技术工程中心负 责人 | 无 | - |
xx | xx产品线主任 工程师 | 无 | - |
除上表所披露的情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有的公司股份情况如下：
（1）直接持股情况
序号 | 姓名 | 职务 | 持股数量（股） |
1 | xxx | 董事长、总经理 | 351,928,947 |
2 | xx | 董事、副总经理 | 168,120 |
3 | xxx | 董事、副总经理 | 168,120 |
4 | xxx | 职工代表监事、监事会主 席 | 100 |
5 | FENGZHIQIANG （xxx） | 副总经理、核心技术人员 | 37,238 |
6 | xx | xx负责人 | 65,100 |
7 | xx | 董事会秘书 | 37,238 |
8 | xxx | 核心技术人员 | 8,752 |
9 | xx | 核心技术人员 | 2,419 |
10 | xxx | 核心技术人员 | - |
11 | xx | 核心技术人员 | - |
（2）间接持股情况
序号 | 姓名 | 职务 | 间接持股比例 |
1 | xxx | 董事长、总经理 | 持有盘基投资 100%出资份额，盘基投资持有公司 316,408,747 股股份；持有清海投资 99% 出资份额，清海投资持有公司 35,156,527 股股份；持有天合星元 44%出资份额，天合星元持有公司 45,340,012 股股份； 持有常州天创 0.0034% 出 资份 额， 常州 天 创持 有公 司 3,379,676 股股份 |
2 | xxx | 董事、副总经理 | 持有十堰凝聚 21.81%出资份额，十堰凝聚持有 公司 23,401,886 股股份 |
3 | xx | 董事、副总经理 | 持有十堰携盛 5.703%出资份额，十堰携盛持有 公司 19,886,233 股股份 |
4 | xxx | 职工代表监事、 监事会主席 | 持有十堰锐泽 6.78%出资份额，十堰锐泽持有 公司 8,363,965 股股份 |
5 | xxx | 监事 | 持有十堰凝聚 6.5423%的合伙权益，十堰凝聚持有公司 23,401,886 股股份；持有十堰携盛 5.1040% 的合伙权益， 十堰携盛持有公司 19,886,233 股股份；持有永州赢嘉 0.1492%的 合伙权益，永州赢嘉持有公司 15,202,476 股股份 |
6 | XXXX XXXXXXXX （xxx） | 副总经理 | 持有常州天创 16.78%出资份额，常州天创持有 公司 3,379,676 股股份 |
7 | 丁华章 | 副总经理 | 持有十堰锐泽 10.85%出资份额，十堰锐泽持有 公司 8,363,965 股股份 |
8 | xx | 财务负责人 | 持有十堰凝聚 3.3923%出资份额，十堰凝聚持 有公司 23,401,886 股股份 |
9 | xx | 董事会秘书 | 持有十堰携盛 2.85%出资份额，十堰携盛持有 公司 19,886,233 股股份 |
截至 2022 年 9 月 30 日，除上述直接和间接持有公司的股份外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与发行人相关的其他对外投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况
根据发行人报告期内的股东大会、董事会和任命文件，发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况如下：
1、董事会成员变化
截至 2019 年 1 月，发行人第一届董事会成员共 8 名，其中xxx（董事长）、xxx（XXXX XXXXXX）、邵阳（XXXX XXXX）、xxx、xxx为非独立董事；xx、xxx、江百灵为独立董事。
2020 年 6 月 29 日，xxx（XXXX XXXXXX）因个人工作安排原因辞任公司非独立董事；同日，发行人第一届董事会第二十七次会议决议提名xxx为第
一届董事会非独立董事候选人；2020 年 7 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会，选举xxx为非独立董事。
2020 年 12 月 8 日，发行人第一届董事会第三十一次会议同意提名xxx、xxx、xx、xxx、xxx为发行人第二届董事会非独立董事，提名xx、江百灵、xxx为独立董事；2020 年 12 月 24 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会选举前述人员组成第二届董事会。
2021 年 12 月 25 日，发行人发布《关于公司变更董事的公告》，xxx因个人工作安排原因辞任公司非独立董事；发行人第二届董事会第十三次会议决议提名xxx为公司新任非独立董事候选人；2022 年 1 月 11 日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，选举xxx为公司非独立董事。
2、监事会成员变化
截至 2019 年 1 月，发行人第一届监事会成员共 3 名，其中xxx为监事会主席并兼任职工代表监事、都战平和xxx为监事。
2020 年 12 月 24 日，发行人职工代表大会选举xxx为第二届监事会职工
代表监事；2020 年 12 月 8 日，发行人第一届监事会第十九次会议选举都战平、
xxxx第二届监事会非职工代表监事；2020 年 12 月 24 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会选举都战平、xxxx第二届监事会非职工代表监事，与职工代表监事xxx组成第二届监事会。
2021 年 2 月 8 日，发行人发布《关于更换公司监事的公告》，都战平因个人工作岗位调动原因辞任公司监事；发行人第二届监事会第三次会议决议提名xxx为第二届监事会监事候选人；2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，选举xxx为监事。
3、高级管理人员的变化
截至 2019 年 1 月，发行人高级管理人员共 8 人，其中xxx为总经理，邵阳（XXXX XXXX）、xxx、xxx、xxx、xxx（XXXX XXXXXXXX）为副总经理，xxx为财务负责人，xx为董事会秘书。
2020 年 6 月 29 日，发行人第一届董事会第二十七次会议决议聘任xx为副
总经理。
2020 年 8 月 23 日，发行人发布《关于公司高级管理人员离职的公告》，印荣方因个人原因辞任公司副总经理职务。
2020 年 12 月 24 日，发行人第二届董事会第一次会议决议聘任xxx为总经理，聘任xx、xxx、xxx（XXXX XXXXXXXX）、xxx为副总经理，聘任xx为财务负责人，聘任xx为董事会秘书。
4、核心技术人员的变化
发行人根据生产经营的需要和对生产经营发挥的实际作用，确定的核心技术人员为xxx（XXXX XXXXXXXX）、xxx、xx、xxx、xx、xx。xx系因发行人正常业务发展于 2017 年 11 月受聘xxx上海，曾为发行人核心技
术人员，并于 2023 年 2 月离职，详见公司于 2023 年 2 月 4 日发布的公告《关于核心技术人员离职的公告》。上述核心技术人员的变化未对发行人核心技术人员的稳定造成不利影响，发行人的核心技术人员最近三年及一期内没有发生重大不利变化。
（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
2020 年 12 月 8 日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等与 2020 年限制性股票激励计划相关的议案。
2020 年 12 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
第一届董事会第三十一次会议提请审议的《关于<天合光能股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与 2020 年限制性股票激励计划相关的议案，授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
2020 年 12 月 24 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2020 年 12 月 24 日为首次授予日，
以 10.26 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021 年 11 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2021 年 11 月 3 日为预留授予日，以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激励对象授
予 600.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021 年 12 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）同意《激励计划》的首次授予价格将由 10.26 元/股调整为 10.08 元/股；（2）本计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就， 本次可归属数量为 5,709,313 股，同意公司按照本计划的相关规定为符合条件的 400 名激励对象办
理归属相关事宜；（3）公司已授予限制性股票的 26 名激励对象因考核结果不合格不得归属，考核结果为“优秀”“良好”的激励对象按照相应归属系数部分未归属，同意公司作废该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 940,067
股；（4）由于 33 名激励对象已离职，同意取消该等人员激励对象资格并作废其
已获授但尚未归属的限制性股票 1,119,240 股；（5）由于 20 名外籍员工因个人原因未签署授予协议放弃参与本计划，同意取消该等人员激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的限制性股票 716,160 股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021 年 12 月 28 日，容诚对发行人 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0082 号《验资报告》。经容诚审验，397 名限制性股票激励对象以货币缴纳的出资款合计人民币 56,903,232.46 元，其中计入股本为人民币 5,641,432.00 元，其余计入资本公积。
2022 年 1 月 6 日，发行人对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由 2,068,026,375 股增加至 2,073,667,807 股，相应注册资本由人民币
2,068,026,375 元增至人民币 2,073,667,807 元。
2022 年 1 月 10 日，容诚对发行人 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]200Z0001 号《验资报告》。经容诚审验，3 名限制性股票激励对象以货币缴纳的出资款合计人民币 684,558.39 元，其中计入股本为人民币 67,881.00元，其余计入资本公积。
2022 年 2 月 17 日，发行人对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由 2,073,667,807 股增加至 2,073,735,688 股。
2022 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2020 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 1,737,858 股。同
意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 536 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
七、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所处行业
公司所处行业为太阳能光伏行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于电气机械和器材制造业，行业分类代码为 C38。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于光伏设备及元器件制造业（C3825）。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（上证发[2019]30 号）的规定，并结合天合光能主要产品和核心生产技术情况，公司属于新能源领域的高效光电光热行业。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
根据 2010 年 4 月修订施行的《中华人民共和国可再生能源法》，太阳能光伏
产业的开发利用实施由国务院能源主管部门统一管理，即国家能源局。该局主要职责包括：制定相关法律法规送审稿和规章；拟定并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；制定可再生能源产业政策和相关标准；审批相关固定资产投资项目；制定相关资源、补贴、环保政策等。
中国光伏行业协会是行业自律组织，是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，于 2014 年在北京成立，是全国性、行业性、非营利性社会组织。中国光伏行业协会的主要职能包括：完善光伏行业标准体系建设，规范行业行为，促进行业内公平竞争，推动会员单位间技术交流与合作，发挥政企沟通桥梁作用等。
2、行业主要政策及法律法规
我国于 2006 年 1 月 1 日起实施了《中华人民共和国可再生能源法》，将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展，推动可再生能源市场的建立和发展。
2006 年以来，为鼓励和扶持光伏产业的发展，国家发改委、财政部、工信部、国家能源局、住房和城乡建设部等机构密集出台支持和规范光伏产业发展的政策性文件，其范围包括了生产、销售、财税、补贴、土地政策等产业发展的各个相关方面。2007 年 9 月，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》。2009年 7 月，财政部、科技部和国家能源局联合发布《关于实施金太阳示范工程的通知》。2012 年之前，国内光伏市场规模较小，出口依赖度较高，2012 年开始，针对欧美市场的日益萎缩的境况，一系列针对性政策出台，光伏并网难、补贴方式不明确、行业缺乏标准和规范等问题开始得到有针对性的解决。2012 年 2 月，国家工业信息化部下发《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》；同年 9 月，国家能源局发布《关于申报分布式光伏发电规模化应用的通知》等。2013 年 7 月国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，同年 8 月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，顺利并网、金融服务、增值税优惠、补贴额度和补贴方式细则等政策相继推出，国内光伏市场加速启动。在此背景下，2013 年下半年我国光伏发电装机容量呈现快速增长，光伏电站大规模投入建设，大幅拉动了我国太阳能电池组件制造行业的需求，主要
光伏制造企业自 2013 年下半年以来经营状况整体回暖。2014 年，我国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面。
2015 年以来，国家主管部门强化光伏产业发展规范性，先后出台了《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》《光伏制造行业规范条件》《关于提高主要光伏产品技术指标并加强监管工作的通知》等行业规范文件。国家能源局明确了电价补贴的退坡机制，出台《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策的通知》，结合行业技术水平和成本优化路线制定了上网电价递减调整方案，实现光伏上网电价三年下降 40%；先后出台《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》《能源发展“十三五”规划》和《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和 2017 年领跑者基地建设有关要求的通知》，明确引入了每年 5-6GW 的领跑者基地计划，鼓励依托新技术的光伏电站采用竞价模式上网。到
2018 年初，第三批领跑者已经完成招标，在包括青海、内蒙等光照资源富余的
地区，领跑者项目的上网中标电价已经接近火电价格。通过国家能源局在 2015
年发布的《关于加快贫困地区能源开发建设推进脱贫攻坚的实施意见》和 2017年的《2017 年能源工作指导意见》等政策文件，光伏扶贫确定成为重要脱贫手段。2017 年 10 月，五部委出台《关于促进储能产业与技术发展的指导意见》，首次明确储能战略定位，提出了未来 10 年我国储能技术与产业发展目标。为加快实现发电侧的平价上网并针对光伏市场存在的不规范情况，2018 年 5 月，国家发改委、财政部和能源局联合下发《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，一方面进一步调整光伏上网电价，另一方面明确鼓励所有普通光伏电站和商业分布式项目通过竞争性招标方式参与市场竞争。2018 年 11 月，国家发改委、国家能源局联合发布《国家发展改革委国家能源局关于印发清洁能源消纳行动计划
（2018-2020 年）的通知》，到 2020 年基本解决清洁能源消纳问题，并对各省区清洁能源消纳目标做出规定。2019 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布
《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，并提出具体支持政策措施。 2021 年 4 月，国家发改委下发《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知（征求意见稿）》，通知指出：（1）2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目发电，中央财政不再补贴；（2）2021 年，
新建项目按照国家有关规定，通过自建、合建共享或购买服务等市场化方式落实并网条件后，其保障收购小时数以内的发电量，上网电价按当年当地指导价执行，不参与竞争性配置；保障收购小时数以外的发电量，直接参与市场交易形成上网电价；（3）2021 年纳入当年中央财政补贴规模的新建户用分布式光伏全发电量补贴标准为每千瓦时 0.03 元，2022 年起新建户用分布式光伏项目中央财政不再补贴。为推动新型储能规模化、产业化、市场化发展，2022 年 1 月国家能源局发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，方案指出：（1）聚焦新能源配套储能，加快开展储能系统技术要求及并网性能要求等标准制修订，规范新增风电、光伏配置储能要求；（2）促进沙漠戈壁荒漠大型风电光伏基地开发消纳。配合沙漠、戈壁、荒漠等地区大型风电光伏基地开发，研究新型储能的配置技术、合理规模和运行方式，探索利用可再生能源制氢，支撑大规模新能源外送。2022 年 3 月，国家能源局下发《2022 年能源工作指导意见》，推进能源转型，2022 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到 12.2%左右。2022 年 5 月，财政部印发
《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见指出：支持构建清洁低碳安全高效的能源体系，支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。2022 年 8 月，工信部印发《关于推动能源电子产业发展的指导意见（征求意见稿）》，意见提出加快智能光伏创新突破，发展高纯硅料、大尺寸硅片技术，支持高效低成本晶硅电池生产，推动 N 型高效电池、柔性薄膜电池、钙钛矿及叠层电池等先进技术的研发应用。
历年发布的主要光伏产业政策法规列示如下：
文件性质 | 时间 | 文件名称 | 文件内容 | 出具机构 |
项目管理 | 2022.9.5 | 《光伏电站开发建设管理办法（二次征求意见稿）》 | 光伏电站项目应当在并网后6 个月内取得电力业务许可证，国家能源局派出机构按规定公开行政 许可信息 | 国家能源局 |
规划设计 | 2022.8.25 | 《关于推动能源电子产业发展的指导意见（征求意见稿）》 | 加快智能光伏创新突破，发展高纯硅料、大尺寸硅片技术，支持高效低成本晶硅电池生产，推动 N型高效电池、柔性薄膜电池、钙钛矿及叠层电池等 先进技术的研发应用 | 工业和信息化部 |
政策支持 | 2022.8.24 | 《中央财政关于 推动黄河流域生 | 支持加快产业转型升级。 在保护好生态的基础上， | 财政部 |
文件性质 | 时间 | 文件名称 | 文件内容 | 出具机构 |
态保护和高质量发展的财税支持方案》 | 推动黄河流域智能光伏产业创新升级和特色应用， 支持在黄河上游沙漠、戈壁、荒漠地区继续推进大型风电光伏基地 建设 | |||
规划设计 | 2022.6.23 | 《工业能效提升行动计划》 | 支持具备条件的工业企业、工业园区建设工业绿色微电网，加快分布式光伏、分散式风电、高效热泵、余热余压利用、智慧能源管控等一体化系统 开发运行. | 工业和信息化部、发展改革委、财政部等六部门 |
电力消纳 | 2022.6.13 | 《南方区域光伏发电并网运行及辅助服务管理实施细则》 | 光伏电站应与电网企业、电力调度机构根据平等互利、协商一致和确保电力系统安全运行的原则，参照国家有关部门制定的示范文本及时签订并网调度协议和购售电合同，无协议（合同）光伏 电站不得并网运行 | 国家能源局南方监管局 |
规划设计 | 2022.6.1 | 《革命老区重点城市对口合作工作方案》 | 支持革命老区因地制宜利用沙漠、戈壁、荒漠以及采煤沉陷区、露天矿排土场、关停矿区建设风电 和太阳能发电基地 | 国家发展改革委 |
政策支持 | 2022.5.30 | 《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化 石能源。 | 财政部 |
规划设计 | 2022.3.17 | 《2022 年能源工作指导意见》 | 风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达 到 12.2%左右 | 国家能源局 |
规划设计 | 2022.2.22 | 《中共中央 国务院关于做好 2022年全面推进乡村振兴重点工作的 意见》 | 巩固光伏扶贫工程成效，在有条件的脱贫地区发展光伏产业 | 中共中央、国务院 |
规划设计 | 2022.1.29 | 《“十四五”新型储能发展实施方案》 | 支持高比例可再生能源基地外送。依托存量和 “十四五”新增跨省区输电通道，在东北、华北、西北、西南等地区充分发 挥大规模新型储能作用。 | 国家发展改革委、国家能源局 |
规划设计 | 2021.10.21 | 《关于推动城乡建设绿色发展的意见》 | 降低建筑运行能耗、水耗，大力推动可再生能源应用，鼓励智能光伏与绿 色建筑融合创新发展。 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 |
文件性质 | 时间 | 文件名称 | 文件内容 | 出具机构 |
电力消纳 | 2021.8.10 | 《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规 模的通知》 | 鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模。 | 国家发改 委、国家能源局 |
电力消纳 | 2021.5.18 | 《关于“十四五”时期深化价格机 制改革行动方案 的通知》 | 到 2025 年，竞争性领域和环节价格主要由市场决定，网络型自然垄断环节科学定价机制全面确立，能源资源价格形成机制进一步完善，重要民生商品价格调控机制更加健全，公共服务价格政策 基本完善。 | 国家发展改革委 |
电力消纳 | 2021.6.7 | 《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通 知》 | 对于新建项目的上网电价将以保障性小时作为分界线，按照不同的电价 执行。 | 国家发展改革委 |
规划设计 | 2021.3.12 | 《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 | “大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源…… 非化石能源占能源消费总量比 重提高到 20%左右。” | 国家发展改革委 |
项目管理 | 2021.2.26 | 《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见 稿）》 | 国家建立保障性并网、市场化并网等保障机制，并对各省区下达项目建设要求 | 国家能源局 |
政策支持 | 2021.2.24 | 《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》 | 加大金融业对风电和光伏发电等行业支持力度，可通过贷款展期、续贷、适当利息分摊等方式促进行业健康发展 | 国家发展改革委、财政部、中国人民银行、银保监会、国 家能源局 |
电力消纳 | 2021.1.27 | 《国家能源局关于因地制宜做好可再生能源供暖工作的通知》 | “坚持试点先行，鼓励开展以清洁能源为主体的局域电网和微电网建设，支持将风电、光伏、储能和微电网方式用于北方 地区取暖” | 国家能源局 |
规划设计 | 2020.12.18 | 《国家能源局公告2020 年第6 号》 | 将“二代异质结太阳能电池生产装备”等 16 项技术装备列为第一批能源领域首台（套）重大技术 装备项目。 | 国家能源局 |
规划设计 | 2020.12.15 | 《2021 年能源行业标准计划立项指南》 | “新能源和可再生能源”被列为重点立项方向，其中光伏类包括光伏发电 系统设计和性能提升，户 | 国家能源局 |
文件性质 | 时间 | 文件名称 | 文件内容 | 出具机构 |
用系统设计与应用技术 等。 | ||||
市场推广 | 2020.11.25 | 《关于做好 2021年电力中长期合同签订工作的通知》 | 抓紧签订 2021 年电力中长期合同。保障足量签约。推动分时段签约。拉大峰谷差价。鼓励签订多 年电力长期合同等等。 | 国家发展改革委、国家能源局 |
项目管理 | 2020.7.3 | 《关于下达可再生能源电价附加补助资金预算的 通知》 | 拨付 2020 年度可再生能源电价附加补助资金。分拨给光伏的资金约 6.5 亿 元。 | 财政部 |
项目管理 | 2020.4.2 | 《关于 2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》 | 对集中式光伏发电继续指导定价。降低工商业分布式光伏发电补贴标准。降低户用分布式光伏发 电补贴标准。 | 国家发改委 |
项目管理 | 2020.3.5 | 《国家能源局关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通 知》 | 基本规则不变，户用光伏单独管理。充分考虑疫情影响，延后各项截止时间。光伏电价政策仍待明 确。 | 国家能源局 |
项目管理 | 2020.1.20 | 《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的 通知》 | 修订可再生能源电价附加补助资金管理办法 | 财政部、国家发展改革委、国家能 源局 |
市场推广 | 2019.9.26 | 国务院常务会议相关决议（注） | 取消煤电联动机制，将标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场 化机制。 | 国务院常务会议 |
项目管理 | 2019.5.28 | 《国家能源局关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通 知》 | 完善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。 | 国家能源局 |
电力消纳 | 2019.5.10 | 《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的 通知》 | 为解决可再生能源的消纳问题提供了相应的实施机制 | 国家发展改革委、国家能源局 |
项目管理 | 2019.4.30 | 《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通 知》 | 完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准 | 国家发改委 |
项目管理 | 2019.1.7 | 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有 关工作的通知》 | 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，并提出具体 支持政策措施。 | 国家发改 委、国家能源局 |
电力消纳 | 2018.11.29 | 《国家发展改革 委国家能源局关 | 到 2020 年基本解决清洁 能源消纳问题，并对各省 | 国家发改 委、国家能 |
文件性质 | 时间 | 文件名称 | 文件内容 | 出具机构 |
于印发清洁能源消纳行动计划 （2018-2020 年） 的通知》 | 区清洁能源消纳目标做出规定。 | 源局 | ||
市场推广 | 2018.9.14 | 《关于加快推进风电、光伏发电平价上网有关工作的通知》 | 对符合各省（区、市）可再生能源建设规划、落实接网消纳条件、符合有关有关监测预警管理要求的项目不再实施年度建 设规模管理。 | 国家能源局 |
项目管理 | 2018.8.20 | 《关于打赢脱贫攻坚战三年行动的指导意见》 | 在条件适宜地区，以贫困村村级光伏扶贫电站建设为重点，有序推进光伏扶贫。支持贫困县整合财政涉农资金发展特色产 业。 | 中共中央、国务院 |
项目管理 | 2018.5.31 | 《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》 | 对 2018 年光伏发电发展的有关事项进行安排部署；一是合理把握普通电站发展节奏。二是支持分布式有序发展。三是继续支持光伏扶贫项目。四是有序推进领跑基地建设。五是积极鼓励不需国家 补贴项目。 | 国家发改 委、财政部、国家能源局 |
规范标准 | 2018.4.11 | 《智能光伏产业发展行动计划 （2018-2020 年）》 | 进一步提升我国光伏产业发展质量和效率，加快培育新产品新业态新动能，实现光伏智能创新驱动和持续健康发展，支持清洁能源智能升级及应 用。 | 工信部、住建部、交通运输部、农业农村部、国家能源 局、国务院 扶贫办 |
市场推广 | 2017.10.11 | 《关于促进储能产业与技术发展的指导意见》 | 首次明确储能战略定位，提出了未来 10 年我国储能技术与产业发展目标。第一阶段实现储能由研发示范向商业化初期过渡；第二阶段实现商业化 初期向规模化发展转变。 | 国家发改 委、财政部、科技部、工信部、国家 能源局 |
规范标准 | 2017.9.26 | 《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的 意见》 | 加强光伏扶贫用地保障，切实加强光伏发电项目用地监督。 | 国土资源部、国务院扶贫办、国 家能源局 |
规划设计 | 2017.9.22 | 《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和 2017 年领跑者基地建设 有关要求的通知》 | 明确 2017 年光伏发电领跑基地建设工作有关要求。 | 国家能源局 |