SEO 業務委託約款
SEO 業務委託約款
第 1 条（本約款の適用）
1．本約款は，株式会社サクラサクマーケティング（以下「弊社」といいます）が，弊社に対して第２条で定める業務（以下「本件業務」といいます）を委託した方（以下「利用者」といいます）に対し，本件業務を実施するにあたり，弊社と利用者との間に適用される条件を定めるものとします。
2．利用者および弊社との間で，本約款とは別の定めをした場合は，当該定めが優先するものとします。
3．第 3 条にて定義する個別契約の解除は，本約款で別に定める場合を除き，利用者および弊社の間の他の個別契約に影響を与えないものとします。
第 2 条（本件業務の内容）
1． 利用者が弊社に委託する本件業務は，検索エンジン Google，Yahoo!（以下「対象検索エンジン」といいます）において，利用者が指定するキーワードにて検索を行った場合に，利用者が指定するウェブページ（以下「利用者指定サイト」といいます）を，上位検索順位に表示させるため等の施策として以下に定める業務を行うことをその内容とします。
①利用者指定サイトへの SEO コンサルティングサービス（目的キーワードの分析および当該キーワードに沿ったページの作成にかかるコンサルティング等）
②その他前各項に付随する業務
2．本件業務を実施するにあたり，利用者および弊社は協議の上，SEO 要件を定め，その内容は， 第 3 条 1 項における申込書に定めるものとします。
第 3 条（契約の成立および内容）
1．利用者は，本約款に同意の上で，弊社指定の申込書を弊社に提出するものとし，当該申込書に対し，弊社が承諾の意思表示をした時点で，利用者および弊社の間に，本件業務に関して，本約款を内容に含む個別契約（以下「個別契約」といいます）が成立するものとします。
2．個別契約の期間および支払条件（本件業務の対価や支払い日をいいます）については，第 1項の申込書の記載によるものとします。ただし，期間満了の 3 ヶ月前迄に，利用者ま たは弊社から他方当事者に対して個別契約を終了させる旨の書面による意思表示がないと きは，当該契約は期間満了の翌日から起算してなお 1 年間，同一条件を以って更新される ものとし，以後も同様とします。
3．利用者および弊社は，個別契約の有効期間中は，本約款で別に定める場合を除き，個別契約を解除することはできないものとします。
4．利用者が本件業務の対価の支払いを怠り，弊社の催告にもかかわらず，直ちにこれを 支払わない場合，弊社は個別契約または全取引（本約款が適用される利用者および弊社の 間のすべての契約をいいます。以下，同様とします。）を解除することができ，また，利 用者が弊社に対して負担する一切の債務（個別契約における債務に限らないものとします）は，当然に期限の利益を失い，利用者は，直ちに債務金額を弊社に支払うものとします。 5．前項により弊社が個別契約または全取引を解除した場合，利用者は弊社に対して，違 約金として，個別契約の残存期間に支払われることが想定されていた本件業務の対価を支 払うものとします。
6．個別契約または全取引の解除は，将来に対してのみ効果をもつものとします。
7．全取引にかかる何らかの支払いが確認できない場合，弊社は，本件業務を中止できるものとします。
第 4 条（本件業務の特則）
1．弊社は，本件業務の履行にあたり第 2 条に定める本件業務の内容に応じ，重要な事項を決定する際には，あらかじめその原案を利用者に提示し，利用者の承認を得るものとします。
2．本契約の契約期間内に，対象検索エンジンのアルゴリズム変更等により本件業務の全部または一部の提供が困難となった場合，弊社は，全取引の内容の変更または解除を行うことができるものとします。
3．前項により，本件業務に対する対価を変更する必要が生じた場合は，利用者および弊社で協議の上，本件業務の対価を決定するものとします。
第 5 条（弊社の責任の制限）
1．弊社は，次に定める事項について，何ら保証するものではなく，一切の責任を負わないものとします。
①利用者指定サイトに関して，ユーザーその他の第三者が行う一切の行為（その方法や意図，その他事由の如何を問わず利用者指定サイトへの不正なクリック，閲覧，アクセスなどを含みます）
②本件リンク先のウェブサイト，サービス等（これらの内容および表示する端末機器 やブラウザへの対応などの技術的側面，ならびに，弊社の指示によるか否かを問わず，各種プログラムの導入など，変更・加工・調整された場合を含みます）
③本件業務に関する提案書，関連資料，または本件業務に付随して弊社から利用者への一切の提供物，貸与物（弊社から利用者へ提供された指示，アドバイス，提案，予測，その他の一切の情報を含みます）およびこれらを利用した結果
④本件業務に関する効果，精度等
2．対象検索エンジンの提供者が，対象検索エンジンに関し行った行為およびその結果
（利用者または弊社が作成・関与したサイトに対するペナルティ等を含みます）については，その原因を問わず，弊社は当然に免責されるものとします。
第 6 条（禁止事項）
利用者は，本件業務に関し，以下の各号のいずれかに該当し，又は該当するおそれがある行為（以下，「禁止事項」といいます）をしてはならず，利用者が禁止事項をした場合，弊社は，理由の如何を問わず，個別契約または全取引の解除および損害賠償をすることができるものとします。利用者が禁止事項をした結果，第三者に損害が生じたときは，弊社はその責任を一切負わず，当該第三者への損害賠償責任は，利用者が責任をもって全うするものとします。
① 犯罪的行為に結びつくこと
② 第三者または弊社の知的財産権（著作権，特許権，実用新案権，意匠権，商標権）を侵害すること
③ 第三者または弊社の財産，名誉，信用又はプライバシーを侵害すること
④ 第三者または弊社に不利益を与えること
⑤ 第三者または弊社を誹謗中傷すること
⑥ 本件業務の運営を妨げ，弊社の信用を毀損すること
⑦ 本件業務に関連して知り得た情報を利用し又はその情報を第三者に対し，開示又は漏洩すること
⑧ 法令に違反すること
⑨ 利用者指定サイトが利用者および弊社以外の第三者が運営するサイトである場合に，当該第三者に対し，本件業務の成果および精度を保証すること
⑩ アダルト関連又は公序良俗に反するサイトや商品を扱う相手が運営するサイトを，本件業務の対象サイトとして指定すること
⑪ 弊社から納入された成果物（成果物に含まれる文章、写真、データ、グラフ等を含みます）を，本契約の目的または当該成果物の範囲を超えて使用すること
⑫ 前各号のいずれかに該当するおそれのある行為又はこれに類する行為であると弊社が判断する行為を行うこと
第 7 条
（利用者指定サイトが利用者および弊社以外の第三者が運営するサイトである場合の処理）利用者指定サイトが利用者および弊社以外の第三者が運営するサイトである場合，当該第三者との関係では，本件業務に関して生じる責任はすべて利用者が負い，弊社は当該第三者に対していかなる責任も負わないものとし，利用者は，当該第三者に対し，その旨を説明するものとします。
第 8 条（再委託について）
1．弊社は，本件業務の全部または一部を第三者に委託することができるものとします。
2．弊社は本件業務にあたり，第１項に基づき，文章，写真，データ，グラフ等を第三者か ら収集した場合，利用者に対し，その旨を告げ，当該第三者との間で交わされた権利に関 する取り決めにより利用者に影響を与える可能性があることに鑑み，弊社は利用者に対し，取り決め内容（取り決めの中に，契約の種類によって適用の有無が分かれる規定がある場 合，当該契約の種類も含む）を開示し，利用者は当該取り決めを十分確認した上で，当該 取り決めにより弊社が負っているものと同様の義務を負うものとします。第三者が複数い る場合など取り決め内容が複数存在する場合も同様とします。
当該取り決めと本約款に齟齬がある場合，当該取り決めが優先するものとし，本約款の定めもその限りで合理的に変更されるものとします。
第 9 条（法令遵守）
1．利用者および弊社は，本件業務の履行にあたり，法令その他監督官庁の指示を遵守し，第三者に損害を与えないように細心の注意を払うものとします。
2．利用者および弊社は，前項に関し監督官庁から注意，指導，警告を受け，また第三者との間に紛争が生じた時は，協議の上でこれを解決するとともに再発防止に努めなければならないものとします。
3．利用者および弊社は，本件業務の内容が法令に抵触しまたはその恐れがある時は，協議の上で修正を行うものとします。
第 10 条（権利侵害対策）
1．弊社は，本件業務の履行にあたり，第三者が既得していた特許権，実用新案権，意匠権，商標権，著作権，著作者人格権，著作隣接権，肖像権，出版権，その他の権利を侵害しないように努め，必要に応じて当該権利を有する第三者(以下「権利保持者」といいます)に，当該権利の使用に関し承諾を得るよう努めるものとします。
2．利用者は，前項に関し，弊社が第三者の権利を侵害していないか適宜確認し，万一， 権利保持者との間で紛争が発生し，またその恐れがある時は，速やかに，双方協力のもと，これを解決するものとします。
第 11 条（秘密保持）
本件に関する秘密保持義務は別途定める契約書によるものとします。ただし，利用者は，弊社から開示された秘密情報を利用して，第三者に対し，本件業務の提供と同種又は類似 するサービスの提供を行ってはならないものとします。
第 12 条（譲渡等の禁止）
利用者は，弊社から事前に書面による承諾を得ない限り，個別契約上の地位並びに個別契約に基づく権利および義務を，第三者に譲渡し，承継させ，担保を提供し，その他一切の処分をしてはならないものとします。
第 13 条（解除）
利用者および弊社のいずれかが次の各号のいずれかにでも該当したときは，他方当事者は何らの通知，催告を要せずただちに全取引または個別契約の全部または一部を解除できるものとします。
① 監督官庁より営業の取消し，停止等の処分を受けたとき
② 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき，または，手形もしくは小切手が不渡りになったとき
③ 差押，仮差押，仮処分，その他強制執行もしくは競売の申立があったとき，または租税滞納処分を受けたとき
④ 破産，会社更生手続開始または民事再生の申立があったとき，もしくは清算に入ったとき
⑤ 解散もしくは会社営業の全部または重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
⑥ 信頼関係を損なう行為があったとき
⑦ 前各号に準ずる経済的または社会的信用を損なうおそれのある事由があると弊社が判断したとき
⑧ その他災害等本件契約の義務を履行することが困難な事情が生じたとき
第 14 条（損害賠償）
1．弊社は，弊社の故意又は重大な過失（以下，「故意等」といいます）により，利用者に損害が生じた場合，弊社の故意等から直接的，かつ，通常発生する損害に限り，当該損害が発生した個別契約の対価として過去１年間に弊社が受領した代金を 12 で除した金額
を上限として，利用者に対し損害賠償義務を負うものとします。ただし，第 4 条 2 項および第 5 条に該当する場合には， 弊社は損害賠償責任を負わないものとします。 2．利用者が個別契約に違反したことにより，弊社に損害（弁護士その他の専門家への報酬および費用を含みます）が発生した場合，利用者は，弊社に対して，弊社に生じた一切の損害等を賠償するものとします。
第 15 条（反社会的勢力の排除）
1．個別契約の当事者は，相手方又は個別契約締結に関する相手方の代理人若しくは個別契約締結を媒介した者（ただし，この項においては相手方が紹介した者に限ります）が反社会的勢力等（暴力団，暴力団員，暴力団関係企業，総会屋，右翼団体，反社会的勢力，その他これに準ずる者およびこれらと密接な関係を有する者を意味するものとし，以下同様とします）であることが判明したときには，催告を要せず直ちに本契約を将来に向かって解除することができるものとします。
2．個別契約の当事者は，相手方が個別契約に関連して締結した契約（以下「関連契約」といいます）の当事者または関連契約の締結に関する関連契約の当事者の代理人若しくは関連契約の締結を媒介した者が反社会的勢力等であることが判明した場合には，相手方に対し，当該関連契約の解除その他の必要な措置を講ずるよう求めることができるものとします。
3．前項に基づいて必要な措置を講ずるよう求めたにもかかわらず，相手方が正当な理由なくこれを拒否した場合，または，正当な理由があっても，相手方と反社会的勢力等との関わりを排除できない場合，個別契約の当事者は催告を要せず直ちに個別契約を将来に向かって解除することができるものとします。
4．前各項に定める場合を除き，個別契約の当事者は，相手方の役員，従業員その他の構成員，役員に準ずる者，株主，取引先，若しくは顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力等であること，または相手方が資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持，運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合において，その解消を求める通知を相手方が受領後相当期間内にこれが解消されないときは，直ちに個別契約を将来に向かって解除することができるものとします。
5．本条に基づき個別契約を解除した当事者は，当該解除により相手方に生じた損害の賠償責任を負わないものとします。
第 16 条（本約款の変更）
１．弊社は，利用者の事前の承諾を得ることなく，本約款の内容を変更することができるものとします。
２．前項により，本約款を変更する場合，弊社は，利用者に対し，変更後の本約款を通知するものとします。
３．前項の通知をもって，本件業務の内容を含む個別契約の内容は，変更後の本約款に準じるものとなるものとします。
第 17 条（存続条項）
本契約が終了した場合といえども，第 3 条 4 項，第 5 条乃至第７条，第 11 条，第 12
条，第14条，第 18 条ならびに第 19 条の定めは有効に存続するものとします。
第 18 条（協議解決）
個別契約または本契約の解釈及びその他の事項につき生じた疑義や個別契約または本契約に規定のない事項については，利用者および弊社は誠意を持って協議の上，円満に解決をするものとします。
第 19 条（裁判管轄）
個別契約または本契約に関連しまたは付随して発生する一切の紛争については東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第xxについての専属的管轄裁判所とします。
附則
2015年 3月1日 制定・施行
2020年11月1日 改定