鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对德国 CCI 公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司。
证券简称：德尔股份 证券代码：300473 上市地点：深圳证券交易所
阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
辽宁德尔企业管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
xx | xxxxxx 000 x 0 x 00 x |
辽宁德尔实业股份有限公司 | 辽宁省阜新市开发区 13 路北、机加园路西 |
独立财务顾问
二零一七年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在德尔股份拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、xx先生和辽宁德尔实业股份有限公司已分别出具了承诺函，承诺：
已向德尔股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息 均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，承 诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向德尔股份披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给德尔股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
1、交易方式及标的资产
德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司，以支付现金方式购买德尔企管和xx先生合计持有的阜新佳创 100%的股权（以下简称“阜新佳创股权”），及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权”）。本次交易完成后，公司将持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权，故本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。
鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对德国 CCI 公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司。
2、交易对方
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和xx先生（收购阜新佳创股权的交易部分），及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分）。
3、标的资产的审计和评估基准日
本次交易的标的资产的评估和审计的基准日均为 2016 年 10 月 31 日。
4、交易价格
本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；本次交易的阜新佳创债权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。经初步估算，标的资产的交易价格合计约为 19.37 亿元人民币。
5、交易对价的支付方式
公司本次交易拟以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：第一次自本次交易的交易协议生效后三十日内，向交易对方支付股权部分全部价格，及部分债务金额，两者合计支付十亿元人民币；第二次在本次交易的交割日后三十日内支付债务的余额部分。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
德尔股份拟通过自身及新设立的辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（以下简称为“辽宁万成”）完成本次对阜新佳创股权和债权的收购。其中：德尔股份与辽宁万成之间的比例分配，待与外部投资者协商后最终确定。
目前，辽宁万成拟定的出资结构如下：德尔股份的全资子公司上海阜域出资 1 万元人民币、担任 GP；德尔股份拟出资约 10 亿元人民币、担任主要份额的 LP；外部投资者（包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划等）拟出资约 9.37 亿元人民币、担任次要份额的 LP。
德尔股份将通过出资和实际管理对辽宁万成实现控制，进而对本次交易完成后阜新佳创的实际控制。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
银行/信托等外部投资者
100%
LP约10亿
上海阜域汽车零部件有限公司
LP 约9.37亿
GP
辽宁万成
阜新佳创企业管理有限公司
Jiachuang GmbH
（德国佳创有限公司）
Carcoustics International GmbH
2、资金来源
本次交易所需资金总额约 19.37 亿元人民币，其来源主要包括两个部分：
其一，公司自筹资金约 10 亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金和部分（拟新增的）银行贷款；
其二，外部投资者的出资约 9.37 亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划等，公司正与多家银行在内的外部投资者洽谈中。
外部投资者资金未来的退出，拟主要通过德尔股份在本次交易完成后 24 个月内，自筹资金收购其在辽宁xxx的 LP 的份额完成。德尔股份后续自筹资金的方式主要包括：股权融资或债权融资等直接融资方式。
（三）本次交易的交割
各方应在交易协议生效后三十日内着手办理相关资产的交割手续。以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
1、阜新佳创股权
（1）完成股东变更的内部决策程序；
（2）修改公司章程，将公司及/或其指定的下属子公司合法持有股权情况记载于交易标的的章程中；
（3）在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更之工商变更登记。
交割日，交易对方应向公司及/或其指定的下属子公司递交与交易标的有关的全部文件、印章、合同及资料，阜新佳创股权交易的各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更之工商变更登记。
2、阜新佳创债权
交易对方向阜新佳创发出债权已全部转移给公司及/或其指定的下属子公司的书面通知。
二、本次交易的预估值及交易价格
根据《资产购买协议》约定，本次交易的标的资产的股权部分，根据上海东洲资产评估有限公司的初步预估，截至 2016 年 10 月 31 日，预估值约为 1 亿元；
本次交易标的资产的债权部分，截至 2016 年 10 月 31 日，账面金额约为 18.37
亿元。故本次交易价格预计共约为 19.37 亿元人民币。
德尔股份及/或其指定的下属子公司本次购买标的资产的股权部分的最终交易对价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定；本次收购标的资产的债权部分将以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。在此基础上，两部分合计作为本次交易的价格。未来，公司将与交易对方另行签署补充协议确定本次交易的价格。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为德尔企管、xx先生和德尔实业。阜新佳创及其主要股东德尔企管、德尔实业与上市公司均系受xx先生控制的企业。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产重组构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次资产购买之最终标的公司 2015 年度实现的营业收入（未经审计，具体金额以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据）占公司同期营业收入的比例约 302.58%，且交易标的金额总计之预估值
19.37 亿元占公司 2015 年末经审计总资产的比例约 102.98%，故构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
德尔股份自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，亦不涉及公司的股权变动。交易完成后，辽宁德尔实业股份有限公司及xx仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在德尔股份拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产购买的交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审 计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预 |
案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书》中予以披露。 | |
上市公司及全体董事 | 本公司董事会全体董事承诺《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 |
交易对方——辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、xx先生、辽宁德尔实业股份有限公司 | 已向德尔股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向德尔股份披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给德尔股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产 |
重组信息进行内幕交易的情形。 已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。 |
七、业绩承诺及补偿安排
公司将在后续《重组报告书》披露前，与本次交易的交易对方签署《业绩补偿协议》，由交易对方就本次重组实施完毕后相关交易标的之净利润作出承诺，同时，将在后续《重组报告书》等相关文件中予以披露。
八、本次交易对中小投资者权益安排的保护
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
1、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度等措施。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货从业资格的会计师 事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书，提交董事会、股东大会 讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的 公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律 法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
九、本次交易所履行的审批程序
在德尔实业（及阜新佳创）完成对 CCI 的前期收购时，有关涉及境内外备案审批的程序已全部履行完毕，包括但不限于：辽宁省发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门及德国政府部门等。本次交易系中国境内公司的股权交易，亦不涉及实际控制人变更，故无须上述境内外政府部门的再次审批或备案。
与本次交易相关的其他已履行及待履行的审批程序如下：
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方已履行的批准程序
2017 年 1 月 9 日，xx企管所有合伙人作出合伙人会议决议，同意将所持有的阜新佳创 99%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017 年 1 月 9 日，阜新佳创股东德尔企管、xx作出股东会决议，同意将所持有的阜新佳创 100%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017 年 1 月 9 日，德尔实业通过股东大会决议，同意将所享有的对阜新佳创债权全部转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司。
2、上市公司已履行的批准程序
2017 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。同日，德尔股份与交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、《重组管理办法》所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告，且德尔股份向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
3、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于 2016 年 11 月 1 日开始停牌。公司股票
本次停牌前一交易日（2016 年 10 月 31 日）收盘价格为 78.12 元/股，停牌前第
21 个交易日（2016 年 9 月 26 日）收盘价格为 72.85 元/股。本次交易事项公告
停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 9 月 26 日至 2016 年 10 月 31 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 7.23%。根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告 [2012]31 号）规定，公司所属行业为“汽车制造业”，细分行业为“汽车零部件”
制造业。在停牌前 20 个交易日内，深圳综指（代码：000000.XX）累计涨幅为 4.26%，创业板综（代码：000000.XX）累计涨幅为 3.58%，Wind 汽车零配件指数（代码：882220）的累计涨幅为 6.42%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）的相关规定，剔除同期深圳综指累计涨跌幅影响后，公司股票在
停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 2.97%；剔除同期创业板综累计涨跌幅影响后，公司股票在停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 3.65%；剔除同期汽车零配件万德指数累计涨跌幅影响后，公司股票停盘前 20 个交易日内的股价累计涨幅为 0.81%。
同时，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：1、待标的公司相关的审计、评估工作完成后德尔股份再次召开董事会审议通过本次交易的重组报告书；2、上市公司股东大会批准本次交易；3、《重组管理办法》所要求的文件的披露且德尔股份向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告。
本次交易能否获得上述批准和备案以及最终完成批准和备案的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源包括但不限于公司自有资金、银行贷款及外部投资者的资金等，若公司无法获得银行贷款、或者外部投资者的资金无法到位，如：商业银行无法或不能及时提供信贷支持及并购资金等，则本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
（三）本次交易价格调整的风险
根据《资产购买协议》约定，本次交易的股权部分的交易价格系根据上海东洲资产评估有限公司的初步预估、协商确定，本次交易的债权部分的交易价格系根据审计基准日的未经审计的账面数据初步预估。截至 2016 年 10 月 31 日，标
的资产的股权部分和债权部分的预估值合计约为 19.37 亿元人民币。
德尔股份及/或其指定的下属子公司购买标的资产的股权部分的最终交易定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定；购买债权部分的最终交易定价以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。交易各方将另行签署补充协议。因此，本次交易价格存在可能进行调整的情形。
（四）商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，将确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能新增较大金额的商誉，主要来自于两个方面：其一，在阜新佳创购买 CCI 过程中已形成的商誉；其二，本次收购过程中新增的商誉。若最终标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
二、最终标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
全球汽车行业与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动对汽车及零部件行业的生产和消费带来较大影响。目前，全球经济复苏仍存在不确定性，而 CCI 在欧洲、北美及中国均有生产经营业务，如果经济形势出现恶化将会影响汽车产品及 CCI 的市场需求，使公司及 CCI 产品面临市场需求下滑的风险。
（二）收购后重要客户流失的风险
CCI 作为汽车隔音隔热产品的专业提供商，长期服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众和雷诺尼桑等世界级汽车集团。报告期内，CCI 公司向xxx、奥迪、大众、宝马、福特等前五大客户销售占比较高、超过 50%。
供应商控股股东的变更对于这些客户而言属于供应商情况的重大变化。虽然，在德尔实业完成对 CCI 的前期收购后，本次收购并不影响 CCI 的控股股东和实 际控制人。而且，在前期第一步并购工作完成后，CCI 已就控股股东和实际控制 人发生变更的情况向其重要客户发函进行了通知说明，并陪同新股东拜访了部分 重要客户、进行了充分沟通，确保未来客户关系的良好维持。
但是，如果重要客户在未来后续项目的合作方面作出不利于 CCI 的调整，使得 CCI 不能通过其认证审查，则 CCI 的经营业绩将受到较大的不利影响。
（三）管理层离任的风险
本次收购交易的最终标的公司为 CCI 公司，其主要资产和日常经营管理分布在德国、奥地利、美国等众多国家，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。针对本次交易，公司已与 CCI 现任首席执行官、财务总监以及负责主要业务运营的管理人员等核心管理层针对后续聘用期限和激励措施等进行了良好的沟通。但若核心管理层后续聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
三、公司治理与整合风险
（一）整合风险
CCI 为境外跨国企业，与上市公司在法律法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司将基本延续 CCI 原有的组织结构和各部门的职能分配，结合并购所带来的新形势新要求，适当加以调整。
为充分发挥本次并购的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在企业文化、业务拓展、人员管理、财务管理等方面进行进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（二）上市公司治理风险
上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司实施适度整合，以尽快发挥并购的协同效应。为满足整合及国际化经营的需要，上市公司需建立一支具有国际企业管理经验的团队。若上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后的协同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外，本次交易完成后本公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会对本公司经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）汇兑风险
CCI 公司业务分布在欧洲、北美、亚洲等多个国家，日常运营中涉及欧元、美元、人民币等多种交易币种，因此，随着人民币、欧元、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（三）相关资料翻译不准确及摘录不全面的风险
CCI 及其子公司分布在欧洲、北美、亚洲等的多个国家，其尽职调查数据库中的部分人力资源、市场、技术等信息使用多种语言（德语、英语等）提供。为方便投资者阅读和理解，本公司已聘请/委派境内专业翻译人员和技术人员对相关资料和文件进行中文翻译，并将主要内容或条款披露于本预案。但鉴于中西方的法律法规及社会文化等方面的差异，相关中文译本并不能完全表达原文所述意思，且本次交易涉及的资料文本及协议条款繁多，存在本预案披露的相关翻译文本不准确或内容不全面的风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在此特别提示投资者注意风险。
目录
第六节 本次交易对上市公司的影响 122
第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 124
第八节 其他重要事项 128
第九节 上市公司及全体董事声明 135
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
一、常用术语
公司、本公司、德尔股份、 上市公司 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司 |
德尔有限 | 指 | 阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，系公 司前身 |
本次交易、本次重组 | 指 | 德尔股份及/或其指定的下属子公司以支付现金的方式向交易对方购 买阜新佳创股权和阜新佳创债权 |
本预案、预案 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 |
重组报告书 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 |
控股股东、德尔实业 | 指 | 辽宁德尔实业股份有限公司，系德尔股份控股股东，享有阜新佳创债权，为本次交易之交易对方之一 |
德尔企管 | 指 | 辽宁德尔企业管理中心（有限合伙），系德尔实业持股 99%的有限合伙企业，为本次交易之交易对方之一 |
交易对方 | 指 | 德尔企管、xx先生及德尔实业中的一方或多方 |
阜新佳创、标的公司 | 指 | 阜新佳创企业管理有限公司 |
标的资产 | 指 | 阜新佳创 100%股权和债权人对阜新佳创享有的债权 |
德国佳创 | 指 | Jiachuang GmbH，德国佳创有限公司，系阜新佳创全资子公司 |
CCI、最终标的公司 | 指 | Carcoustics International GmbH，系德国佳创全资子公司，因阜新 佳创、德国佳创均为持股型公司，CCI 系最终标的公司 |
Carcoustics | 指 | CCI 及其子公司 |
CC | 指 | Carcoustics 的缩写 |
CC Leverkusen | 指 | Carcoustics Leverkusen GmbH |
CC Belgium | 指 | Carcoustics Belgium N.V |
CC Deutschland | 指 | Carcoustics Deutschland GmbH |
CC Shared Services | 指 | Carcoustics Shared Services GmbH |
AlpInvest | 指 | AlpInvest Partners Direct Investments 2000 C.V，CCI 原股东 |
美国福博 | 指 | FZB Industry, Inc.，即美国福博有限公司 |
复星控股 | 指 | 复星产业控股有限公司 |
通鼎集团 | 指 | 通鼎集团有限公司 |
磐石容银 | 指 | 上海磐石容银创业投资有限公司 |
xx信息 | 指 | 上海xx信息科技有限公司 |
翼勇实业 | 指 | 上海翼勇实业发展有限公司 |
xxx投资 | 指 | 上海德智和投资有限公司 |
鼎宏实业 | 指 | 阜新鼎宏实业有限公司 |
上汽福同 | 指 | 上海上汽福同投资管理中心（有限合伙） |
北星液压 | 指 | 阜新北星液压有限公司 |
深圳德尔 | 指 | 深圳南方德尔汽车电子有限公司 |
一汽德尔 | 指 | 长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司 |
上海阜域 | 指 | 上海阜域汽车零部件有限公司 |
普安投资 | 指 | 上海普安投资发展有限公司 |
永普机械 | 指 | 上海永普机械制造有限公司 |
顺禧投资 | 指 | 北京顺禧股权投资基金（有限合伙） |
阜新盛惠 | 指 | 阜新盛惠房地产开发有限公司 |
深圳万成 | 指 | 深圳万成企业管理中心（有限合伙） |
安成企管 | 指 | 阜新安成企业管理有限公司 |
创富企管 | 指 | 阜新创富企业管理有限公司 |
Chuangfu GmbH | 指 | 德国创富有限公司 |
普安柴油机 | 指 | 上海普安柴油机有限公司 |
德尔机械 | 指 | 阜新德尔机械制造有限公司 |
丰禾精密 | 指 | 上海丰禾精密机械有限公司 |
MOVAC | 指 | MOVAC 株式会社 |
逸来生物 | 指 | 上海逸来生物科技股份有限公司 |
爱卓塑料 | 指 | 爱卓塑料（上海）有限公司 |
AUXORA | 指 | Auxora,lnc，美国北极光电 |
北极光电 | 指 | 北极光电（深圳）有限公司 |
美国永普 | 指 | Yongpu USA, Inc. |
ATRA | 指 | Atra Plastics,lnc.，美国爱卓 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 10 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 2016 年 10 月 31 日 |
最近两年及一期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 1~10 月 |
最近一期 | 指 | 2016 年 1~10 月 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
普华、PwC | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
《资产购买协议》 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司与辽宁德尔企业管理中心（有限合 伙）、xx及辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议》 |
股东大会 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
热成型 | 指 | |
PU 成型 | 指 | PU 即是polyurethane，即聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，PU 成型是一种在模具中 PU 材料直接反应成型的加工方法 |
冲压成型 | 指 | 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离， 从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的加工成型方法 |
真空成型 | 指 | 采用真空使受热软化的片材紧贴模具表面而成型的加工方法 |
吹塑成型 | 指 | 借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型坯吹胀形成中空制品的方法 |
铝成型 | 指 | 使铝片软化紧贴模具表面而成型的工艺方法 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业积极实施“走出去”战略
国家政策鼓励企业“走出去”，通过境外投资整合全球优质资源推动国内产业升级。近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，推动产业结构优化升级和经济结构调整。
2014 年 3 月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），提出了从推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等诸多方面优化兼并重组市场环境的意见。《意见》颁布后，兼并重组市场环境得到进一步改善，企业之间兼并重组尤其是海外并购得到了大力发展。
2015 年 3 月，国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。实行以备案制为主的对外投资管理方式。”
国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策，旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，以期形成一批有实力的跨国公司和著名品牌，增强国际竞争力。
本次海外收购是德尔股份积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措。
2、公司全球化发展战略及产品多元化的内在要求
本次海外并购是德尔股份贯彻执行“内生和外延并重发展，以‘专注汽车’为指导思想，围绕汽车行业的电子化、轻量化的要求和趋势，积极推进产品多元化和市场全球化战略”的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的重要实施，不仅有助于加强公司产品和市场的境内外协同效应，而且是公司迅速融入全球汽车零部件市场的有效途径，同时，本次并购也将使公司在主要领域的全球竞争力得到较大提高，符合公司打造成国际一流的汽车零部件供应商的总体战略。
通过多年发展，公司积累了一定规模的资本及市场竞争力，但是技术、研发、全球的营销网络和品牌的管理和运营等方面还较为薄弱。收购境外优质企业，有利于公司拓展全球市场，同时也能获取较为重要的研发、设计平台及国外优质的技术人员，这对于公司在汽车零部件行业的快速成长非常关键。
3、降噪隔热静音系列产品市场容量巨大、符合行业长期趋势
Carcoustics 是一家专业从事汽车降噪系统和隔热系统产品的优秀企业，掌握先进的降噪隔热技术，可以通过对噪声、温度、尺寸、重量、密度和稳定性的改变明显提升产品性能，从而获得全新的产品，使得产品体积小巧，但具有良好的密封，减重和强化结构的功能。Carcoustics 代表产品包括：汽车引擎舱罩隔音棉，引擎舱隔音隔热罩，车顶隔音减震垫，车门防水板，整车冲切产品和发动机舱和内饰的聚氨酯密封件等。
Carcoustics 掌握大约 1,000 多种材料的特性，通过新材料的使用、新工艺的改进、新应用的匹配等，不断创新来满足客户需求。同时，Carcoustics 采用 “本地化生产”战略，使其能够更加贴近当地市场和客户，在全球范围拥有 10多家生产工厂，尤其在欧洲、北美和中国市场，持续服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众等世界级整车企业，并且针对不同客户产品的差异，调整材料处理，单独或结合不同生产制造技术来创造能够满足客户需求的解决方案。
汽车行业正朝着环保、轻量化、减排的大趋势发展，对减振降噪材料提出越 来越高的要求，比如新能源汽车更需要提供多种个性化的降噪（混合动力）、保 温隔热（新能源动力电池）等解决方案。与之相适应，Carcoustics 一方面不断 研发新的材料并利用轻巧而稳定的材料来研发合适的产品，推广各种新型聚合物、无纺布类的和耐高温的创新轻质材料，另一方面广泛运用包括热压成型、真空成
型、聚氨酯发泡成型、冲切等诸多核心技术，不仅实现了车辆的隔热和隔音效果，而且车辆的重量有限减轻。
（二）本次交易的目的
1、实现产品多元化以及分散企业经营风险
德尔股份目前的主要产品为汽车转向泵和齿轮泵，汽车转向泵是汽车转向助力装置的构成要件。一方面，2015 年以来，电动助力转向系统（EPS）及电液助力转向系统(EHPS)对 HPS 的替代进程正在加快，使公司面临主要产品转型升级的压力；另一方面，伴随着国内经济的波动，国内汽车行业整体速度放缓，汽车零部件企业的发展势必也将受到影响，现有产品的国内市场竞争也日趋激烈。
针对主要产品加速更替的风险，德尔股份正在加快实施 PEPS、自动变速箱油泵、EPS 电机技术研发及产业化、电液泵等新项目，逐步提升新产品的产销量，使 EPS 电机、电液泵、PEPS 等新产品更好的适应产品更替的市场需求，缓解 HPS 所面临的替代压力，形成新的业务增长点；积极拓展新客户及海外市场，力争在新项目有所突破，增加抵御风险的能力，实现公司的持续健康发展。
同时，公司也努力寻找对未来提升竞争力和业绩增长有良好的预期的对象，开展合作或实施收购兼并，进一步增加公司抗风险的能力。本次并购 Carcoustics公司即有助于公司拓展产品多元化和市场全球化，分散企业经营风险。
2、争取行业地位，推动横向一体化，发挥协同效应
在行业全球化背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升级，在全球范围内对资源进行重新布局，从提供具体产品到提供解决方案，并在向整体技术服务提供商转型。而中国本土汽车零部件企业在一些新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市场。因此，国内企业的行业产业转型升级已经迫在眉睫。
通过对 Carcoustics 收购，公司在行业中的横向拓展能力将得到提高，将从汽车转向部件的龙头企业向降噪隔热等创新产品解决方案服务商转型，综合竞争力有效提高，逐步迈向全球化汽车部件企业行列。
本次并购 Carcoustics 代表了行业未来长期发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，相关业务将会保持较高增长。随着德尔股份整合和协同效应的逐步发挥，Carcoustics 在保持本身单独发展的高增速基础上，可能将受益于德尔股份在国内市场的先发优势，使自身业务在全球各个地区和客户的分布更加均衡，同时开辟亚洲（尤其是中国）市场新的营收和利润增长点。
通过并购，德尔股份业绩将有明显的提升。一方面，德尔股份营收来源将更加多样化，营收规模将大幅提高，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关财务风险；另一方面，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降低，盈利能力将有显著提高。
3、助推国际体系化建设
在全球市场拓展方面，Carcoustics 截至 2015 年底在包括德国、奥地利、西班牙、斯洛伐克、比利时、美国、墨西哥和中国等国拥有研发机构或生产企业，而且 Carcoustics 的新生产基地还在不断拓展中，全球化管理模式相对成熟，储备了相应的经验、制度和人才。
对于德尔股份而言，走出国内市场目前仅落实在部分产品层面，公司虽也建立了北美研发中心，开发与汽车电子相关的技术，但在全球化方面，还需要在企业实体设立与管理、人才储备和经验获取、产品及市场开拓等各个领域有所积累。
本次收购将更好、更快的助推德尔股份的国际化标准体系的建立，有助于积累国际化经验教训、储备相关人员、建立相关制度，助推企业管理转型，提升德尔股份国际化人才配置和全球体系资源共享的能力。
4、提升品牌影响力及企业形象
作为静音隔热产品解决方案专家，Carcoustics 目前 95%的产品都与汽车行业相关，长期服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众和雷诺尼桑等世界级汽车集团，以及博世、依莱克斯、惠尔普等国际知名工业企业。同时，由于采用积极主
动的“量身定制的本地化生产”战略，Carcoustics 与核心客户长期保持业务互动，因此，其品牌知名度和企业形象在业界具有相当的影响力。
德尔股份本次收购将迅速提升自身在汽车零部件行业的知名度，将自身品牌从中国拓展到欧洲、北美等全球市场，利用 Carcoustics 的渠道、客户资源，有效拓展德尔股份转向泵、自动变速箱油泵、电液泵、PEPS、EPS 电机等产品的全球化市场空间，提升品牌知名度和企业形象，加速拓展步伐。
5、共享欧美发达市场渠道及重点客户资源，拓展高端市场
整车制造商在选择汽车部件供应商的时候需要经过严格认真审核，一旦正式认可就很少更换。经过多年的发展，Carcoustics 已与全球知名汽车公司建立了良好的、长期的合作关系，直接下游客户包括奔驰、宝马、奥迪、福特、大众等，在业界已树立杰出质量标准和技术领导者的企业形象，曾先后荣获xxx最佳供应商奖、福特杰出质量奖等。从地域分布上看，欧洲和北美洲的业务量占比较高。
对于德尔股份而言，欧美发达市场渠道及重点客户资源尤其弥足珍贵，依靠自身拓展需要几年甚至几十年才能有所成果，而本次收购完成则将此进程大大缩短，对于自身产品的出海，尤其是开拓国际高端市场和核心客户，可能事半功倍。
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易的具体方案
1、交易方式及标的资产
德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司，以支付现金方式购买德尔企管和xx先生合计持有的阜新佳创 100%的股权（以下简称“阜新佳创股权”），及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权”）。本次交易完成后，公司将持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权，故本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。
鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对德国 CCI 公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司。
2、交易对方
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和xx先生（收购阜新佳创股权的交易部分），及德尔实业（受让其享有的阜新佳创债权的交易部分）。
3、标的资产的审计和评估基准日
本次交易的标的资产的审计和评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。
4、交易价格
本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；本次交易的阜新佳创债权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。经初步估算，标的资产的交易价格合计约为 19.37 亿元人民币。
5、交易对价的支付方式
公司本次交易拟以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：第一次自本次交易的交易协议生效后三十日内，向交易对方支付股权部分全部价格，及部分债务金额，两者合计支付十亿元人民币；第二次在本次交易的交割日后三十日内支付债务的余额部分。
6、标的资产的交割
各方应在交易协议生效后三十日内着手办理相关资产的交割手续。以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）阜新佳创股权
1）完成股东变更的内部决策程序；
2）修改公司章程，将公司及/或其指定的下属子公司合法持有股权情况记载于交易标的的章程中；
3）在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更之工商变更登记。
交割日，交易对方应向公司及/或其指定的下属子公司递交与交易标的有关的全部文件、印章、合同及资料，阜新佳创股权交易的各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更之工商变更登记。
（2）阜新佳创债权
交易对方向阜新佳创发出债权已全部转移给公司及/或其指定的下属子公司的书面通知。
7、过渡期安排
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，交易标的资产股权部分所产生的利润由公司及/或其指定的下属子公司享有，亏损由交易对方承担，损益的具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。对于交易标的在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司及/或其指定的下属子公司补偿同等金额的现金。
交易标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由公司及/或其指定的下属子公司承担。具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
德尔股份拟通过自身及辽宁万成完成本次对阜新佳创股权和债权的收购。其中：德尔股份与辽宁万成之间的比例分配，待与外部投资者协商后最终确定。
目前，辽宁万成拟定出资结构如下：德尔股份的全资子公司上海阜域出资 1万元人民币、担任 GP；德尔股份拟出资约 10 亿元人民币、担任主要份额的 LP；外部投资者（包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划等）拟出资约 9.37 亿元人民币、担任次要份额的 LP。
德尔股份将通过出资和实际管理对辽宁万成实现控制，进而对本次交易完成后阜新佳创的实际控制。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
银行/信托等外部投资者
100%
LP约10亿
上海阜域汽车零部件有限公司
LP 约9.37亿
GP
辽宁万成
阜新佳创企业管理有限公司
Jiachuang GmbH
（德国佳创有限公司）
Carcoustics International GmbH
2、资金来源
本次交易所需资金总额约 19.37 亿元人民币，其来源主要包括两个部分：
其一，公司自筹资金约 10 亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金和部分（拟新增的）银行贷款；
其二，外部投资者的出资约 9.37 亿元，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划等，公司正与多家银行在内的外部投资者洽谈中。
外部投资者资金未来的退出，拟主要通过德尔股份在本次交易完成后 24 个月内，自筹资金收购其在辽宁xxx的 LP 的份额完成。德尔股份后续自筹资金的方式主要包括：股权融资或债权融资等直接融资方式。
三、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 1 月 9 日，阜新德尔汽车部件股份有限公司与阜新佳创企业管理有限公司两名股东辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）及xx（以下合称“交易对
方”），及辽宁德尔实业股份有限公司签署了《资产购买协议》（本节中以下简称“本协议”）。
（二）交易的内容
德尔股份拟直接及/或通过其指定的下属子公司，以支付现金方式购买德尔企管和xx先生合计持有的阜新佳创 100%的股权，及向德尔实业购买其对阜新佳创享有的全部债权。
交易对方同意收取德尔股份及/或其指定的下属子公司支付的现金对价，并依据本协议的约定将标的资产转让予德尔股份及/或其指定的下属子公司。
（三）对价及支付
德尔股份及/或其指定的下属子公司本次收购标的资产的股权部分的最终交易对价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定；本次收购标的资产的债权部分将以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。在此基础上，两部分合计作为本次交易的价格。未来，公司将与交易对方另行签署补充协议确定本次交易的价格。
公司本次交易拟以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：第一次自本次交易的交易协议生效后三十日内，向交易对方支付股权部分全部价格，及部分债务金额，两者合计支付十亿元人民币；第二次在本次交易的交割日后三十日内支付债务的余额部分。
（四）标的资产的交割及过渡期等其他安排
1、交易双方应在本协议生效后三十日内着手办理相关资产的交割手续。以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）阜新佳创股权
1）完成股东变更的内部决策程序；
2）修改公司章程，将德尔股份及/或其指定的下属子公司合法持有股权情况记载于标的公司的章程中；
3）在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更之工商变更登记。
（2）阜新佳创债权
交易对方向阜新佳创发出债权已全部转移给公司及/或其指定的下属子公司的书面通知。
2、交割日，交易对方应向德尔股份及/或其指定的下属子公司递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料，阜新佳创股权交易的各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
3、标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给德尔股份及/或其指定的下属子公司（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，德尔股份及/或其指定的下属子公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
4、交易双方同意，自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，交易标的资产股权部分所产生的利润由公司及/或其指定的下属子公司享有，亏损由交易对方承担，损益的具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。对于交易标的在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司及/或其指定的下属子公司补偿同等金额的现金。
交易标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由公司及/或其指定的下属子公司承担。具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。
5、交易双方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经德尔股份事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保利润分配或增加重大债务等行为。
（五）生效、变更和终止
1、本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
（1）本协议经德尔股份、德尔企管、德尔实业的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、xx签字；
（2）德尔股份董事会、股东大会批准本次交易；
（3）德尔企管内部有权决策机构批准本次交易；
（4）德尔实业内部有权决策机构批准本次交易；
（5）标的公司股东会批准本次交易。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议。
3、经各方一致书面同意，可终止本协议。
（六）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
2、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、交易对方已履行的批准程序
2017 年 1 月 9 日，xx企管所有合伙人作出合伙人会议决议，同意将所持有的阜新佳创 99%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017 年 1 月 9 日，阜新佳创股东德尔企管、xx作出股东会决议，同意将所持有的阜新佳创 100%的股权转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司；
2017 年 1 月 9 日，德尔实业通过股东大会决议，同意将所享有的阜新佳创债权全部转让给德尔股份及/或其指定的下属子公司。
2、上市公司已履行的批准程序
2017 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。同日，德尔股份与交易对方签署了附生效条款的《资产购买协议》。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、《重组管理办法》所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告，且德尔股份向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
3、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。在取得相关批准或备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准，以及最终完成批准的时间，存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为德尔企管、xx先生和德尔实业。阜新佳创及其主要股东德尔企管、德尔实业与上市公司均系受xx先生控制的企业。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次资产重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次资产购买之最终标的公司 2015 年度实现的营业收入（未经审计，具体金额以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果为准）占公司同期营业收入的比例约为 302.58%，且交易金额预估值总计 19.37 亿元占公司 2015 年末经审计总资产的比例约为 102.98%，故构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
德尔股份自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，辽宁德尔实业股份有限公司及xx仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司阜新佳创的核心资产为所持有的 CCI 公司，该公司是一家总部位于德国勒沃库森的汽车零部件生产、研发和销售公司，系行业知名的静音隔热产品解决方案专家，主要产品包括汽车减振降噪产品、绝热产品、结构加强零部件等。
根据《汽车产业发展政策》，国家发改委鼓励培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思路，明确支持零部件骨干
企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司为阜新佳创，但其核心资产为所持有的德国 CCI 公司， CCI 公司及其下属子公司的生产经营基本在境外，合法租赁相关土地、房产，不涉及违反中国环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定的情形；其中，CCI在中国境内的子公司卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司处于正常生产经营过程中，不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，阜新佳创成为德尔股份的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，亦不会产生任何德尔股份不符合股票上市条件的情形。
本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，阜新佳创股权的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定；阜新佳创债权的价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。
本次交易标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方德尔企管、xx和德尔实业已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。交易对方亦就此事项出具相关承诺。
本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关股权和债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有阜新佳创 100%股权，其核心资产为所持有的德国 CCI 公司。CCI 公司系行业知名的静音隔热产品解决方案专家，拥有独立完整的生产、研发和销售体系及相关资产。通过本次交易，上市公司将实现汽车零部件行业的横向整合，实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展，并有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致德尔股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司的主要股东未发生 变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd
注册资本：10,000 万元法定代笔人：xx
成立日期：2004 年 11 月 12 日
整体变更为股份有限公司时间：2012 年 4 月 18 日股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：德尔股份股票代码：300473
注册及办公地址：阜新市经济开发区 E 路 55 号邮政编码：123004
电话号码：0418-3399169传真号码：0418-3399170
互联网网址：http://www.fzb.com.cn电子信箱：zqb@fzb.com.cn
经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司改制设立情况
1、德尔有限设立情况
阜新德尔汽车转向泵有限公司原名“阜新德尔科技有限公司”，系由上海普安投资发展有限公司（以下简称“普安投资”）与韩国东亚贸易株式会社（以下简称 “东亚贸易”）共同出资设立的中外合资企业。2004 年 11 月 10 日，阜新市对外
贸易经济合作局以阜外经贸发[2004]145 号文批准公司设立，2004 年 11 月 12日，辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。2004 年 11 月 12 日，阜新市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（企合辽阜总字第 000509 号）。
德尔有限成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 普安投资 | 600.00 | 60.00 |
2. | 东亚贸易 | 400.00 | 40.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、2006 年 12 月增资
2006 年 11 月 26 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由
1,000 万元增加至 1,600 万元，其中普安投资出资额由 600 万元增加至 1,200 万元，占注册资本的 75%，东亚贸易出资额保持不变，占注册资本的 25%。同日，全体股东签署了章程修正案。
2006 年 12 月 7 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限 公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2006]106 号），同意德尔有限增加注册资本。辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2006 年 12 月 30 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资已经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具的阜新汇丰验资
[2006]140 号《验资报告》验证。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普安投资 | 1,200.00 | 75.00 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 东亚贸易 | 400.00 | 25.00 |
合计 | 1,600.00 | 100.00 | |
3、2007 年 12 月增资
2007 年 3 月 23 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由
1,600 万元增加至 3,200 万元，其中普安投资出资额由 1,200 万元增加至 2,400
万元，占注册资本的 75%，东亚贸易出资额由 400 万元增加至 800 万元，占注册资本的 25%。同日，全体股东签署了章程修正案。
2007 年 3 月 30 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司增加投资的批复》（阜外经贸发[2007]6 号），同意德尔有限增加注册资本。
2007 年 3 月 30 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2007 年 12 月 27 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资已经阜新汇丰会计师事务所有限责任公司出具的阜新汇丰验资 [2007]60 号、阜新汇丰验资[2007]139 号、阜新汇丰验资[2008]98 号《验资报告》验证，并经国家外汇管理局阜新市中心支局出具的《关于阜新德尔汽车转向泵有限公司外方资本金汇入情况的说明》确认及上会会计师出具的《验资复核报告》复核。本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 普安投资 | 2,400.00 | 75.00 |
2 | 东亚贸易 | 800.00 | 25.00 |
合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
4、2008 年 7 月股权转让
2008 年 6 月 20 日，德尔有限通过股东会决议，同意普安投资将占公司注
册资本 75%共计 2,400 万元的出资额转让予德尔实业。2008 年 6 月 20 日，普安投资和德尔实业签署股权转让转让协议。针对本次股权转让，东亚贸易已书面放弃优先受让权。2008 年 6 月 15 日，变更后的全体股东签署了章程修正案。
2008 年 6 月 27 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2008]75 号），同意股权转让事宜。辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 德尔实业 | 2,400.00 | 75.00 |
2 | 东亚贸易 | 800.00 | 25.00 |
合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
2008 年 7 月 4 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
5、2010 年 9 月股权转让
2010 年 2 月 25 日，德尔有限通过董事会决议，同意东亚贸易将占公司注
册资本 25%共计 800 万元的出资额以 2,941 万元转让予美国福博。2010 年 2 月
25 日，东亚贸易和美国福博签署股权转让转让协议。针对本次股权转让，德尔实业已书面放弃优先受让权。同日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010 年 4 月 8 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]45 号），同意股权转让事宜。
2010 年 4 月 8 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 德尔实业 | 2,400.00 | 75.00 |
2 | 美国福博 | 800.00 | 25.00 |
合计 | 3,200.00 | 100.00 | |
2010 年 9 月 9 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
6、2010 年 12 月增资
2010 年 9 月 20 日，德尔有限通过董事会决议，同意复星控股、通鼎集团、磐石容银、平怡信息、翼勇实业、德智和投资以货币对公司增资，德尔有限注册资本由 3,200 万元增加至 3,573.3338 万元。2010 年 9 月 20 日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。同日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010 年 10 月 29 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2010]120 号），同意德尔有限增加注册资本。
2010 年 10 月 29 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2010 年 12 月 1 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资已经上会会计师出具的上会师报字[2010]2033 号《验资报告》验证。本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 德尔实业 | 2,400.0000 | 67.1642 |
2 | 美国福博 | 800.0000 | 22.3881 |
3 | 复星控股 | 233.6001 | 6.5372 |
4 | 磐石容银 | 53.3333 | 1.4925 |
5 | 通鼎集团 | 26.6667 | 0.7463 |
6 | 德智和投资 | 26.6667 | 0.7463 |
7 | 翼勇实业 | 21.3333 | 0.5970 |
8 | 平怡信息 | 11.7337 | 0.3284 |
合计 | 3,573.3338 | 100.0000 | |
7、2010 年 12 月股权转让
2010 年 11 月 16 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔实业将其持有的
德尔有限 15%的股权以 1,800 万元转让予鼎宏实业。2010 年 11 月 16 日，德尔实业和鼎宏实业签署股权转让转让协议。针对本次股权转让，相关股东已书面放弃优先受让权。2010 年 11 月 15 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010 年 11 月 30 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]122 号），同意股权转让事宜。
2010 年 11 月 30 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2010 年 12 月 10 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 德尔实业 | 1864.0000 | 52.1642 |
2 | 美国福博 | 800.0000 | 22.3881 |
3 | 鼎宏实业 | 536.0000 | 15.0000 |
4 | 复星控股 | 233.6001 | 6.5372 |
5 | 磐石容银 | 53.3333 | 1.4925 |
6 | 通鼎集团 | 26.6667 | 0.7463 |
7 | 德智和投资 | 26.6667 | 0.7463 |
8 | 翼勇实业 | 21.3333 | 0.5970 |
9 | 平怡信息 | 11.7337 | 0.3284 |
合计 | 3,573.3338 | 100.0000 | |
8、2011 年 11 月增资
2011 年 11 月 6 日，德尔有限通过董事会决议，同意上汽福同以货币对公
司增资，德尔有限注册资本由 3,573.3338 万元增加至 3,752 万元。2011 年 11
月 10 日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃优先认购权。
2011 年 11 月 12 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2011 年 11 月 16 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2011]69 号），同意德尔有限增加注册资本。
2011 年 11 月 16 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
本次增资已经上会会计师出具的上会师报字[2011]1917 号《验资报告》验证。2011 年 11 月 24 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 德尔实业 | 1864.0000 | 49.6802 |
2 | 美国福博 | 800.0000 | 21.3220 |
3 | 鼎宏实业 | 536.0000 | 14.2857 |
4 | 复星控股 | 233.6001 | 6.2260 |
5 | 上汽福同 | 178.6662 | 4.7619 |
6 | 磐石容银 | 53.3333 | 1.4215 |
7 | 通鼎集团 | 26.6667 | 0.7107 |
8 | 德智和投资 | 26.6667 | 0.7107 |
9 | 翼勇实业 | 21.3333 | 0.5686 |
10 | 平怡信息 | 11.7337 | 0.3127 |
合计 | 3,752.0000 | 100.0000 | |
9、德尔股份设立情况
2012 年 3 月 12 日，德尔有限通过董事会决议，整体变更设立德尔股份，
即以基准日 2011 年 11 月 30 日经上会会计师审计的德尔有限净资产
422,198,597.41 元人民币为基数，按照 5.6293:1 的比例折合股份 7,500 万股，
每股面值 1 元人民币，溢价部分记入资本公积；各发起人以其持有的德尔有限权益所对应的净资产出资，变更前后的股权比例保持不变。
2012 年 3 月 12 日，德尔实业、美国福博、复星控股、鼎宏实业、上汽福 同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业、平怡信息签署发起人协议。
2012 年 3 月，全体股东签署了经修改后的公司章程。
2012 年 3 月 21 日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出《关于阜新德尔汽车转向泵有限公司变更为阜新德尔汽车部件股份有限公司的批复》（辽外经贸资批 [2012]17 号），同意德尔有限整体变更为股份有限公司。
2012 年 3 月 21 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2012 年 3 月 25 日，德尔股份（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司整体变更相关议案。
德尔股份改制后的注册资本已经上会会计师出具的上会师报字[2012]第 0857 号《验资报告》验证。2012 年 4 月 18 日，德尔股份取得了变更后的《企业法人营业执照》。德尔股份改制后的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 德尔实业 | 3,726.0150 | 49.6802 |
2 | 美国福博 | 1,599.1500 | 21.3220 |
3 | 鼎宏实业 | 1,071.4275 | 14.2857 |
4 | 复星控股 | 466.9500 | 6.2260 |
5 | 上汽福同 | 357.1425 | 4.7619 |
6 | 磐石容银 | 106.6125 | 1.4215 |
7 | 通鼎集团 | 53.3025 | 0.7107 |
8 | 德智和投资 | 53.3025 | 0.7107 |
9 | 翼勇实业 | 42.6450 | 0.5686 |
10 | 平怡信息 | 23.4525 | 0.3127 |
合计 | 7,500.0000 | 100.0000 | |
（10） 2015 年首次公开发行股票并在创业板上市
2012 年 9 月 12 日，德尔股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过公
司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。2012 年 9 月 29 日，德尔股
份召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。
2015 年 5 月 21 日，中国证监会作出《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966 号），核准德尔股份公开发行新股不超过 2,500 万股。
2015 年 6 月 10 日，深交所作出《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]270 号），同意德尔股份发行的 25,000,000 股人民币普通股股票在深交所创业板上市。
2015 年 7 月 6 日，德尔股份召开第二届董事会第三次会议，根据德尔股份
2013 年度股东大会决议授权，审议通过了经修改后的公司章程。
2015 年 7 月 20 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《市外经贸局关于阜新德尔汽车部件股份有限公司注册资本及股权变更的批复》（阜外经贸资外资发 [2015]9 号），同意德尔股份变更注册资本。
2015 年 7 月 27 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资辽府资字[2015]0019 号）。
2015 年 8 月 5 日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
德尔股份首次公开发行股票后涉及变更的注册资本已经上会会计师出具的上会师报字（2015）第 2657 号《验资报告》验证。
德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 德尔实业 | 3,726.0150 | 37.2602 |
2 | 美国福博 | 1,599.1500 | 15.9915 |
3 | 鼎宏实业 | 1,071.4275 | 10.7143 |
4 | 复星控股 | 466.9500 | 4.6695 |
5 | 上汽福同 | 357.1425 | 3.5714 |
6 | 磐石容银 | 106.6125 | 1.0661 |
7 | 通鼎集团 | 53.3025 | 0.5330 |
8 | 德智和投资 | 53.3025 | 0.5330 |
9 | 翼勇实业 | 42.6450 | 0.4265 |
10 | 平怡信息 | 23.4525 | 0.2345 |
11 | 其他社会公众股东 | 2,500.0000 | 25.0000 |
合计 | 10,000.0000 | 100.0000 | |
（二）公司上市以来股本变动情况公司自上市以来股本未发生变动。
（三）前十大股东情况
截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
德尔实业 | 37,260,150 | 37.26 |
美国福博 | 15,991,500 | 15.99 |
鼎宏实业 | 10,714,275 | 10.71 |
复星控股 | 1,848,337 | 1.85 |
上汽福同 | 821,340 | 0.82 |
郑国基 | 781,076 | 0.78 |
翟骁骐 | 714,500 | 0.71 |
梁山 | 557,000 | 0.56 |
董云兰 | 537,446 | 0.54 |
中国工商银行股份有限公司-农银汇理主题轮动灵活配置混合型证券投资基金 | 496,605 | 0.50 |
合计 | 69,722,229 | 69.72 |
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为德尔实业，其直接持有公司 37,260,150 股股票、占公司总股本的 37.26%，通过子公司美国福博间接持有 15,991,500 股股票、占公司总股本的 15.99%，两者合计 53,251,650 股、占总股本的 53.25%。
最近三年，公司的实际控制人一直为李毅，其直接持有德尔实业 2,895.00
万股，持股比例为 96.5%。公司最近三年控制权未发生变更。
（二）上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）公司与实际控制人之间的产权控制关系
李毅
李梅
周家林
张瑞
李雪飞
96.5%
1.5%
1.0%
0.6%
0.4%
德尔实业
100%
美国福博
37.26%
15.99%
德尔股份
（四）规范运作情况
本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司控股股东
公司名称：辽宁德尔实业股份有限公司法定代表人：李毅
注册资本：3000.00 万元公司类型：民营企业
公司住所：阜新市开发区 13 路北、机加园路西
成立日期：2007 年 12 月 28 日
营业执照注册号：91210900670455004P
经营范围：建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
德尔实业目前为持股型公司，无其他具体经营业务。
（二）公司实际控制人情况
李毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事长，1966 年出生，研究生学历，高级工程师职称，身份证号码为 210102196611xxxxxx。历任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长等职务，2004 年至今，担任公司董事长，兼任德尔实业、德尔机械、丰禾精密、北星液压董事长，深圳德尔、上海阜域、普安投资、爱卓塑料、AUXORA、北极光电、普安柴油机、阜新盛惠执行董事，美国福博、一汽德尔、ATRA、MOVAC、美国永普、阜新银行董事，安成企管、阜新佳创、创富企管公司经理，永普机械、Jiachuang GmbH、Chuangfu GmbH 总经理。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事汽车转向泵、齿轮泵、自动变速箱油泵、电动助力转向系统
（ EPS）电机、电液泵和无钥匙进入及启动系统等产品的研发、生产和销售。
公司目前的主导产品为汽车转向泵，主要用作液压助力转向系统（ HPS）的动力源，是汽车转向助力装置的构成要件。公司转向泵产品型号众多，广泛适用于乘用车、商用车和汽车发动机主机配套，也可应用于售后服务市场。随着人们对汽车环保、节能要求的提高和国家政策的调整，电动助力转向系统（ EPS）及电液助力转向系统（EHPS）对 HPS 的替代进程正在加快，这对汽车转向泵行业的发展正在产生重要影响，使公司面临产品转型升级的压力。
公司新产品主要包括：自动变速箱油泵、电液泵及控制总成、EPS 电机等。目前，全球自动变速箱油泵及电液泵产品主要由欧美厂商提供，公司是较早投入研发生产的国内企业，已经开始为部分客户批量供货；公司 EPS 电机产品主要针对国内高端无刷电机 EPS，是未来市场应用的主流，拥有良好的发展前景。
（一）按业务性质划分的营业收入构成
2013 年—2015 年，公司按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：
项目 （单位：万元） | 2015年 | 2014年 | 2013年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 68,752.69 | 98.99% | 66,518.70 | 98.62% | 60,580.85 | 98.93% |
其他业务收入 | 704.25 | 1.01% | 928.90 | 1.38% | 657.30 | 1.07% |
合计 | 69,456.94 | 100.00% | 67,447.61 | 100.00% | 61,238.14 | 100.00% |
2013 年、2014 年和 2015 年，公司营业收入总额分别为 61,238.14 万元、
67,447.61 万元和 69,456.94 万元，同比呈现逐年上升的趋势。公司营业收入主要来源于主营业务“汽车转向泵、齿轮泵、自动变速箱油泵、电动助力转向系统
（EPS）电机、电液泵和无钥匙进入及启动系统等产品的研发、生产和销售”，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，公司主营业务突出。
（二）按产品划分的主营业务收入构成
2013 年—2015 年，上市公司按产品划分的营业收入构成及其变化情况如下：
项目 （单位：万元） | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
汽车转向泵 | 64,958.26 | 94.48% | 62,164.00 | 93.45% | 56,396.97 | 93.09% |
液压齿轮泵 | 1,939.11 | 2.82% | 3,686.35 | 5.54% | 4,166.58 | 6.88% |
变速箱油泵 | 422.34 | 0.61% | 29.27 | 0.04% | 17.30 | 0.03% |
动力转向罐 | 701.59 | 1.02% | 633.43 | 0.95% | - | - |
EPS 电机 | 1.49 | 0.00% | 0.59 | 0.00% | - | - |
电液泵 | 718.38 | 1.04% | 5.06 | 0.01% | - | - |
无钥匙启动系统 | 11.35 | 0.02% | - | - | - | - |
光线传感器 | 0.16 | 0.00% | - | - | - | - |
合计 | 68,752.69 | 100.00% | 66,518.70 | 100.00% | 60,580.85 | 100.00% |
2013 年、2014 年和 2015 年，公司主营业务收入主要来自汽车转向泵业务，各期汽车转向泵业务收入占主营业务收入的比例均在 93%以上。
自上市以来，公司变速箱油泵、EPS 电机、无钥匙启动系统等新产品的研制开发、试装及逐步批量化，扩大了公司业务覆盖面，使公司逐步摆脱对单一产品的依赖，提高了公司的配套能力，抗风险能力和市场竞争能力。
六、上市公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
项目（单位：万元） | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 149,032.58 | 152,546.02 | 82,240.24 | 69,867.25 |
非流动资产 | 42,385.47 | 35,522.92 | 26,011.35 | 20,944.41 |
资产总计 | 191,418.04 | 188,068.93 | 108,251.59 | 90,811.66 |
流动负债 | 33,241.58 | 28,711.60 | 26,326.08 | 21,937.88 |
非流动负债 | 7,660.89 | 8,218.23 | 7,810.95 | 6,573.64 |
负债合计 | 40,902.47 | 36,929.83 | 34,137.03 | 28,511.51 |
股本 | 10,000.00 | 10,000.00 | 7,500.00 | 7,500.00 |
所有者权益合计 | 150,515.57 | 151,139.11 | 74,114.57 | 62,300.15 |
归属于母公司所有者权益合计 | 149,109.42 | 150,019.40 | 72,700.00 | 62,197.60 |
注：公司 2016 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。 | ||||
（二）合并利润表主要数据
项目（单位：万元） | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 44,156.62 | 69,456.94 | 67,447.61 | 61,238.14 |
营业利润 | 10,462.87 | 15,879.56 | 15,073.76 | 15,119.25 |
利润总额 | 11,225.28 | 16,393.92 | 15,975.67 | 15,441.48 |
净利润 | 9,225.57 | 13,526.55 | 13,304.32 | 13,114.51 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,971.53 | 13,821.41 | 13,469.48 | 13,107.79 |
注：公司 2016 年 1-9 月的财务数据未经审计。 | ||||
（三）合并现金流量表主要数据
项目（单位：万元） | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 20,292.93 | 16,090.84 | 13,880.14 | 13,012.99 |
投资活动产生的现金流量净额 | -9,888.16 | -12,399.19 | -3,009.39 | -8,611.14 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -10,007.50 | 60,112.75 | -3,935.87 | -2,609.11 |
现金及现金等价物增加净额 | 456.59 | 63,769.66 | 6,971.52 | 1,791.26 |
期末现金及现金等价物余额 | 99,301.43 | 98,844.84 | 35,075.17 | 28,103.65 |
注：公司 2016 年 1-9 月的财务数据未经审计。 | ||||
（四）主要财务指标
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 4.48 | 5.31 | 3.12 | 3.18 |
速动比率（倍） | 4.06 | 4.91 | 2.66 | 2.69 |
资产负债率（合并） | 21.37% | 19.64% | 31.53% | 31.40% |
每股净资产（元） | 15.05 | 15.11 | 9.88 | 8.31 |
归属于母公司股东的每股净资产（元） | 14.91 | 15.00 | 9.69 | 8.29 |
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
毛利率 | 39.18% | 39.05% | 36.85% | 37.47% |
基本每股收益（元） | 0.8972 | 1.5796 | 1.7959 | 1.7477 |
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）（元） | 0.8364 | 1.5309 | 1.6679 | 1.7121 |
加权平均净资产收益率 | 5.98% | 12.52% | 19.53% | 22.04% |
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润）（元） | 5.57% | 12.13% | 18.14% | 21.59% |
每股经营活动现金流量净额（元） | 2.03 | 1.61 | 1.85 | 1.74 |
每股净现金流量（元） | 0.05 | 6.38 | 0.93 | 0.24 |
七、本次交易的实施主体
德尔股份拟通过自身及辽宁万成完成本次对阜新佳创股权和债权的收购。其中：德尔股份与辽宁万成之间的比例分配，待与外部投资者协商后最终确定。
目前，辽宁万成拟定出资结构如下：德尔股份的全资子公司上海阜域出资 1万元人民币、担任 GP；德尔股份拟出资约 10 亿元人民币、担任主要份额的 LP；外部投资者（包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托计划等）拟出资约 9.37 亿元人民币、担任次要份额的 LP。
德尔股份将通过出资和实际管理对辽宁万成实现控制，进而对本次交易完成后阜新佳创的实际控制。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（收购阜新佳创股权的交易部分），及德尔实业（受让阜新佳创债权的交易部分）。
二、本次交易对方的基本情况
（一）德尔企管
公司名称：辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）普通合伙人：上海永普机械制造有限公司
有限合伙人：辽宁德尔实业股份有限公司出资额：5000.00 万元
公司类型：有限合伙企业
公司住所：辽宁省阜新经济开发区盛兴路 11 号
成立日期：2016 年 7 月 15 日
统一社会信用代码：91210900MA0QF0F327
经营范围：对制造业和建筑业企业控股经营，企业管理，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）李毅
李毅的基本情况见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东和实际控制人概况之（二）公司实际控制人情况”。
（三）德尔实业
德尔实业的基本情况见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东和实际控制人概况之（一）上市公司控股股东”。
三、交易对方历史沿革
1、德尔企管
德尔企管成立于 2016 年 7 月 15 日，是为收购 CCI 而专门设立的企业，出资额为 5,000.00 万元，其中普通合伙人上海永普机械制造有限公司持有 1%的份额，有限合伙人辽宁德尔实业股份有限公司持有 99%的份额。自成立以来，德尔企管的出资份额未发生变更。
2、德尔实业
2007 年 12 月 28 日，德尔实业前身辽宁德尔汽车部件股份有限公司经阜新市工商行政管理局核准成立，获发 210900004015800 号《企业法人营业执照》。该公司成立时注册资本为 3,000 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万元） | 持股比例（%） |
1 | 阜新汽车转向泵厂 | 2,895.00 | 96.50 |
2 | 李梅 | 45.00 | 1.50 |
3 | 周家林 | 30.00 | 1.00 |
4 | 张瑞 | 18.00 | 0.60 |
5 | 李雪飞 | 12.00 | 0.40 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2011 年10 月，阜新汽车转向泵厂将其所持96.50%的股权转让给李毅。2011
年 11 月 8 日，阜新市工商行政管理局重新核发《企业法人营业执照》。此次股权转让后，辽宁德尔汽车部件股份有限公司的股权结构未再发生变化，具体如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万元） | 持股比例（%） |
1 | 李毅 | 2,895.00 | 96.50 |
2 | 李梅 | 45.00 | 1.50 |
3 | 周家林 | 30.00 | 1.00 |
4 | 张瑞 | 18.00 | 0.60 |
5 | 李雪飞 | 12.00 | 0.40 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
2011 年 12 月 21 日，经阜新市工商行政管理局核准，辽宁德尔汽车部件股份有限公司更名为辽宁德尔实业股份有限公司。
四、交易对方主要的下属企业
1、德尔企管
除持有标的公司阜新佳创股权，以及创富企管及安成企管的出资以外，德尔企管未持有其他企业股权。
2、德尔实业
除持有德尔股份、美国福博、深圳万成、德尔企管、顺禧投资及阜新盛惠的股权（或出资）以外，德尔实业未持有其他企业股权。
3、截至基准日李毅先生对外投资的企业情况
李毅
2%
60%
100%
96.5%
普安投资
永普机械
德尔实业
37.26% 9.94% 100%
1%
99%
98% 72% 70% 80%
100%
100%
100% 15.99 %
普
安柴油机
德
尔机械
丰
禾精密
逸
来生物
A T R A
美
国永普
深
圳万成
德
尔企管
美
国福博
德
尔股份
顺
禧投资
阜
新盛惠
100%
100%
100%
99%
1%
M O V A C
爱
卓塑料
A U X O R A
创
富企管
安 阜
成 新
企 佳
管 创
100%
100%
100%
北 Chuangfu GmbH
极光电
德
国佳创
100%
CCI
五、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
有限合伙人
普通合伙人
其他4名自然人
李毅
96.5%
100%
辽宁德尔实业股份有限公司
上海永普机械制造有限公司
99%
1%
辽宁德尔企业管理中心
（有限合伙）
99%
借款
1%
境内
阜新佳创企业管理有限公司
境外
100%
Jiachuang GmbH
（德国佳创有限公司）
100%
Carcoustics International GmbH
3.5%
1、本次股权收购的交易对方为德尔企管和李毅先生。德尔企管是德尔实业 和永普机械共同投资的有限合伙企业，与李毅先生合计持有阜新佳创 100%股权。本次股权收购即购买德尔企管和李毅先生所持有的阜新佳创全部股权。
2、本次债权收购的交易对方为德尔实业，即收购其对阜新佳创享有的债权。
本次重大资产购买之前，阜新佳创自筹资金——自身注册资本以及向德尔实业借款，通过在德国全资子公司德国佳创完成了最终标的公司 CCI100%的股权收购。收购 CCI 的工作已于 2016 年 10 月完成交割。
因此，本次对于阜新佳创股权和债权的收购，实际即购买最终标的公司 CCI
（全部企业价值），及阜新佳创和德国佳创的账面现金等。六、交易对方主营业务
1、德尔企管系为收购 CCI 所设立的特殊目的公司，未开展具体经营业务。
2、德尔实业主要从事股权投资管理工作，除直接持有德尔股份、美国福博及德尔企管的股权之外，无其他生产或经营活动。
七、交易对方主要财务指标情况
1、德尔企管（母公司）的主要财务指标情况
截至 2016 年 10 月 31 日，德尔企管的总资产为 5,040.01 万元，净资产为
4,950.01 万元；2016 年 1-10 月，德尔企管的营业收入为 0 元，净利润为 69.78
元，经营活动产生的现金流量净额为 40.01 万元。上述财务数据均未经审计。
2、德尔实业（母公司）的主要财务指标情况
项目（单位：万元） | 2016 年 10 月 31 日 /2016 年 1-10 月 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 |
总资产 | 219,606.17 | 26,176.58 | 9,572.57 |
净资产 | 14,380.27 | 11,176.76 | 9,572.75 |
营业收入 | 1,557.64 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 3,203.50 | 1,604.02 | 1,476.78 |
经营活动产生的现金流量净额 | -964.68 | -15,426.54 | -2,406.57 |
注： 2016 年 10 月 31 日/2016 年 1-10 月的财务数据未经审计。 | |||
八、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情
况
截至本预案签署日，交易对方德尔企管、德尔实业与上市公司均为受李毅先生控制的企业，且实际控制人李毅担任上市公司的董事长，交易对方与上市公司存在关联关系。
九、前次交易对方 AlpInvest 的基本情况及与公司关联关系
德国佳创收购标的公司 CCI 之前，CCI 的主要股东为 AlpInvest，AlpInvest是一支注册在荷兰的私募基金，其最终的管理人为 AlpInvest Partners B.V.，该公司成立于 1999 年，最初系由两家荷兰养老基金（ABP 和 PFZW）投资设立，逐步发展成为一家全球性的投资机构，自 2013 年起成为凯雷集团的全资子公司，目前是全球最大的私募母基金管理公司之一。AlpInvest 与公司的实际控制人李毅先生不存在关联关系。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易标的由阜新佳创股权及阜新佳创债权两部分组成。阜新佳创是德尔实业为收购德尔 CCI 而专门设立的公司——阜新佳创通过其自有资金及向德尔实业借款，通过 Jiachuang Gmbh 完成了对德国 CCI100%股权的收购。故本次交易所收购的阜新佳创股权及阜新佳创债权，实际为收购最终标的公司 CCI。
有限合伙人
普通合伙人
其他4名自然人
李毅
96.5%
100%
辽宁德尔实业股份有限公司
上海永普机械制造有限公司
99%
1%
辽宁德尔企业管理中心
（有限合伙）
99%
借款
1%
境内
阜新佳创企业管理有限公司
境外
100%
Jiachuang GmbH
（德国佳创有限公司）
100%
Carcoustics International GmbH
3.5%
（一）阜新佳创
1、基本情况
公司名称：阜新佳创企业管理有限公司法定代表人：李毅
注册资本：5,000.00 万元
注册地址：辽宁省阜新经济开发区盛兴路 11 号
成立日期：2016 年 7 月 21 日
统一社会信用代码：91210900MAOQF2E07C
经营范围：对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。
2、阜新佳创历史沿革
阜新佳创是为收购 CCI 而专门设立的公司，2016 年 7 月 18 日，德尔企管与李毅签署了《阜新佳创企业管理有限公司章程》，共同出资设立阜新佳创，阜新佳创设立时注册资本为人民币 5,000 万元，其中德尔企管出资人民币 4,950 万元，占全部注册资本的 99%；李毅出资人民币 50 万元，占全部注册资本的 1%。经营范围对制造业和建筑业企业控股经营，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口，德尔企管已分别于 2016 年
8 月 19 日和 2016 年 9 月 2 日向阜新佳创缴付出资合计人民币 4,950 万元，李
毅已于 2016 年 10 月 17 日向阜新佳创缴付出资人民币 50 万元。
2016 年 7 月 21 日，阜新市工商行政管理局向阜新佳创核发《营业执照》
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 德尔企管 | 4,950 | 99.00 |
2 | 李毅 | 50 | 1.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 | |
（统一社会信用代码：91210900MA0QF2E07C）。阜新佳创成立时的股权结构如下：
自成立以后，阜新佳创未发生股权变更情形。
（二）德国佳创
1、基本情况
名称 | 德国佳创有限公司（Jiachuang GmbH） |
注册地址 | 德国杜塞尔多夫市 Benrather 大街 18-20 号 |
首次登记日 | 2016 年 5 月 6 日 |
法律形式 | 有限责任公司 |
商业登记号 | HRB 77612 |
注册资本 | 25,000.00 欧元 |
股东和股权结构 | 阜新佳创持有 100%股权 |
主营业务 | 持股型公司，未实际开展经营业务 |
2、历史沿革
德国佳创成立于 2016 年 5 月 6 日，原名为布里茨 D16-157 有限责任公司。
2016 年 8 月 22 日，为实施对 CCI 的收购，阜新佳创收购了该公司。本次收购经过辽宁省商务厅（境外投资证书 N2100201600140 号）批准，收购完成后，该公司名称变更为 Jiachuang GmbH，现注册资本为 25,000 欧元，股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（EUR） | 出资比例（%） |
1 | 阜新佳创 | 25,000 | 100.00 |
合计 | 25,000 | 100.00 | |
上述变更完成后德国佳创的股权结构未再发生变更。
（三）卡酷思国际有限公司（CCI）
1、基本情况
名称 | 卡酷思国际有限公司（Carcoustics International GmbH） |
注册地址 | 德国勒沃库森市 Neuenkamp 8 号 |
首次登记日 | 2001 年 8 月 21 日 |
法律形式 | 有限责任公司 |
商业登记号 | HRB 49871 |
注册资本 | 2,507,900 欧元 |
股东和股权结构 | 德国佳创持有 100%股权 |
CCI 股权结构如下：
CC International GmbH
德国
100%
99.97%
100%
100%
100%
99.99%
CC Tech Administradora Consult GmbH Integral operativa
德国 S.de.R.L
墨西哥
99.97%
CC Industrial de Mexico S.De R.L墨西哥
CC Shared Service GmbH德国
100%
CC Haldensleben GmbH
德国
CC Tech Center North America Inc.
美国
CC Leverkusen CC Belgium N.V
德国 比利时
0.01%
99.99%
0.03%
CC Austria Ges.m.b.H 0.01%
奥地利
100% CC Deutschland GmbH LP,94.00% Folea
德国 GmbH&Co.KG
德国
Tanima GmbH&Co.KG德国
LP,94.00%
100%
CC Espana S.A
西班牙
100%
CC Automotive Parts
（Langfang）Co.Ltd,China
中国
100%
100%
CC Liechtenstein AG
列支敦士登
100%
CC France S.a.r.L
法国
CC Tech Center Aluforming GmbH奥地利
CC Slovakia Senec s.r.o.
斯洛伐克
CC Slovakia Novaky s.r.o
斯洛伐克
80%
20%
100%
100%
100%
CC Poland Sp.z o.o.
波兰
CC USA.Inc
美国
2、历史沿革
（1）CCI 前身为 1952 年成立的 IIIBruck 旗下的汽车事业部，该公司主要服务于建筑行业、卫生设备、通用工业和汽车工业等。2001 年，IIIBruck 将旗下的汽车事业部销售给 PE 机构 Alplnvest，Alplnvest 于 2001 年 8 月新成立了 ORLA Automotive GmbH（即 CCI），承接了 IIIBruck 旗下原有的汽车事业部业务及客户等。
（2）CCI 成立。2001 年 8 月 16 日，ORLA Automotive GmbH（即 CCI）由 Alplnvest 在 Frankfurt am Main 成立，成立时注册资本为 25,000 欧元。
（3）2001 年 10 月 30 日增资。根据 2001 年 10 月 30 日的股东会会议记录，章程修订，注册地址由 Frankfurt am Main 迁至勒沃库森，股本由 25,000欧元增加至 2,241,700 欧元，全部由股东 Alplnvest 进行认购。
（4）2001 年 11 月 14 日增资。2001 年 11 月 14 日，股东会决议决定增加
股本 138,300 欧元，由 2,241,700 欧元增加至 2,380,000 欧元，Dirk Hoffmann、 Dr. Thomas Brettar 及 Günter Eizenhöfer 分别认购 1 股，金额为 46,100 欧元。
（5）2002 年 1 月 31 日增资及更名。2002 年 1 月 31 日，股东会决议决定
名称变更为“Carcoustics International GmbH”并增加股本 96,950 欧元，由
2,380,000 欧元增加至 2,476,950 欧元，其中，Herrmann-Josef Büning 认购 1
股，金额为 9,900 欧元；Johannes Hysky 认购 1 股，金额为 9,900 欧元；Thomas
Mair 认购 1 股，金额为 9,900 欧元；Richard Geißler 认购 1 股，金额为 6,600欧元；Günter Arnold 认购 1 股，金额为 9,900 欧元；Silke Valdor 认购 1 股，金额为 9,900 欧元；Heinz Günter Heinze 认购 1 股，金额为 6,600 欧元； Jose-Pedro Martinez 认购 1 股，金额为 14,500 欧元；Uwe Ahrend 认购 1 股，金额为 19,750 欧元。
（6）2004 年 1 月 26 日增资。2004 年 1 月 26 日，股东会决议决定公司增
加股本 30,950 欧元，由 2,476,950 欧元增加至 2,507,900 欧元，其中，Jörg Pauli
认购 1 股，金额为 11,200 欧元；Larry Carlson 认购 1 股，金额为 19,750 欧元。
（7）2006 年股份转让
1）2006 年 1 月 26 日及 3 月 29 日股份转让。2006 年 1 月 26 日，Dirk
Hoffmann 将其持有的名义金额为 46,100 欧元的股份售予 CCI。2006 年 3 月 29
日，CCI 将名义金额为 46,100 欧元的自有股份售予 Dr. Peter Schwibinger。
2）2006 年 12 月 8 日股份转让。2006 年 12 月 8 日，Johannes Hysky 将其持有的名义金额为 9,900 欧元的股份售予 AlpInvest，Jose-Pedro Martinez 其持有的名义金额为 14,500 欧元的股份售予 AlpInvest，Dr. Thomas Brettar 其持有的名义金额为 46,100 欧元的股份售予 AlpInvest。
（8）2007 年股份转让
1）2007 年 8 月 9 日股份分拆及转让。2007 年 8 月 9 日，AlpInvest 持有的
名义金额为 46,100 欧元的股份分拆为名义金额为 39,500 欧元的 1 股及名义金
额为 6,600 欧元的 1 股，同时 AlpInvest 将名义金额为 39,500 欧元的 1 股售予
Peter Höning，将名义金额为 6,600 欧元的 1 股售予 Horst Kuschetzki。
2）2007 年 8 月 31 日股份转让。2007 年 8 月 31 日，Larry Carlson 将其持有的名义金额为 19,750 欧元的股份售予 AlpInvest。
3）2007 年 9 月 28 日股份转让。2007 年 9 月 28 日，Silke Winkelmann
将其持有的名义金额为 9,900 欧元的股份售予 AlpInvest。
（9）2009 年 2 月 25 日股份转让。2009 年 9 月 25 日，Peter Höning 将其持有的名义金额为 39,500 欧元的股份售予 AlpInvest。
（10）2011 年股份转让
1）2011 年4 月11 日股份分拆及转让。2011 年4 月11 日，Günter Eizenhöfer
持有的名义金额为46,100 欧元的股份分拆为(i) 名义金额为11,525 欧元的1 股，并将其售予 Horst Kuschetzki；(ii) 名义金额为 11,525 欧元的 1 股，并将其售予 Georg Brasch；(iii) 名义金额为 23,050 欧元的 1 股，并将其售予 AlpInvest。
2）2011 年 4 月 11 日股份转让。2011 年 4 月 11 日，Uwe Ahrend 将其持有的名义金额为 19,750 欧元的股份售予 AlpInvest。
（11）2015 年股份转让
1）2015年7月30日股份转让。2015年7月30日，Jörg Pauli之代理人Georg Brasch代表Jörg Pauli与AlpInvest签署股权转让协议，将Jörg Pauli持有的名义金额为11,200欧元的股份以94,740欧元的价格售予AlpInvest。
2）2015年9月21日股份转让。2015年9月21日，Herrmann-Jo ef Bruning与AlpInvest签署股权转让协议，将其持有的名义金额为9,900欧元的股份以 75,240欧元的价格售予AlpInvest。
3）2015 年 10 月 26 日股份转让。2015 年 10 月 26 日，Christopher Arnold与 Markus Arnold 作为 Gunter Arnold 的继承人与 AlpInvest 签署股权转让协议，将其持有的名义金额为 9,900 欧元的股份以 75,240 欧元的价格售予 AlpInvest。
上述三次股权转让的作价依据主要系大股东 AlpInvest 与小股东直接谈判沟通的结果，Jörg Pauli、Herrmann-Josef Bru¨ning、Gu¨nter Arnold 均为 CCI公司原高级管理人员（兼股东），先后于 2014 年至 2015 年期间离职。根据原
有股东之间签署的协议，少数股东可以请求大股东 AlpInvest 对股份进行相应 的回购，故 2015 年三次股权转让的作价依据主要系股东之间协商确定的结果。
（12）2016 年股份转让
1）德国佳创收购 CCI 的交易流程、主要交易条款及作价依据
2016 年 6 月起，德尔实业启动 CCI 收购的前期工作，聘请中介机构进行初步尽调，提供非约束性报价，持续沟通谈判等；7-9 月间，德尔实业通过设立德尔企管和阜新佳创，对德国佳创进行收购，搭建与收购 CCI 相关的交易架构； 8-9 月间，德尔实业筹集收购 CCI 的所需资金，协商资金出境及交付等手续，履行与收购相关的发改委、商务厅和外管局等备案审批手续，最终完成了收购所需资金筹集、中国银行的内保外贷手续及交易保证金出境等工作；9 月 14 日，德尔实业、德国佳创与 CCI 原股东正式签署了 SPA（Share Purchase Agreement，股权购买协议）；9-10 月，双方完成了境内外（中国和德国）的交易备案、资金支付和其他交割准备手续；10 月 28 日，收购 CCI 的交易正式完成交割。
2016 年 9 月 14 日，德尔实业、德国佳创、CCI 原股东签署了 SPA（Share Purchase Agreement，股权购买协议），受让 CCI 的七名股东向其转让的 CCI的 100.00%股权，其中约定：其一，CCI100%股权的转让价格为 1.1 亿欧元；其二，需要支付的全部股东债权的转让价格为 3,226 万欧元；其三，CCI100%股权
的转让价格以及全部股东债权的转让价格在定价基准日（2015 年 12 月 31 日）至协议签署日、并至交割日之间按约定支付利息；其四，本次收购将触发归还全部金融机构借款的义务，即交割日买方需承接 CCI 的所有金融机构的债权。其五，如未能在交割日及时支付交易款项，应按照 8%的年利率支付相应利息。
德国佳创收购 CCI 的作价依据主要系按照境外交易中通常的“市场交易法”、对 CCI 的整体企业价值（EV）进行估值，并经交易双方协商谈判而确定。根据 CCI 管理层提供的资料， 2015 年 CCI 息税折旧摊销前利润（EBITDA）约为 0.32 亿欧元，调整非经常性损益因素后，按照市场惯例、参照（汽车零部件企业交 易）行业水平（7-8 倍）的 EV/EBITDA 倍数，双方协商确定 CCI 截至 2015 年 12 月 31 日的企业价值（EV）约 2.35 亿欧元，即约 7.34 倍的 EBITDA/EV 倍数。同
时，综合考虑 CCI 的现金、营运资本、金融负债、类负债及其他因素的综合影响，经过买卖双方谈判，CCI 的 100%股权价格最终定为 1.10 亿欧元。
2015 年三次股权转让的交易作价与 2016 年德国佳创收购CCI 的作价存在差异，主要系标的公司在不同时点的估值定价依据不同、交易背景与目的不同，以及标的公司经营状况、盈利能力导致基于未来盈利的估值基础产生差异。
一方面，2016 年德国佳创对CCI 的收购系外部收购，CCI 原大股东 AlpInvest和管理层股东全部退出，故交易背景与目的不同；另一方面，自 2015 年以来， CCI 公司盈利能力逐年提升，基于未来盈利的估值基础不同，也是 2015 年度的三次股权转让交易价格与 2016 年交易价格产生差异的主要原因。
此外，2016 年德国佳创收购 CCI 的交易价格，与本次收购价格无重大差异。
2016 年 10 月 28 日，本次股权收购完成交割手续，德国佳创共支付 2.17 亿欧元，其中：支付给 CCI 原股东股权、债权转让款及对应利息 1.47 亿欧元，支付给金融机构总计 0.70 亿欧元；其余资金留存于账面或支付其他相关费用。
2）德国佳创收购 CCI 公司的资金来源及涉及到的抵押担保情况
德国佳创收购 CCI 公司的资金来源包含两个部分：其一，阜新佳创（经相关审批后汇付出境）对其注入约 2,513 万欧元；其二，中国银行法兰克福支行
提供的借款 21,200 万欧元（本金），该笔借款由其股东阜新佳创通过“内保外
贷”的方式为其借款融资提供担保（截至目前已全部归还）。两者合计共约 23,713万欧元。
截至 2016 年 10 月 28 日，阜新佳创在中国银行阜新分行存入 18 亿元人民币，其中：18,577.5 万元人民币（约 2,513 万欧元）经办理（辽宁省发改委、商务厅及相关外管局）手续后汇付出境，注入德国佳创；剩余部分的资金用于德国佳创向中国银行法兰克福支行办理借款融资提供担保。
在对 CCI 收购交割完成后，阜新佳创办理换汇出境手续，汇出资金约 16 亿元人民币，由中国银行解除了“内保外贷”，协助德国佳创归还前期的借款，剩余部分留存于德国佳创使用。故阜新佳创累计向德国佳创汇付约 17.86 亿元人民币。
阜新佳创的资金来源由两部分组成：自身注册资本 5,000 万元人民币，及
向德尔实业借款 18.22 亿元人民币（本金部分），两者合计共约 18.72 亿元。
德尔实业向阜新佳创提供的借款资金，来源分为两部分：其一，通过将其自身所持有的德尔股份的股票进行质押式回购交易、融资 9 亿元人民币；其二，
通过其全资子公司美国福博所持德尔股份股票为质押担保，向银行借款 9.5 亿
元人民币，合计约 18.5 亿元，其中的 18.22 亿元借予阜新佳创使用。
德国佳创收购 CCI 的资金来源于阜新佳创的注册资金和其对德尔实业的借款，而德尔实业的资金来源于股权质押融资和银行担保借款；截至目前，除德尔实业因融资借款存在股权质押和担保之外，CCI、德国佳创和阜新佳创均不存在股权之质押担保等情况。
本次股权收购完成后至今，CCI 的股权结构未发生变更。
3、CCI 下属子公司情况
（1）德国卡酷思有限公司
名称 | 德国卡酷思有限公司（Carcoustics Deutschland GmbH） |
注册地址 | 德国勒沃库森市 Neuenkamp 8 号 |
首次登记日 | 2002 年 9 月 3 日 |
法律形式 | 有限责任公司 |
商业登记号 | HRB 49954 |
注册资本 | 2,000,000.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（2）哈尔登斯莱本卡酷思有限公司
名称 | 哈尔登斯莱本卡酷思有限公司（Carcoustics Haldensleben GmbH） |
注册地址 | 德国哈尔登斯莱本市 Jakob-Uffrecht 大街 26 号 |
首次登记日 | 1994 年 3 月 18 日 |
法律形式 | 有限责任公司 |
商业登记号 | HRB 106784 |
注册资本 | 500,000.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCShared Services 持有 100%股权 |
（3）卡酷思服务共享有限公司
名称 | 卡酷思服务共享有限公司（Carcoustics Shared Services GmbH） |
注册地址 | 德国勒沃库森市 Neuenkamp 8 号 |
首次登记日 | 1993 年 3 月 9 日 |
法律形式 | 有限责任公司 |
商业登记号 | HRB 51963 |
注册资本 | 250,000.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（4）卡酷思技术咨询有限公司
名称 | 卡酷思技术咨询有限公司（Carcoustics TechConsult GmbH） |
注册地址 | 德国勒沃库森市 Neuenkamp 8 号 |
首次登记日 | 2001 年 3 月 21 日 |
法律形式 | 有限责任公司 |
商业登记号 | HRB 49876 |
注册资本 | 425,000.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（5）勒沃库森卡酷思有限公司
名称 | 勒沃库森卡酷思有限公司（Carcoustics Leverkusen GmbH） |
注册地址 | 德国勒沃库森市 Neuenkamp 8 号 |
首次登记日 | 2001 年 3 月 21 日 |
法律形式 | 有限责任公司 |
商业登记号 | HRB 49875 |
注册资本 | 25,000.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（6）比利时卡酷思股份有限公司
名称 | 比利时卡酷思股份有限公司（Carcoustics Belgium NV） |
注册地址 | 比利时亨克市 Henry Fordlaan 区 |
设立日期 | 1992 年 8 月 14 日 |
法律形式 | 股份有限公司 |
总股本 | 37,768,331.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 99.99%股权，CC Leverkusen 持有 0.01%股权 |
（7）奥地利卡酷思有限公司
名称 | 奥地利卡酷思有限公司（Carcoustics Austria Ges.m.b.H） |
注册地址 | 奥地利克劳斯镇Treiet 大街 10 号 |
设立日期 | 2001 年 10 月 10 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | FN 214031b |
注册资本 | 1,000,000.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 0.01%股权，CC Belgium 持有 99.99%股权 |
（8） 卡酷思铝成型技术中心有限公司
名称 | 卡酷思铝成型技术中心有限公司（Carcoustics TechCenter Aluforming GmbH） |
注册地址 | 奥地利兰克韦尔市 Am Damm8 号 |
设立日期 | 2014 年 7 月 23 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | FN 4192166 |
注册资本 | EUR 35,000 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（9）斯洛伐克塞内茨卡酷思有限公司
名称 | 斯洛伐克塞内茨卡酷思有限公司（Carcoustics Slovakia Senec s.r.o.） |
注册地址 | 斯洛伐克塞内茨市 Diaĺničná cesta 路 2 号 |
设立日期 | 2004 年 7 月 4 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 35 881 704 |
注册资本 | 6,640.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 80%股权，CC Leverkusen 持有 20%股权 |
（10） 斯洛伐克诺瓦基卡酷思有限公司
名称 | 斯洛伐克诺瓦基卡酷思有限公司（Carcoustics Slovakia Nováky s.r.o.） |
注册地址 | 斯洛伐克诺瓦基市 Andreja Hlinku 1514/86 |
设立日期 | 2013 年 6 月 29 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 47 220 899 |
注册资本 | 5,000.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（11）墨西哥卡酷思工业有限公司
名称 | 墨西哥卡酷思工业有限公司（Carcoustics Industrial de Mexico S. de R.L. de C.V.） |
注册地址 | 墨西哥克雷塔罗市芭法内拉工业园 40 区 3 号 |
设立日期 | 2007 年 10 月 3 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | SIGER 35529 |
注册资本 | 3,000.00 墨西哥比索 |
股东和股权结构 | CCI 持有 99.97%股权，墨西哥综合管理有限责任公司持有 0.03%股权 |
（12）墨西哥综合管理有限责任公司
名称 | 墨西哥综合管理有限责任公司（Administradora Integral Operativade R.L. de C.V.） |
注册地址 | 墨西哥克雷塔罗市芭法内拉工业园 40 区 3 号 |
设立日期 | 2007 年 10 月 3 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | SIGER 35509 |
注册资本 | 3,000.00 墨西哥比索 |
股东和股权结构 | CCI 持有 99.97%股权，Javier Eduardo Lizardi Calderón: MXN 1 持有 0.03%股权 |
（13）美国卡酷思股份有限公司
名称 | 美国卡酷思股份有限公司（Carcoustics USA, Inc.） |
注册地址 | 美国豪威尔市杜兰特 1400 号 |
设立日期 | 1995 年 11 月 7 日 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册号 | 344869 |
股本总数 | 授权发行 1,000 股普通股，已发行 700 股 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（14）北美卡酷思技术中心股份有限公司
名称 | 北美卡酷思技术中心股份有限公司（Carcoustics Tech Center North America, Inc. |
注册地址 | 美国豪威尔市杜兰特 1400 号 |
设立日期 | 2002 年 7 月 23 日 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册号 | 38253C |
股本总数 | 授权发行 60,000 股普通股，已发行 200 股 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（15） 西班牙卡酷思股份公司
名称 | 西班牙卡酷思股份公司（Carcoustics España S.A.） |
注册地址 | 西班牙阿尔卡塞尔市阿尔特工业区 46 号 |
设立日期 | 1977 年 11 月 21 日 |
公司类型 | 股份公司 |
注册号 | A284658 |
注册资本 | 1,502,500.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（16）卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司
名称 | 卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司 |
住所 | 廊坊经济技术开发区创业路 600 号万通工业园 |
设立日期 | 2011 年 7 月 8 日 |
统一社会信用代码 | 91131000578217062P |
类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
注册资本 | 630 万美元 |
营业期限 | 2011 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 7 日 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（17）列支敦士登卡酷思股份公司
名称 | 列支敦士登卡酷思股份公司（Carcoustics (Liechtenstein) Aktiengesellschaft） |
注册地址 | 列支敦士登毛伦区工业大街 31 号 |
设立日期 | 1987 年 2 月 13 日 |
公司类型 | 股份公司 |
注册号 | FL-0001.102.218-1 |
注册资本 | 5,100,000.00 瑞士法郎 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（18）法国卡酷思有限公司
名称 | 法国卡酷思有限公司（Carcoustics France S.à r.l.） |
注册地址 | 法国伊西莱穆利诺市 Rue de Camilles-Desmoulins 13 号 |
设立日期 | 2009 年 10 月 5 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册号 | 439 735 978 |
注册资本 | 8,000.00 欧元 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
（19）佛利亚房地产管理租赁有限合伙企业
名称 | 佛利亚房地产管理租赁有限合伙企业（FOLEA Grundstücksverwaltungs- und -vermietungs GmbH & Co. Objekt Leverkusen KG） |
注册地址 | 德国科隆市 Hohenstaufenring 62 号 |
首次登记日 | 2011 年 8 月 8 日 |
法律形式 | 有限合伙企业 |
商业登记号 | HRA 28603 |
普通合伙人 | 佛利亚管理有限公司（FOLEA Verwaltungs GmbH ） |
有限合伙人及出资份额 | CC Deutschland 出资2,350.00 欧元，占94%份额；Fortis Lease Deutschland AG 出资 150.00 欧元，占 6%份额 |
（20）塔妮玛有限合伙企业
名称 | 塔妮玛有限合伙企业（TANIMA GmbH & Co. KG） |
注册地址 | Emil-Riedl-Weg 6, 82049 Pullach i. Isartal, Germany（德国 Pullach i. IsartalEmil-Riedl 路 6 号） |
首次登记日 | 2002 年 3 月 8 日 |
法律形式 | 有限合伙 |
商业登记号 | HRA 79598 |
普通合伙人及出资份额 | 塔妮玛有限公司（TANIMA Beteiligungs GmbH）出资 1,500.00 欧元，占 6% 份额 |
有限合伙人及出资份额 | CC Leverkusen 出资 23,500.00 欧元，占 94%份额 |
（21）波兰卡酷思有限公司
名称 | 波兰卡酷思有限公司（Carcoustics Poland Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia） |
注册地址 | 波兰弗罗茨瓦夫伊丽莎白 4 号 |
首次登记日 | 2016 年 8 月 10 日 |
法律形式 | 有限责任公司 |
商业登记号 | KRS 0000631740 |
注册资本 | 200,000.00 波兰币 |
股东和股权结构 | CCI 持有 100%股权 |
4、CCI 及其下属子公司员工情况
（1）CCI 核心人员基本情况
截至目前，CCI 共有 4 位核心技术人员，基本情况如下：
1）Thorsten Hornich，奥地利国籍，1971 年 4 月 19 日出生，工程硕士学历。Thorsten Hornich 的主要工作经历包括：1997 年至 1998 年期间担任 Yazaki北美公司产品联络工程师，1998 年至 2001 年期间担任 EUROSTAR 有限公司产品经理，2001 年至 2007 年期间担任 Thyssenkrupp Presta 股份公司平台工程师， Thorsten Hornich 于 2007 年加入奥地利卡酷思有限公司，担任技术总监。
2）Christoph Kofferath，德国国籍，1969 年 1 月 28 日出生，工程硕士学历。Christoph Kofferath 的主要工作经历包括：1998 年至 2000 年期间担任 Zeuna Stä rker 有限公司生产计划员；Christoph Kofferath 于 2000 年加入 Carcoustics，历任大客户工程师、大客户主管工程师、项目办公室经理、产品经理、目前担任德国卡酷思有限公司技术总监。
3）Markus Juen，奥地利国籍，1973 年 8 月 6 日出生，工程硕士学历。Markus Juen 的主要工作经历包括：2000 年至 2002 年期间担任 Hilti Thüringen 管理员及项目经理，Markus Juen 于 2002 年加入 Carcoustics，历任奥地利卡酷思有限公司大客户经理、列支敦士登卡酷思股份公司产品经理，目前担任卡酷思铝成型技术中心有限公司技术总监。
4） Rainer Knapp，德国国籍，1965 年 4 月 10 日出生，机械工程学士学历。Rainer Knapp 主要工作经历包括：1993 年至 1996 年期间担任 Adolf Stö ver
Sö hne 有限公司产品开发工程师，1996 年至 1997 年期间担任 REFLECTA 有限公司产品经理，1997 年至 1998 年期间担任 Precision Motors Mineba 有限公司产品经理，1998 年至 2000 年期间担任 Alfmeier Prä zision 股份公司产品经理， 2000 年至 2004 年期间担任 Suspa Compart 有限公司产品经理，2004 年至 2010年期间担任Suspa 美国公司动力系统总经理，2010 年至 2012 年期间担任 Rieter汽车系统美国公司高级产品工程师，Rainer Knapp 于 2012 年加入北美卡酷思技术中心股份有限公司，担任 Carcoustics 美洲技术总监。
（2）与核心技术人员签订劳动合同情况及人员稳定的措施
截至目前，CCI 与上述核心技术人员签署的均为无固定期限的劳务合同；德国佳创收购 CCI 后，CCI 亦未与该等核心技术人员特别约定最低服务年限。但是，自收购以来，德国佳创与 CCI 现任高级管理人员及核心技术人员，针对后续聘用期限和激励措施等进行了良好的沟通，未发生核心技术人员离职的情况。
本次交易完成后，德尔股份将通过多种措施保持核心技术人员的稳定，包括但不限于：其一，在企业文化、业务拓展、管理及激励等方面进行有效融合；其二，提供在同行业内具有竞争力的薪酬；其三，将考虑对核心管理层及核心技术人员采用股权或其他方式进行激励，向其提供分享 CCI 发展价值的机会。
（3）CCI 的员工人数和专业分布情况
报告期各期末，CCI 及其下属子公司员工人数如下：
项目 | 2016 年 10 月 31 日 | 2015.年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
员工人数 | 1,778 | 1,763 | 1,447 |
截至 2016 年 10 月 31 日， CCI 及其下属子公司共拥有 1,778 名员工，根据职位、受教育程度及年龄的分布情况如下：
类别 | 员工人数 | 所占比例 |
职位 | ||
其中：生产部门 | 1,449 | 81.50% |
研发部门 | 142 | 7.99% |
采购部门 | 14 | 0.79% |
销售部门 | 55 | 3.09% |
类别 | 员工人数 | 所占比例 |
财务部门 | 51 | 2.87% |
管理部门 | 67 | 3.77% |
合计 | 1,778 | 100.00% |
受教育程度 | ||
其中：博士 | 7 | 0.39% |
硕士 | 137 | 7.71% |
学士 | 151 | 8.49% |
专科 | 84 | 4.72% |
高中及以下（包括技术学校） | 1,399 | 78.68% |
合计 | 1,778 | 100.00% |
年龄 | ||
其中：30 岁及以下 | 500 | 28.12% |
31 岁至 40 岁 | 517 | 29.08% |
41 岁至 50 岁 | 401 | 22.55% |
51 岁及以上 | 360 | 20.25% |
合计 | 1,778 | 100.00% |
二、阜新佳创股权结构
（一）收购前阜新佳创股权结构
有限合伙人
普通合伙人
其他4名自然人
李毅
96.5%
100%
辽宁德尔实业股份有限公司
上海永普机械制造有限公司
99%
1%
辽宁德尔企业管理中心
（有限合伙）
99%
借款
1%
境内
阜新佳创企业管理有限公司
境外
100%
Jiachuang GmbH
（德国佳创有限公司）
100%
Carcoustics International GmbH
3.5%
（二）收购后阜新佳创股权结构
阜新德尔汽车部件股份有限公司
银行/信托等外部投资者
100%
LP约10亿
上海阜域汽车零部件有限公司
LP 约9.37亿
GP
辽宁万成
阜新佳创企业管理有限公司
Jiachuang GmbH
（德国佳创有限公司）
Carcoustics International GmbH
三、CCI 主营业务情况
（一）所处行业发展概况
CCI 一直主要从事声学控制及隔热性产品的研发、生产和销售，其中 95%的产品应用于汽车领域，主要包括汽车减振降噪产品、绝热产品、结构加强零部件等，另少量应用于消费品和工业领域。
1、汽车行业发展概况
（1）全球汽车市场概况
近年来，全球汽车产量变化幅度较大。受到全球经济危机的影响，全球汽车产业在经历了稳定增长后，2008 年首次出现负增长，2009 年全球汽车产量更是急剧下降，仅为 6,179 万辆，同比减少 12.4%。2010 年，受到中国、印度等新兴汽车市场的利好影响，全球汽车总产量达到 7,770 万辆，同比增长 25.9%。 2011 年，新兴市场迅猛的增长势头降温，欧美发达国家汽车市场有所恢复，全年汽车总产量实现了 3.10%的增长。2012 年，全球汽车产量增幅达到 5.30%， 2013 年，全球汽车产量增幅达到 3.60%，呈现稳定增长的局面，2015 年全球汽车总产量突破了 9,000 万辆。
数据来源：世界汽车组织（OICA）
（2）汽车零部件行业发展概况
全球汽车零部件市场规模除 2008 年、2009 年受金融危机影响出现下降外，近十年基本保持稳定增长。
1）独立化、规模化趋势
20 世纪 90 年代以来，跨国汽车公司的生产经营，由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式，逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，大幅度降低了汽车零部件的自制率，零部件全球化采购成为潮流。整车企业按照 QCDS（质量、成本、交期和服务）或 QCDD（质量、成本、交期和开发）的原则制定采购战略，在全球范围内对零部件进行竞争性采购。
整车企业零部件的全球化采购以及零部件工业的国际化，使汽车零部件成为典型的国际化产品，整车与零部件企业之间的配套模式也发生了变革。从全球范围看，整车与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路，以多系列、大规模生产为众多的全球整车企业提供配套。根据美国 2016 年度《财富》杂志，
共有 11 家汽车零部件企业进入了世界 500 强名单。
2）系统化开发、模块化制造、集成化供货成为发展方向
为降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，整车企业在产品开发上运用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展方向。
近年来，在降低成本的压力下，整车企业将部分研发、生产、装配工作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发，实现了零部件生产的外部化。零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车企业的一级配套供应商，其它零部件供应商只能成为二级或更低级别的供应商。
在此背景下，汽车零部件企业积极参与全球整车同步开发或超前开发，越来越深地介入到整车开发和生产过程，形成了推动汽车零部件技术发展的新动力，部分零部件企业甚至能够提供某一完整功能部分或子系统。当前，全球汽车企业
将约占其新产品价值 50%的产品总成或子系统的研发工作外包出去。未来，这一比例还将继续上升。
在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，按照订单的要求、按正确的顺序为汽车生产线提供零部件。目前，整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式，由零部件企业生产，这也使得汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。
3）汽车零部件新技术发展迅猛
目前，各国政府和消费者对汽车的安全、环保、节能要求不断提高，法规标准日益严格，汽车产品的个性化、多样化需求日益增强，这对汽车整车制造企业和零部件供应商提出了越来越高的要求。各国汽车零部件供应商纷纷把航空、航天、电子等领域的新技术、新材料应用于汽车零部件制造和集成上，汽车零部件新技术的发展趋势主要包括：通用化、标准化、轻量化、环保节能化等方面。
2、隔音隔热产品的行业状况
汽车隔音隔热产品对汽车行业的发展具有较大的依存性，隔音隔热企业的业 务主要是围绕着整车厂尤其是高档汽车生产厂商展开，一般来说，高端车对隔音 隔热产品有着更多更广的使用且每辆车使用的产品价格更高。随着近年来汽车市 场持续高速发展，尤其是新兴国家工业制造技术的发展以及人均收入的提升，高 档车在汽车产量中占比逐步提高，市场对汽车隔音隔热产品的需求因此日益增长，汽车隔音隔热市场呈现良性发展态势，具有出色设计和研发能力的厂商将在全球 市场中逐步占据更高的市场份额。
（二）CCI 主营业务情况
作为隔音隔热解决方案的专业供应商，CCI 掌握先进的降噪隔热技术，可以通过对噪声、温度、尺寸、重量、密度和稳定性的改变明显提升产品性能，从而获得全新的产品，使得产品体积小巧，但具有良好的密封、减重和强化结构的功能。
Carcoustics 掌握大约 1,000 多种材料的特性，通过新材料的使用、新工艺的改进、新应用的匹配等，不断创新来满足客户需求。
同时，Carcoustics 采用“本地化生产”战略，能够更加贴近当地市场和客户，在全球范围拥有 10 多家生产工厂，分布在欧洲、北美和亚洲等不同地区。
Carcoustics 持续服务于奔驰、宝马、奥迪、福特、大众和雷诺尼桑等世界级整车企业以及 BOSCH 等知名家用及工业产品厂家。
汽车行业正朝着环保、轻量化、减排的大趋势发展，对减振降噪材料提出越 来越高的要求，比如新能源汽车更需要提供多种个性化的降噪（混合动力）、保 温隔热（新能源动力电池）等解决方案。与之相适应，Carcoustics 一方面不断 研发新的材料并利用轻巧而稳定的材料来研发合适的产品，推广各种新型聚合物、无纺布类的和耐高温的创新轻质材料，另一方面广泛运用包括热压成型、真空成 型、聚氨酯发泡成型、冲切等诸多核心技术，不仅实现了车辆的隔热和隔音效果， 而且车辆的重量有限减轻。
1、主要产品及用途
Carcoustics 主要产品按用途可分为（1）汽车产品，代表产品包括：汽车引擎舱罩隔音棉，引擎舱隔音隔热罩，车顶隔音减震垫，车门防水板，整车冲切产品和发动机舱和内饰的聚氨酯密封件等；及（2）家用及工业产品。
（1）汽车产品
A、汽车内外饰件
B、发动机和动力系统
C、专用于商用车
（2）家用及工业产品
A、家用电器
B、机械制造
C、气候能源（加热）
2、主营产品的工艺流程
（1）热成型
将多层原材料组合成“三明治”放入材料预热炉加热（可选），加热后将材料放入模具中，启动设备合模，压合定型后冲切成形，开模将成品和废料取出，摘除余料得到成品。
将多层原材料组合成“三明治”放入材料预热炉加热（可选），加热后将材料放入模具中，启动设备合模，压合定型，开模取出半成品，放入冲切模具中，启动设备合模，冲切成型，开模将成品和废料取出，摘除余料得到成品。
（2）PU 成型
用混料头将 A、B 料混合后注入模具，合模，材料在模具中流动填充、持续反应后定型，开模，取出成品。
（3）冲压成型
将原材料输入到传输设备，通过传输设备将材料进给到机台，加工设备按固定节拍进行冲切，取出冲切后的成品和余料。
（4）真空成型
原材料经由传输设备传输至加热位置，原材料加热后被真空吸附至模具，经冷却定型后进行冲切，冲切后成品经由传输设备输出。
原材料经由传输设备传输至加热位置，原材料加热后被真空吸附至模具，经冷却冲切成型，冲切后成品经由传输设备输出。
双层材料经由传输设备传输至加热位置后进行加热，上、下模同时真空吸附加热后的材料至模具，经冷却定型，合模将上、下材料粘合成一体并冲切成型，开模，成品经由传输设备输出。
上述部分产品后续还需经过添加离型纸、冷却及涂胶流程。
（5）吹塑成型
开模，挤出原材料呈管状，压缩空气填充管状材料，合模后真空抽出管内空气后型腔封闭，经冷却定型，开模输出成品。
（6）铝成型
原材料卷装后滚花（可选），裁切成片状后将片材放入模具，合模成型，开模将半成品转至下一序模具后合模，进行外轮廓冲切成型，若需要翻边，则开模后将半成品放到下一序模具后合模压边，冲孔（可选）后输出成品。
3、主要经营模式
（1）采购模式
CCI 所需的原材料主要为海绵、无纺布、纤维、粘合剂、铝质材料等。CCI通过全球采购中心建立起了良好的供应商信息管理系统，各下属生产工厂会将客户的需求导入 CCI 的 SAP 系统，系统计算出生产所需的各种材料及其需求量并依此向对应供应商下滚动订单，材料到货后，进行检验，合格后办理入库。
如果各国各地的生产工厂需开发新的供应商，则各生产工厂会将供应商相关信息汇总给 CCI 的全球采购中心，由其与相关企业对接，从技术、产品、设备等多方面进行评估，评估合格后纳入自身供应商体系。
（2）生产模式
对于已经开发完成后的定型产品，一般每年 CCI 及其下属公司与客户签订框架性销售合同并确定年度生产计划。之后，客户会定期向 CCI 及其下属公司发布月度、半月度或周采购量预测，各生产工厂将根据客户的采购预测量相应进行排产，并组织人员生产。CCI 生产隔音隔热产品一般采用“顾客需求拉动”的生产模式运行，即主要根据订单制定生产计划，组织生产，在客户下单后一般在两周之内将产品送至客户处；同时 CCI 也根据相应产品的最高日产量、客户的临时需求、运输风险等因素而对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续性以及可以应对客户的突发需求。
CCI 规定了生产过程的控制方法，确保产品生产过程得到有效控制，按质按量、按工艺要求生产出符合标准的产品。新产品首先需经过试制并经技术中心、质保部等检测合格后，记录相应生产过程、所需原材料、零部件等形成作业指导书，之后再将整个生产流程对生产工人进行培训后，由培训合格的工人上线根据作业指导书中描述的工作指令进行生产操作。
（3）销售模式
CCI 销售产品的模式是直销模式，所生产的汽车隔音隔热产品为整车厂配套或向一级供应商供货。整车厂在新车型准备开发阶段，会向潜在供应商发布询价信息，通过多轮的技术交流及价格谈判，整车厂最后通过价格、开发能力及其他因素的综合考虑，选择相对有优势的供应商为其提供产品和服务。
CCI 及其下属公司与客户签订年度框架性销售合同后，客户每天会按照在供应商管理平台系统中发布给 CCI 的日订单来公司处提货或由生产工厂将相应产品运送至客户处。CCI 根据客户要求，实施贴近化服务，在各大整车厂附近均设有子公司，保证在最小的物流成本、人力成本的基础上提供令客户满意的产品和服务，并在第一时间响应和及时解决客户提出的问题。这种面对面的服务在及时
收到客户意见和建议的同时也能获取潜在项目的信息，为以后获取新项目做准备，和客户建立起长期友好的合作关系。
（4）研发模式
CCI 的研发模式主要以同步开发为主。随着购车需求的多元化，乘用车型的生命周期也越来越短，这也促使整车厂加快了新车型的开发速度，越来越多的整车厂将隔音隔热系统的部分开发任务转移给汽车隔音隔热产品供应商。为了适应消费市场快速变化的需求，这种同步开发模式在国际上已成为汽车隔音隔热行业的主流研发模式。
4、CCI 报告期内前五大客户及供应商
报告期内， CCI 各期前五大客户情况如下：
2016 年 1-10 月 | 销售总额 （万元，不含税） | 占比 | 是否与本次交易对手方、CCI 原股 东、管理层存在关联关系 |
戴姆勒集团 | 41,885.62 | 22.35% | 否 |
奥迪/西亚特 | 24,923.37 | 13.30% | 否 |
宝马集团 | 18,004.96 | 9.61% | 否 |
大众/斯柯达 | 15,172.65 | 8.09% | 否 |
福特集团 | 14,265.39 | 7.61% | 否 |
合计 | 114,251.99 | 60.96% | |
2015 年度 | 销售总额 （万元，不含税） | 占比 | 是否与本次交易对手方、CCI 原股 东、管理层存在关联关系 |
戴姆勒集团 | 36,660.12 | 17.44% | 否 |
奥迪/西亚特 | 22,526.20 | 10.72% | 否 |
大众/斯柯达 | 20,707.10 | 9.85% | 否 |
宝马集团 | 19,719.98 | 9.38% | 否 |
福特集团 | 18,650.96 | 8.87% | 否 |
合计 | 118,264.37 | 56.26% | |
2014 年度 | 销售总额 （万元，不含税） | 占比 | 是否与本次交易对手方、CCI 原股 东、管理层存在关联关系 |
戴姆勒集团 | 32,137.98 | 15.43% | 否 |
大众/斯柯达 | 22,319.33 | 10.71% | 否 |
奥迪/西亚特 | 22,244.81 | 10.68% | 否 |
宝马集团 | 19,981.81 | 9.59% | 否 |
福特集团 | 18,003.20 | 8.64% | 否 |
合计 | 114,687.13 | 55.5% |
报告期内，CCI 向前五大客户戴姆勒集团、奥迪/西亚特、大众/斯柯达、宝马集团、福特集团合计销售占比超过 50%，但各期内单个客户销售占比均未超过 25%，因此，CCI 不存在对单个客户重大依赖的情形。
报告期内， CCI 各期前五大供应商情况如下：
2016 年 1-10 月 | 采购总额 （万元，不含税） | 占比 | 是否与本次交易对手方、CCI 原股 东、管理层存在关联关系 |
德诺沃有限公司 | 5,838.91 | 5.36% | 否 |
欧洲泡沫有限公司 | 5,797.20 | 5.32% | 否 |
Kibar 对外贸易有限公司 | 4,560.67 | 4.19% | 否 |
Almexa 铝业有限公司 | 3,425.89 | 3.14% | 否 |
拜耳科技材料有限公司 | 3,263.14 | 3.00% | 否 |
合计 | 22,885.81 | 21.01% | |
2015 年度 | 采购总额 （万元，不含税） | 占比 | 是否与本次交易对手方、CCI 原股 东、管理层存在关联关系 |
拜耳科技材料有限公司 | 6,419.74 | 5.21% | 否 |
欧洲泡沫有限公司 | 6,284.74 | 5.10% | 否 |
德诺沃有限公司 | 5,227.31 | 4.24% | 否 |
Kibar 对外贸易有限公司 | 5,212.83 | 4.23% | 否 |
Persico 有限公司 | 4,259.46 | 3.46% | 否 |
合计 | 27,404.08 | 22.25% | |
2014 年度 | 采购总额 （万元，不含税） | 占比 | 是否与本次交易对手方、CCI 原股 东、管理层存在关联关系 |
德诺沃有限公司 | 7,657.89 | 6.27% | 否 |
欧洲泡沫有限公司 | 7,603.18 | 6.22% | 否 |
Kibar 对外贸易有限公司 | 5,981.44 | 4.90% | 否 |
Almexa 铝业有限公司 | 4,493.15 | 3.68% | 否 |
拜耳科技材料有限公司 | 4,279.70 | 3.50% | 否 |
合计 | 30,015.35 | 24.56% |
5、主要竞争对手情况
（1）HP Plezer：1969 年创立于德国，一家以制造应用于汽车整车中的声音设备、配饰组件为主营业务的公司，已经发展成为拥有 31 家制造工厂、5 家
大型研发中心、员工超过 6,000 人的大型跨国集团，其业务范围覆盖欧洲、亚洲以及南北美洲。其主要产品包括引擎组件及外部配饰件，后背行李箱装饰部件，汽车内饰、绝缘耐温组件等。（来源于网络资料）
（2）IAC：总部位于卢森堡，是全球第三大市场占有率的汽车内饰配件供应生产商，而且在前三大生产商中唯一只专注于生产汽车内饰配件；生产经营区域主要覆盖欧洲、亚洲和北美，国际化发展路径已经遍及 22 个国家的 100 多个
城市并拥有超过 32,000 名员工；产品旨在提升汽车内部的舒适性、便捷性、实用性以及安全性，具体包括：车门配件系统、仪表盘及驾驶员座舱、地板及声音系统、汽车顶棚系统、外饰补充配件等。（来源于网络资料）
（3）IntierAutomotive：成立于 2000 年 1 月，总部位于加拿大安大略省的纽马克特，全球领先的完整汽车座椅生产商及汽车座椅研发工艺的技术提供商。公司同时还提供汽车驾驶舱模块、顶棚及车身整装、地毯及声音系统、整车内饰等产品的研发设计及生产。目前，公司主要在北美和欧洲开展业务。（来源于该公司网站介绍）
（4）Faurecia（佛吉亚）：全球第六大汽车零部件供应商，致力于为汽车制造厂商提供高质量的创新产品、技术解决方案和服务，在汽车座椅、排放控制技术系统、汽车内饰和外饰四大业务领域居业界领先地位。（来源于该公司网站介绍）
（5）Rochling：成立于 1857 年，总部在德国，是欧洲最大的工程塑料生产商，主要生产热塑性塑料和高性能材料，一直致力生产优质产品及全面品质保证检定要求，并建立完善的世界性销售网络。（来源于该公司网站介绍）
（6）Lydall,Inc.：主要设计制造特殊的过滤介质，工业隔热解决方案，包括汽车隔热和隔音，医疗过滤介质和设备，以及生物制药的处理原件。公司的主要产品分为三类：性能材料，热/声金属和热/声学纤维。性能材料部分包括工业过滤器，工业保温与生命科学过滤产品；热/声金属和热/声学纤维包括公司的汽车业务，金属部件以及相关模具。（来源于该公司网站介绍）
（7）Atutoneum：是全球市场的先驱和汽车声学热量管理解决方案的技术领军企业。作为全球各大轻型车辆制造商的合作伙伴，公司提供隔热隔音的多功能轻便型技术和零件，并以此提高汽车的舒适度和价值。基于其长期的先进工艺和独有的专业技术，公司为汽车的发动机舱、车身底部、内饰地板以及白车身的开发和制造系统和零件。公司的客户群来自欧洲、北美、南美和亚洲主要市场的一流汽车制造商。公司在 20 多个国家约 50 个地点设立了机构，并在全球范围
内拥有员工超过 11,000 人。（来源于该公司网站介绍）四、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
（一）阜新佳创（母公司）主要财务数据
截至 2016 年 10 月 31 日，阜新佳创总资产为 187,106.38 万元，净资产为
3,323.74 万元；2016 年 1-10 月，阜新佳创营业收入为 0 元，净利润为-1,676.26万元，经营活动产生的现金流量净额为-68.62 万元。上述财务数据均未经审计。
（二）德国佳创（母公司）主要财务数据
截至 2016 年 10 月 31 日，德国佳创的总资产为 23,683.67 万欧元，净资产
为 2,483.67 万欧元；2016 年 1-10 月，德国佳创的营业收入为 0 元，净利润为
-32.01 万欧元，经营活动产生的现金流量净额为-32.01 万欧元。上述财务数据均未经审计。
（三）CCI 主要财务数据
1、合并报表主要财务数据
项目（单位：万元） | 2016 年 10 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 67,581.34 | 57,262.59 | 57,495.01 |
非流动资产 | 43,245.88 | 41,594.91 | 38,904.85 |
资产总计 | 110,827.22 | 98,857.50 | 96,399.86 |
流动负债 | 42,210.94 | 37,515.17 | 39,638.60 |
非流动负债 | 33,758.26 | 81,964.38 | 87,720.57 |
负债合计 | 75,969.19 | 119,479.55 | 127,359.18 |
股本 | 2,111.38 | 2,111.38 | 2,111.38 |
所有者权益合计 | 34,858.02 | -20,622.04 | -30,959.31 |
归属于母公司所有者权益合计 | 34,855.49 | -20,626.80 | -30,967.60 |
项目（单位：万元） | 2016 年 1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 187,447.70 | 210,162.05 | 208,322.32 |
营业利润 | 11,060.15 | 12,690.98 | 6,490.29 |
利润总额 | 10,670.79 | 12,300.75 | 3,297.85 |
净利润 | 5,373.97 | 8,475.51 | -1,977.97 |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,376.19 | 8,479.04 | -1,977.01 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,272.26 | 12,184.14 | 10,405.26 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,801.52 | -6,380.98 | -4,224.07 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -5,282.67 | -8,196.77 | -8,220.68 |
期末现金及现金等价物余额 | 12,522.36 | 14,706.29 | 17,906.20 |
注：CCI 财务数据未经审计，来自于根据中国企业会计准则编制的管理层财务报表，下同。 | |||
固定资产净值（单位：万元） | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年 10 月 31 日 |
土地 | 4,079.44 | 3,882.24 | 4,065.11 |
房屋建筑物 | 9,666.82 | 9,352.79 | 6,063.76 |
机器设备 | 9,377.13 | 12,219.39 | 13,657.88 |
办公及其他设备 | 1,936.92 | 1,474.42 | 1,523.47 |
合计 | 25,060.31 | 26,928.84 | 25,310.22 |
（1）CCI 报告期内固定资产、无形资产及对外担保情况报告期内， CCI 的固定资产的基本情况如下：
报告期内，CCI 的无形资产的基本情况如下：
无形资产净值（单位：万元） | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2016 年 10 月 31 日 |
软件及其他 | 686.15 | 992.02 | 870.27 |
合计 | 686.15 | 992.02 | 870.27 |
报告期内，CCI 不存在对外担保的情况。
（2）CCI 报告期内所有者权益变动原因分析
标的公司 CCI 在 2014 年末、2015 年末合并报表中的所有者权益合计均为负数，主要系 CCI 在被原股东 Alplnvest 收购后，持续地在欧洲地区实施生产
场地搬迁、全球范围内建厂，扩张较快，固定资产等资本性投入较大，导致历年折旧摊销较大，同时借款金额较大导致历年财务支出较大，以及非经营性的支出较多，合并导致前期亏损较大。
前次收购中，德国佳创于2016 年10 月28 日替CCI 偿还金融机构借款约0.70亿欧元（约合 5.21 亿人民币），并投资计入 CCI 的资本公积，因此，2016 年 10 月 31 日 CCI 合并报表中的所有者权益合计数较上期末发生了较大的增加。
前次收购中，德国佳创于 2016 年 10 月 28 日替 CCI 偿还原股东借款本息合
计约 0.32 亿欧元（约合 2.40 亿人民币）。2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 28日，CCI 股东借款的债权人为原股东 AlpInvest，借款年利率为 0.3%；2016 年 10 月 28 日开始，CCI 股东借款的债权人变更为新股东德国佳创，借款年利率为
4.88%（参考 CCI 能够从银行获得借款的利率）。报告期内，CCI 的股东借款本金未发生变动，股东借款账面价值的变动及对当期净利润和所有者权益的影响主要为应付利息的增加以及外币报表折算差异，具体如下所示：
单位：万元人民币 | |||
2014 年 1 月 1 日 | 应付利息增加 | 外币报表折算差异 | 2014 年 12 月 31 日 |
27,003.10 | 71.79 | -3,089.73 | 23,985.17 |
2014 年 12 月 31 日 | 应付利息增加 | 外币报表折算差异 | 2015 年 12 月 31 日 |
23,985.17 | 68.53 | -1,159.43 | 22,894.27 |
2015 年 12 月 31 日 | 应付利息增加 | 外币报表折算差异 | 2016 年 10 月 31 日 |
22,894.27 | 59.57 | 1,078.37 | 24,032.21 |
（3）CCI 报告期内财务数据变动原因
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月，CCI 的营业收入分别为 20.83 亿元、21.02 亿元和 18.74 亿元，营业收入规模稳中有增，且报告期内的毛利率基本保持稳定，说明 CCI 业务持续有序开展。
基于其业务发展的需要，CCI 于 2014 年在业务以及财务方面进行了一系列的优化调整，梳理了各子公司的业务、资产和财务情况，故 2014 年度承担了此优化重整的成本和费用，导致当年各项利润指标均有所下降。
2015 年度优化重整完成后，CCI 整体经营情况得到了有效的提升并稳步发展，各项利润指标均大幅改善。此外，CCI 针对集团内各个子公司未来预期的经营情况进行了评估，确认了部分前期未弥补亏损所对应的递延所得税资产，进一步提高了 2015 年度的净利润水平。
2016 年 1-10 月，CCI 业务开展有序，无特别因素调整，经营业绩也较稳定。
产品类型（单位：万元） | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年 1-10 月 |
热成型 | 95,966.09 | 100,868.26 | 92,815.09 |
铝成型 | 36,945.46 | 37,463.44 | 35,097.93 |
冲压成型 | 25,678.84 | 27,795.52 | 25,808.69 |
PU 成型及其他 | 32,777.44 | 30,545.80 | 23,144.66 |
真空/吹塑成型 | 16,954.49 | 13,489.02 | 10,581.34 |
总计 | 208,322.32 | 210,162.05 | 187,447.70 |
（4）CCI 近两年及一期营业收入构成、毛利及毛利率情况报告期内，CCI 按产品类型进行分类的收入构成如下所示：
报告期内，CCI 按产品类型进行分类的毛利构成及综合毛利率如下所示：
2、母公司报表主要财务数据
项目（单位：万元） | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
10 月 31 日 | 12 月 31 日 | 12 月 31 日 | |
资产总计 | 103,991.56 | 95,679.83 | 99,186.09 |
所有者权益合计 | 65,919.55 | 18,141.54 | 10,511.65 |
项目（单位：万元） | 2016 年 1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | -5,044.90 | 8,344.70 | 2,644.05 |
3、重要子公司报表主要财务数据
CCI 下属子公司中，最近一期（末）资产总额、净资产额、营业收入或净利润超过合并报表 20%的重要子公司主要财务数据如下：
（1）奥地利卡酷思有限公司
项目（单位：万元） | 2016 年 10 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 26,313.46 | 22,248.92 | 23,500.14 |
所有者权益合计 | 13,386.29 | 12,680.34 | 13,662.59 |
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 65,769.32 | 63,463.99 | 63,898.20 |
净利润 | 8,820.99 | 8,036.73 | 7,959.96 |
（2）比利时卡酷思股份有限公司
项目（单位：万元） | 2016 年 10 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 44,610.41 | 51,273.30 | 54,324.36 |
所有者权益合计 | 38,533.19 | 45,122.33 | 46,635.46 |
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 5,948.44 | 7,711.56 | 8,704.68 |
净利润 | 380.72 | 9,490.52 | 10,059.77 |
（3）德国卡酷思有限公司
项目（单位：万元） | 2016 年 10 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 12,335.84 | 11,974.61 | 12,476.13 |
所有者权益合计 | 4,011.83 | 1,382.46 | 1,448.27 |
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 34,094.28 | 34,697.15 | 37,202.03 |
净利润 | 2,506.57 | 4.31 | -59.63 |
（4）西班牙卡酷思股份公司
项目（单位：万元） | 2016 年 10 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 5,092.76 | 5,173.86 | 4,996.40 |
所有者权益合计 | 2,678.68 | 2,935.00 | 3,122.03 |
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 10,977.42 | 12,141.29 | 11,439.22 |
净利润 | 1,139.39 | 1,563.56 | 1,758.54 |
（5）墨西哥卡酷思工业有限公司
项目（单位：万元） | 2016 年 10 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 10,207.02 | 7,954.99 | 7,310.53 |
所有者权益合计 | 5,828.23 | 4,526.77 | 4,527.28 |
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 16,105.87 | 18,861.23 | 16,929.05 |
净利润 | 1,526.60 | 2,743.00 | 2,597.83 |
第五节 标的资产预估值及定价公允性
一、标的资产的预估值
本次交易完成后，公司将持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权，鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对德国 CCI 公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司。
本次交易的标的资产为阜新佳创 100%的股权以及德尔实业对阜新佳创享有的全部债权。本次交易的评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。
本次交易的标的资产的股权部分、即阜新佳创 100%的股权，根据上海东洲资产评估有限公司的初步预估，截至 2016 年 10 月 31 日，预估值约为 1 亿元；
本次交易的标的资产债权部分、即对阜新佳创的债权，截至 2016 年 10 月 31 日
的账面金额约为 18.37 亿元。故本次交易价格预计约 19.37 亿元人民币。
本次交易以 2016 年 10 月 31 日为审计和评估基准日。具体预估情况如下：
单位：万元 | 账面净值 | 预估值 | 预估增值 | 增值率 |
阜新佳创股权 | 3,323.74 | 10,000.00 | 6,676.26 | 200.87% |
阜新佳创债权 | 183,732.64 | 183,732.64 | 0 | 0% |
合计 | 187,056.38 | 193,732.64 | 6,618.62 | 3.57% |
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中披露本次交易涉及的标的资产的正式评估结果，提醒投资者特别关注。
二、预估方法的选择
1、本次交易中阜新佳创 100%股权的预估方法主要考虑：阜新佳创及其子公司德国佳创均是德尔实业为收购 CCI 公司专门设立的纯投资控股公司，本身并无实质性经营，主要资产均为长期股权投资。德国佳创的子公司 CCI 及其下
属子公司为本次交易拟收购的直接标的的主要经营实体，系本次交易的最终标的。
因此，本次预估对阜新佳创、德国佳创采用资产基础法评估，对 CCI 公司采用合并报表口径收益法及市场法评估。
2、本次交易中对阜新佳创的债权的预估方法主要采用账面净值金额。
3、本次评估对阜新佳创和德国佳创仅采用资产基础法评估，未采用收益法和市场法评估，原因如下：
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估单位阜新佳创通过其子公司德国佳创控股 CCI，阜新佳创及其子公司德国佳创均是德尔实业为收购 CCI 公司专门设立的纯投资控股公司，本身并无实质性经营，主要资产均为长期股权投资，而最终标的 CCI 为实际经营主体，经营性资产均在 CCI。
本次评估目的是反映阜新佳创所有者权益于评估基准日的市场价值，为德尔股份拟通过自身及新设立的有限合伙企业收购阜新佳创 100%股权之经济行为提供价值参考依据。评估目的是确定收购标的在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，对于阜新佳创及其子公司德国佳创，无营业收入，主要资产为长期股权投资，采用资产基础法评估；对于德国佳创的长期股权投资 CCI，为收购标的中的主要经营实体，采用合并报表口径收益法和市场法评估。
三、预估过程（股权部分）
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼