序号 交易对方 通讯地址 1 上海欣桂投资咨询有限公司 上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1幢 312 2 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
公司名称：怡球❹属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：怡球资源 股票代码：601388
怡球❹属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
序号 | 交易对方 | 通讯地址 |
1 | 上海欣桂投资咨询有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0-0 x 0 x 000 |
2 | TOTAL MERCHANT LIMITED | Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa |
独立财务顾问
签署日期：2016 年 4 月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）；备查文件置备于上市公司办公地址（xxxxxxxxxxxxxx 00 x）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
修订说明
本公司于 2016 年 3 月 31 日公告了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。根据上海证券交易所对本公司报告书及其他有关文件的事后审核要求，本公司对报告书进行了相应的补充完善。报告书补充的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“一、交易方案调整”之“（三）第二次方案变更”中补充披露了方案变更的原因；
2、在“重大风险提示”之“六、收购后上市公司连续亏损的风险”补充披露了该风险提示；
3、在“重大风险提示”之“七、变更募集资金用途的审批风险”补充披露了该风险提示。
目 录
公司声明 1
修订说明 3
目 录 4
释 义 5
重大事项提示 7
一、交易方案调整 7
二、本次交易方案概述 11
三、标的资产的估值及定价 11
四、本次交易的具体方案 12
五、本次交易构成关联交易 12
六、本次交易构成重大资产重组 13
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 13
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 13
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 14
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 15
十一、交易各方出具的主要承诺 17
十二、中小投资者权益保护安排 22
重大风险提示 26
一、本次交易可能取消的风险 26
二、本次交易的审批风险 26
三、收购整合风险 26
四、本次交易形成的商誉减值风险 27
五、标的资产的相关风险 27
六、收购后上市公司连续亏损的风险 28
七、变更募集资❹用途的审批风险 29
八、外汇波动风险 29
九、股市风险 29
十、其他风险 30
本次交易概况 31
一、本次交易的背景 31
二、本次交易的目的 31
三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 35
四、本次交易的具体方案 38
五、本次重组对上市公司的影响 38
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 怡球资源 | 指 | 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 |
标的公司、标的资产、 Metalico | 指 | METALICO, INC. |
xxxx | 指 | 上海欣桂投资咨询有限公司 |
xxxx | 指 | 宁夏xxx景股权投资管理有限公司 |
TML、TML 公司 | 指 | TOTAL MERCHANT LIMITED |
AME、AME 公司 | 指 | American Metal Export（怡球资源美国子公司） |
怡球有限 | 指 | 公司前身怡球金属（太仓）有限公司 |
交易对方 | 指 | 上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL MERCHANT LIMITED |
审计基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
估值基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
资产交割日 | 指 | 标的资产完成交付之日 |
最近两年及一期 | 指 | 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月 |
本次重大资产购买、本次 交易、本次重组 | 指 | 本公司拟通过现金支付的方式购买上海欣桂和 TML 公司持有的 Metalico 公司 100%股权 |
报告书、本报告书 | 指 | 《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书》 |
评估报告 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2016)第 2014 号《怡球金属资源再生 （中国）股份有限公司收购 METALICO，INC 100% 股权评估项目评估报告》 |
审计报告 | 指 | 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 华 审 字 [2016]004700 号《METALICO, INC 审计报告》 |
审阅报告 | 指 | 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 华 核 字 [2016]000211 号《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》 |
《支付现金购买资产协议》、交易协议 | 指 | 2016 年3 月30 日，怡球资源与上海欣桂和TML 签订的《关于支付现金购买 METALICO, INC 100%股权之协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监 会令第 109 号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修 订） |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
北京海润、律所 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
美国 K&L 律师事务所 | 指 | 美国 K&L Gates LLP 律师事务所 |
美国大成律师事务所 | 指 | 美国 Da Cheng Law Offices LLP 律师事务所 |
卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案调整
（一）原方案内容
怡球资源于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第二十三次会议，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、xxx景和 TML 公司合计持有的 Metalico, Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行 39,267,015 股上市公司股份，收购其持有的 Metalico 85.5%股权；拟向 TML 支付现金约 1,550万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
（二）第一次方案变更
1、方案变更内容
2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，审议方案变更后的相关议案。
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
2、方案变更原因
2015 年 12 月 21 日，xxxx、xxx景与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1 月 4 日，xxxx与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让 TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。2016年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、xxx景签订《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，怡球资源通过发行股份的方式购买上海欣桂受让的 57%的股权和文佳顺景受让的 28.5%的股权。截止 2016 年 1 月 11日，xxxx、xxx景均尚未完成购买 Metalico 公司股权的股权变更手续。
经xxxx与怡球资源和 TML 公司协商，2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。
2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到xxx景方面的书面确认函，xxx景不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。
2016 年 1 月 15 日，怡球资源与 TML 公司、上海欣桂签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）第二次方案变更
1、方案变更内容
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，再次审议方案变更后的相关议案。
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
2、方案变更原因
（1）交易方式变更的具体原因
预案中上市公司公布的方案为发行股份及支付现金购买资产，公司考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间。为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，公司将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联交易”的方案。
①上市公司主要基于以下原因考虑：
A、标的公司快速注入怡球资源，快速实现产业链上下垂直整合后的协同效
应
上市公司考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，由于标的公司为上市公司上游企业，在业务上与上市公司存在协同效应，上市公司需对标的公司进行一定的战略整合，需要在本次收购完成后方可实现。因此，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应与战略整合，公司将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联交易”的方案。
B、Metalico 急需流动资金支持
标的公司近年来亏损严重的主要原因是由于流动资金不足，公司业务陷入半停滞状态，营业收入大幅下滑，且要支付较高的财务费用。本次收购完成后，标的公司注入怡球资源，怡球资源可以利用现有资源给标的公司提供资金支持，使标的公司有足够营运资金支持，业务能够正常运转。怡球资源将提供的资金支持方式包括但不限于：怡球资源现有的合作银行给予 Metalico 公司授信，怡球资源可以为其担保；怡球资源以自有资金向 Metalico 增资。
C、怡球资源马来西亚项目投产对原材料的需求
怡球资源因马来西亚新项目的逐步达产，对原料的需求逐步加大加快，标的公司作为怡球资源的上游企业，便于对怡球资源供应原材料。因此，怡球资源要快速对标的公司进行整合及产品结构的调整，快速投入三条浮选生产线，以满足怡球资源的需求。
②xxxx同意方案变更的原因
xxxx作为财务投资者，一直以来认可怡球资源本次收购 Metalico 公司，本次收购能够完善公司在美国的回收业务，有利于公司构建完整的再生金属资源
产业链，有利于公司未来发展。xxxx原计划通过获得公司发行股份的方式实现投资收益。但由于怡球资源考虑到按原来方案完成本次重组尚需较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时，2016 年以来股票市场价格波动较大，公司拟将重组方案调整为全部现金支付。
同时，由于近期资本市场的股票价格波动较大，怡球资源股票复牌后股票价格不稳定，该方案调整能够符合上海欣桂作为财务投资者的投资策略。为减少不确定性，上海欣桂同意通过直接获得现金的方式实现退出，不再认购上市公司股份。
综上，上市公司为加快重组进程，尽快完成本次重组，同时交易对方上海欣桂为避免股票波动风险，同意以现金方式退出。因此将本次重组方案由发行股份变更为以现金购买。
支付对象 | 原币金额 | 汇率 | 折算为人民币金额（万元） |
变更募集资金 | 人民币 28,096.00 万元 | 1.0000 | 28,096.00 |
公司自有资金 | 人民币 9,060.46 万元 | 1.0000 | 9,060.46 |
实际控制人借款 | 美金 5,000.00 万元 | 6.3613 | 31,806.50 |
合计 | 68,962.96 |
（2）交易方式变更导致上市公司新增的财务成本及风险交易方式变更后收购资金的来源明细如下：
注：1、汇率采用 2015 年 9 月 30 日美元折算汇率，实际按借款当日汇率折算；
2、公司自有资金根据支付当日的汇率情况有所变动。
对于拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金用于公司支付现金购买 Metalico 的股权，华泰联合证券有限责任公司已出具了《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》，华泰证券作为保荐机构对本次变更募集资金用途的事项无异议。
截止 2015 年 9 月 30 日，怡球资源货币资金余额与其他流动资产中银行理财
产品余额合计约为人民币 10.37 亿元(已扣除拟变更募集资金 28,096 万元)，公司用于收购的自有资金占前述总额比例为 8.74%，比重较小。
对于实际控制人的借款，为了尽快完成收购、加快实现怡球资源和标的公司间的协同效应，公司从整体利益出发，经与公司实际控制人xxx先生协商，确
定由xxx先生提供无还款期限的借款 5,000 万美元，同时为维护上市公司及中小股东利益，本次借款无息。xxx出具了《关于收购资金来源的承诺函》，承诺其向怡球资源提供无息、无还款期限的 5,000.00 万美元用于收购 Metalico 公司的股权；按照怡球资源美元 1 年期借款年利率约为 2%进行测算，年度利息支出约为 100 万美元，相应的按权益性交易核算增加资本公积约为 100 万美元。
本次交易方式变更对怡球资源资产负债率计算如下：
单位：元
项目 | 不含实际控制人借款 | 含实际控制人借款 |
资产 | 3,668,490,569.63 | 3,986,555,569.63 |
负债 | 1,593,335,415.30 | 1,911,400,415.30 |
资产负债率 | 43.43% | 47.95% |
注：1、不含实际控制人借款源自公司 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并资产负债表；
2、含实际控制人借款资产、负债总额为公司 2015 年 9 月 30 日资产、负债总额加实际控制人提供借款金额所得。
由上表可见，本次交易方式变更使得上市公司资产负债率由43.43%上升到
47.95%，变动较小。
因此，交易方式变更的具体原因合理，本次交易方式变更影响今后怡球资源经营业绩，但没有现金流出，不会增加实际财务成本。
二、本次交易方案概述
本次交易中怡球资源拟以现金方式购买 Metalico 100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂支付现金 3 亿元人民币收购其持有的Metalico 42.70%股权；
2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。
三、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为 Metalico 100%的股权，根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第 2014 号《评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日
的评估值为 67,840.82 万元人民币。按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率
6.3613 计算，标的资产美元评估值为 10,664.62 万美元。
2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营、缓解其资金压力，TML 公司召开董事会，同意向 Metalico 增资 974.62 万美元。
故此，交易双方在参考评估基准日评估值 10,664.62 万美元后，考虑到上述
2015 年 11 月的现金增资 974.62 万美元，经友好协商，将交易价格确定为 10,700万美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。
四、本次交易的具体方案
（一）交易标的
本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
（五）收购资金的来源
1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由xxx、xxxxx持有 100%股权，xxx、xxx夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产 2014 年度营业收入为 2,924,344,184.75 元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务报表营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据
《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权变化。本次交易完成后，怡球（香港）有限公司仍为怡球资源的控股股东，xxx、xxx夫妇仍为怡球资源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务、盈利能力的影响
本次交易前，怡球资源的主营业务为生产和销售铝合金锭（再生铝）。标的公司 Metalico 是美国一家综合性再生资源回收处理企业，原纽交所上市公司。 2015 年 9 月 11 日被 TML 收购后退市。Metalico 所处的行业为金属回收行业，主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业务。Metalico 一直以来也是怡球资源废铝海外供应商之一。
本次交易完成后，怡球资源将会持有 Metalico100%股权，上市公司将会由一家再生铝制造商向上游原材料供应商市场渗透，并进一步分享上游利润并进而扩大上下游占有率。
（二）对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据本公司2014 年度经审计财务报表及2015 年1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015.09.30/2015年1-9月 | 2014.12.31/2014年1-12月 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 366,849.06 | 447,781.00 | 22.06% | 381,090.73 | 517,592.14 | 35.82% |
净资产 | 207,515.52 | 204,759.79 | -1.33% | 219,677.45 | 225,828.59 | 2.80% |
营业收入 | 273,679.74 | 403,474.58 | 47.43% | 431,395.37 | 717,083.83 | 66.22% |
净利润 | 677.32 | -42,616.84 | -6391.98% | 3,007.73 | -14.17 | -100.47% |
基本每股收 益（元/股） | 0.0128 | -0.8 | -6350.00% | 0.0565 | -0.0002 | -100.35% |
稀释每股收 益（元/股） | 0.0128 | -0.8 | -6350.00% | 0.0565 | -0.0002 | -100.35% |
公司本次收购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，发行可转债等收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政策，Metalico 营运资金缺乏，销售规模及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此以外，由于经营业绩下滑，Metalico 报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致 Metalico 报告期内持续亏损。因此，假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益指标被摊薄。
随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还所有银行贷款及可转债，Metalico 财务危机解除，本次交易完成后，在上市公司资金和技术的支持下，Metalico 的产能利用率可望恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。交易完成后上市公司可向产业链上游延伸，获取上游产业链利润，降低原料中间损耗，整体盈利能力得到增强。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不会导致上市公司股权分布发生变化。本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序
1、原交易方案的批准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，xxxx、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1月 5 日，xxxx与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源与xxxx、宁夏文佳签订《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 合计持有的 Metalico 100%股份，拟向上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico 合计 85.5%股权；拟向 TML支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，xxxx和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事宜。
此时，xxxx、宁夏文佳未支付购买 Metalico 股权的价款，Metalico 股权亦未办理变更手续。
（2）xxxx、xxxx作为财务投资者，由于资金压力对本次交易方案作出调整。2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，xxxx与 TML 签署《股权转让协议之补充协议 2》，xxxx将以 4 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 42.70%的股权。由于 Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调
整，本次交易的定价基准日亦相应调整。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规定，由于交易对方 TML 所持标的资产份额由 14.5%变更为 57.3%，调整幅度超过 20%，因此上述交易方案变更构成本次重组方案的重大调整。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，重新审议并通过了变更后的本次交易相关议案。本次交易的定价基准日亦相应调整。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
2、目前方案的批准与授权
怡球资源为加快重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时由于 2016 年以来股票市场价格波动较大，上海欣桂拟通过直接获得现金的方式实现退出，经各方商议后，将本次交易变更为怡球资源通过向特定对象支付现金购买 Metalico 100%股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开董事会、股东会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股东决定同意本次交易。
（二）本次重组尚需履行的决策程序
1、境内尚需履行的程序
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批程序包括：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委备案、目前已申请备案，正在备案过程中。
2、境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L 律师事务所受聘对交易对方取得标的公司股权及本次交易是否应取得CFIUS 的批准进行审查。鉴于 Metalico未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安全局（BIS）颁发的出口许可证，且 Metalico 不具备行业唯一性或主导型，其所在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影响，因此，美国 K&L 律师事务所认为，Metalico 股权转让不涉及国家安全，交易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交申请。
上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易各方出具的主要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司全体董事 | 信息真实、准确、完整性 | 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。 |
公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任及监管机构的相应处罚。 |
上 海 欣 桂 、 TML 公司 | 信息真实、准确、 完整性 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。 5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意 承担法律责任。 |
上海欣桂 | 关于上海欣桂与上市公司关联关系情况的 说明 | 截至本说明出具之日，上海欣桂投资咨询有限公司与怡球金属资源再生(中国)股份有限公司不存在关联关系，且没有向怡球金属资源再生(中国)股份有限公 司推荐董事或高级管理人员。 |
黄崇胜和林胜枝夫妇 | 避免同业竞争承诺函 | 一、本人目前与怡球资源、Metalico 间不存在同业竞争，本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影响的与怡球资源、Metalico 间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与怡球资源、 Metalico 构成竞争的任何业务或活动。 三、本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害怡球资源及其子公司 Metalico 的合法权益。 四、本人保证在作为怡球资源直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给怡球资源、 Metalico 造成的一切损失（含直接损失和间接损失）， 本人因违反本承诺所取得的利益归怡球资源所有。 |
上海欣桂及黄崇胜和林胜枝夫妇 | 减少及规范关联交易 | 本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有重大影响的企业与重组后的怡球资源及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和怡球资源章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害怡球资源及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有重大影响的企业将严格避免向怡球资源及其控股和参股公司拆借、占用怡球资源及其控股和参股公司资金或采取由怡球资源及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占怡球金属资源或其控股和参股公司资金。 3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及怡球资源章程的有关规定行使股东权利；在怡球资源股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使怡球资源及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致怡球资源或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占怡球资源或其控股和参股公司利益的，怡球资源及其控股和参 股公司的损失由本公司/本人承担。 |
不存在刑事、行政处罚及重大诉讼的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及正在 执行中的案件。 | |
最近五年诚信情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 |
十二、中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议和表决程序
本次交易中，标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次资产重组事项，怡球资源严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经大华所审阅的 2014 年及 2015 年 1-9 月上市公司备考合并财务报表，
公司 2015 年 1-9 月实现的基本每股收益为-0.80 元/股，同期上市公司实际实现的
基本每股收益为 0.0128 元/股。上市公司拟采取的填补回报安排如下：
1、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
1、发挥产业链协同效应，提升公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，发挥公司与标的公司的协同效应，实现废旧金属材料回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过发挥重组后的协同效应，进一步提升公司盈利能力。
2、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，《公司章程》中制定了明确的利润分配政策及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（六）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本次交易完成后，怡球资源将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后怡球资源将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需经股东大会批准、商务部门备案、外汇登记和发改委备案。上述批准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整
合风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
五、标的资产的相关风险
（一）标的公司经营亏损的风险
由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应强烈，金属价格近年来持续性下跌，企业利润空间被压缩。同时，标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的债务重组费用及财务费用，导致最近三年持续亏损。考虑到 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投资者关注。
（二）标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的 公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废 旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员 能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持 核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利 水平造成不利的影响。
（三）经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下
游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
（四）国内进口废料持续下降风险
2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金
额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6
万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011
年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。
随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司废料出口业务构成一定风险。
（五）交易标的估值风险
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
Metalico 100%股权的评估值为 67,840.82 万元，评估增值 27,683.68 万元，增值率 68.94%。评估值较账面值存在较大增幅，评估增值的原因请参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
六、收购后上市公司连续亏损的风险
根据大华会计师事务所出具的备考合并报表，上市公司 2014 年亏损 14.17
万元，2015 年 1-9 月亏损 4.26 亿元，亏损主要原因是收购的标的公司所属废旧
金属行业目前处于低迷期，同时标的公司存在较高的财务费用和资产减值损失，报告期内亏损较大。但随着收购完成后协同效应的产生以及标的公司产能的恢复，标的公司的盈利能力将得到改善。长期来看，本次交易提升上市公司主营业务上 下游间的协同效应，提高上市公司整体的抗风险能力，有助于提高上市公司盈利 能力，怡球资源收购 Metalico 后未来连续亏损的可能性较小。但仍不能排除收购 完成后由于废旧金属行业低迷等原因导致上市公司可能出现连续亏损的风险，敬 请广大投资者注意投资风险。
七、变更募集资❹用途的审批风险
本次重组中，收购资金的来源包括拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类
分选项目中未投入募集资金 28,096 万元；实际控制人无息、无还款期限借款 5,000
万美元及公司自有资金。
本次募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确意见，但尚需提请股东大会审议通过后方能实施，本次募集资金项目变更能否通过股东大会批准存在一定不确定性，提请广大投资者注意此风险。
八、外汇波动风险
本次交易对价均为现金，公司拟向 TML 公司支付 6,125 万美元，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
此外，由于标的公司的日常运营以美元为记账本位币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需
要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）废旧金属行业上下游融合趋势日益明显
近年来，再生有色金属行业与上下游的结合日益紧密。一方面，上游企业逐渐意识到再生行业的潜力，开始向下延伸。很多钢铁企业开始采取自建或合作的方式综合回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，下游企业也在积极向上拓展。再生金属行业上下游企业整合虽然会加剧市场竞争、造成产能闲置，但同时也有利于再生金属行业取长补短、优胜劣汰，进一步优化产业结构，提升企业竞争能力。
（二）中国再生金属企业对国际产业格局影响力进一步加强
经过十余年的发展，中国再生有色金属产业无论是原料进口，还是产品产量均已位居世界首位，对国际再生金属产业的格局的影响已经举足轻重。近年来，中国再生金属企业已经不满足于单纯的原料进口，开始逐渐在整个产业链强化自己的影响力，一方面继续加强国际再生金属采购网络，采取境外收购、境外建厂等手段确保稳定获取资源的能力；一方面通过合作和并购，逐步升级技术和装备、建立研发平台、适度延伸产业链，逐渐掌控产业链的关键环节。随着国家“一带一路”战略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借势发展，获得更大的空间和话语权。
（三）全球金属市场低迷提供最好的并购机会
美国再生金属回收市场受到全球宏观经济减速、下游需求减弱影响，行业面临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价格持续低迷，对企业运营带来不利影响；二是中国钢铁以较低价格出口到海外市场，对美国当地钢铁企业造成较大冲击。在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价格进行境外收购，以保证获取稳定的上游废旧金属资源，并有机会延伸进入美国再生资源全产业链。
二、本次交易的目的
Metalico 是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。自 1997 年成立以来，Metalico 进行了一系列并购重组，于 2005 年 3 月 15 日在纽约证券交易所上市，证券代码为 MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认可度。在废金属回收领域，Metalico 拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州周边占有一定的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现怡球资源诸多业务和市场目标。
（一）扩展和补充公司业务领域
怡球资源专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国 内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业 信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产 商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的 供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、盖茨传动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦 敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有成熟 的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准 化试点企业。
伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。本次交易可以使公司获得 Metalico 在美国的客户资源及废铝回收渠道，使得怡球资源进入上游废旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。
（二）增强公司对供应商谈判议价能力
公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西
哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。怡球资源全资子公司 AME公司（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。
本次收购的标的公司 Metalico 原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购 Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金属回收的流程、成本等各方面信息，为公司在美国向其他供应商原材料采购及其他国家原材料采购上提供经验和议价谈判能力。
（三）产生显著的协同效应
上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模庞大，在再生铝行业已经成为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，是公司不断做大做强的核心动力。
本次收购标的公司 Metalico 属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与上市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响力。
本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用 Metalico 进入上游市场； Metalico 则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。
（四）公司收购实际控制人亏损资产的原因及必要性
Metalico 原是纽交所上市公司。由于美国废旧金属回收行业处于市场低迷时期，收购时机较为合适。2015 年 9 月 11 日，实际控制人通过 TML 公司完成了
Metalico 公司的私有化。
1、收购前Metalico产能利用率较低
Metalico 公司由于缺乏现金流周转，被收购前产能利用率仅有 4 成，业务陷入半停滞状态，固定资产折旧较高。怡球资源考虑到在 Metalico 被并购后，财务压力已经解除，同时在公司资金和技术的支持下，Metalico 的产能利用率将快速恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。
2、有利于完善公司产业链
受宏观经济周期影响，金属价格剧烈波动，美国废旧金属回收行业整体盈利下滑。但 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，再加上 Metalico 再生资源（废铝料）回收及处理行业处于再生铝的上游，怡球资源处于再生铝产业链中游，待怡球资源与 Metalico 整合完成后，将完善公司业务产业链，增加公司抵抗风险的能力，公司成为一家全球性再生铝回收+处理+利用的一体化企业。
3、降低公司采购成本，产生协同效应
怡球与 Metalico 整合完成后，公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理变为干净的废铝料，提升了进口废铝原材料品位，以达到中国环保要求，而且去除了无用的杂物后运量也有所下降，进而使单位铝金属的运输成本、关税、增值税均同步下降，中间损耗大幅降低。
（五）由上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原因
怡球资源实际控制人未将标的资产直接注入上市公司，而由上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原因如下：
1、缓解实际控制人的资金压力
实际控制人私有化Metalico 公司的部分资金约3000 万美元来源于银行贷款，资金成本压力较大，利息较高，先出让部分股权有利于缓解其资金压力。
2、实际控制人取得现金有利于抓住美国市场的并购机会
美国废旧金属回收行业尚处于市场低迷时期，正是上市公司拓展到原材料上游市场实现产业布局的最佳时机，而重大资产重组程序需一定时间，美国市场上相关企业的收购机会稍纵即逝，实际控制人提前获得现金，可参与美国市场上其他公司的收购；
3、提前锁定财务投资者，财务投资者充当“过桥”角色
2015 年以来，国内股票市场波动较大，上市公司及实际控制人基于本次重组顺利推进的目的，故提前锁定财务投资者。上海欣桂作为财务投资者，受让标的公司 Metalico 部分股权，只是作为过桥，方案变更前最终目的是获得上市公司非公开发行的股票。
上海欣桂与 TML 公司签订的股权转让协议中约定：实际控制人承诺上市公司将于本协议签署后 12 月内向受让方购买本协议约定标的，购买价格为本协议成交价格。上市公司如未能购买本协议约定标的，则实际控制人将向受让方回购本协议约定标的。回购价格为本协议成交价格及利息。
三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序
1、原交易方案的批准和授权
（1）2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、宁夏文佳与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 各 28.5%的股权。2016 年 1月 5 日，上海欣桂与 TML 签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定上海欣桂受让 TML 所持 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。2016 年 1 月 5 日，怡球资源与上海欣桂、宁夏文佳签订《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、宁夏文佳和 TML 合计持有的 Metalico 100%股份，拟向上海欣桂和宁夏文佳发行股份购买其所持 Metalico 合计 85.5%股权；拟向 TML支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。
2016 年 1 月 5 日，怡球资源召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
上述交易方案的相关议案。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 5 日，TML 召开股东会，同意上述交易并签署附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》等事宜。同日，上海欣桂和宁夏文佳股东分别作出股东决定，同意上述交易并签署相关协议等事宜。
此时，上海欣桂、宁夏文佳未支付购买 Metalico 股权的价款，Metalico 股权亦未办理变更手续。
（2）上海欣桂、宁夏文佳作为财务投资者，由于资金压力对本次交易方案作出调整，2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到宁夏文佳的书面确认函，宁夏文佳不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签署《股权转让协议之补充协议 2》，上海欣桂将以 4 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 57%的股权变更为以 3 亿元人民币的价格受让 TML 所持 Metalico 42.70%的股权。由于 Metalico 股权结构发生变化，怡球资源与 Metalico股东进行协商对交易对方、发行股份数量、支付现金数量等交易方案进行相应调整，本次交易的定价基准日亦相应调整。
根据《中国证监会上市公司监管部常见问题解答》的规定，由于交易对方 TML 所持标的资产份额由 14.5%变更为 57.3%，调整幅度超过 20%，因此上述交易方案变更构成本次重组方案的重大调整。2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，重新审议并通过了变更后的本次交易相关议案。本次交易的定价基准日亦相应调整。怡球资源独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 1 月 15 日，TML 召开股东会、董事会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
2、目前方案的批准与授权
为尽快实现并购后的协同效应，同时由于 2016 年以来股票市场价格波动较大，为减少不确定性，上海欣桂拟通过直接获得现金的方式实现退出，经各方商
议后，将本次交易变更为怡球资源通过向特定对象支付现金购买 Metalico 100%
股权。
2016 年 3 月 30 日，怡球资源召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次交易方案变更后的相关议案。怡球资源独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
2016 年 3 月 30 日，TML 召开股东会、董事会，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。同日，上海欣桂股东作出股东决定，同意交易方案调整并签署相关协议等事宜。
（二）本次重组尚需履行的决策程序
1、境内尚需履行的程序
（1）怡球资源收购标的公司股权尚需履行的境内审批程序包括：
① 怡球资源股东大会审议通过。
② 商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
（2）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需发改委会备案、目前已申请备案，正在备案过程中。
2、境外履行的程序
CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L 律师事务所受聘对交易对方取得标的公司股权及本次交易是否应取得CFIUS 的批准进行审查。鉴于 Metalico未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安全局（BIS）颁发的出口许可证，且 Metalico 不具备行业唯一性或主导型，其所在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影响，因此，美国 K&L 律师事务所认为，Metalico 股权转让不涉及国家安全，交易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交申请。
上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易标的
本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico
公司 100%的股份。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。
（三）期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的资产转让价款由怡球资源以现金支付对价，支付时间为完成
Metalico 100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
（五）收购资金的来源
1、拟变更美国建设 24 万吨废铝料自动分类分选项目中未投入募集资金
28,096.00 万元；
2、其余部分资金来源为公司自有资金、银行或股东借款。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
Metalico 是美国一家综合性再生资源回收处理企业，主营业务包括报废金属回收、拆解、加工（废旧金属破碎、催化器回收转化等）及其他副产品储存管理。交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商向上游供应商市场渗透，并进一步分享上游利润并进而扩大上下游占有率。主要影响包括以下：
1、垂直整合并盈利提升
Metalico 为怡球资源的废铝供应商之一，怡球资源通过并购 Metalico 进行产业链上下垂直整合，获得产业链上游的利润，且避免中间环节的损耗，使得公司整体利润空间获得提升。收购完成后，Metalico 计划建设三条废旧金属自动分类分选设备，建成后将提高 Metalico 处理废铝的产能、提升铝料纯度，对外销售单价将提高，对内直接销售给怡球资源可节约运费、危险废弃物掩埋费和关税成本。同时，公司可以及时从产业链上游了解废铝市场的最新动态，有利于提高资产周转率。怡球资源未来将凭借原材料采购成本的优势和高效的资产周转率进一步扩大再生铝市场占有份额。
2、获取资源并抢占市场
怡球资源收购 Metalico 能够保障在其产能增长时的原料供给，并实现上游产业的开拓。Metalico 的 27 个营运中心散布在北美最大重工业区，公司的回收网点靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。Metalico 拥有完善发达的物流体系和高效的库存周转能力。公司将利用 Metalico 在美国的地理优势和行业地位，进入美国上游废旧金属回收行业，并逐步扩大上游产业，成为综合性废铝回收再加工企业。随着公司马来西亚再生铝合金锭扩建项目已于 2015 年年底投产，公司总产能会比原有产能增长约 56%，未来废铝需求量还会增长，收购 Metalico 是公司确保稳定获取原材料供应能力的重要举措。
3、适当时机将废旧汽车处理全产业链模式引进国内
Metalico 具有较为成熟的汽车回收、拆解、深加工技术，未来凭借怡球资源的资金实力，在适当的时机将 Metalico 成熟的汽车回收、拆解、深加工模式引入到中国市场，积极参与中国报废汽车回收拆解市场整合，建设国内再生资源回收网络。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据本公司2014 年度经审计财务报表及2015 年1-9 月未经审计的财务报表、
2014 年及 2015 年 1-9 月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2015.09.30/2015年1-9月 | 2014.12.31/2014年1-12月 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 366,849.06 | 447,781.00 | 22.06% | 381,090.73 | 517,592.14 | 35.82% |
净资产 | 207,515.52 | 204,759.79 | -1.33% | 219,677.45 | 225,828.59 | 2.80% |
营业收入 | 273,679.74 | 403,474.58 | 47.43% | 431,395.37 | 717,083.83 | 66.22% |
净利润 | 677.32 | -42,616.84 | -6391.98% | 3,007.73 | -14.17 | -100.47% |
基本每股 收益（元/股） | 0.0128 | -0.8 | -6350.00% | 0.0565 | -0.0002 | -100.35% |
稀释每股收益（元/ 股） | 0.0128 | -0.8 | -6350.00% | 0.0565 | -0.0002 | -100.35% |
公司本次收购资产为 Metalico100%股权，Metalico 过往通过银行贷款，发行可转债等收购多家子公司，由于近年来废旧金属行业持续低迷，银行紧缩信贷政策，Metalico 营运资金缺乏，销售规模及产量下降。由于债务偿还压力大，Metalico报告期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失，除此以外，由于经营业绩下滑，Metalico 报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致 Metalico 报告期内持续亏损。因此，假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，测算后
公司 2014 年度、2015 年 1-9 月模拟的每股收益指标被摊薄。
随着 2015 年 9 月 11 日 TML 收购 Metalico 后，为其一次性偿还所有银行贷款及可转债，Metalico 财务危机解除，本次交易完成后，在上市公司资金和技术的支持下，Metalico 的产能利用率可望恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。交易完成后上市公司可向产业链上游延伸，获取上游产业链利润，降低原料中间损耗，整体盈利能力得到增强。
（此页无正文，为《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2016 年 4 月 14 日