对于交易标的已经完工待售的房地产开发项目，根据浙江 Y11160166-5 号
股票简称：浙江广厦 股票代码：600052 上市地点：上海证券交易所
浙江广厦股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
广厦控股集团有限公司 | xxxxxxx 000 x 00 x |
独立财务顾问
二〇一八年七月
修订说明
公司于 2018 年 6 月 20 日和 2018 年 7 月 5 日分别收到上海证券交易所下发的《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函（上证公函【2018】0696 号）》和《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函
【2018】0745 号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，对本报告书进行了相应补充、修订及完善，主要内容如下（对应修改的内容在本报告书中以楷体加粗字体列示）：
1、在本报告书重大事项提示、第一节 交易概况、第五节 交易标的评估情
况中补充修改了交易金额；
2、在本报告书重大风险提示之“二、交易对方后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险”中补充披露了相关风险；
3、在本报告书第一节 交易概况之“一、本次交易的背景和目的”中补充披露通过出售标的资产的方式获取资金的原因和合理性、继续经营房地产业务与出售房地产业务对上市公司现金流的影响、现有支付方式不构成控股股东对上市公司的资金占用；
4、在本报告书第三节 交易对方情况之“六、交易对方购买标的资产的资金来源”中补充披露广厦控股交易价款的具体资金来源；
5、在本报告书第四节 交易标的基本情况之“四、最近三年主营业务发展情况”补充披露天都实业的土地储备情况、房地产开发情况和房地产销售情况；
6、在本报告书第五节 交易标的评估情况之“二、标的资产具体评估过程”之“（一）资产基础法评估程序”补充披露欢乐四季公园等部分资产的评估方法、递延所得税评估值为 0 元的原因和依据；
7、在本报告书第六节 x次交易合同的主要内容之“二、标的资产的定价依据及交易价格”、“三、支付方式及支付安排”和“四、标的资产的交割及风险转移”补充披露《补充协议一》、《补充协议二》对标的资产的定价依据及交易价格、支付安排的修改情况；
8、在本报告书第十一节 风险因素之“二、交易对方后续还款可能出现逾
期或无法偿还的风险”中补充披露了相关风险；
9、在本报告书第十二节 其他重要事项之“九、本次拟出售房地产资产与xx可比项目售价及市场行情数据的比较”补充披露评估售价与xx售价的差异比较、评估参数与现有市场行情数据对比；
10、在本报告书第十二节 其他重要事项之“十、前次交易的相关事项”补充披露前次交易定价的合理性、前次交易款项延期支付不存在损害上市公司利益的情况；
11、在本报告书第十二节 其他重要事项之“十一、公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况”补充披露公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况；
12、在本报告书第十二节 其他重要事项之“十二、关于控股股东子公司新拍地块的说明”补充披露公司对控股股东子公司新拍地块的说明。
交易各方声明
一、上市公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
x次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问国枫律师、审计机构天健会计师、评估机构北方亚事保证相关披露文件真实、准确、完整。
重大事项提示
x部分所描述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
浙江广厦拟向广厦控股转让所持天都实业 100%的股权，广厦控股将以现金进行支付。本次交易不会导致实际控制人变更。
2018 年 6 月 4 日，浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附生效条件的《股权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第 01-203 号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2017 年 12 月 31 日，天都实业
100%股权的评估结果为 153,840.64 万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业 100%股权定价为人民币 176,940.64 万元。
根据双方签订的《股权转让协议》，标的资产在过渡期间因盈利、获得收益
以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
财务数据 | 标的资产 | 上市公司 | 标的资产/上市公司占比 |
总资产 | 316,612.16 | 527,549.43 | 60.02% |
净资产 | 33,246.50 | 230,970.09 | 14.39% |
营业收入 | 63,471.37 | 82,163.39 | 77.25% |
注：上述上市公司财务数据取自 2017 年度经审计合并财务报表，标的资产财务数据取
自《浙江天都实业有限公司 2016-2017 年度审计报告》；天都实业的净资产是指归属于母公
司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过 50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
x次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
x次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为xxx，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、本次交易的支付方式
x次交易将以现金进行支付，由广厦控股通过自有货币资金、经营所得、投资收益及自筹等方式筹集。
四、本次交易标的资产的评估情况
北方亚事对天都实业 100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第 01-203 号《资产评估报告》。
本次交易的标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为 37,502.28 万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 153,840.64 万元，评估增值 116,338.36 万元，增值率 310.22%。
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业 100%股权交易定价为人民币 176,940.64 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务（仅剩南京投资少量车位待售），集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为上市公司的控股股东，xxx先生仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司 2016 年度和 2017 年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
总资产 | 527,549.43 | 422,353.28 | 449,151.50 | 427,959.70 |
总负债 | 296,579.35 | 86,051.58 | 244,431.96 | 111,750.10 |
归属于母公司所有者权益 | 230,970.09 | 336,301.70 | 204,719.54 | 316,209.60 |
归属于母公司的净利润 | 18,859.22 | 12,700.77 | 35,747.56 | 40,427.65 |
资产负债率（%） | 56.22% | 20.37% | 54.42% | 26.11% |
基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.15 | 0.41 | 0.46 |
稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.15 | 0.41 | 0.46 |
注：《备考审阅报告》中的交易作价按《股权转让协议》中的 153,840.64 万元进行模拟计算，待《备考审阅报告》的交易作价和财务数据更新后，《重组报告书》将同步调整。
由上表可见，通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公
司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2018 年 5 月 30 日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业 100%的股权。
2、2018 年 5 月 31 日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业 100%的股权。
3、2018 年 6 月 4 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。
4、2018 年6 月4 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事xx、xx、xxx、xxx回避了表决程序。
5、2018 年7 月4 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事xx、xx、xxx、xxx回避了表决程序。
6、2018 年 7 月 4 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条件生效的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之一》。
7、2018 年 7 月 25 日，公司获悉相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
8、2018 年 7 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议，再次审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事xx、xx、xxx、xxx回避了表决程序。
9、2018 年 7 月 27 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条件生效的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之二》。
（二）本次交易尚需履行的程序
公司股东大会审议通过本次交易方案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
浙江广厦全体董 事、监事、高级管理人员 | 信息披露真实、准确、完整 | x次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在浙江广厦拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交浙江广厦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
减持承诺 | 截至本承诺函出具之日，若本人持有浙江广厦的股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将不会减持浙江广厦股份。 | |
不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形 | 承诺人不存在泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产出售事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产出售事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
浙江广厦 | 针对标的资产的承诺 | x公司合法持有浙江天都实业有限公司（以下简称“目标公司”）的 100%股权，并按照该等公司章程的约定缴纳出资。 除已向交易对方披露的情况外，目标公司设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。 本公司持有的目标公司股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。 本公司持有的目标公司股权不存在委托持股情形，本公司基 |
于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。 浙江天都实业有限公司的名下资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形。 | ||
规范运作 | x公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于 1997 年 4 月在上海证券交易所上市。本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司重大资产重组的主体资格。 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形。 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 本次交易有利于改善本公司财务状况，不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本公司资产、业务、人员、财务、机构均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 最近三年内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 最近三年内，本公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形。 | |
广厦控股 | 避免同业竞争的承诺 | 鉴于浙江广厦股东大会已于2015 年9 月审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的相关议案，浙江广厦及 其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市 |
公司的转型发展，本公司及本公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。本次重大资产出售标的资产为浙江广厦尚未退出的重要房产项目。 除房地产开发业务外，本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与浙江广厦及其子公司相同、相似业务的情形。 在直接或间接持有浙江广厦权益的期间内，除房地产开发业务外，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与浙江广厦及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与浙江广厦及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；本公司将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与浙江广厦及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在浙江广厦及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如浙江广厦及其子公司进一步要求，浙江广厦及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 如本公司违反上述承诺，浙江广厦及其子公司、浙江广厦其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归浙江广厦所有。 | ||
保持上市公司独立性 | x次交易前，浙江广厦在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续与浙江广厦保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 本公司保证不利用浙江广厦控股股东地位损害浙江广厦及其中小股东的利益，在浙江广厦董事会、股东大会审议与本公司及本公司控制的其他企业相关的事项时，将采取必要的回避措施。 | |
出售摊薄即期回报的承诺 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
减少和规范关联交易 | x次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将采取措施尽量减少并避免与浙江广厦及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与浙江广厦及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 保证不通过关联交易损害浙江广厦其他股东的合法权益； 如承诺人违反上述承诺，浙江广厦及其子公司、浙江广厦其 他股东有权要求承诺人赔偿因此遭受的全部损失；同时承诺人因 违反上述承诺所取得的收益归浙江广厦所有。 |
减持承诺 | 截至本承诺函出具之日，若本公司持有浙江广厦的股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司将不会减持浙江广厦股份。 | |
广厦控股全体董 事、监事、高级管理人员 | 提供信息真实、准确、完整 | x公司保证及时向浙江广厦提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本公司保证，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给浙江广厦或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在浙江广厦拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交浙江广厦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
天都实业 | 合法经营 | 天都实业依法设立并有效存续，历次出资及股权变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。天都实业的生产经营活动符合相关法律法规的要求，除已披露的情况外，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、质监、安监以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；天都实业不存在正在进行或可预见行政处罚案件，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 |
资产完整 | 截至本承诺函出具日，天都实业资产权属清晰，天都实业合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之外，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形。 | |
无重大诉 讼、仲裁及行政处罚 | 截至本承诺函出具日，除已披露情况外，天都实业不存在任何形式对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。截至本承诺函出具日，天都实业董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 | |
提供信息真实、准确、 | 承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完 |
完整 | 整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 承诺人保证向参与本次交易的浙江广厦及各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 承诺人保证，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给浙江广厦或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，广厦控股持有浙江广厦 37.43%的股份，为公司控股股东；xxx直接持有公司 0.20%的股权，通过广厦控股间接控制公司 37.43%的股权，通过广厦建设间接控制公司 5.42%的股权，通过广厦投资间接控制公司 0.56%的股权，合计控制公司 43.61% 股权，为公司实际控制人。
本次交易中，实际控制人xxx、控股股东广厦控股及其一致行动人广厦建设、广厦投资、楼明、楼江跃、xxx已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不会减持上市公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，将不会减持上市公司股份。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请专业机构
公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾问，北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意
见。同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2016 年度和 2017 年度经审计的财务报告及本次交易的《备考
审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
资产负债率（%） | 56.22% | 20.37% | 54.42% | 26.11% |
流动比率（倍） | 1.51 | 3.83 | 1.28 | 3.00 |
速动比率（倍） | 0.58 | 3.57 | 0.38 | 2.94 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
营业收入 | 82,163.39 | 18,692.68 | 173,992.21 | 127,351.21 |
净利润 | 18,859.22 | 12,700.77 | 35,747.56 | 40,427.65 |
归属于母公司所有者的净利润 | 18,859.22 | 12,700.77 | 35,747.56 | 40,427.65 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.12 | -0.22 | -0.17 |
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.12 | -0.22 | -0.17 |
注：《备考审阅报告》中的交易作价按《股权转让协议》中的 153,840.64 万元进行模拟计算，待《备考审阅报告》的交易作价和财务数据更新后，《重组报告书》将同步调整。
由上表可见，本次交易完成后，公司2016 年及2017 年备考财务报表的归属
于母公司股东的净利润为 40,427.65 万元和 12,700.77 万元。公司 2016 年及 2017
年备考口径的扣除非经常性损益后的基本每股收益增加 0.05 元/股和减少 0.04 元
/股，若未来上市公司经营不及预期，上市公司即期回报可能存在被摊薄的风险。短期内公司的盈利能力下降，但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将xxxx《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（4）集中优势资源发展影视文化类相关业务，提升公司业绩
通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升影视传媒等大文化业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，大力发展影视传媒等大文化业务，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
3、董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
x次交易已经获得公司第九届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议批准。
本次交易尚需获得的批准存在不确定性，就上述事项取得批准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、交易对方后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险
x次交易对价的支付形式为现金。交易对方广厦控股已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划。但若广厦控股未能根据计划按时支付，则存在后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险。上市公司面临资金被占用，甚至发生坏账的风险。
三、交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
四、交易标的部分资产权利受限的风险
对于交易标的已经完工待售的房地产开发项目，根据浙江 Y11160166-5 号
《抵押协议》，上述开发项目中，天风苑商铺、天湖苑商铺、天泉苑商铺、香榭路商铺，爱尚公寓、紫韵公寓，欢东路写字楼中部分房间或商铺等 36 套已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司债务的抵押担保，债务到期日为 2019 年 12 月 12 日。根据浙江 Y11160166-18 号《抵押协议》，上述开发项目中，23 套紫韵公寓已抵押给中国
华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司债务的抵押担保，债务到期日为 2019 年 12 月 12 日。
对于交易标的尚未竣工的房地产开发项目，根据平银地杭抵字 20170303 第
001 号《抵押担保合同》，该项目土地使用权杭余出国用（2015）第 104-1747号已抵押给平安银行杭州分行，为天都实业借款提供抵押担保，借款到期日为 2020 年 4 月 10 日；根据浙江 X00000000-5 号《抵押协议》，该项目土地使用权
杭余出国用（2014）第 104-537 号已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江
省分公司，为广厦控股债务提供抵押担保，债务到期日为 2019 年 6 月 14 日；根据 bitc2017（or）-8322 号《抵押合同》，该项目土地使用权杭余出国用（2014）第 104-1 号已抵押给渤海国际信托股份有限公司，为广厦控股借款提供抵押担
保，借款到期日为 2018 年 7 月 19 日。
对于交易标的存货，根据 2017 年 10 月 16 日浙江省高级人民法院出具的民
事裁定书((2017）浙民初 10-2 号)，天都实业以其持有的价值为 4,270.57 万元的存货为广厦控股与xx借贷一案提供诉中保全担保。
对于交易标的投资性房地产，根据浙江 Y11160166-7 号《抵押协议》，杭余出国用（2010）第 104-961 号、杭余出国用（2010）第 104-962 号土地使用权连
同土地上方 16 处房屋建筑物已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司债务的抵押担保。债务到期日为 2019 年 12 月 12 日。
对于交易标的无形资产，根据 20171220000369 号《社团贷款抵押担保合
同》，浙（2017）余杭区不动产权第 0200405 号土地使用权已抵押给吉林珲春农村商业银行股份有限公司、吉林xx农村商业银行股份有限公司、吉林敦化农村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、梅河口市农村信用合作联社等 5 家银行，作为对广厦控股、广厦（舟山）能源集团有限公司
借款的抵押担保。借款到期日为 2020 年 12 月 4 日。
除上述情况外，本次交易标的目前不存在其他抵、质押情形，提醒投资者注意交易标的部分资产权利受限的风险。
五、标的资产估值风险
x次交易价格以标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的评估值为基础确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字 [2018]第 01-203 号《评估报告》，对天都实业 100%股权采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，标的公司账面净资产为 37,502.28 万元，资产基
础法的评估结果为 153,840.64 万元，增值 116,338.36 万元，增值率 310.22%；收
益法评估结果为 152,305.44 万元，增值 114,803.16 万元，增值率 306.12%。评估机构选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
六、影响上市公司持续经营能力的风险
基于房地产行业发展的不确定性，2015 年公司做出产业转型的决策，拟在三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。本次交易即是对产业转型计划的具体实施，通过本次交易剥离低效资产，投资更具发展前景且盈利能力更强的业务，有利于提升公司的持续经营能力。
但新业务的开发与培育需要一定的周期，且可能存在一定的不确定性，因此在本次资产出售后，公司的盈利能力可能在一定期间内受到影响。
七、存在同业竞争风险
公司控股股东及其控制的企业主要从事建筑施工和房地产开发业务。本次重大资产出售系上市公司及控股股东对消除同业竞争承诺的履行。本次交易完成后，上市公司仍持有从事房地产开发的南京投资 100%的股权，南京投资目前仅有少量车位待售且无其他待开发或在开发项目，南京投资注销清算之前与控股股东存在一定的同业竞争。尽管上市公司已经建立健全了公司治理结构，但本次交易后仍可能因存在同业竞争，控股股东利用其对公司董事会、股东大会的影响力损害公司及其他股东合法权益的风险。
八、本次交易完成后关联交易增加的风险
截至本报告书签署日，浙江广厦为天都实业提供的担保余额（本金）为
45,000 万元。本次交易完成后，浙江广厦将其持有的天都实业 100%的股权转让给广厦控股，导致上述担保将变更为上市公司与关联方之间提供的关联担保，因此导致上市公司关联担保增加。
截至本报告书签署日，天都实业对浙江广厦及广厦传媒的其他应付款余额为 57,837.27 万元和 6,000.00 万元。本次交易完成后，上述款项将被纳入上市公司及其子公司应收关联方其他款项的范围，因此存在增加上市公司应收关联方款项的风险。天都实业已出具承诺，计划在 2018 年 12 月 31 日前逐步清理天都实业对上市公司及其控制的企业的往来款，广厦控股承诺对此提供连带责任担保。但若天都实业及广厦控股未能根据计划按时支付，则存在违规占用上市公司资金，甚至发生坏账的风险。
2016 年和 2017 年，天都实业未从上市公司及其控制的企业采购劳务，向上
市公司及其控制的企业提供劳务金额分别为 1.96 万元和 0.66 万元。本次交易完成后，天都实业与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联交易，因此存在增加上市公司关联交易的风险。
九、即期回报可能被摊薄的风险
x次交易完成后，本公司进一步由房地产行业向影视文化等新兴行业转变，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资
者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
目 录
修订说明 2
交易各方声明 4
重大事项提示 5
一、本次重组方案简要介绍 5
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 5
三、本次交易的支付方式 6
四、本次交易标的资产的评估情况 6
五、本次重组对上市公司的影响 7
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 8
七、本次交易相关方作出的重要承诺 9
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 13
重大风险提示 17
一、本次交易的审批风险 17
二、交易对方后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险 17
三、交易被暂停、中止或取消的风险 17
四、交易标的部分资产权利受限的风险 17
五、标的资产估值风险 18
六、影响上市公司持续经营能力的风险 19
七、存在同业竞争风险 19
八、本次交易完成后关联交易增加的风险 19
九、即期回报可能被摊薄的风险 20
十、股票价格波动风险 20
目 录 22
释 义 27
第一节 交易概况 30
一、本次交易的背景和目的 30
二、本次交易的决策过程和批准情况 32
三、本次交易的具体方案 33
四、本次交易对上市公司的影响 34
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 41
第二节 上市公司情况 43
一、公司概况 43
二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况 43
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 46
四、公司最近三年重大资产重组情况 46
五、公司主营业务发展情况 46
六、公司主要财务数据 47
七、公司控股股东及实际控制人概况 48
八、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 49
第三节 交易对方情况 51
一、交易对方的基本情况 51
二、交易对方与本公司的关联关系说明 57
三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明 57
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 57
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 58
六、交易对方购买标的资产的资金来源 58
第四节 交易标的基本情况 61
一、交易标的基本情况 61
二、主要资产、负债及对外担保情况 74
三、股权权属情况 95
四、最近三年主营业务发展情况 95
五、本次交易涉及的债权债务转移情况 97
六、其他事项说明 98
第五节 交易标的评估情况 100
一、评估的基本情况 100
二、标的资产具体评估过程 104
三、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 138
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 146
第六节 x次交易合同的主要内容 148
一、合同主体、交易标的和签订时间 148
二、标的资产的定价依据及交易价格 148
三、支付方式及支付安排 149
四、标的资产的交割 150
五、过渡期的损益归属 150
六、转让方的声明及保证 150
七、受让方的声明及保证 151
八、特别约定 152
九、生效条件 152
十、违约责任 153
十一、协议的变更和修改 153
第七节 x次交易的合规性分析 154
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 154
二、独立财务顾问核查意见 157
三、律师核查意见 158
第八节 管理层讨论和分析 159
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 159
二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析 165
三、本次资产出售对上市公司的影响分析 178
第九节 财务会计信息 183
一、标的公司财务报告 183
二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表 184
第十节 同业竞争和关联交易 186
一、本次交易对同业竞争的影响 186
二、本次交易对关联交易的影响 186
第十一节 风险因素 194
一、本次交易的审批风险 194
二、交易对方后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险 194
三、交易被暂停、中止或取消的风险 194
四、交易标的部分资产权利受限的风险 194
五、标的资产估值风险 195
六、影响上市公司持续经营能力的风险 196
七、存在同业竞争风险 196
八、本次交易完成后关联交易增加的风险 196
九、即期回报可能被摊薄的风险 197
十、股票价格波动风险 197
第十二节 其他重要事项 199
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 199
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 200
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 200
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 201
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 204
六、停牌日前六个月内买卖股票情况 205
七、上市公司股票停牌前股价波动的说明 206
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 207
九、本次拟出售房地产资产与xx可比项目售价及市场行情数据的比较 208
十、前次交易的相关事项 210
十一、公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况
....................................................................................................................................215
十二、关于控股股东子公司新拍地块的说明 217
十三、独立财务顾问核查意见 220
十四、律师核查意见 221
第十三节 与本次交易有关的主要中介机构 222
一、独立财务顾问 222
二、法律顾问 222
三、审计机构 222
四、标的资产评估机构 222
第十四节 公司及相关中介机构声明 224
二、独立财务顾问声明 228
三、律师声明 229
四、审计机构声明 230
五、资产评估机构声明 231
第十五节 备查文件及查阅方式 232
一、备查文件 232
二、查阅方式 232
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、本重组报告书 | 指 | 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
本次重组、本次交易 | 指 | 浙江广厦股份有限公司将其持有的浙江天都实业有限公司 100%股权出售给广厦控股集团有限公司的交易行为 |
公司、本公司、上市公司、浙江广厦 | 指 | 浙江广厦股份有限公司 |
广厦控股、控股股东、交易对方 | 指 | 广厦控股集团有限公司 |
交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 浙江天都实业有限公司 100%的股权 |
天都实业、标的公司 | 指 | 浙江天都实业有限公司 |
东方科学乐园 | 指 | 余杭市东方科学乐园有限公司，系天都实业前身 |
天都城酒店 | 指 | 浙江天都城酒店有限公司 |
天都城物业 | 指 | 浙江天都城物业管理有限公司 |
广厦房开 | 指 | 广厦房地产开发集团有限公司 |
雍竺实业 | 指 | 浙江雍竺实业有限公司 |
东金投资 | 指 | 浙江广厦东金投资有限公司 |
东方文化园 | 指 | 东方文化园景观房产开发公司 |
通和置业 | 指 | 通和置业投资有限公司 |
暄竺实业 | 指 | 浙江暄竺实业有限公司 |
南京投资 | 指 | 广厦（南京）房地产投资实业有限公司 |
余杭财经投资 | 指 | 浙江省余杭市财经投资有限公司 |
众大房地产 | 指 | 浙江众大房地产开发有限公司 |
余杭星桥 | 指 | 浙江省余杭市星桥经济开发公司 |
广厦建设 | 指 | 广厦建设集团有限责任公司 |
浙江盈华 | 指 | 浙江盈华实业有限公司 |
警安消防 | 指 | 浙江警安消防监理有限公司 |
xx大厦 | 指 | 浙江xx大厦有限公司 |
华澳信托 | 指 | 华澳国际信托有限公司 |
广厦传媒 | 指 | 广厦传媒有限公司 |
广厦投资 | 指 | 浙江广厦投资有限公司 |
华融浙江分公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司 |
住建部 | 指 | 住房和城乡建设部 |
央行 | 指 | 中国人民银行 |
平安银行杭州分行 | 指 | 平安银行股份有限公司杭州分行 |
审计基准日/评估基准日/审计评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
《审计报告》 | 指 | 《浙江天都实业有限公司 2016-2017 年度审计报告》（天健审 [2018]4470 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司 100%股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-203 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 《浙江广厦股份有限公司2016 年度和2017 年度备考合并财务报表的审阅报告》（天健审[2018]4993 号） |
独立财务顾问、太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
律师、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
会计师、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构、评估师、北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
最近两年、报告期 | 指 | 2016 年和 2017 年 |
交割日 | 指 | 指标的公司 100%的股权变更登记至广厦控股名下之日 |
过渡期 | 指 | 自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 交易概况
一、本次交易的背景和目的
2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015 年，中国房地产市场在宽松的政策刺激下，总体上步入了复苏通道。但同时，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务主要集中在杭州郊区等地，公司前几年在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。 2016 年以来国家政策逐步收紧，多个城市发布了一系列限购、限贷政策，房地产市场降温明显，对公司的房地产业务发展带来一定压力。在此背景之下，浙江广厦近几年逐步剥离房地产业务，本次资产出售即为公司产业转型的一部分。
（一）通过出售标的资产的方式获取资❹的原因和合理性
根据天都实业开发计划，剩余在建项目将在 2020 年底前基本结束开发，但由于天都实业涉及的历史开发项目较多，预计项目整体完成销售和清算的时间仍较长，公司仍将耗费大量时间成本与管理成本，这与公司计划逐步退出房地产行业，转型新业务的战略目标存在一定的差异。
此外，根据公司 2018 年下半年经营计划及对资金需求的简单预测，2018 年下半年公司日常经营资金需求约为 1 亿元，因房地产项目子公司清算需缴纳税金合计约3.3 亿元，同时由于公司近年来一直在积极探索转型方向，寻找大文化领域的符合公司发展战略的合适标的，如若下半年进行外延式收购，为提高收购效率，要求公司留存较大金额的可动用现金储备。按照《资产评估报告》中收益法测算的 2018 年天都实业自由现金流为 107,664.62 万元，但因为房款预收
款资金监管受限问题，实际可用资金不足 7 亿元。尽管公司资金需求可以通过影视经营回款及天都项目销售解决部分，但仍存在一定的资金缺口。相比外部
融资的不确定性，通过出售标的资产能够更为迅速、高效的回笼资金，填补该资金缺口，也可以借此完成公司业务的战略转型。
基于上述原因，公司认为，出售天都实业，有利于迅速回笼现金，缓解公司短期资金压力，从现金流角度考虑优于继续经营；从公司整体发展角度考虑，选择出售资产有利于公司集中精力投入后续发展，为转型打下良好的基础，避免政策变化带来的不确定性风险，具有合理性。
（二）继续经营房地产业务与出售房地产业务对上市公司现❹流的影响
假设本次交易于 2018 年 7 月底完成交割且交易金额按评估值计算，继续经营房地产业务和出售房地产业务两种方式下，对上市公司各年度现金流影响的对比如下：
单位：万元
项目 | 期初账面资金 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 合计 |
x继续经营天都实业的企业自由现金流 （ 按《资产评估报告》收益法测算） | 50,063.53 | 107,664.62 | 43,612.93 | 201,341.08 |
偿还有息债务 | - | 22,500.00 | 22,500.00 | 45,000.00 |
股权自由现金流量 | 50,063.53 | 85,164.62 | 21,112.93 | 156,341.08 |
不可动用资金 | 39,018.53 | 20,000.00 | -49,000.00 | 10,018.53 |
考虑不可动用资金后 的现金流量 | 11,045.00 | 65,164.62 | 70,112.93 | 146,322.55 |
若继续经营天都实业的折现值 | 11,045.00 | 58,315.82 | 55,915.06 | 125,275.88 |
若出售天都实业的回款情况 | - | 78,458.73 | 80,049.82 | 158,508.55 |
若出售天都实业的折现值 | - | 73,425.99 | 63,839.73 | 137,265.72 |
差异（出售-保留） | - | 4,065.17 | 7,924.67 | 11,989.84 |
注 1：计算现金流现值的的折现率，按《资产评估报告》中收益法的取值，即 2018 年度和 2019 年度分别为 11.75%和 11.98%。
注 2：不可动用资金为监管受限的房款预收款。
注 3：出售天都实业 2019 年的回款已考虑应收取的利息。
（三）现有支付方式不构成控股股东对上市公司的资❹占用
股权转让款以分期付款方式支付是常规商业条款，具有合理性。从各年度对上市公司现金流影响的角度看，2018 年和 2019 年上市公司出售房地产业务比继续经营房地产业务现金流分别多了4,065.17 万元和7,924.67 万元。从审计评估基准日的现金流现值角度看，上市公司出售房地产业务比继续经营房地产业务多了 11,989.84 万元。剩余 49%的转让尾款，交易对方须向上市公司支付利息费用，利息费用按公司 2017 年平均融资成本（6.87%）和截至 2018 年 6 月 30 日最高融资成本（6.60%）孰高计算，即 6.87%，若公司后续新增融资，当月起，利息费用按最新的融资成本与 6.87%孰高计算。利息收取优于公司目前的融资成本，不会对上市公司正常经营产生不利影响。因此，前述支付安排不构成控股股东对上市公司的资金占用。此外，广厦控股将于浙江广厦股东大会审议本次交易前向浙江广厦付清前次交易的尾款。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2018 年 5 月 30 日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业 100%的股权。
2、2018 年 5 月 31 日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业 100%的股权。
3、2018 年 6 月 4 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。
4、2018 年6 月4 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事xx、xx、xxx、xxx回避了表决程序。
5、2018 年7 月4 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事xx、xx、xxx、xxx回避了表决程序。
6、2018 年 7 月 4 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条件生效的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业
有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之一》。
7、2018 年 7 月 25 日，公司获悉相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
8、2018 年 7 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议，再次审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，关联董事xx、xx、xxx、xxx回避了表决程序。
9、2018 年 7 月 27 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条件生效的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之二》。
（二）本次交易尚需履行的程序
公司股东大会审议通过本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
浙江广厦拟向广厦控股转让所持浙江天都实业有限公司 100%的股权，广厦控股将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致实际控制人变更。
（二）本次交易对方
x公司重大资产出售的交易对方为广厦控股。
（三）本次交易标的
x次重大资产出售交易标的为公司所持有的天都实业 100%股权。
（四）本次交易价格和定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对天都实业 100%股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第 01-203 号《资产评估报告》。
本次交易的标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为 37,502.28 万元，在《资产评
估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 153,840.64 万元，增值 116,338.36 万元，增值率 310.22%。
根据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，天都实业 100%股权交易定价为人民币 176,940.64 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务（仅剩南京投资少量车位待售），集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，广厦控股仍为浙江广厦的控股股东，xxx先生仍为浙江广厦实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2016 年度和 2017 年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
总资产 | 527,549.43 | 422,353.28 | 449,151.50 | 427,959.70 |
总负债 | 296,579.35 | 86,051.58 | 244,431.96 | 111,750.10 |
归属于母公司所有者权益 | 230,970.09 | 336,301.70 | 204,719.54 | 316,209.60 |
归属于母公司的净利润 | 18,859.22 | 12,700.77 | 35,747.56 | 40,427.65 |
资产负债率（%） | 56.22% | 20.37% | 54.42% | 26.11% |
基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.15 | 0.41 | 0.46 |
稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.15 | 0.41 | 0.46 |
注：《备考审阅报告》中的交易作价按《股权转让协议》中的 153,840.64 万元进行模拟计算，待《备考审阅报告》的交易作价和财务数据更新后，《重组报告书》将同步调整。
由上表可见，通过本次交易，上市公司将出售旗下房地产业务，短期内公司的盈利能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务，有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
公司 2015 年 9 月 9 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》（以下简称“转型计划”）以及《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》，明确了公司将在 3 年内逐步退出房地产业务。同时广厦控股出具《关于消除同业竞争安排的承诺》（以下简称“消除同业竞争承诺”），承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”
本次交易出售浙江广厦持有的天都实业 100%股权。本次重大资产出售系浙江广厦及广厦控股对上述转型计划及消除同业竞争承诺的履行。由于正处于产业转型的特殊阶段，虽然本次资产出售交易完成后，上市公司及控股子公司中从事房地产业务仅剩南京投资，有少量车位待售且无其他待开发或在开发项目，浙江广厦的房地产业务规模进一步下降，但彻底解决同业竞争问题仍需一定的时间。浙江广厦及广厦控股将继续在上述计划和承诺的框架下推进上市公司的产业转型，并最终解决同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联担保
截至本报告书签署日，除与浙江广厦共同为杭州益荣房地产开发有限公司
担保以外，天都实业为上市公司外部关联方提供的担保余额（本金）为 18.57 亿元。本次交易完成后，上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。
0000 x 0 x 00 x，xxxx 0000 x年度股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》的议案：公司为控股子公司提供担保金额及控制子公司之间担保金额合计不超过人民币 12 亿元（含已发生
担保）。其中对天都实业的担保金额不超过 10 亿元。该议案的表决情况如下（关联股东回避表决了本议案）：
股东类别 | 同意票数 | 同意比例（%） | 是否通过 |
A 股 | 388,949,295 | 99.9911 | 是 |
0000 x 0 x 00 x，xxxx 0000 x年度股东大会审议通过了《关于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案：公司及各子公司对广厦控股及其关联方进行担保金额合计不超过 52.74 亿元人民币，该议案的表决情况如下（关联股东回避表决了本议案）：
股东类别 | 同意票数 | 同意比例（%） | 是否通过 |
A 股 | 15,419,295 | 99.7767 | 是 |
截至本报告书签署日，浙江广厦及其控制的企业为天都实业提供的担保余额（本金）为 45,000 万元，天都实业未为公司及其控制的企业提供担保。本次交易完成后，上述担保将变更为上市公司与关联方之间提供的担保。
本次交易前，浙江广厦及其控股子公司为天都实业提供的担保履行了必要程序。
本次交易后，因浙江广厦将其持有的天都实业 100%的股权转让给广厦控股，导致上述原为浙江广厦为全资子公司提供的担保，转变成为关联方提供的关联担保。为此，浙江广厦已于 2018 年 6 月 4 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于为浙江天都实业有限公司延续提供担保的议案》，对浙江广厦为天都实业提供 45,000.00 万元担保的事项予以确认，尚需股东大会审议通过。
同时，浙江广厦（作为担保人）与广厦控股（作为反担保人）已签署了《反担保合同》，反担保的方式为连带责任保证反担保，反担保的范围为担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务以及天都实业依担保合同应向担保人承担的
所有债务，反担保期限为自合同签订之日起至担保人代为清偿融资合同项下全部债务之日起满两年止。
2、关联交易
2016 年和 2017 年，天都实业未从上市公司及其控制的企业采购劳务，向上
市公司及其控制的企业提供劳务金额分别为 1.96 万元和 0.66 万元。本次交易完成后，天都实业与上市公司及其控股子公司的交易将不再被纳入上市公司合并报表的合并范围进行抵销，转而变为与上市公司的关联交易。
2016 年和 2017 年，天都实业从上市公司外部关联方接受劳务的合计金额分
别为31,653.92 万元和20,339.74 万元，向上市公司外部关联方提供劳务金额分别
为 62.76 万元和 56.71 万元。本次交易结束后，上述交易将不再被纳入上市公司的关联交易范围。
3、关联方应收应付款项
截至 2017 年 12 月 31 日，天都实业对上市公司及其控制的企业的应收款项
为 0.63 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，天都实业对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额如下：
单位：万元
债务人 | 债权人 | 其他应付余额 |
天都实业 | 浙江广厦 | 66,837.27 |
天都实业 | 广厦传媒 | 6,000.00 |
截至本报告书签署日，上述资金往来余额为 63,837.27 万元。本次交易完成后，上述款项将被纳入上市公司及其子公司应收关联方其他款项的范围。根据天都实业出具的承诺，计划在 2018 年 12 月 31 日前逐步清理天都实业对上市公司及其控制的企业的往来款，广厦控股承诺对此提供连带责任担保；对于标的资产交割完成后归还的款项，天都实业须向浙江广厦及广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按年利率 6.87%收取（即浙江广厦 2017 年度的平均融资成本），计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日（分多次支付的则分笔计息），利息费用亦应当在 2018 年 12 月 31 日前支付完毕（利随本清）。浙江
广厦已于 2018 年 6 月 4 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了相关议
案，对天都实业延期清理浙江广厦及广厦传媒往来款的事项予以确认。
截至 2017 年 12 月 31 日，天都实业对上市公司外部关联方的应收账款、应
付账款和其他应付款合计余额分别为 37.29 万元、8,983.64 万元和 118.85 万元。本次交易完成后，上述应收应付款项将不再被纳入上市公司的关联方应付款项范围。
4、上市公司关联交易
x次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》等规章制度，规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
x次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为9 人，其中独立董事3 人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相
关信息的机会。
（6）利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调xx。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的为子公司股权，该子公司独立经营，其拥有的资产与上市公司拥有的其他资产产权明晰，相互独立，本次资产出售不会影响上市公司资产独立性。
（2）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
（4）机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
（5）业务独立性
x公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在显失公平的关联交易。
（6）本次交易对上市公司独立性的影响
x次交易完成后，交易标的的资产、机构、财务和业务将被剥离出上市公司，交易标的资产的人员将不在上市公司任职，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
x次重大资产出售的标的资产为天都实业 100%股权，根据天健会计师事务所为本次交易标的公司出具的天健审[2018]4470 号审计报告以及上市公司 2017年度审计报告（天健审[2018]861 号），标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务数据 | 标的资产 | 上市公司 | 标的资产/上市公司占比 |
总资产 | 316,612.16 | 527,549.43 | 60.02% |
净资产 | 33,246.50 | 230,970.09 | 14.39% |
营业收入 | 63,471.37 | 82,163.39 | 77.25% |
注：上述上市公司财务数据取自 2017 年度经审计合并财务报表，标的资产财务数据取
自《浙江天都实业有限公司 2016-2017 年度审计报告》；天都实业的净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过 50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为xxx，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
第二节 上市公司情况
一、公司概况
注册中文名称：浙江广厦股份有限公司英文名称：Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.
曾用名称：浙江广厦建筑集团股份有限公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：xxxx（000000）注册资本：871,789,092 元
法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx
xxxx：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
经营范围：房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑机械的制造、销售，有色金属的销售，水电开发，会展服务。
二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况
（一）公司设立
x公司的前身是浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于 1973 年，当时名称为浙江省东阳县城关修建社[东阳县革委会（73）200 号文批准]，企业性质属城镇集体所有制，经过 12 年的发展壮大，1985 年经东阳市建设局东建设
（85）49 号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工程公司。1992 年经xxxxxxxxxxx（0000）00 x文批准，以浙江东阳第三建筑公司为核心企业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。
1992 年 12 月经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1992]55 号”文和
1993 年3 月经浙江省经济体制改革委员会“浙经体改（1993）22 号”文批准， 浙江广厦建筑企业集团公司作为主要发起人在对其全资附属的核心企业──浙江省东阳市第三建筑工程公司进行整体改组的基础上，中国人民建设银行浙江省信托投资公司、浙江省东阳市农村信用合作社联合社作为其他发起人，以定向募
集方式，向其它社会法人和内部职工募集股份而设立了浙江广厦建筑集团股份有限公司（2001 年 12 月 26 日，公司更名为浙江广厦股份有限公司），股份总
额 10,000 万股，具体情况如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
发起人股： | 4,203.43 | 42.03 |
浙江广厦建筑企业集团公司 | 3,003.43 | 30.03 |
中国人民建设银行浙江省信托投资公司 | 200 | 2.00 |
浙江省东阳市农村信用合作社联合社 | 1,000 | 10.00 |
其他法人股 | 3,796.57 | 37.97 |
内部职工股 | 2,000 | 20.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
经浙江省经济体制改革委员会（浙经体改[1994]119 号）批准，并经公司第二次股东大会通过，公司1993 年年度分红方案按每10 股送红股0.5 股派现金0.5
元进行，实施后公司股份总数为 10,500 万股。
（二）公司首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监发行字[1997]89 号、90 号文核准，公司于 1997 年 4 月 1日首次向社会公开发行股票3,500 万股人民币普通股A 股，每股发行价5.70 元，发行后总股本 14,000 万股，新股于 1997 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市交易，股票简称“浙江广厦”，股票代码“600052”。浙江广厦首次公开发行股票后的股权结构变化情况如下表所示：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
发起人股 | 4,413.6015 | 31.53 |
浙江广厦建筑企业集团公司 | 3,153.6015 | 22.53 |
中国人民建设银行浙江省信托投资公司 | 210.00 | 1.50 |
浙江省东阳市信用联社 | 1,050.00 | 7.50 |
募集法人股 | 3,986.3985 | 28.47 |
内部职工股 | 2,100.00 | 15.00 |
社会公众股 | 3500.00 | 25.00 |
合计 | 14,000.00 | 100.00 |
（三）公司历次股本变动情况
1、1997 年 7 月送红股及资本公积转增股本
1997 年 7 月，公司实施 1996 年度分红方案，每 10 股送红股 2.5 股及资本公
积金每 10 股转增 5.5 股，实施后公司股份总数变更为 25,200 万股。
2、1999 年配股
1999 年，经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]19 号文同意
及中国证监会证监公司字[1999]31 号文核准，以 1997 年末总股本 2.52 亿元为基
数，每 10 股配 3 股，配股价 6.95 元/股，其中向内部职工股配售 1,134 万股，向
社会公众股股东配售 1,890 万股，其余股东放弃配售，募集资金净额 20,415.34
万元，发行后公司股份总数增至 28,224 万股，本次配股可流通部分同年 8 月 18
日在上海证券交易所上市交易。
3、2000 年 4 月职工股上市
2000 年 4 月 3 日，根据证监发字（1997）89 号及证监发字（1997）90 号文，公司内部职工股上市流通，公司股份总数不变。
4、2000 年 5 月送红股
2000 年 5 月 18 日，股东大会通过 1999 年度分红方案，每 10 股送红股 3 股
及资本公积金每 10 股转增 2 股，实施后公司股份总数变更为 42,336 万股。
5、2001 年 9 月配股
2001 年，经中国证监会公司字[2001]75 号文核准，公司以配股股权登记日
12 个月前总股本 42,336 万元为基数，每 10 股配 3 股，配股价 10.12 元/股，其中
向法人股股东配售 130.55 万股，向社会公众股股东配售 5,896.8 万股，募集资金
净额59,838.89 万元，发行后公司股份总数增至48,363.34 万股，本次配股可流通
部分同年 9 月 26 日在上海证券交易所上市交易。
6、2007 年 4 月定向增发
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]42 号文核准同意，浙江广厦股权分置改革以与重大资产重组相结合的方式实施，向广厦控股定向发行 33,705 万股股份，用于购买广厦控股的相关资产，按流通股本 25,552.80 万股为
基数，以资本公积转增股本，每 10 股流通股转增 2 股。上述事宜完成后，公司
总股本变更为 87,178.91 万股。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变动，实际控制人为xxx。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司于 2016 年实施重大资产重组，将东金投资 100%的股权及雍竺实业 51%股权转让给房开集团。交易对价分别为 58,015.15 万元、52,971.22 万元，合计人民币 110,986.37 万元。2016 年 5 月 4 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案。根据双方签订的《重大资产出售协议》及相关补充协议，支付方式为：第一笔款项于协议生效后标的资产交割日前，支付标的资产交易对价的 55%；第二笔款项自交割日起满 18 个月前，支付标的资产交易对价的 45%以及相应的利息费用。房开集团以债权支付和现金支付的方式进行本次交易对价的支付。截至 2016 年 6 月末，上述交易已完成资产交割。
截至目前，房开集团已经按照协议约定支付完毕第一笔款项及第二笔款项中东金投资剩余股权转让款，第二笔款项中雍竺实业 45%的股权转让款合计约 23,837.05 万元及相应利息 4,258.72 万元须在 2018 年 8 月 18 日前支付完毕（其
中，2018 年 4 月 18 日前，支付不低于付款当日未付本息总额的 15%；2018 年 8
月 18 日前，支付全部剩余款项及利息）。截至本报告书签署日，房开集团已支付前述未付本息总额的 15%。
除上述重大资产重组外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况
公司为浙江省较早从事房地产开发的企业之一。结合行业发展趋势，从上市公司盈利能力和未来发展角度考虑，公司近年来一直积极探索多元化发展的战略方向。2014 年，公司通过资产置换收购东阳福添影视有限公司 100%股权，进入盈利能力和发展空间较强的影视文化行业，迈出转型的第一步。2015年，公司正式提出在三年内逐步退出房地产行业，实现产业转型。最近三年以来，公司通过加快销售去化和股权出售的方式，逐步退出房地产行业，陆续出售了东方文化园、通和置业、暄竺实业、广厦房开、东金投资、雍竺实业等与
房地产开发业务相关公司的股权。
上市公司最近三年主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
行业 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
房地产 | 59,448.68 | 73.24 | 153,942.74 | 89.73 | 222,281.06 | 95.22 |
影视业 | 16,023.22 | 19.74 | 12,575.70 | 7.33 | 2,178.17 | 0.93 |
其他 | 5,696.49 | 7.02 | 5,045.97 | 2.94 | 8,980.71 | 3.85 |
合计 | 81,168.39 | 100.00 | 171,564.41 | 100.00 | 233,439.93 | 100.00 |
六、公司主要财务数据
（一）最近三年简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
总资产 | 527,549.43 | 449,151.50 | 587,029.81 |
总负债 | 296,579.35 | 244,431.96 | 456,934.37 |
净资产 | 230,970.09 | 204,719.54 | 130,095.44 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 230,970.09 | 204,719.54 | 130,095.44 |
（二）最近三年简要合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 82,163.39 | 173,992.21 | 234,209.64 |
利润总额 | 16,850.84 | 34,859.46 | -59,584.88 |
净利润 | 18,859.22 | 35,747.56 | -65,620.10 |
归属于母公司股东的净利润 | 18,859.22 | 35,747.56 | -65,611.26 |
（三）最近三年简要合并现❹流量表主要数据
单位：万元
项目
2017 年度
2016 年度
2015 年度
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 62,416.98 | 115,329.21 | 24,709.19 |
投资活动产生的现金流量净额 | 11,413.61 | 32,330.78 | 18,982.94 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -8,266.96 | -128,232.21 | -64,324.47 |
现金及现金等价物净增加额 | 65,563.63 | 19,427.79 | -20,632.33 |
（四）最近三年主要财务指标
项目 | 2017.12.31/2017 年 度 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
资产负债率（合并报表）（%） | 56.22 | 54.42 | 77.84 |
销售毛利率（%） | 27.64 | 20.42 | 19.10 |
基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.41 | -0.75 |
加权平均净资产收益率（%） | 8.62 | 21.30 | -39.95 |
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系图
公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的控制权结构关系图如下：
注：xxx与楼明、xxx为父子关系，广厦建设、广厦投资、楼明、楼江跃和xxx为广厦控股的一致行动人。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，广厦控股直接持有公司 326,300,000 股，占公司股本的 37.43%，为公司控股股东。广厦控股基本情况如下：
企业名称：广厦控股集团有限公司成立日期：2002 年 2 月 5 日
住所：杭州市莫干山路 231 号 17 楼法定代表人：楼明
注册资本：150,000 万元
经营范围：从事xx技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，xxx直接持有公司 0.20%的股权，通过广厦控股间接控制公司 37.43%的股权，通过广厦建设间接控制公司 5.42%的股权，通过广厦投资间接控制公司 0.56%的股权，合计控制公司 43.61% 股权。xxx为公司实际控制人。
xxx，男，0000 xxx，xx，xxxxxx，xx西阿拉巴马州大学荣誉博士，高级经济师。历任东阳市第三建筑工程公司材料科科长，东阳市第三建筑工程公司经理、总经理兼党委书记，浙江广厦建筑集团公司董事长兼党委书记，广厦控股创业投资有限公司董事局主席等职务。现任广厦控股集团有限公司董事局荣誉主席和浙江寰宇能源集团有限公司董事。
八、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广厦控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2002 年 2 月 5 日
注册地址：杭州市莫干山路 231 号 17 楼
主要办公地点：杭州市莫干山路 231 号 17 楼法定代表人：楼明
注册资本：150,000 万元
统一社会信用代码：91330000736010420F
经营范围：从事xx技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历次股权变动情况
1、公司设立
2002 年，xxx与浙江广厦集团房地产开发有限公司共同出资 10,000 万元设立广厦控股有限责任公司。浙江中汇会计师事务所对全体股东以货币缴纳的注册资本 10,000 万元进行了验证，并出具“浙汇会验[2002]第 00045 号”《验资
报告》。2002 年 2 月 5 日，广厦控股经浙江省工商行政管理局核准注册，注册
资本为 10,000 万元。
广厦控股成立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 8,000 | 80.00 |
浙江广厦集团房地产开发有限公司 | 2,000 | 20.00 |
合计 | 10,000 | 100.00 |
2、增资至 15,277.3514 万元
2002 年 3 月 14 日， 经广厦控股股东会审议， 同意xxx现金出资
5,277.3514 万元，以每股 1 元的价格增资广厦控股 5,277.3514 万股。金华金辰会
计师事务所有限责任公司对本次以货币缴纳的注册资本 5,277.3514 万元进行了验证，并出具了金辰会验（2002）118 号《验资报告》。
本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 13,277.3514 | 86.91 |
广厦房地产开发有限公司 | 2,000 | 13.09 |
合计 | 15,277.3514 | 100.00 |
3、增资至 35,277.3514 万元
2002 年 10 月 18 日，经广厦控股股东会审议，同意xxx现金出资 20,000
万元，以每股 1 元的价格增资广厦控股 20,000 万股。金华金辰会计师事务所有
限责任公司对本次以货币缴纳的注册资本 20,000 万元进行了验证，并出具了金辰会验（2002）436 号《验资报告》。
本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 33,277.3514 | 94.33 |
广厦房地产开发集团有限公司 | 2,000 | 5.67 |
合计 | 35,277.3514 | 100.00 |
4、增资至 56,705.9228 万元
2002 年 10 月 28 日，经广厦控股股东会审议，同意广厦建设集团有限责任
公司现金出资 30,000 万元，以每股 1.4 元的价格增资广厦控股 21,428.5714 万股。金华金辰会计师事务所有限责任公司对本次以货币缴纳的注册资本 21,428.5714 万元进行了验证，并出具了金辰会验（2002）443 号《验资报告》。
本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 33,277.3514 | 58.68 |
广厦建设集团有限责任公司 | 21,428.5714 | 37.79 |
广厦房地产开发集团有限公司 | 2,000 | 3.53 |
合计 | 56,705.9228 | 100.00 |
5、增资至 70,991.6371 万元及第一次股权转让
2002 年 11 月 18 日，经广厦控股股东会审议，同意xxx现金出资 20,000
万元，以每股 1.4 元的价格增资广厦控股 14,285.7143 万股；同意广厦房地产开
发集团有限公司将其持有的广厦控股 2,000 万股转让给杭州建工集团有限公司。同日，杭州建工集团有限责任公司与广厦房地产开发集团有限公司签订了《股权转让协议书》，转让价格为每股 1 元。金华金辰会计师事务所有限责任公司对本
次以货币缴纳的注册资本 14,285.7143 万元进行了验证，并出具了金辰会验
（2002）471 号《验资报告》。
本次增资及股权转让完成后广厦控股的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 47,563.0657 | 67.00 |
广厦建设集团有限责任公司 | 21,428.5714 | 30.18 |
杭州建工集团有限责任公司 | 2,000 | 2.82 |
合计 | 70,991.6371 | 100.00 |
6、第一次名称变更及资本公积转增股本至 85,000 万元
2002 年 11 月 28 日，经广厦控股股东会审议，同意公司名称变更为“广厦
控股创业投资有限公司”；同意从公司资本公积金中提取 14,008.3629 万元，以
每 10 股转增 1.9732412819 股，公司总股本由 70,991.6371 万元增加至 85,000 万元。金华金辰会计师事务所有限责任公司对本次申请增加的注册资本 14,008.3629 万元进行了验证，并出具了金辰会验（2002）483 号《验资报告》。
本次资本公积转增股本完成后广厦控股的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 56,948.4062 | 67.00 |
广厦建设集团有限责任公司 | 25,656.9456 | 30.18 |
杭州建工集团有限责任公司 | 2,394.6482 | 2.82 |
合计 | 85,000 | 100.00 |
7、第二次股权转让
2006 年 3 月 2 日，经广厦控股股东会审议，同意广厦建设集团有限责任公
司将其持有广厦控股全部 25,656.9456 万股中的 8,656.9456 万股、8,500 万股、
8,500 万股分别转让给xxx、楼明和楼江跃；杭州建工集团有限责任公司将其
持有的广厦控股全部 2,394.6482 万股转让给xxx。转让价格均为每股人民币 1元。同日，广厦建设集团有限责任公司分别与xxx、楼明和楼江跃签订《股权转让协议》。2006 年 3 月 8 日，杭州建工集团有限责任公司与xxx签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后广厦控股的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 68,000 | 80.00 |
楼明 | 8,500 | 10.00 |
楼江跃 | 8,500 | 10.00 |
合计 | 85,000 | 100.00 |
8、增资至 100,000 万元
2008 年 1 月 31 日，经广厦控股股东会审议，同意xxx现金出资 15,000 万
元，以每股 1 元的价格增资广厦控股 15,000 万股。浙江中诚会计师事务所有限
公司对本次以货币缴纳的注册资本 15,000 万元进行了验证，并出具了浙中会验
[2008]第 005 号《验资报告》。
本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 83,000 | 83.00 |
楼明 | 8,500 | 8.50 |
楼江跃 | 8,500 | 8.50 |
合计 | 100,000 | 100.00 |
9、第二次名称变更
2011 年 4 月 12 日，经广厦控股股东会审议，同意公司名称由“广厦控股创
业投资有限公司”变更为“广厦控股集团有限公司”。
10、增资至 150,000 万元
2014 年 6 月 26 日，经广厦控股股东会审议，同意广厦控股增加注册资本至
150,000 万元，增加部分的注册资本 50,000 万元由原股东按同比例出资。本次增资完成后广厦控股的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 124,500 | 83.00 |
楼明 | 12,750 | 8.50 |
楼江跃 | 12,750 | 8.50 |
合计 | 150,000 | 100.00 |
11、第三次股权转让
2018 年 1 月 13 日，xx跃将其持有的广厦控股 12,750 万股全部转让给xx
x。同日，楼江跃与xxx签订了《股权转让协议书》，转让价格为每股 1 元。本次股权转让完成后广厦控股的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
xxx | 137,250 | 91.50 |
楼明 | 12,750 | 8.50 |
合计 | 150,000 | 100.00 |
（三）产权及控制关系
广厦控股的产权控制关系图如下：
8.5%
xxx
广厦控股集团有限公司
楼明
注：xxx与xx为父子关系。
（四）主营业务情况和主要财务数据
广厦控股主要从事投资控股。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2017]第 020898 号和中兴华审字[2018]第 020976 号《审计报告》，广厦控股最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
总资产 | 4,215,045.77 | 3,873,391.30 |
总负债 | 2,756,366.53 | 2,464,400.16 |
净资产 | 1,458,679.24 | 1,408,991.14 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 2,641,098.73 | 2,711,917.98 |
营业利润 | 45,640.80 | 63,269.33 |
利润总额 | 51,711.66 | 69,670.81 |
净利润 | 44,590.03 | 54,873.14 |
（五）对外投资情况
截至本报告书签署日，广厦控股的主要控股子公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 广厦建设集团有限责任公司 | 100,000.00 | 85.00% | 建筑工程 |
2 | 浙江省东阳第三建筑工程有限公司 | 84,000.00 | 44.65% | 建筑工程 |
3 | 浙江广厦股份有限公司 | 87,178.91 | 37.43% | 房地产开发、影视剧制作 |
4 | 广厦房地产开发集团有限公司 | 12,000.00 | 100.00% | 房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务 |
5 | 上海明凯投资(集团)有限公司 | 12,616.70 | 90.00% | 实业投资、各类照明灯具的研制、开发、生产、销售和安装 |
6 | 浙江广厦投资有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 实业投资、经济信息咨询 |
7 | 浙江广厦建设职业技术学院 | 38,000.00 | 100.00% | 高等职业技术教育 |
8 | 广厦通和房产集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营 |
9 | 东阳市民间融资服务中心有限公 | 10,000.00 | 51.00% | 民间资金信息的 |
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
司 | 登记、发布及对接及借贷 | |||
10 | 浙江广厦教育发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 教育投资、教育后勤服务 |
11 | 广厦控股集团上海控股有限公司 | 30,000.00 | 82.00% | 实业投资，投资管理及咨询服务 |
12 | 杭州速派餐饮管理有限公司 | 1000.00 | 60.00% | 餐饮管理 |
二、交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，广厦控股直接持有公司 326,300,000 股，占公司股本的 37.43%，为公司控股股东。
三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明
浙江广厦现任董事 9 名、监事 3 名、高级管理人员 3 名，其中董事xx、xx、xx、xxx、xxxx广厦控股推荐担任。不存在广厦控股向浙江广厦推荐高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2017 年 3 月 16 日，xx向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求广厦控股归
还其借款本金 259,000,000 元及利息 4,789,479.45 元，同时要求广厦控股向其支
付借款逾期利息（暂计至 2017 年 3 月 16 日）653,940,493.20 元，两项诉讼请求
金额合计 917,729,972.60 元，该民事诉讼案件目前处于法院审理的过程中。根据
浙江省高级人民法院于 2017 年 10 月 16 日出具的民事裁定书（（2017）浙民初
10-2 号），天都实业、杭州华侨饭店有限责任公司及雍竺实业以其持有的部分房产及车位为广厦控股与xx借贷一案提供诉中保全担保。
除上述民事诉讼外，根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、交易对方购买标的资产的资❹来源
根据广厦控股出具的说明文件，广厦控股将通过自有货币资金、经营所得、投资收益及自筹等方式筹集资金以支付本次交易对价。
1、广厦控股经营情况及主要收入来源
广厦控股及其下属子公司主要从事建筑工程、房地产开发、商品贸易等业务。
（1）广厦控股近两年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 4,268,900.84 | 4,215,045.77 | 3,873,391.30 |
总负债 | 2,797,586.39 | 2,756,366.53 | 2,464,400.16 |
归属于母公司的所有者权益 | 1,067,335.55 | 1,061,073.06 | 1,040,658.48 |
资产负债率 | 65.53% | 65.39% | 63.62% |
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 565,582.83 | 2,641,098.73 | 2,711,918.98 |
利润总额 | 14,329.92 | 51,711.66 | 69,670.81 |
净利润 | 11,260.74 | 44,590.03 | 54,873.14 |
注：广厦控股 2016 年度和 2017 年度经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2018 年 1-3 月数据未经审计。
（2）广厦控股近两年一期合并营业收入及资金情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 /2018 年 1-3 月 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 565,582.83 | 2,641,098.73 | 2,711,918.98 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 673,978.14 | 2,843,233.94 | 2,828,312.37 |
货币资金 | 246,892.04 | 331,003.32 | 242,787.90 |
期末现金及现金等价物余额 | 145,890.99 | 212,293.35 | 118,748.54 |
注：广厦控股 2016 年度和 2017 年度经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2018 年 1-3 月数据未经审计。
（3）未来广厦控股保障本次交易款项支付的资金来源主要为其建筑工程业务回笼资金、房地产项目销售回笼资金及投资收益等。
① 建筑工程业务方面
2016、2017 年，广厦控股建筑工程业务收入分别为 1,802,663.88 万元、
2,235,322.75 万元，2017 年 1-12 月新承接合同金额 316.2 亿元，同比增长超
40%，预计2018 全年新承接合同金额较2017 年会继续呈现增长的趋势，为集团营收提升奠定基础。
② 房地产业务方面
截至 2018 年 3 月 31 日，广厦控股及其子公司（不含上市公司）房地产业务
的存量可售面积为 4.7 万平方米，预计售价可达 7 亿元，存量未开发土地 24.94
万平方米，可建面积 21.1 万平方米。
③ 金融投资方面
广厦控股及其子公司持有浙商银行股权共计 8.11 亿股，每年均可获得较好
的投资收益（其中 2015 年度获得分红 1.1 亿元，2016 年获得现金分红 1.38 亿元），上述投资收益可以为本次交易款项的支付提供支持与保障。
2、相关款项支付安排
（1）本次交易首笔 51%股权转让款（9.02 亿元）的还款来源
广厦控股账面货币资金：截至 2018 年 6 月 26 日，广厦控股（母公司口径）
货币资金余额为 8.25 亿元，可用于支付首笔股权转让款。
（2）本次交易剩余 49%的股权转让款及利息的还款来源（《股权转让协议》生效后的 9 个月内付清剩余 8.67 亿元及其利息）
① 2016、2017 年，广厦控股建筑工程业务收入分别为 1,802,663.88 万元、
2,235,322.75 万元，2017 年 1-12 月新承接合同金额 316.2 亿元，同比增长超
40%，预计2018 全年新承接合同金额较2017 年会继续呈现增长的趋势，为广厦控股支付本次股权转让款提供了流动性支持。
② 截至 2018 年 3 月 31 日，广厦控股及其子公司（不含上市公司）房地产
业务的存量未开发土地 24.94 万平方米，可建面积 21.1 万平方米，将于 2018 年下半年开工，2019 年开始销售，预计利润为 15 亿元左右。
③ 投资收益：浙商银行及广厦控股下属企业利润分配预计能在 2019 年度为广厦控股带来持续的现金分红。
④ 广厦控股与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至 2018 年 3 月 31 日，共获得银行授信 237.22
亿元，已使用额度163.99 亿元，未使用额度73.23 亿元。公司的未使用授信额度为公司日常经营提供支持，增强了公司的履约能力。
公司已在重组报告书对“交易对方未能按期付款的风险”做了重大风险提示。为保障上市公司的利益，根据《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议之一》的约定：若广厦控股未能按照协议的约定如期支付交易对价，则每逾期付款一日，须向上市公司支付相当于逾期金额万分之二的违约金。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 | 浙江天都实业有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 杭州余杭区星桥街道 |
主要办公地点 | 余杭区星桥街道欢西路 1 号 6 幢 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 31,000 万元 |
成立日期 | 1998 年 8 月 3 日 |
统一社会信用代码 | 91330110704305232H |
经营范围 | 房地产开发（房地产开发贰级《房地产开发企业资质证书》上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。 旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光；蔬果的种植；物业管理。 |
（二）历史沿革
1、1998 年 8 月，交易标的设立
1998 年 8 月，余杭财经投资、众大房地产和余杭星桥共同出资 2,000 万元设立余杭市东方科学乐园有限公司，出资方式为货币出资。其中，余杭财经投资出资 800 万元，众大房地产出资 700 万元，余杭星桥出资 500 万元。注册地为临平镇余杭经济开发区，法定代表人xxx，营业范围为旅游，娱乐、宾馆服务，餐饮，花卉果木蔬果。
以上出资事项经余杭第一会计师事务所 1998 年 6 月 22 日出具的余一会验
（98）第 547 号《验资报告》验证。 标的公司设立时，股权结构如下：
单位：万元
出资方
实收资本
注册资本
股东名称
序
号 | 注册资本 | 占注册资本比例 （％） | 实收资本 | 占注册资本比例（%） | 式 | |
1 | 余杭财经投资 | 800.00 | 40.00 | 800.00 | 40.00 | 货币 |
2 | 众大房地产 | 700.00 | 35.00 | 700.00 | 35.00 | 货币 |
3 | 余杭星桥 | 500.00 | 25.00 | 500.00 | 25.00 | 货币 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | 2,000.00 | 100.00 | ||
根据天都实业提供的说明，东方科学乐园在向余杭行政管理部门申请公司设立登记时，余杭行政管理部门根据当时适用的《公司法》（自 1994 年 7 月 1 日起实施）“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定，对众大房地产及余杭星桥向东方科学乐园出资额予以核减，核减后，众大房地产向东方科学乐园出资 500 万元，余杭星桥向东方科学乐园出资 36 万元。
出资核减后，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 核减前 | 核减后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 余杭财经投资 | 800.00 | 40.00 | 800.00 | 59.88 |
2 | 众大房地产 | 700.00 | 35.00 | 500.00 | 37.43 |
3 | 余杭星桥 | 500.00 | 25.00 | 36.00 | 2.69 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | 1,336.00 | 100.00 | |
2、1999 年 7 月，第一次股权转让
1999 年 7 月 19 日，经东方科学乐园股东会审议，同意原股东余杭财经投资、众大房地产、余杭星桥将持有的东方科学乐园全部股权转让给广厦建设与浙江盈华。
其中，余杭财经投资将持有的东方科学乐园 59.88%股权，转让给广厦建设，转让价款 800 万元；众大房地产将持有的东方科学乐园 7.43%股权，转让给广厦建设，转让价款 99.2 万元；余杭星桥将持有的东方科学乐园 2.69%股权，转让给广厦建设，转让价款 36 万元。
众大房地产将持有的东方科学乐园 30%股权转让给浙江盈华，转让价款
400.8 万元。
以上各方于 1999 年 7 月 20 日签订了股份转让协议。
根据余杭第一会计师事务所于 1999 年 9 月 27 日出具的余一会验（99）第
748 号《验资报告》，截至1999 年9 月27 日止，广厦建设持有东方科学乐园935.2
万元，浙江盈华持有东方科学乐园 400.8 万元。本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 余杭财经投资 | 800.00 | 59.88 | - | - |
2 | 众大房地产 | 500.00 | 37.43 | - | - |
3 | 余杭星桥 | 36.00 | 2.69 | - | - |
4 | 广厦建设 | - | - | 935.20 | 70.00% |
5 | 浙江盈华 | - | - | 400.08 | 30.00% |
合计 | 1,336.00 | 100.00 | 1,336.00 | 100.00 | |
3、2000 年 10 月，第二次股权转让及企业名称变更
2000 年 10 月 13 日，经东方科学乐园股东会审议，同意原股东广厦建设将持有的东方科学乐园 50%股权转让给浙江盈华，转让价款 668 万元；将其持有的东方科学乐园剩余 20%股权转让给警安消防，转让价款 267.2 万元，并签订了
《股权转让协议》。
根据杭州天辰会计师事务所于 2000 年 10 月 31 日出具的xxxxx（0000）
x000 x《验资报告》，截至2000 年10 月31 日止，浙江盈华持有标的公司1,068.8
万元，警安消防持有标的公司 267.2 万元。本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 广厦建设 | 935.20 | 70.00% | - | - |
2 | 浙江盈华 | 400.08 | 30.00% | 1,068.80 | 80.00 |
3 | 警安消防 | - | - | 267.20 | 20.00 |
合计 | 1,336.00 | 100.00 | 1,336.00 | 100.00 |
2000 年 10 月 18 日，经东方科学乐园股东会审议，同意企业名称变更为浙江天都实业有限公司。
4、2000 年 12 月，第三次股权转让及第一次增资
2000 年 12 月 20 日，经天都实业股东会审议，同意原股东警安消防将持有的天都实业 20%股权转让给浙江广厦，转让价款 267.2 万元；原股东浙江盈华将其持有的天都实业 568.8 万元出资转让给浙江广厦，转让价款 568.8 万元。各方
于 2000 年 12 月 23 日签订了股权转让协议。本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江盈华 | 1,068.80 | 80.00 | 500.00 | 37.43 |
2 | 警安消防 | 267.20 | 20.00 | - | - |
3 | 浙江广厦 | - | - | 836.00 | 62.57 |
合计 | 1,336.00 | 100.00 | 1,336.00 | 100.00 | |
2000 年 12 月 24 日，经天都实业股东会审议，同意浙江广厦以货币出资方
式对天都实业增资 3,664 万元。增资完成后，天都实业注册资本变更为 5,000 万元。
本次增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江盈华 | 500.00 | 37.43 | 500.00 | 10.00 |
2 | 浙江广厦 | 836.00 | 62.57 | 4,500.00 | 90.00 |
合计 | 1,336.00 | 100.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
以上增资事项经浙江中汇会计师事务所 2001 年 1 月 15 日出具的浙江会验
[2001]第 0018 号《验资报告》验证。
5、2002 年 12 月，第四次股权转让
2002 年 12 月 18 日，经天都实业股东会审议，同意原股东浙江盈华将其持
有的天都实业 500 万元出资转让给xx大厦，转让价款 6,000 万元。双方于 2002
年 12 月 19 日签订了《股权转让协议书》。本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江盈华 | 500.00 | 10.00 | - | - |
2 | 浙江广厦 | 4,500.00 | 90.00 | 4,500.00 | 90.00 |
3 | xx大厦 | - | - | 500.00 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
6、0000 x 0 x，xxxxx
0000 x 1 月 27 日，经天都实业股东会审议，同意股东浙江广厦对天都实业
增资13,500 万元；股东xx大厦增资1,500 万元，均为货币出资。增资完成后，
天都实业注册资本变更为 20,000 万元。本次增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江广厦 | 4,500.00 | 90.00 | 18,000.00 | 90.00 |
2 | xx大厦 | 500.00 | 10.00 | 2,000.00 | 10.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | 20,000.00 | 100.00 | |
以上增资事项经浙江东方会计师事务所 2003 年 1 月 28 日出具的浙东会验
[2003]第 20 号《验资报告》验证。
7、2007 年 12 月，第五次股权转让
2007 年 12 月 4 日，经天都实业股东会审议，同意原股东xx大厦将其持有
的天都实业 2,000 万元出资转让给浙江广厦，转让价 8,000 万元。双方于同日签订了《股权转让协议》。公司类型变更为一人有限公司。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江广厦 | 18,000.00 | 90.00 | 20,000.00 | 100.00 |
2 | xx大厦 | 2,000.00 | 10.00 | - | - |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | 20,000.00 | 100.00 | |
8、2010 年 7 月，第三次增资
2010 年 7 月 17 日，经天都实业股东会审议，同意股东浙江广厦对天都实业
增资 120,000 万元，出资方式为债权转股权。同日，浙江广夏与天都实业签订了
《债转股协议》。增资完成后，天都实业注册资本变更为 140,000 万元。
浙江广厦用于出资的债权为浙江广厦账列的“长期应收款”及“其他应收款”，账面价值合计 120,000 万元。浙江勤信资产评估有限公司对上述用于出资
的债权以 2010 年 7 月 17 日为评估基准日进行了评估，并于 2010 年 7 月 26 日出
具了浙勤评报（2010）243 号《资产评估报告》。上述债权的评估值为 120,000
万元。
本次增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江广厦 | 20,000.00 | 100.00 | 140,000.00 | 100.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | 140,000.00 | 100.00 | |
以上增资事项由天健会计师事务所2010 年7 月26 日出具的天健验[2010]209号《验资报告》验证。
9、2010 年 10 月，第六次股权转让
2010 年 10 月 29 日，经天都实业股东会审议，同意浙江广厦将其持有的天
都实业 49%股权（出资额 68,600 万元）转让给华澳国际，转让价款 68,600 万元。双方于同日签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江广厦 | 140,000.00 | 100.00 | 71,400.00 | 51.00 |
2 | 华澳国际 | - | - | 68,600.00 | 49.00 |
合计 | 140,000.00 | 100.00 | 140,000.00 | 100.00 | |
10、2010 年 11 月，第四次增资
2010 年 11 月 22 日，经天都实业股东会审议，同意股东浙江广厦对天都实
业增资 40,000 万元，出资方式为债权转股权。增资完成后，天都实业注册资本
变更为 180,000 万元。
浙江广厦用于出资的债权为浙江广厦账列的“长期应收款”，账面价值合计
40,000 万元。坤元资产评估有限公司对上述用于出资的债权以 2010 年 11 月 22
日为评估基准日进行了评估，并于 2010 年 11 月 23 日出具了坤元评报（2010）
394 号《资产评估报告》。上述债权的评估值为 40,000 万元。本次增资完成后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江广厦 | 71,400.00 | 51.00 | 111,400.00 | 61.89 |
2 | 华澳国际 | 68,600.00 | 49.00 | 68,600.00 | 38.11 |
合计 | 140,000.00 | 100.00 | 180,000.00 | 100.00 | |
以上增资事项经天健会计师事务所 2010 年 11 月 23 日出具的天健验
[2010]379 号《验资报告》验证。
11、2012 年 11 月，第七次股权转让
2012 年 11 月 26 日，经天都实业股东会审议，同意原股东华澳国际将其持有的天都实业 38.11%股权（出资额 68,600 万元）转让给浙江广厦。双方于同日签订了《股权转让协议》，转让价款为 79,660.1112 万元。
本次股权转让后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江广厦 | 111,400.00 | 61.89 | 180,000.00 | 100.00 |
2 | 华澳国际 | 68,600.00 | 38.11 | - | - |
合计 | 180,000.00 | 100.00 | 180,000.00 | 100.00 | |
12、2014 年 1 月，分立并减资
2014 年 1 月 10 日，经天都实业股东会审议，同意天都实业派生分立为三个公司，分别为：天都实业、暄xxx、雍竺实业。
分立后各公司的注册资本为：天都实业注册资本 35,000 万元、暄竺实业注
册资本 45,000 万元、雍竺实业注册资本 100,000 万元。天都实业分立事项已于
2014 年 1 月 23 日在《都市快报》上向债权人进行了公告，分立前的债务由分立后的三个公司承担连带责任。
2014 年 3 月 10 日，经天都实业股东会审议，同意天都实业因公司分立原
因，注册资本由 180,000 万元减至 35,000 万元。本次减资完成后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江广厦 | 180,000.00 | 100.00 | 35,000.00 | 100.00 |
合计 | 180,000.00 | 100.00 | 35,000.00 | 100.00 | |
13、2015 年 6 月，调整分立方案并减资
2015 年6 月8 日，经天都实业股东会审议，同意天都实业注册资本由35,000
万元减至 31,000 万元。天都实业就减资事项已于 2015 年 6 月 9 日在《余杭晨报》
上向债权人进行了公告。减资完成后，天都实业注册资本为 31,000 万元。本次减资完成后，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
出资金额 | 出资比例（％） | 出资金额 | 出资比例（％） | ||
1 | 浙江广厦 | 35,000.00 | 100.00 | 31,000.00 | 100.00 |
合计 | 35,000.00 | 100.00 | 31,000.00 | 100.00 | |
对于天都实业历史沿革中部分批复文件缺失情况，浙江广厦已与广厦控股在《股权转让协议》中进行了约定，确认广厦控股已明确知悉该等情况，在交割日后如因历史沿革中相关事项而导致天都实业受到处罚、发生争议纠纷或其他额外支出的，由广厦控股或者广厦控股协调天都实业自行承担。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
2014 年及 2015 年，天都实业进行过 2 次减资，具体情况如下：
1、2014 年 1 月，天都实业分立并减资
为更有利于天都实业房地产项目的开发、销售与管理，进一步加强项目精细化管理，提升运营效率，经浙江广厦 2014 年 1 月 3 日第七届董事会第二十四
次会议及天都实业 2014 年 1 月 10 日股东会审议通过，天都实业按照已开发项目、在建项目和待开发项目派生分立为三个公司，分别为：天都实业、暄竺实业、雍竺实业。
天都实业按照上述已开发项目、在建项目和待开发项目所对应的资产、负债的账面价值进行切割。资产主要为存货（即项目所属地块）、货币资金，负债主要为应付账款、应付利息、长期借款等。本次分立完成后，天都实业注册资本由 180,000 万元减至 35,000 万元。
2、2015 年 6 月，天都实业调整分立方案并减资
截至 2015 年 6 月，暄竺实业的分立工作已全部完成。但天都实业尚有 5 块
土地尚未向雍竺实业完成过户，且其中的杭余出国用（2010）第 104-352 号地
块、杭余出国用（2012）第 104-414 号地块、杭余出国用（2010）第 104-414 号
地块、杭余出国用（2010）第 104-413 号地块将在 2015 年下半年陆续达到预售条件。但由于土地处于抵押状态，使得过户工作尚未完成，导致届时将无法办理预售许可证，影响资金回笼。而 2015 年年中房地产市场销售已开始回暖，为
尽快启动房产销售，经浙江广厦 2015 年 6 月 5 日第八届董事会第四次会议、天
都实业 2015 年 6 月 8 日股东会审议通过，同意对原分立方案进行部分调整，即
将目前雍竺实业尚未完成土地过户的 5 块土地资产仍保留在天都实业，雍竺实
业仅保留已经完成过户的 2 块土地资产。
天都实业、雍竺实业按照上述调整方案将上述地块对应项目的资产、负债按照账面价值进行重新切割。由于资产分割方案的调整，天都实业注册资本由 35,000 万元变更为 31,000 万元。
（四）产权与控制关系
1、股权结构
x次交易前，天都实业为上市公司全资子公司，股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例（％） |
1 | 浙江广厦 | 31,000.00 | 100.00 |
合计 | 31,000.00 | 100.00 | |
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
标的公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、原高管人员的安排
x次交易后，标的公司及子公司现有职工将维持原劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 [2018]4470 号），天都实业最近两年经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
负债合计 | 283,365.66 | 211,497.92 |
所有者权益合计 | 33,246.50 | 27,837.89 |
2、利润表
单位：万元
合并报表 | 2017年度 | 2016年度 |
营业总收入 | 63,471.37 | 46,642.96 |
营业利润 | 945.84 | -9,200.75 |
利润总额 | 2,931.44 | -9,329.87 |
净利润 | 5,408.61 | -8,196.58 |
归属于母公司股东净利润 | 5,408.61 | -8,196.58 |
3、现金流量表
单位：万元
合并报表 | 2017年度 | 2016年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 70,682.27 | 26,483.34 |
投资活动产生的现金流量净额 | -586.49 | 930.76 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,433.43 | -26,959.58 |
4、主要财务指标
合并报表 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 |
毛利率 | 21.65% | 14.44% |
资产负债率 | 89.50% | 88.37% |
流动比率 | 1.21 | 1.02 |
速动比率 | 0.35 | 0.04 |
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2016 年 |
非流动资产处置损益 | -0.54 | -14.18 |
计入当期损益的政府补助 | 10.81 | 0.50 |
债务重组损益 | 2,040.79 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -54.64 | -78.30 |
项目 | 2017 年 | 2016 年 |
小计 | 1,996.42 | -91.98 |
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | - | - |
归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 1,996.42 | -91.98 |
2017 年非经常性损益净额较大，主要原因如下：
根据天都实业与华融浙江分公司签订的《还款协议之补充协议》，截至 2017
年 1 月 10 日天都实业向华融浙江分公司累计偿还债务 19,429.76 万元，双方协商一致同意，因天都实业提前偿还债务， 华融浙江分公司同意减免剩余债务
530.24 万元；
根据天都实业与华融浙江分公司签订的《协议书》，约定天都实业于 2017
年 6 月 21 日前向华融浙江分公司偿还债务 19,509.83 万元，华融浙江分公司同意
减免剩余债务 1,510.54 万元。天都实业已于 2017 年 6 月 21 日前偿还债务
19,509.83 万元。
综上，天都实业对上述两项债务减免共计 2,040.79 万元确认为债务重组利
得，使得天都实业 2017 年非经常性损益净额较大。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，天都实业下属企业为天都城酒店和天都城物业。
1、天都城酒店
名称：浙江天都城酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
xxxxxx：杭州市余杭区星桥街道欢西路 1 号 1 幢法定代表人：xx
注册资本：480 万元
成立日期：2004 年 2 月 18 日
统一信用代码：913300007590552426
经营范围：餐饮服务（详见《餐饮服务许可证》），住宿、游泳、公共浴室
（淋浴、足浴）、xx OK、美容美发、酒水、茶水供应（详见《卫生许可证》、
《特种行业许可证》），棋牌服务，预包装食品、酒类的零售（凭许可证经营），
打字复印（凭许可证经营），酒店管理、企业管理xx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx、雪茄烟零售（凭《烟草专卖零售许可证》经营），工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，天都城酒店股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例（％） |
1 | 天都实业 | 480.00 | 100.00 |
合计 | 480.00 | 100.00 | |
天都城酒店从事住宿、餐饮服务等业务。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度审计报告（天健审[2017]4347 号）以及 2017 年度审计报告（天健审[2018]1313 号），报告期内经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
合并报表 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
资产总计 | 1,189.16 | 789.26 |
负债合计 | 14,842.90 | 13,743.10 |
所有者权益合计 | -13,653.75 | -12,953.84 |
（2）利润表
单位：万元
合并报表 | 2017年度 | 2016年度 |
营业总收入 | 3,769.98 | 3,635.80 |
营业利润 | -687.66 | -705.81 |
利润总额 | -699.90 | -716.31 |
净利润 | -699.90 | -716.31 |
2、天都城物业
名称：浙江天都城物业管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x
主要办公地点：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0 x000 x法定代表人：xx
注册资本：500 万元
成立日期：2017 年 10 月 10 日
统一信用代码：91330000MA27U0GU86
经营范围：物业管理，家政服务，园林绿化养护服务，园林绿化工程施工，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，天都城物业股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例（％） |
1 | 天都实业 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
天都城物业成立于 2017 年 10 月 10 日，拟从事物业管理业务。截至审计评估基准日，尚未实缴出资、也未开始经营。
二、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产及权利受限情况（含质押、抵押等）
截至 2017 年 12 月 31 日，天都实业（合并报表）资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 74,712.74 |
应收账款 | 306.03 |
预付款项 | 103.56 |
其他应收款 | 1,656.34 |
存货 | 204,354.84 |
其他流动资产 | 6,099.64 |
流动资产合计 | 287,233.14 |
投资性房地产 | 3,591.29 |
固定资产 | 19,451.05 |
无形资产 | 828.91 |
长期待摊费用 | 369.08 |
递延所得税资产 | 5,138.71 |
非流动资产合计 | 29,379.02 |
资产总计 | 316,612.16 |
如上表所示，天都实业主要资产为货币资金、存货、固定资产、投资性房地产、无形资产等。
（1）货币资金
截至 2017 年 12 月 31 日，天都实业货币资金余额为 74,712.74 万元。截至审计评估基准日，货币资金中无使用权利受限的情形。
（2）存货
天都实业存货主要为开发产品与开发成本。
① 开发产品
开发产品为已完工待售的房地产，包括住宅、商铺、写字楼、车库及车位等。截至审计评估基准日，开发产品情况如下：
序号 | 项目名称 | 面积 （㎡） | 2017 年 12 月 31 日 账面余额（万元） | 2017 年 12 月 31 日 抵押金额（万元） | 抵押借款到期日 |
1 | 天湖苑商铺 | 239.56 | 34.24 | 34.24 | 2019.12.12 |
2 | 天湖苑车库 | 76.50 | 10.94 | - | - |
3 | 天风苑商铺 | 2,704.12 | 484.53 | 100.89 | 2019.12.12 |
- | - | ||||
4 | 天河苑住宅 | 7,888.48 | 2,297.62 | 2,313.01 | 注 1 |
5 | 天河苑商铺 | 15,452.46 | 4,500.72 | 603.52 | 2019.12.12 |
- | - | ||||
1,957.56 | 注 1 | ||||
6 | 天月苑商铺 | 334.95 | 87.50 | - | - |
7 | 天泉苑住宅 | 365.69 | 91.54 | - | - |
8 | 天泉苑商铺 | 1,050.02 | 262.84 | 240.24 | 2019.12.12 |
9 | 天水苑住宅 | 1,096.42 | 537.38 | - | - |
10 | 天水苑商铺 | 925.72 | 453.71 | 430.44 | 2019.12.12 |
11 | 天星苑商铺 | 99.19 | 47.32 | - | - |
序号 | 项目名称 | 面积 （㎡） | 2017 年 12 月 31 日 账面余额（万元） | 2017 年 12 月 31 日 抵押金额（万元） | 抵押借款到期日 |
12 | 天禧A（温莎）住宅 | 1,179.95 | 853.48 | - | - |
13 | 天明A（蓝调）住宅 | 414.44 | 280.72 | - | - |
14 | 天明B（爵士）住宅 | 1,122.43 | 702.32 | - | - |
15 | 天韵A（紫韵）住宅 | 875.89 | 567.96 | - | - |
16 | 天韵A（紫韵）商铺 | 3,600.08 | 2,334.43 | 2,334.43 | 2019.12.12 |
17 | 爱丽山庄别墅 | 1,053.94 | 842.59 | - | - |
18 | 天韵C（枫桥庭）住宅 | 2,855.61 | 1,890.54 | - | - |
19 | 天韵C（枫桥庭）商铺 | 4,041.20 | 2,675.46 | - | - |
20 | 车位（个） | 1,433.00 | - | - | - |
合计 | 46,809.65 | 18,955.81 | 11,255.19 | - | |
注 1：根据 2017 年 10 月 16 日浙江省高级人民法院出具的民事裁定书((2017）浙民初
10-2 号)，天都实业以其持有的价值为 4,270.57 万元的存货为广厦控股与xx借贷一案提供诉中保全担保。
注 2：以上存货中，部分房间或商铺已对外抵押，具体情况为：根据浙江 Y11160166-5号《抵押协议》，上述开发项目中，天风苑商铺、天湖苑商铺、天泉苑商铺、xxxxx，xxxx、xxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司债务的抵押担保，债务到期日为 2019 年 12 月 12 日。
注3：根据天都实业说明，上述开发产品中，天河B商铺 THBHXSP9-59 房屋所有权证已丢失，天都实业拟挂失后再补办相关权属证书。
② 开发成本
开发成本为尚未竣工的开发项目。截至审计评估基准日，开发项目包括天明 C、天祥 A、天祥 B 和 07 地块。各项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 土地证证号 | 土地面积 （㎡） | 建筑面积 （㎡） | 类型 | 用途 |
1 | 天明 C （宾果公寓） | 杭余出国用（2012）第 104-414 号 | 23,153.30 | 73,725.00 | 出让 | 城镇住宅用地 |
2 | 天祥 A （丽舍花园等苑区） | 杭余出国用（2015）第 104-1747 号 | 48,893.80 | 187,799.03 | 出让 | 城镇住宅用地 |
3 | 天祥 B （丽舍花园等苑区） | 杭余出国用（2014）第 104-537 号 | 45,672.90 | 176,218.18 | 出让 | 城镇住宅用地 |
4 | 07 地块 （丽舍花园等苑区） | 杭余出国用（2014）第 104-1 号 | 63,080.50 | 148,964.00 | 出让 | 城镇住宅用地 |
上述存货的权利受限情况如下：
序号 | 项目名称 | 土地证证号 | 土地面积 （㎡） | 权利受限情况 |
1 | 天明 C | 杭余出国用（2012）第 104-414 号 | 23,153.30 | 无 |
2 | 天祥 A | 杭余出国用（2015）第 104-1747 号 | 48,893.80 | 根据平银地杭抵字 20170303 第 001 号《抵押担保合同》，本土地使用权已抵押给平安银行杭州分行，为天都实业借款提供抵押担保，借款到期日为2020 年 4 月 10 日 |
3 | 天祥 B | 杭余出国用（2014）第 104-537 号 | 45,672.90 | 根据浙江 X00000000-5 号《抵押协议》，本土地使用权已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，为广厦控股债务提供抵押担保，债务到期日为 2019 年 6 月 14 日 |
4 | 07 地块 | 杭余出国用（2014）第 104-1 号 | 63,080.50 | 根据 bitc2017（or）-8322 号《抵押合同》，本土地使用权已抵押给渤海国际信托股份有限公司，为广厦控股借款提供抵押担保，借款到期日为 2018 年 7 月 19 日 |
截至审计评估基准日，天明 C 和天祥 A 已开始销售；天祥 B 在建设中，尚未销售；07 地块尚未开始建设。
（3）投资性房地产
天都实业投资性房地产主要为房屋建筑物及部分土地，用于办公及租赁给子公司天都城酒店使用。截至审计评估基准日，天都实业投资性房地产中土地及房屋所有权情况如下表所示：
① 土地使用权的情况如下：
序号 | 土地使用权证号 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 | 地上建筑 |
序号 | 土地使用权证号 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 | 地上建筑 |
1 | 杭余出国用 （2010）第 104-961号 | 余杭区星桥街道汤家村 | 37,174.20 | 出让 | 餐饮旅馆业用地 | 抵押 | 天都实业办公楼及租赁给天都城酒店的房产 |
2 | 杭余出国用 （2010）第 104-962号 | 余杭区星桥街道汤家村 | 33,488.00 | 出让 | 餐饮旅馆业用地 |
注：上表中酒店所对应宗地的部分用于建设天都实业办公楼，天都实业将该部分土地
（面积 3,945.93 平方米）计入无形资产-土地使用权科目。
根据浙江 Y11160166-7 号《抵押协议》，序号 1、序号 2 土地使用权连同土地上方 16 处房屋建筑物已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公
司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司债务的抵押担保。债务到期日为 2019
年 12 月 12 日。
② 房屋建筑物的情况如下：
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 规划用途 | 所有权人 | 备注 |
1 | 余房权证星字第 11100661号 | 星桥街道欢西 路1号1幢 | 11,879.59 | 非住宅 | 天都实业 | 租赁给子公司天都城酒店使用 |
2 | 余房权证星字第 11100662号 | 星桥街道欢西 路1号2幢 | 5,497.62 | 非住宅 | 天都实业 | |
3 | 余房权证星字第 11100663号 | 星桥街道欢西 路1号3幢 | 4,837.20 | 非住宅 | 天都实业 | |
4 | 余房权证星字第 11100664号 | 星桥街道欢西 路1号4幢 | 1,106.83 | 非住宅 | 天都实业 | |
5 | 余房权证星字第 11100665号 | 星桥街道欢西 路1号5幢 | 5,408.63 | 非住宅 | 天都实业 | |
6 | 余房权证星字第 11100667号 | 星桥街道欢西 路1号7幢 | 406.76 | 非住宅 | 天都实业 | 租赁给子公司天都城酒店使用 |
7 | 余房权证星字第 11100668号 | 星桥街道欢西 路1号8幢 | 370.11 | 非住宅 | 天都实业 | |
8 | 余房权证星字第 11100669号 | 星桥街道欢西 路1号9幢 | 268.71 | 非住宅 | 天都实业 | |
9 | 余房权证星字第 11100670号 | 星桥街道欢西 路1号10幢 | 268.71 | 非住宅 | 天都实业 | |
10 | 余房权证星字第 11100671号 | 星桥街道欢西 路1号11幢 | 370.11 | 非住宅 | 天都实业 | |
11 | 余房权证星字第 11100672号 | 星桥街道欢西 路1号12幢 | 370.11 | 非住宅 | 天都实业 | |
12 | 余房权证星字第 11100673号 | 星桥街道欢西 路1号13幢 | 453.16 | 非住宅 | 天都实业 | |
13 | 余房权证星字第 11100674号 | 星桥街道欢西 路1号14幢 | 422.56 | 非住宅 | 天都实业 | |
14 | 余房权证星字第 11100675号 | 星桥街道欢西 路1号15幢 | 422.56 | 非住宅 | 天都实业 | |
15 | 余房权证星字第 11100676号 | 星桥街道欢西 路1号16幢 | 1,405.23 | 非住宅 | 天都实业 |
根据浙江 Y11160166-7 号《抵押协议》，上述序号 1-15 号房屋建筑物已抵
押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司债务的抵押担保。债务到期日为 2019 年 12 月 12 日。
③ 为提高资产的使用效率，天都实业将已竣工待售的开发产品天河苑办公楼部分房屋对外出租，作为投资性房产核算，共计 75 套。其中欢东路第 3 层写
字楼面积为 1,608.79 平方米，欢东路第 4-6 层写字楼面积为 3,598.19 平方米，欢
西路第 4-6 层写字楼面积为 4,627.82 平方米，均已办理权属证书，该部分房产具体情况情况如下：
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 所有权人 | 备注 |
1 | 余房权证星字第 08035814号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 84.93 | 非住宅 | 天都实业 | - |
2 | 余房权证星字第 08035812号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 128.43 | 非住宅 | 天都实业 | - |
3 | 余房权证星字第 08035820号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 70.63 | 非住宅 | 天都实业 | - |
4 | 余房权证星字第 08035819号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 98.28 | 非住宅 | 天都实业 | - |
5 | 余房权证星字第 08035811号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 116.39 | 非住宅 | 天都实业 | - |
6 | 余房权证星字第 08035810号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 70.63 | 非住宅 | 天都实业 | - |
7 | 余房权证星字第 08035809号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 98.28 | 非住宅 | 天都实业 | - |
8 | 余房权证星字第 08035815号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 69.52 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
9 | 余房权证星字第 08035816号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 116.80 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
10 | 余房权证星字第 08035817号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 94.45 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
11 | 余房权证星字第 08035818号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 75.12 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
12 | 余房权证星字第 | 杭州市余杭区星桥街道 | 116.8 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 所有权人 | 备注 |
08035825号 | 广厦天都城欢东路1幢 502室 | |||||
13 | 余房权证星字第 08035826号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 94.45 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
14 | 余房权证星字第 08035827号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 75.12 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
15 | 余房权证星字第 08035834号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 66.59 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
16 | 余房权证星字第 08035835号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 110.92 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
17 | 余房权证星字第 08035836号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 89.73 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
18 | 余房权证星字第 08035837号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 69.65 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
19 | 余房权证星字第 08035838号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 73.17 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
20 | 余房权证星字第 08035839号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 50.38 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
21 | 余房权证星字第 08035800号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 209.35 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
22 | 余房权证星字第 08035801号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 57.23 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
23 | 余房权证星字第 08035784号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 179.99 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
24 | 余房权证星字第 08035785号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 172.95 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
25 | 余房权证星字第 08035786号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 209.35 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
26 | 余房权证星字第 08035787号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 57.23 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
27 | 余房权证星字第 08035788号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x | 179.99 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 所有权人 | 备注 |
503室 | ||||||
28 | 余房权证星字第 08035789号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 172.95 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
29 | 余房权证星字第 08035790号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 200.95 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
30 | 余房权证星字第 08035791号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 54.2 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
31 | 余房权证星字第 08035792号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 170.98 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
32 | 余房权证星字第 08035793号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 162.74 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
32 | 余房权证星字第 08035793号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x 000x | 162.74 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
33 | 余房权证星字第 08035803 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 69.52 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
34 | 余房权证星字第 08035804 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 116.8 | 非住宅 | 天都实业 | 抵押 |
35 | 余房权证星字第 08035805 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 94.45 | 余房权证星字第 08035805 号 | 天都实业 | 抵押 |
36 | 余房权证星字第 08035806 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 75.12 | 余房权证星字第 08035806 号 | 天都实业 | 抵押 |
37 | 余房权证星字第 08035807 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 81.97 | 余房权证星字第 08035807 号 | 天都实业 | 抵押 |
38 | 余房权证星字第 08035808 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 52.75 | 余房权证星字第 08035808 号 | 天都实业 | 抵押 |
39 | 余房权证星字第 08035840 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 98.28 | 余房权证星字第 08035840 号 | 天都实业 | 抵押 |
40 | 余房权证星字第 08035841 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 70.63 | 余房权证星字第 08035841 号 | 天都实业 | 抵押 |
41 | 余房权证星字第 08035842 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 116.39 | 余房权证星字第 08035842 号 | 天都实业 | 抵押 |
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 所有权人 | 备注 |
42 | 余房权证星字第 08035843 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 128.43 | 余房权证星字第 08035843 号 | 天都实业 | 抵押 |
43 | 余房权证星字第 08035844 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 84.93 | 余房权证星字第 08035844 号 | 天都实业 | 抵押 |
44 | 余房权证星字第 08035797 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 57.23 | 余房权证星字第 08035797 号 | 天都实业 | 抵押 |
45 | 余房权证星字第 08035796 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 209.35 | 余房权证星字第 08035796 号 | 天都实业 | 抵押 |
46 | 余房权证星字第 08035799 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 172.95 | 余房权证星字第 08035799 号 | 天都实业 | 抵押 |
47 | 余房权证星字第 08035798 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 179.99 | 余房权证星字第 08035798 号 | 天都实业 | 抵押 |
48 | 余房权证星字第 08035552 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 609.01 | 余房权证星字第 08035552 号 | 天都实业 | 抵押 |
49 | 余房权证星字第 08035553 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 609.01 | 余房权证星字第 08035553 号 | 天都实业 | 抵押 |
50 | 余房权证星字第 08035554 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 582.1 | 余房权证星字第 08035554 号 | 天都实业 | 抵押 |
51 | 余房权证星字第 08035996 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 82.05 | 余房权证星字第 08035996 号 | 天都实业 | 抵押 |
52 | 余房权证星字第 08035997 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 124.99 | 余房权证星字第 08035997 号 | 天都实业 | 抵押 |
53 | 余房权证星字第 08035999 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 113.28 | 余房权证星字第 08035999 号 | 天都实业 | 抵押 |
54 | 余房权证星字第 08036000 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 68.75 | 余房权证星字第 08036000 号 | 天都实业 | 抵押 |
55 | 余房权证星字第 08036001 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 79.42 | 余房权证星字第 08036001 号 | 天都实业 | 抵押 |
56 | 余房权证星字第 08036006 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 82.05 | 余房权证星字第 08036006 号 | 天都实业 | 抵押 |
57 | 余房权证星字第 | 杭州市余杭区星桥街道 | 124.99 | 余房权证星字第 | 天都实业 | 抵押 |
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 所有权人 | 备注 |
08036007 号 | 广厦天都城欢西路 2 幢 502 室 | 08036007 号 | ||||
58 | 余房权证星字第 08036008 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 182.02 | 余房权证星字第 08036008 号 | 天都实业 | 抵押 |
59 | 余房权证星字第 08036010 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 79.42 | 余房权证星字第 08036010 号 | 天都实业 | 抵押 |
60 | 余房权证星字第 08036015 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 74.99 | 余房权证星字第 08036015 号 | 天都实业 | 抵押 |
61 | 余房权证星字第 08036016 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 118.03 | 余房权证星字第 08036016 号 | 天都实业 | 抵押 |
62 | 余房权证星字第 08036017 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 170.52 | 余房权证星字第 08036017 号 | 天都实业 | 抵押 |
63 | 余房权证星字第 08036018 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 78.05 | 余房权证星字第 08036018 号 | 天都实业 | 抵押 |
64 | 余房权证星字第 08035992 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 108.4 | 余房权证星字第 08035992 号 | 天都实业 | 抵押 |
65 | 余房权证星字第 08035993 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 114.83 | 余房权证星字第 08035993 号 | 天都实业 | 抵押 |
66 | 余房权证星字第 08035994 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 135.85 | 余房权证星字第 08035994 号 | 天都实业 | 抵押 |
67 | 余房权证星字第 08035995 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 134.99 | 余房权证星字第 08035995 号 | 天都实业 | 抵押 |
68 | 余房权证星字第 08036002 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 108.4 | 余房权证星字第 08036002 号 | 天都实业 | 抵押 |
69 | 余房权证星字第 08036003 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 114.83 | 余房权证星字第 08036003 号 | 天都实业 | 抵押 |
70 | 余房权证星字第 08036004 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 135.85 | 余房权证星字第 08036004 号 | 天都实业 | 抵押 |
71 | 余房权证星字第 08036005 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 134.99 | 余房权证星字第 08036005 号 | 天都实业 | 抵押 |
72 | 余房权证星字第 08036011 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 98.62 | 余房权证星字第 08036011 号 | 天都实业 | 抵押 |
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 所有权人 | 备注 |
601 室 | ||||||
73 | 余房权证星字第 08036012 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 107.32 | 余房权证星字第 08036012 号 | 天都实业 | 抵押 |
74 | 余房权证星字第 08036013 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 128.98 | 余房权证星字第 08036013 号 | 天都实业 | 抵押 |
75 | 余房权证星字第 08036014 号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 126.08 | 余房权证星字第 08036014 号 | 天都实业 | 抵押 |
根据浙江 Y11160166-7 号《抵押协议》，上述部分投资性房地产已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司债务的抵押担保。债务到期日为 2019 年 12 月 12 日。
（4）固定资产
截至审计评估基准日，标的公司房屋建筑物的账面价值为 191,601,778.21元，包括天都实业办公楼以及在项目中配套建造的两所幼儿园、一所小学和一处公园。该等房屋建筑中的权属证书办理情况如下：
序号 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 规划用途 | 所有权人 | 备注 |
1 | 余房权证星字第 11100666号 | 星桥街道欢西路1号6幢 | 2,114.50 | 非住宅 | 天都实业 | 办公使用 |
2 | 余房权证星字第 16517411号 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x | 2,957.79 | 非住宅 | 天都实业 | 天韵幼儿园 |
除上述建筑物外，天都实业在项目中配套建造的一所幼儿园、一所小学和一处公园所涉及的建筑物均未办理权属证书。
根据浙江 Y11160166-7 号《抵押协议》，上述序号 1 已抵押给中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司，作为对杭州益荣房地产开发有限公司债务的抵押担保。债务到期日为 2019 年 12 月 12 日。
（5）无形资产
① 截至审计评估基准日，天都实业无形资产中土地使用权情况如下表所示：
序号 | 土地使用权证号 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 使用权类型 | 用途 | 他项权利 | 地上建筑 |
1 | 浙（2016）余杭区不动产权第 0024706 号 | 余杭区星桥街道安乐小区 | 9,976.00 | 出让 | 科教用地 | 无 | 小学 |
2 | 杭余出国用 （2010）第 104-957 号 | 余杭区星桥街道汤家村 | 36,087.20 | 出让 | 其他商服用地 | 无 | 公园 |
3 | 浙（2017）余杭区不动产权第 0200405 号 | 余杭区星桥街道汤家村 | 454,086.00 | 出让 | 商服 | 注1 | 公园 |
4 | 杭余国用（2001）第 2-1386 号 | 余杭区星桥街道汤家村 | 8,243.70 | 出让 | 旅游业 | 无 | 公园 |
5 | 杭余国用（2010）第 104-958 号 | 余杭区星桥街道汤家村 | 41,980.10 | 出让 | 其他商服用地 | 无 | 公园 |
6 | 杭余国用（2002）第 2-2 号 | 余杭区星桥街道汤家村 | 4,204.30 | 出让 | 其他商服用地 | 无 | 公园 |
7 | 杭余出国用 （2003）第 2-452 号 | 余杭区星桥街道安乐村 | 22,406.70 | 出让 | 城镇混合住宅用地 | 注2 | 中心广场 |
8 | 杭余出国用 （2003）第 2-451 号 | 余杭区星桥街道安乐村 | 27,742.60 | 出让 | 城镇混合住宅用地 | 注2 | 中心广场 |
9 | 杭余出国用 （2004）第 104-990 号 | 余杭区星桥街道安乐村 | 60,770.70 | 出让 | 城镇单一住宅 | 注2 | 中心广场 |
10 | 杭余出国用 （2003）第 2-464 号 | 余杭区星桥街道广厦天都城天月苑幼儿园 | 2,639.40 | 出让 | 教育用地 | 注3 | 天月苑幼儿园 |
11 | 杭余出国用 （2009）第 104-445 号 | 余杭区星桥街道安乐村大道北侧 | 34,635.90 | 出让 | 教育用地 | 注4 | 小学 |
12 | - | 余杭区星桥街道广厦天都城天韵幼儿园 | 1,215.00 | - | - | 注5 | 天韵幼儿园 |
注 1：根据 20171220000369 号《社团贷款抵押担保合同》，浙（2017）余杭区不动产权第 0200405 号土地使用权已抵押给吉林珲春农村商业银行股份有限公司、吉林xx农村商业银行股份有限公司、吉林敦化农村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、梅河口市农村信用合作联社等 5 家银行，作为对广厦控股、广厦（舟山）能源
集团有限公司借款的抵押担保。借款到期日为 2020 年 12 月 4 日。
注 2：浙江天都实业有限公司持有的天都中心广场系由公司已开发并交付完成的上述三宗土地的剩余部分土地共同组成（原土地均已开发住宅小区，2006-2013 年期间已交付），该三宗地目前用途为“公共绿化、部分露天停车场及市政道路”。天都实业拟与政府相关
部门就中心广场的土地规划及开发方案进行沟通。由于该部分土地目前性质及规划无法变更，在未取得政府相关部门批复情况下，企业无法对项目进行开发，是否可以开发具有不确定性，暂时对该块土地一直保持原状。
注 3：本宗土地已取得杭州市国土局余杭分局签发的《分割登记许可证》，宗地面积为 2,639.40 平方米，用途为教育用地，使用权类型为出让，终止日期为 2052 年 10 月 15 日，但尚未办理权属证书，其上建筑物亦未办理权属证书。
注 4：国有土地使用权证号为杭余出国用（2009）第 104-445 号，证载权利人为杭州市余杭区天都城第一小学，土地面积 34,635.90 ㎡，土地用途为教育用地。根据天都实业提供的说明及天都实业缴付土地出让款的凭证，“杭州市余杭区天都城第一小学”并未实际设立，前述出让合同实际由天都实业履行，土地出让款由天都实业支付，该宗土地由杭州市国土资源局余杭分局向天都实业交付并由天都实业使用，该项国有土地使用权归属于天都实业，不存在权属争议，但目前无法办理土地使用权人变更登记。
注 5：截至 2017 年 12 月 31 日，天韵幼儿园土地面积 1,215.00 平方米，该部分资产尚未办理不动产权证书。
浙江广厦和天都实业约定，自 2018 年 1 月 1 日起，上述天都中心广场土地收益权归属于浙江广厦。
② 截至审计评估基准日，天都实业拥有的商标情况如下表所示，权利人均为天都实业。
序号 | 注册号 | 核定使用商品 | 商标 | 分类 | 有效期限 |
1 | 6082416 | 土地测量；地质研究；化妆品研究；化学分析；气象预报；材料测试；物理研究；机械研究；服装设计；无形资产评估（截止） | 42 - 设计研究 | 2010.5.14-2 020.5.13 | |
2 | 6082674 | 保险；资本投资；不动产出租；不动产代理 （截止） | 36 - 金融物管 | 2010.3.21-2 020.3.20 | |
3 | 6082651 | 货运；拖运；出租车运输；空中运输；停车场；货物贮运；潜水服出租；配水；运河船闸操作；包裹投递（截止） | 39 - 运输贮藏 | 2010.5.14-2 020.5.13 | |
4 | 6082632 | 婴儿裤；游泳衣；防水服；戏装；体操鞋；滑雪靴；跑鞋（带金属钉）；袜；手套（服装）；婚纱（截止） | 25 - 服装鞋帽 | 2010.3.28-2 020.3.27 |
5 | 6082641 | 铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；啤酒杯；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶 | 21 - 厨房洁具 | 2010.1.14-2 020.1.13 | |
6 | 6082634 | 铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；啤酒杯；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶（截止） | 21 - 厨房洁具 | 2010.1.14-2 020.1.13 | |
7 | 6082668 | 餐馆；会议室出租；帐篷出租；旅游房屋出租；提供营地设施；柜台出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿（截止） | 43 - 餐饮住宿 | 2010.6.14-2 020.6.13 | |
8 | 6082636 | 纸餐巾；印台（文具）；钢笔；自来水笔；画笔；文具用胶带；直角尺；画架；计算表；建筑模型 | 16 - 办公品 | 2010.1.21-2 020.1.20 | |
9 | 6082639 | 婴儿裤；游泳衣；防水服；戏装；体操鞋；滑雪靴；跑鞋（带金属钉）；袜；手套（服装）；婚纱（截止） | 25 - 服装鞋帽 | 2010.3.28-2 020.3.27 | |
10 | 6082649 | 工程；地质研究；化妆品研究；生物学研究；气象预报；材料测试；包装设计；建设项目的开发；服装设计；无形资产评估（截止） | 42 - 设计研究 | 2010.5.14-2 020.5.13 | |
11 | 6082640 | 毛织品；无纺布；纺织品壁挂；造纸毛毯（毛巾）；纺织品餐巾；浴巾；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣 | 24 - 布料床单 | 2010.3.28-2 020.3.27 | |
12 | 6082666 | 皮革膏；研磨剂；香精油；茉莉油；杏仁油；薄荷油（芳香油）；化妆品；百花香（香料）；香木；动物用化妆品（截止） | 3 - 日化用品 | 2010.1.28-2 020.1.27 | |
13 | 6082420 | 皮革膏；研磨剂；香精油；茉莉油；杏仁油；薄荷油（芳香油）；化妆品；百花香（香料）；香木；动物用化妆品（截止） | 3 - 日化用品 | 2010.1.28-2 020.1.27 | |
14 | 6082672 | 货运；拖运；出租车运输；空中运输；停车场；货物贮运；潜水服出租；配水；运河船闸操作；包裹投递（截止） | 39 - 运输贮藏 | 2010.5.21-2 020.5.20 | |
15 | 6082667 | 保健；牙科；美容院；公共卫生浴；按摩；动物饲养；园艺；园艺学；庭院风景布置；眼镜行（截止） | 44 - 医疗园艺 | 2010.6.14-2 020.6.13 | |
16 | 6082650 | 学校（教育）；寄宿学校；讲课；教育信息；流动图书馆；收费图书馆；书籍出版；录像带发行；动物园；为艺术家提供模特（截止） | 41 - 教育娱乐 | 2010.5.14-2 020.5.13 | |
17 | 6082664 | 纸餐巾；印台（文具）；钢笔；自来水笔；画笔；文具用胶带；直角尺；画架；计算表；建筑模型（截止） | 16 - 办公品 | 2010.1.21-2 020.1.20 |
18 | 6082655 | 啤酒；麦芽啤酒；无酒精果汁；果汁；矿泉 水（饮料）；葡萄汁；汽水；果茶（不含酒精）；饮料制剂；饮料香精（截止） | 32 - 啤酒饮料 | 2009.12.28- 2019.12.27 | |
19 | 6082423 | 混凝土；混凝土建筑构件；沥青；建筑玻璃；石料粘合剂；石、混凝土或大理石小塑像；墓碑；非金属耐火建筑材料（截止） | 19 - 建筑材料 | 2010.2.28-2 020.2.27 | |
20 | 6082653 | 保险；资本投资；艺术品估价；不动产出租；不动产代理；经纪；担保；募集慈善资金；代管产业；典当（截止） | 36 - 金融物管 | 2010.3.7-202 0.3.6 | |
21 | 6082665 | 金属水管；铁丝；金属绳索；紧线夹头；钉子；金属门把手；五金器具（小）；现金保险箱；弹簧（金属制品）；集装箱（截止） | 6 - 金属材料 | 2009.12.7-20 19.12.6 | |
22 | 6082422 | 墨水；印台（文具）；钢笔；文具用胶带；直角尺；画架；计算表；建筑模型（截止） | 16 - 办公品 | 2010.2.7-202 0.2.6 | |
23 | 6082678 | 可可；咖啡；咖啡饮料；酵母；食用芳香剂 （截止） | 30 - 方便食品 | 2010.1.21-20 20.1.20 | |
24 | 6082426 | 服装；体操鞋；滑雪靴；跳鞋；跑鞋（带金属钉）（截止） | 25 - 服装鞋帽 | 2010.4.21-20 20.4.20 | |
25 | 6082637 | 金属水管；铁丝；金属绳索；紧线夹头；钉子；金属门把手；五金器具（小）；现金保险箱；弹簧（金属制品）；集装箱（截止） | 6 - 金属材料 | 2009.12.14-2 019.12.13 | |
26 | 6082671 | 学校（教育）；寄宿学校；讲课；教育信息；流动图书馆；收费图书馆；书籍出版；录像带发行；动物园；为艺术家提供模特（截止） | 41 - 教育娱乐 | 2010.5.14-20 20.5.13 | |
27 | 6082661 | 毛织品；无纺布；纺织品壁挂；造纸毛毯（毛巾）；纺织品餐巾；浴巾；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣（截止） | 24 - 布料床单 | 2010.3.28-20 20.3.27 | |
28 | 6082631 | 豆腐（截止） | 29 - 食品 | 2010.2.7-202 0.2.6 | |
29 | 6082638 | 皮革膏；研磨剂；香精油；茉莉油；杏仁油；薄荷油（芳香油）；化妆品；百花香（香料）；香木；动物用化妆品（截止） | 3 - 日化用品 | 2010.1.28-20 20.1.27 | |
30 | 6082669 | 养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿（截止） | 43 - 餐饮住宿 | 2010.7.7-202 0.7.6 | |
31 | 6082658 | 香肠；龙虾（非活）；水果罐头；蜜饯；皮蛋 （松花蛋）；食用油脂；水果色拉；果冻；加工过的花生；豆腐（截止） | 29 - 食品 | 2009.8.21-20 19.8.20 |
32 | 6082652 | 建筑施工监督；建筑；室内装潢；电器设备的安装与修理；车辆维修；家具保养；家具制造（修理）；干洗；消毒；电梯的安装与修理（截止） | 37 - 建筑修理 | 2010.3.7-202 0.3.6 | |
33 | 6082670 | 工程；地质研究；化妆品研究；气象预报；材料测试；服装设计；无形资产评估（截止） | 42 - 设计研究 | 2010.10.14-2 020.10.13 | |
34 | 6082424 | 铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶（截止） | 21 - 厨房洁具 | 2010.3.28-20 20.3.27 | |
35 | 6082630 | 可可；咖啡；咖啡饮料；酵母；食用芳香剂 （截止） | 30 - 方便食品 | 2010.1.21.20 20.1.20 | |
36 | 6082635 | 混凝土；石膏；混凝土建筑构件；沥青；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；石料粘合剂；石、混凝土或大理石小塑像；墓碑；非金属耐火建筑材料（截止） | 19 - 建筑材料 | 2010.1.28-20 20.1.27 | |
37 | 6082427 | 豆腐（截止） | 29 - 食品 | 2010.1.7-202 0.1.6 | |
38 | 6082660 | 婴儿裤；游泳衣；防水服；戏装；体操鞋；滑雪靴；跑鞋（带金属钉）；袜；手套（服装）；婚纱（截止） | 25 - 服装鞋帽 | 2010.3.28-20 20.3.27 | |
39 | 6082418 | 动物饲养；眼镜行（截止） | 44 - 医疗园艺 | 2010.7.7-202 0.7.6 | |
40 | 6082642 | 混凝土；石膏；混凝土建筑构件；沥青；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；石料粘合剂；石、混凝土或大理石小塑像；墓碑；非金属耐火建筑材料 | 19 - 建筑材料 | 2010.1.28-20 20.1.27 | |
41 | 6082654 | 薄荷酒；果酒（含酒精）；茴香酒（茴芹）；开胃酒；烧酒；苹果酒；鸡尾酒；白兰地；日本xx；xxx（x）（xx） | 33 - 酒 | 2009.12.21-2 019.12.20 | |
42 | 6082419 | 动物饲养；眼镜行（截止） | 44 - 医疗园艺 | 2010.7.7-202 0.7.6 | |
43 | 6082629 | 树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙 （截止） | 31 - 饲料种籽 | 2010.2.7-202 0.2.6 |
44 | 6082428 | 建筑施工监督；采石；炉子维修；造船；照相器材修理；保险柜的保养和修理；家具保养；干洗；消毒；电梯的安装与修理（截止） | 37 - 建筑修理 | 2010.3.7-202 0.3.6 | |
45 | 6082673 | 建筑施工监督；建筑；室内装潢；电器设备的安装与修理；车辆维修；家具保养；家具制造（修理）；干洗；消毒；电梯的安装与修理（截止） | 37 - 建筑修理 | 2010.3.7-202 0.3.6 | |
46 | 6082648 | 啤酒；麦芽啤酒（截止） | 32 - 啤酒饮料 | 2010.1.21-20 20.1.20 | |
47 | 6082676 | 啤酒；麦芽啤酒（截止） | 32 - 啤酒饮料 | 2010.1.21-20 20.1.20 | |
48 | 6082662 | 铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；啤酒杯；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶（截止） | 21 - 厨房洁具 | 2010.1.14-20 20.1.13 | |
49 | 6082414 | 货运；拖运；出租车运输；空中运输；停车场；货物贮运；潜水服出租；配水；运河船闸操作；包裹投递（截止） | 39 - 运输贮藏 | 2010.5.14-20 20.5.13 | |
50 | 6082659 | 豆腐（截止） | 29 - 食品 | 2010.2.7-202 0.2.6 | |
51 | 6082645 | 皮革膏；研磨剂；香精油；茉莉油；杏仁油；薄荷油（芳香油）；化妆品；百花香（香料）；香木；动物用化妆品（截止） | 3 - 日化用品 | 2010.1.28-20 20.1.27 | |
52 | 6082646 | 动物饲养；眼镜行（截止） | 44 - 医疗园艺 | 2010.7.28-20 20.7.27 | |
53 | 6082677 | 树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙 （截止） | 31 - 饲料种籽 | 2010.2.7-202 0.2.6 | |
54 | 6082656 | 树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙（截止） | 31 - 饲料种籽 | 2009.8.21-20 19.8.20 | |
55 | 6082425 | 无纺布；纺织品壁挂；造纸毛毯（毛巾）；纺织品家具罩；门帘；坐垫罩；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣（截止） | 24 - 布料床单 | 2010.3.28-20 20.3.27 | |
56 | 6082417 | 养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿（截止） | 43 - 餐饮住宿 | 2010.6.14-20 20.6.13 |
57 | 6082415 | 学校（教育）；寄宿学校；讲课；教育信息；流动图书馆；收费图书馆；书籍出版；录像带发行；动物园；为艺术家提供模特（截止） | 41 - 教育娱乐 | 2010.5.14-20 20.5.13 | |
58 | 6082421 | 金属水管；铁丝；金属绳索；紧线夹头；钉子；金属门把手；五金器具（小）；现金保险箱；弹簧（金属制品）；集装箱（截止） | 6 - 金属材料 | 2009.12.7-20 19.12.6 | |
59 | 6082657 | 可可；咖啡；咖啡饮料；巧克力；琥珀花生；锅巴；食盐；酵母；食用芳香剂；含淀粉食品（截止） | 30 - 方便食品 | 2009.12.28-2 019.12.27 | |
60 | 6082643 | 纸餐巾；印台（文具）；钢笔；自来水笔；画笔；文具用胶带；直角尺；画架；计算表；建筑模型 | 16 - 办公品 | 2010.1.21-20 20.1.20 | |
61 | 4316675 | 饭店；餐馆；酒吧；茶馆；咖啡馆；假日野营服务（住宿）；旅游房屋出租；养老院；会议室出租；日间托儿所（看孩子）（截止） | 43 - 餐饮住宿 | 2008.3.29-20 28.3.27 | |
62 | 4316678 | 观光旅游；旅行社（不包括预定旅馆）；运输；旅客运输；船只运输；停车场；仓库出租；旅游安排；递送（信件和商品）；租车（截止） | 39 - 运输贮藏 | 2008.3.28-20 28.3.27 | |
63 | 4316820 | 商品房销售；不动产管理；不动产中介；不动产出租；资本投资；金融服务（截止） | 36 - 金融物管 | 2008.6.21-20 18.6.20 | |
64 | 4316679 | 家具制造（修理）；厨房设备的安装与修理；清洗衣服；卫生设备的安装与修理；防盗报警系统的安装与维修（截止） | 37 - 建筑修理 | 2008.6.21-20 18.6.20 | |
65 | 4316676 | 建设项目的开发；室内装饰设计；工程；测量；包装设计；法律服务；主持计算机站（网站）；服装设计；环境保护咨询；建设制图 | 42 - 设计研究 | 2008.3.28-20 28.3.27 | |
66 | 4316677 | 学校（教育）；节目制作；健身俱乐部；流动图书馆（截止） | 41 - 教育娱乐 | 2008.6.21-20 18.6.20 | |
67 | 6082644 | 金属水管；铁丝；金属绳索；紧线夹头；钉子；金属门把手；五金器具（小）；现金保险箱；弹簧（金属制品）；集装箱（截止） | 6 - 金属材料 | 2009.12.7-20 19.12.6 | |
68 | 6082663 | 混凝土；石膏；混凝土建筑构件；沥青；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；石料粘合剂；石、混凝土或大理石小塑像；墓碑；非金属耐火建筑材料（截止） | 19 - 建筑材料 | 2010.1.28-20 20.1.27 |
69 | 6082633 | 毛织品；无纺布；纺织品壁挂；造纸毛毯（毛巾）；纺织品餐巾；浴巾；洗涤用手套；哈达；旗帜；寿衣（截止） | 24 - 布料床单 | 2010.3.28-20 20.3.27 | |
70 | 4611222 | 住所(旅馆、供膳寄宿处)；饭店；餐馆；酒吧；咖啡馆；茶馆；假日野营服务(住所)；旅游房屋出租 | 43 - 餐饮住宿 | 2008.11.14-2 018.11.13 | |
71 | 4611227 | 培训；组织表演(演出)；娱乐；夜总会；提供xx OK 服务；健身俱乐部； 游乐园； | 41 - 教育娱乐 | 2008.11.14-2 018.11.13 | |
72 | 4611223 | 旅游房屋出租 | 43 - 餐饮住宿 | 2009.12.28- 2019.12.27. | |
73 | 4611229 | 旅游安排；观光旅游；旅游预订；租车； | 39 - 运输贮藏 | 2008.11.14- 2018.11.13 | |
74 | 4611228 | 旅游安排；观光旅游；旅游预订；租车； | 39 - 运输贮藏 | 2008.11.14- 2018.11.13 | |
75 | 4611226 | 培训；组织表演(演出)；健身俱乐部； | 41 - 教育娱乐 | 2009.12.28- 2019.12.27 | |
76 | 4611231 | 饭店商业管理；饭店管理； | 35 - 广告销售 | 2008.11.14- 2018.11.13 | |
77 | 6082641 | 铁锅；玻璃盒；瓷器装饰品；水桶；刷子；牙刷；牙签；化妆用具；保温瓶 | 21 - 厨房洁具 | 2010.01.14-2 020.01.13 | |
78 | 1735581 | 商品房销售；不动产管理；不动产中介；不动产出租；资本投资；金融服务 | 36 - 金融物管 | 2012.03.21-2 022.03.20 | |
79 | 1723649 | 旅游安排；观光旅游； 旅游预订； 租车； | 39 - 运输贮藏 | 2012.02.28-2 022.02.27 | |
80 | 1723648 | 旅游安排；观光旅游； 旅游预订； 租车； | 39 - 运输贮藏 | 2012.02.28-2 022.02.27 | |
81 | 1707843 | 商品房销售；不动产管理；不动产中介；不动产出租；资本投资；金融服务（截止） | 36 - 金融物管 | 2012.01.28-2 022.01.27 | |
82 | 1707842 | 商品房销售；不动产管理；不动产中介；不动产出租；资本投资；金融服务（截止） | 36 - 金融物管 | 2012.01.28-2 022.01.27 |
83 | 1707047 | 树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙 | 31 - 饲料种籽 | 2012.01.28-2 022.01.27 | |
84 | 1702919 | 树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙 | 31 - 饲料种籽 | 2012.01.21-2 022.01.20 | |
85 | 1690578 | 树木；玉米；蔷薇树、玫瑰树；龙虾（活）；柑橘；黄瓜；植物种子；饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙 | 31 - 饲料种籽 | 2011.12.28-2 021.12.27 |
（二）主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，天都实业（合并报表）负债合计 283,365.66 万元，具体构成如下：
单位：万元
负债 | 2017 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 16,292.25 |
预收款项 | 136,421.44 |
应付职工薪酬 | 48.34 |
应交税费 | 10,216.72 |
应付利息 | 506.14 |
其他应付款 | 74,880.77 |
流动负债合计 | 238,365.66 |
长期借款 | 45,000.00 |
非流动负债合计 | 45,000.00 |
负债合计 | 283,365.66 |
上表中，长期借款情况如下：
放款银行或机构名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 账面价值（万元） |
平安银行股份有限公司杭州分行 | 2017/4/19 | 2020/4/18 | 6.75% | 35,000.00 |
平安银行股份有限公司杭州分行 | 2017/7/25 | 2020/7/24 | 6.65% | 10,000.00 |
2017 年 3 月 20 日，天都实业与平安银行杭州分行签订了平银地杭固贷字
20170303 第 001 号《固定资产贷款合同》，实际贷款金额 45,000 万元。该笔借款由天都实业以存货天祥 A 地块（杭余出国用（2015）第 104-1747 号）土地使用权提供抵押担保（担保金额 50,000 万元）。该笔借款同时由xx、xxx、
浙江广厦提供保证担保。
截至审计评估基准日，无或有负债事项。
（三）担保情况
截至审计评估基准日，天都实业担保情况如下：
单位：万元
担保人 | 被担保人（债务人） | 债权人 | 担保金 额 | 借款到期日 | 担保方式 | 备注 |
天都实业 | 杭州益荣房地产开发有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司 | 22,300 | 2019.12.12 | 存货抵押 | 注 1 |
房屋建筑物抵押 | ||||||
无形资产抵押 | ||||||
天都实业 | 广厦控股 | 中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司 | 30,000 | 2019.6.14 | 存货抵押（天祥苑 B 地块） | 注 2 |
保证担保 | ||||||
天都实业 | 广厦控股 | 渤海国际信托股份有限公司 | 30,000 | 2018.7.19 | 存货抵押（07 地块） | 注 3 |
保证担保 | ||||||
天都实业 | 广厦控股 | 渤海国际信托股份有限公司 | 10,000 | 2018.3.21 | 存货抵押、投资性房地产 | 注 4 |
天都实业 | 天都实业 | 平安银行股份有限公司杭州分行 | 45,000 | 2020.4.10 | 存货抵押（天祥 A 地块） | 注 5 |
天都实业 | 广厦控股、广厦（舟山）能源集团有限公司 | 吉林珲春农村商业银行股份有限公司等 5家 | 37,000 | 2020.12.4 | 无形资产抵押 | 注 6 |
注 1：该笔借款同时由广厦控股、浙江广厦、楼明提供保证担保，由杭州益荣房地产开发有限公司以存货及 21,000 万元保证金提供质押担保，由浙江广厦东金投资有限公司以土地提供抵押担保；
注 2：该笔借款同时由xx、xxx提供保证担保；注 3：该笔借款同时由xx、xxx提供保证担保；注 4：该笔借款同时由浙江广厦提供保证担保；
注 5：该笔借款同时由楼明、xxx、浙江广厦提供保证担保；
注 6：贷款人包括吉林珲春农村商业银行股份有限公司、吉林xx农村商业银行股份有限公司、吉林敦化农村商业银行股份有限公司、xxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxx等 5 家。
注 7：天都实业除上述提供的担保外，根据浙江省高级人民法院于 2017 年 10 月 00 x
xxxxxxxx（（0000）xxx 00-0 x），xxxxxx持有的价值为 4,270.57 万元的存货为广厦控股公司与xx借贷一案提供诉中保全担保。
注 8：2018 年 4 月 21 日，广厦控股向深圳英大资本管理有限公司借款 23,931.00 万元，天都实业以存货进行抵押担保，xxx、楼明及其配偶提供保证担保。
（四）业务资质
天都实业及其子公司持有的业务资质情况如下：
序号 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证机关 | 有效期至 | 权利人 |
1 | 房地产开发企业资质 证书 | 浙房开 1289 号 | 贰级 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2020 年 8 月 7 日 | 天都实业 |
2 | 食品经营许可证 | JY23301100222114 | 预包装食品（含冷藏冷冻食 品）销售；热食类食品制售；冷食类食品制售；生食类食品制售；糕点类食品制售 （含裱花蛋糕）；自制饮品制售（普通类） | 余杭区市场监督管理局 | 2022 年 5 月 9 日 | 天都城酒店 |
3 | 卫生许可证 | 浙卫公证字[2015]第 330110000004 号 | 旅店、游泳馆、公共浴室（淋 浴）、舞厅（仅限xx OK）、美容理发、酒吧、茶座 | 杭州市余杭区卫生和计划生 育局 | 2019 年 3 月 23 日 | 天都城酒店 |
4 | 特种行业许可 证 | 余公特住字第 2007118 号 | 住宿 | 杭州市公安局余杭 区分局 | - | 天都城酒店 |
5 | 烟草专 卖零售许可证 | 33010320160822988A | 卷烟零售、雪茄烟零售 | 余杭区烟草专卖局 | 2018 年 12 月 31 日 | 天都城酒店 |
6 | 食品流通许可证 | SP3301841510172690 | 零售：预包装食品；酒类 | 杭州市余杭区工商行政管理 局 | 2018 年 6 月 7 日 | 天都城酒店 |
三、股权权属情况
截至本报告书签署日，浙江广厦持有的天都实业 100%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形。
四、最近三年主营业务发展情况
x次交易标的天都实业主营业务一直为房地产投资、开发与经营。2016 年及 2017 年，天都实业主营业务收入分别为 46,417.03 万元、63,113.16 万元，占
营业收入的比例分别为 99.52%、99.44%。
（一）土地储备情况
截至审计评估基准日，天都实业共持有 1 宗房地产储备地块，位于浙江省杭州市余杭区，具体情况如下：
项目名称 | 土地面积（㎡） | 取得成本（万元） | 计容建筑面积（㎡） |
A07 地块 | 63,081.00 | 28,449.92 | 93,719.00 |
（二）房地产开发情况
截至审计评估基准日，天都实业房地产在开发未销售项目情况如下：
项目名称 | 土地面积（㎡） | 计容建筑面积 （㎡） | 已完工建筑面积（㎡） | 预计总投资 （万元） | 实际已发生投资（万元） |
天祥 B | 45,673.00 | 122,109.00 | 未完工 | 110,686.53 | 47,130.85 |
（三）房地产销售情况
最近三年内，天都实业销售的房地产项目均处于浙江省杭州市余杭区，主要为温莎公园项目、爵士花园项目、蓝调公寓项目、紫韵公寓项目、枫桥公馆项目、宾果公寓项目和滨沁公寓项目存量房，销售情况如下：
单位：平方米
项目销售面积 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
温莎公园项目 | 7,946.41 | 5,500.40 | 3,668.91 |
爵士花园项目 | - | 3,645.86 | 30,354.62 |
蓝调公寓项目 | - | 1,114.86 | 33,778.25 |
紫韵公寓项目 | 133.68 | 1,706.19 | 38,749.05 |
枫桥公馆项目 | 283.7 | 63,353.89 | - |
宾果公寓项目 | 12,164.81 | 25,853.45 | - |
滨沁公寓项目 | 99,455.55 | - | - |
合计 | 119,984.15 | 101,174.65 | 106,550.83 |
天都实业已完工存量房地产项目销售情况如下表：
序号 | 项目名称 | 平均售价 （元/㎡） | 预售面积 （㎡） | 剩余可售面积（㎡） | 开盘时间 | 预计总投资 （万元） | 实际已发生投资（万元） |
1 | 天都温莎花园 | 9,780.76 | 已交付，不存在预售 | 1,179.95 | 2012-05 | 33,330.68 | 32,893.51 |
2 | 天都爵士花园 | 7,089.34 | 已交付，不存在预售 | 1,122.43 | 2012-10 | 62,814.03 | 61,614.61 |
3 | 天都蓝调公寓 | 7,387.60 | 已交付，不存在预售 | 414.44 | 2013-08 | 75,405.28 | 74,297.12 |
4 | 天都紫韵公寓 | 7,121.45 | 已交付，不存在预售 | 875.89 | 2013-12 | 58,048.82 | 56,562.47 |
5 | 天韵 C（枫桥公馆） | 6,915.93 | 已交付，不存在预售 | 2,855.61 | 2016-03 | 44,949.00 | 38,579.51 |
天都实业在建项目预售及剩余可售情况如下表：
序号 | 项目名称 | 平均售价 （元/㎡） | 预售面积 （㎡） | 剩余可售面积（㎡） | 开盘时间 | 预计总投资 （万元） | 实际已发生投资（万元） |
1 | 天明 C（宾果公寓） | 11,447.77 | 38,018.26 | 349.02 | 2016-09 | 46,004.93 | 33,440.97 |
2 | 天祥 A（滨沁公寓） | 13,784.21 | 105,422.18 | 22,260.44 | 2017-08 | 113,804.48 | 63,169.20 |
资料来源：评估师现场调查、透明售房网等。
近两年委估项目xx可比项目情况如下表：
序号 | 项目名称 | 平均售价（元/ ㎡） | 与被评估项目 距离 | 可比性 | 开盘时间 |
1 | 景xxx府 | 9,250.00 | 3 公里 | 较相似 | 2016 年 6 月 |
2 | 赞成首府 | 13,587.39 | 3 公里 | 较相似 | 2017 年 8 月 |
3 | 天熙公馆 | 12,204.00 | 900 米 | 高度相似 | 2017 年 10 月 |
4 | 景瑞阳光城法兰公园 | 13,000.00 | 7.3 公里 | 一般 | 2017 年 11 月 |
5 | 嘉丰xxx | 11,929.00 | 9.9 公里 | 一般 | 2017 年 12 月 |
6 | 东晖龙悦湾 | 10,473.00 | 5.5 公里 | 较相似 | 2018 年 4 月 |
资料来源：评估师现场调查、透明售房网等。
根据评估人员现场了解，由于与委估项目取得土地时间不同，取得土地成本差异较大，委估项目xx可供比较案例较少，与委估项目最具可比性的项目为目前天都城内开发的项目（天祥 A 和天熙公馆）。
截至审计评估基准日，天都实业无出租房地产项目。
五、本次交易涉及的债权债务转移情况
x次交易是上市公司出售标的公司 100%的股权，对于标的公司而言，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。根据上市公司、标的公司与相关金融机构签订的《贷款合同》、《担保协议》，本次交易需提前书面通知相关金融债权人，并取得相关金融机构的同意。截至本报
告书签署日，已取得相关金融机构的书面同意。
六、其他事项说明
（一）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
天都实业为浙江广厦直接持有 100%股权的子公司，本次交易已取得现有股东的同意。
（二）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
天都实业股权转让和增资情况请参见本节“一、交易标的基本情况/（二）历史沿革”。最近三年，天都实业未进行过资产评估。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、经营者集中申报等有关报批事项的情况
x次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易构成经营者集中申报标准，相关有权部门已完成审核。
（四）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
因天都实业子公司天都城酒店购进并经营未依法注册的第二类医疗器械行为，违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，杭州市余杭区市场监督管理局于 2016 年 3 月 30 日向天都城酒店下发了《行政处罚决定书》（余食药监临案）行罚[2015]030 号，决定对天都城酒店予以行政处罚，“鉴于当事人违法行为轻微，未造成危害后果，且及时停止经营，根据《行政处罚法》第二十七条的规定给予当事人减轻处罚”。行政处罚内容为：没收违法所得 4,852.50 元及
违法经营的医疗器械，并处罚款 20,000 元。天都城酒店已于 2016 年 4 月 27 日
缴纳了违法所得及罚金合计 24,852.50 元。
除上述事项外，天都实业及子公司不存在最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
（五）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，天都实业正在进行的诉讼、仲裁情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 管辖法院/仲裁机构 | 案由 | 案号 | 诉讼（仲裁）涉及金额 | 案件进展情况 |
1 | xx | xxx；杭州市余杭区星桥街道办事处；杭州余杭区交通运输局；浙江天都实业有限公司；杭州余杭城市建设集团有限公司；杭州市公安局余杭区分局交通警察大队 | 杭州市余杭区人民法院 | 机动车交通交通事故纠纷 | （2017）浙 110 民初 4049 号 | 2,406,842.61 元 | 司法鉴定报 告 已 出，须经法院审判委员会讨论后，方可作出一审判决，目前法院尚未作出一审判决书 |
2 | xxx | 浙江天都实业有限公司 | 杭州市余杭区人民法院 | 房屋买卖合同纠纷 | （ 2017 ）浙 110 民 初 18849 号 | 2,380,179 元 | 一审判决天都实业向卞建华交付天泉苑 10-1-501 号商品 房，并支付逾期交付违约金 785,686 元。该判决尚未生效，现杭州中级人民法院已受理天都实业的上诉 |
3 | xxx | 广厦建设集团有限责任公司；浙江天都实业有限公司 | 杭州市余杭区人民法院 | 建设工程施工合同纠纷 | （ 2017 ）浙 110 民 初 21655 号 | 工程款 1,277,525 元，利息 124,230.44 元 | 目前已庭审完，待法院判决 （注 1） |
注 1：基于原告请求，法院已冻结天都实业 1,277,525 元银行存款，作为诉中保全措施。
截至本报告书签署日，除上述事项外，天都实业不存在其他重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。