公司的英文名稱：Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd.
環旭電子股份有限公司
章 程
二〇二〇年四月
目 錄
第一章 總 則
第一条 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱“《證券法》”)和其它有關規定，制訂本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有關規定由環旭電子(上海)有限公司(一家中外合資企業)整體變更設立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。
公司於 2012 年 1 月 10 日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監
會”)批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股 10,680 萬股，並於 2012 年
2 月 20 日在上海證券交易所上市。
第三条 公司的註冊名稱：環旭電子股份有限公司
公司的英文名稱：Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd.
第四条 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x，xx：000000。
第五条 公司註冊資本為人民幣 2,179,088,030 元。
第六条 公司為永久存續的股份有限公司。
第七条 董事長為公司的法定代表人。
第八条 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九条 x公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的檔，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的檔。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其它高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其它高級管理人員。
第十条 x章程所稱其它高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書及財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十一条 公司的經營宗旨：將資訊(Computing)、通訊(Communication)、行動資訊 (Mobile Computing)及電子零元件(Electronics Component and Module)領域的設計、開發和製造方面的先進技術介紹到中國。為所有中國客戶及國際客戶提供專業化的、全方位的解決方案和完整的電子產品設計製造服務。
第十二条 經依法登記，公司的經營範圍為：提供電子產品設計製造服務(DMS),設計、生產、加工新型電子元器件、電腦高性能主機板、無線網路通信元器件，移動通信產品及模組、零配件，維修以上產品，銷售自產產品，並提供相關的技術諮詢服務；電子產品、通訊產品及相關零配件的批發和進出口，並提供相關配套服務 。(涉及行政許可的，憑許可證經營。)
第三章 股 份
第一节 股份發行
第十三条 公司的股份採取股票的形式。
第十四条 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
第十五条 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六条 公司發行的股票，以人民幣標明面值。公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第十七条 環旭電子(上海)有限公司整體變更為股份有限公司時，系以環旭電子(上海)有限公司截止 2007 年 9 月 30 日經審計的淨資產值人民幣 757，168，633.42
元按約 1:0.5495 的比例折合為公司的股本總額 416,056,920 元，公司股份總
數為 416,056,920 股，每股人民幣 1 元。
其後，公司以未分配利潤和資本公積金轉增股本，公司股本總額由
416,056,920 元增至 904,923,801 元，股份總數相應增至 904,923,801 股。
公司的發起人為環勝電子（深圳）有限公司、日月光半導體（上海）股份有限公司、環誠科技有限公司，在發起設立時，發起人所認購的股份數和認購股份比例如下：
發起人名稱 | 持股數(股) | 持股比例 (%) |
環勝電子(深圳)有限公司 | 4,524,619 | 0.5% |
日月光半導體(上海)股份有限公司 | 4,524,619 | 0.5% |
環誠科技有限公司 | 895,874,563 | 99.0% |
總計 | 904,923,801 | 100% |
第十八条 公司的股份總數為 2,179,088,030 股，全部為普通股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二节 股份增減和回購
第二十条 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(一) 公開發行股份；
(二) 非公開發行股份；
(三) 向現有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉增股本；
(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其它方式。
第二十一条 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其它有關規定和本章程規定的程式辦理。
第二十二条 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
(一) 減少公司註冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其它公司合併；
(三) 將股份用於員工持股計畫或者股權激勵；
(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
(五) 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
(六) 公司為維護公司價值及股東權益所必須。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十三条 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 法律、行政法規規定和中國證監會認可的其它方式。
公司因本章程第二十二條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十四条 公司因本章程第二十二條第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第二十二條第一款規定收購本公司股份後，屬於
第(一)項情形的，應當自收購之日起 10 日內註銷；屬於第(二)項、第(四)項
情形的，應當在 6 個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第
（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的 10%，並應當在 3 年內轉讓或者註銷。
第二十五条 公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止。因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，並應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程式提交董事會或者股東大會審議。上市公司回購股份用於註銷的，不得變更為其他用途。
第三节 股份轉讓
第二十六条 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八条 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總
數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後 6 個月內賣出，或者在
賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有 5%以上股份，以及有中國證監會規定的其他情形的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一节 股 東
第三十条 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持
有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協定，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十一条 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二条 公司股東享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；
(三) 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(八) 法律、行政法規、部門規章或及本章程規定的其它權利。
第三十三条 股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資料的，應當向公司提供證明其持
有公司股份的種類以及持股數量的書面檔，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十四条 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人民法院撤銷。
第三十五条 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合併持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六条 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益
的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七条 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規和本章程；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其它股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其它股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其它義務。
第三十八条 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當在該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九条 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、
資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二节 股東大會的一般規定
第四十条 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一) 決定公司的經營方針和投資計畫；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
(三) 審議批准董事會的報告；
(四) 審議批准監事會報告；
(五) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； (六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八) 對發行公司債券作出決議；
(九) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十) 修改本章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二) 審議批准第四十一條規定的擔保事項；
(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；
(十四) 審議批准變更募集資金用途事宜；
(十五) 審議股權激勵計畫；
(十六) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其它事項。
股東大會的上述職權不得通過授權的形式由董事會或其它機構和個人代
為行使。
第四十一条 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
(一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；
(二) 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保；
(三) 為資產負債率超過 70%的擔保物件提供的擔保；
(四) 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保； (五) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十二条 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應當于上一會計年度結束後的 6 個月內舉行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會：
(一) 董事人數不足 6 人時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
(三) 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； (四) 董事會認為必要時；
(五) 監事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其它情形。
第四十四条 x公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者股東大會召集通知中載明的地址。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將根據法律、行政法規、證券監管機構的要求，提供網路或監管機構認可的其它方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五条 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： (一) 會議的召集、召開程式是否符合法律、行政法規、本章程； (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程式、表決結果是否合法有效；
(四) 應公司要求對其它有關問題出具的法律意見。
第三节 股東大會的召集
第四十六条 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第四十七条 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10 日內未作出回饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第四十八条 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 10 日內未作出回饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九条 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於 10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十条 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一条 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四节 股東大會的提案與通知
第五十二条 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三条 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第五十四条 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十五条 股東大會的通知包括以下內容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五) 會務常設連絡人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時 應同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網路或者其它方式的，應當在股東大會通知中明確載明網路或者其它方式的表決時間及表決程式。股東大會網路或其它方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下
午 3:00。
股東大會通知中應確定股權登記日。股東大會的股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十六条 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
(三) 披露持有本公司股份數量；
(四) 是否受過中國證監會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十七条 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告並說明原因。
第五节 股東大會的召開
第五十八条 x公司董事會和其它召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十九条 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，並依照
有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十条 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其它能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十一条 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
(四) 委託書簽發日期和有效期限；
(五) 委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二条 委託書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三条 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其它
授權檔應當經過公證。經公證的授權書或者其它授權檔，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其它地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四条 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五条 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六条 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其它高級管理人員應當列席會議。
第六十七条 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長 (公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或
者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
第六十八条 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十九条 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程式，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第七十条 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一条 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十二条 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。
第七十三条 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其它高級管理人員姓名；
(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； (五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； (六) 律師及計票人、監票人姓名；
(七) 股東大會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其它內容。
第七十四条 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網路及其它方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於 10 年。
第七十五条 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。
同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六节 股東大會的表決和決議
第七十六条 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
持表決權的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3 以上通過。
第七十七条 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四) 公司年度預算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其它事項。
第七十八条 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少註冊資本；
(二) 公司的分立、合併、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%的；
(五) 股權激勵計畫；
(六) 本章程第二十二條第一款第（一）項、第（二）項規定的股份回購；
(七) 調整利潤分配政策；
(八) 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事項。
第七十九条 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事、持有 1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規和中國證監會的規定設立的投資者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。
依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司應當予以配合。禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第八十条 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
審議有關關聯交易事項，關聯關係股東的回避和表決程式為：
(一) 股東大會審議的某事項與某股東有關聯關係，該股東應當在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係；
(二) 股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣佈有關關聯關係的股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係；
(三) 大會主持人宣佈關聯股東回避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決；
(四) 關聯事項形成決議，必須由非關聯股東有表決權的股份數的半數以上通過；
(五) 關聯股東未就關聯事項按上述程式進行關聯關係披露或回避，有關該關聯事項的一切決議無效，重新表決。
第八十一条 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網路形式的投票平臺等現代資訊技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二条 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三条 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監事的提名方式和程式
(一) 非獨立董事提名方式和程式：
董事會、單獨或合併持有公司已發行股份 3%以上的股東可以提名董事候選人，提名人應在提名前征得被提名人同意，並公佈候選人的詳細資料。候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整，並保
證當選後切實履行董事職責。
(二) 獨立董事的提名方式和程式：
董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，並公佈候選人的詳細資料。提名人應當充分瞭解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定披露上述內容。
(三) 監事提名方式和程式：
監事會、單獨或合併持有公司已發行股份 3%以上的股東可以提名由股東代表出任的監事候選人名單，提名人應在提名前征得被提名人同意，並公佈候選人的詳細資料。候選人應在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的監事候選人的資料真實、完整，並保證當選後切實履行監事職責。監事候選人中由職工代表擔任的，由公司職工代表大會提名，由職工實行民主選舉產生。
每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第八十四条 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。其中，單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在 30%及以上時，股東大會選舉董事、監事時，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，有表決權的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東說明候選董事、監事的簡歷和基本情況。
累積投票制下，獨立董事應與董事會其他成員分別選舉。
第八十五条 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十六条 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七条 同一表決權只能選擇現場、網路或其它表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。
第八十八条 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十九条 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網路或其它方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十条 股東大會現場結束時間不得早於網路或其它方式的投票結束時間。會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，公司以及股東大會現場、網路及其它表決方式中所涉及的計票人、監票人、主要股東、網路服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十一条 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十二条 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十三条 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每
項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十四条 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五条 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議決議通過之日立即就任。
第九十六条 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後 2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一节 董 事
第九十七条 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行
期滿未逾 5 年；
(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3年；
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3
年；
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七) 法律、行政法規或部門規章規定的其它內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十八条 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
公司不設職工代表董事。董事可以由總經理或者其它高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其它高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。
第九十九条 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
(一) 不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵佔公司的財產；
(二) 不得挪用公司資金；
(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶存儲；
(四) 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(六) 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
(七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其它忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百条 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
(二) 應公平對待所有股東；
(三) 及時瞭解公司業務經營管理狀況；
(四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的資訊真實、準確、完整；
(五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
(六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其它勤勉義務。
第一百零一条 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其它董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零二条 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零三条 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。
董事辭職生效或者任期屆滿後承擔忠實義務的期限為六個月。
第一百零四条 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在協力廠商會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零五条 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零六条 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二节 董事會
第一百零七条 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零八条 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事為 3 名。
第一百零九条 董事會行使下列職權：
(一) 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(二) 執行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計畫和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其它證券及上市方案； (七) 擬訂公司重大收購、因本章程第二十二條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形回購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式
的方案；
(八) 決定公司因本章程第二十二條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項情形回購公司股份以及為籌集回購資金而進行的再融資事項；
(九) 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
(十) 決定公司內部管理機構的設置；
(xx) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
(十二) 制訂公司的基本管理制度；
(十三) 制訂本章程的修改方案；
(十四) 管理公司資訊披露事項；
(十五) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十六) 聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；
(十七) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其它職權。
上述第（八）項需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百一十条 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十一条 董事會制定董事會議事規則並作為本章程附件，以確保董事會落實股東大會決議，提供工作效率，保證科學決策。
第一百一十二条 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的許可權，建立嚴格的審查和決策程式；重大投資專案應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
董事會審批對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理
財、關聯交易的許可權按照法律、行政法規部門規章的有關規定另行制訂相關制度，經股東大會通過後生效。
第一百一十三条 董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會並制定相應議事規則。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數並擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。戰略委員會成員應至少包括一名獨立董事。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第一百一十四条 董事會設董事長 1 人，可以設副董事長 1 人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十五条 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執行；
(三) 簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；
(四) 簽署董事會重要檔和其它應由公司法定代表人簽署的其它檔；
(五) 行使法定代表人的職權；
(六) 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
(七) 董事會授予的其它職權。
第一百一十六条 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上
董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十七条 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後 10 日內，召集和主持董事會會議。
第一百一十九条 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：傳真、電話、郵件、專人送出；通知時限為：會議召開前 3 日。
第一百二十条 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發出通知的日期；
(五) 其它應載明的事項。
第一百二十一条 除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十二条 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其它董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數
通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十三条 董事會決議表決方式為：書面或舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、傳真或電子郵件方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百二十四条 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其它董 事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期 限，並由委託人簽名或蓋章。獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。代為 出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十五条 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於 10 年。
第一百二十六条 董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第一百二十七条 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十八条 公司設總經理 1 名，副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理及財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十九条 x章程第九十六條關於不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。
本章程第九十八條關於董事的忠實義務和第九十九條(四)至(六)關於勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
第一百三十条 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其它職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十一条 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百三十二条 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
(二) 組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規章；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八) 擬訂公司職工的工資、福利、獎懲、決定公司職工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事會授予的其它職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十三条 總經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十四条 總經理工作細則包括下列內容：
(一) 總經理會議召開的條件、程式和參加的人員；
(二) 總經理及其它高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度；
(四) 董事會認為必要的其它事項。
第一百三十五条 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十六条 公司根據自身情況，規定副總經理的任免程式、副總經理與總經理的關係，並可以規定副總經理的職權。
第一百三十七条 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、檔保管以及公司股東資料管理，辦理資訊披露事務、投資者關係工作等事宜。
董事會秘書作為上市公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，瞭解公司的財務和經營等情況。董事會及其它高級管理人員應當支援董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十八条 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一节 監 事
第一百三十九条 x章程第九十六條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。董事、總經理和其它高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十条 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百四十一条 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十二条 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百四十三条 監事應當保證公司披露的資訊真實、準確、完整。
第一百四十四条 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十五条 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十六条 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二节 監事會
第一百四十七条 公司設監事會。監事會由 3 名監事組成，監事會設主席 1 人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工
大會或者其它形式民主選舉產生。
第一百四十八条 監事會行使下列職權：
(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
(二) 檢查公司財務；
(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六) 向股東大會提出提案；
(七) 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八) 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十九条 監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十条 監事會制定監事會議事規則作為章程的附件，經股東大會批准，並明確監事會的議事方式和表決程式，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十一条 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記
錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百五十二条 監事會會議通知包括以下內容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一节 財務會計制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十四条 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內向中國證
監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前 3
個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十五条 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，不以任何個人
名義開立帳戶存儲。
第一百五十六条 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十七条 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的 25%。
第一百五十八条 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後
2 個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百五十九条 公司的利潤分配政策為：
(一) 股利分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展；公司進行利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
(二) 利潤的分配形式：在符合公司利潤分配原則的前提下，公司可以採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利，現金分紅優先於股票股利分紅。
(三) 利潤分配的決策機制與程式：公司利潤分配方案由董事會結合公司股本規模、盈利情況、投資安排、現金流量和股東回報規劃等因素制訂。董事會制訂年度利潤分配方案或中期利潤分配方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程式要求等事宜，獨立董事應當對利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
如公司董事會做出不實施利潤分配或實施利潤分配的方案中不含現金決定的，應就其做出不實施利潤分配或實施利潤分配的方案中不含現金分配方式的理由，在定期報告中予以披露，公司獨立董事應對此發表獨立意見。
董事會審議通過利潤分配方案後報股東大會審議批准，股東大會應依法依規對董事會提出的利潤分配方案進行表決。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種管道與股東特別是中小股東
進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素，公司採取股票股利或者現金股票股利相結合的方式分配股利時，需經公司股東大會以特別決議方式審議通過。
(四) 現金分紅的條件、比例和期間間隔：公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：（1）公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值；（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（3）公司未來十二個月內無重大對外投資計畫(募投專案除外)。重大投資計畫是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的 50%，且超過 50,000 萬元人民幣。
在符合上述現金分紅條件的情況下，公司董事會應當綜合考慮所處行 業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資金支 出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程式，提出差 異化的現金分紅政策：（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支 出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最 低應達到 80%；（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排 的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達 到 40%；（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進 行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%； (四)公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項 規定處理。
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅
利，以償還其佔用的資金。
公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的 10%，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的 30%。
在有條件的情況下，公司董事會可以在有關法規允許情況下根據公司的盈利狀況提議進行中期現金分紅。
(五) 利潤分配政策的調整機制：公司根據發展規劃和重大投資需求對利潤分配政策進行調整的，董事會應以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策，並應詳細論證；公司應通過多種管道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見；調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東大會以特別決議審議批准；並且相關股東大會會議應採取現場投票和網路投票相結合的方式，為公眾投資者參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。
(六) 公司以現金為對價，採用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。
第二节 內部審計
第一百六十条 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十一条 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向審計委員會負責並報告工作。
第三节 會計師事務所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其它相關的諮詢服務等業務，聘期 1 年，可以續聘。
第一百六十三条 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十四条 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其它會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十五条 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30 天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所xx意見。
第一百六十七条 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式發出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵件、電子郵件方式送出；
(三) 以電話方式送出； (四) 以傳真方式送出； (五) 以公告方式進行；
(六) 本章程規定的其它形式。
第一百六十九条 公司發出的通知以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百七十条 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百七十一条 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、電子郵件、電話、傳真或郵件方式進行。
第一百七十二条 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、電子郵件、電話、傳真或郵件方式進行。
第一百七十三条 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 7 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；以電話方式送出的，以電話通知之日為送達日期；以傳真送出的，以公司發送傳真的傳真機所列印的表明傳真成功的傳真報告日為送達日期。
第一百七十四条 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二节 公 告
第一百七十五条 公司指定《上海證券報》為刊登公司公告和其它需要披露資訊的報刊，並指定上海證券交易所網站為刊登公司公告和其它需要披露資訊的互聯網站。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一节 合併、分立、增資和減資
第一百七十六条 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其它公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十七条 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起 10 日內通知債權人，並于 30 日內在公司指
定的刊登公司公告的上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到
通知書的自公告之日起 45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十八条 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十九条 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之
日起 10 日內通知債權人，並于 30 日內在公司指定的刊登公司公告的上公告。
第一百八十条 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。
第一百八十一条 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，並于 30日內在公司指定的刊登公司公告的紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十二条 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程規定的解散事由出現；
(二) 股東大會決議解散；
(三) 因公司合併或者分立需要解散；
(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失， 通過其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的
2/3 以上通過。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起 15 日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十六条 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二) 通知、公告債權人；
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十七条 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，並于 60 日內在公司指定的刊
登公司公告的報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接
到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十八条 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。
第一百八十九条 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十条 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十一条 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
(二) 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第一百九十四条 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十五条 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的資訊，按規定予以公告。
則 | |||
第一百九十七条 | 釋義 | ||
(一) | 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有 | ||
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以 | |||
對股東大會的決議產生重大影響的股東。 | |||
(二) | 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協定或者其 | ||
它安排，能夠實際支配公司行為的人。 | |||
(三) | 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理 | ||
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利 | |||
益轉移的其它關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控 | |||
股而具有關聯關係。 | |||
第一百九十八条 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第一百九十九条 x章程以中文書寫，其它任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為准。
第二百条 x章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低於”、
“多於”不含本數。