跟踪评级：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2016 年 8 月 15 日出具的《2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级 AAA，本期债券信用等级 AAA，评级展望为稳定。

2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券


2016 年度债权代理事务报告


2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券全体持有人：鉴于：

1、海航集团有限公司（简称“发行人”）已与海通证券股份有限公司（简称“我公司”或“本公司”）签署本期债券《债权代理协议》；发行人、海通证券和平安银行股份有限公司海口分行（简称“监管人”）已经签署和《账户及资金监管协议》；上述协议均已生效。

2、根据《2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券募集说明书》（简称“募集说明书”）的规定，2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券（简称“本期债券”）已于 2016 年 8 月 23 日发行完毕，本期债券全体持有人已同意委托本公司作为债券债权代理人，代理有关本期债券的相关债权事务。

我公司依据募集说明书、《债权代理协议》、《监管协议》的约定履行债权代理人的职责。

为出具本报告，本公司与发行人进行接洽，对于出具本报告有关的债权代理事务进行了必要的调查。

本报告依据海通证券对有关情况的调查、发行人或相关政府部门出具的证明文件进行判断，对海通证券履行债权代理人职责期间所了解的信息进行披露，并出具结论意见。

海通证券未对本期债券的投资价值做出任何评价，也未对本期债券的投资风险做出任何判断。本期债券的投资者应自行判断和承担投资风险。

现将截至本报告出具之日的债权代理事项报告如下：


一、发行人的基本情况

企业名称：海航集团有限公司


住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x法定代表人：xx

注册资本：600,000 万元公司类型：有限责任公司

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

股权结构：海南交管控股有限公司直接持有发行人 70%股权，为发行人控股股东；慈航基金会通过海南交管控股有限公司、盛唐发展（洋浦）有限公司间接控制发行人，为发行人的实际控制人。

跟踪评级：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2016 年 8 月 15 日出具的《2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级 AAA，本期债券信用等级 AAA，评级展望为稳定。

二、发行人履约情况


（一）办理上市或交易流通情况


发行人已按照 2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券（简称“本期债券”）募集说明书的约定，在发行完毕后一个月内向有关证券交易场所或其他主管部门申请本期债券上市或交易流通。本期债券于 2016 年 8 月 26 日在全国银行间债券市场上市流通，简称“16 海航集团可续期债 02”，债券代码为 1680331；本期债券于 2016 年 10 月 20 日在上海证券交易所上市流通，简称“16 海集 02”，债券代码为 139205。

（二）募集资金使用情况


本期债券募集资金 18 亿元，其中 3 亿已用于海口美兰国际机场二期扩建工程中机场工程建设，15 亿用于公司补充流动资金。

（三）付息情况


本期债券的付息日为每年的 8 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

（四）发行人信息披露情况


发行人与本期债券相关的信息均在中国债券信息网、货币网（和上海证券交易所网站）披露。

1、在中国债券信息网已披露的相关文件及时间如下：


（1）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券发行之法律意见书

（2016 年 8 月 15 日）；


（2）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券信用评级报告（2016年 8 月 15 日）；

（3）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券募集说明书（2016年 8 月 15 日）；

（4）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要

（2016 年 8 月 15 日）；


（5）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券簿记建档发行结果

（2016 年 8 月 23 日）；


（6）债券交易流通要素公告（16 海航集团可续期债 02）（2016 年 8 月 25

日）；


（7）海航集团有限公司公司债券 2016 年年度报告（2017 年 4 月 29 日）；


（8）海航集团有限公司公司债券 2016 年年度报告摘要（2017 年 4 月 28 日）。


2、在货币网已披露的相关文件及时间如下：


（1）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券信用评级报告（2016年 8 月 15 日）；

（2）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券募集说明书（2016年 8 月 15 日）；

（3）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券募集说明书摘要

（2016 年 8 月 15 日）；


（4）发行人近三年无重大诉讼情况的说明（2016 年 8 月 15 日）；


（5）发行人近三年无违法和重大违规行为的说明（2016 年 8 月 15 日）；


（6）国家发展改革委关于海航集团有限公司发行可续期公司债券核准的批复（2016 年 8 月 15 日）；

（7）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券发行之法律意见书

（2016 年 8 月 15 日）；


（8）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券簿记建档发行结果

（2016 年 8 月 23 日）；


（9）债券上市流通公告（16 海航集团可续期债 02）（2016 年 8 月 26 日）；


（10）海航集团有限公司 2016 年第一期、第二期海航集团有限公司可续期

公司债券 2017 年度第一次临时债权代理报告（2017 年 5 月 19 日）。


3、在上海证券交易所网站已披露的相关文件及时间如下：


（1）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券信用评级报告（2016年 10 月 19 日）；

（2）海航集团有限公司关于拟委托中国证券登记结算有限公司上海分公司代理债券兑付兑息相关事宜的公告（2016 年 10 月 19 日）；

（3）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券上市公告书（2016年 10 月 19 日）；

（4）2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券募集说明书（2016年 10 月 19 日）；

（9）海航集团有限公司公司债券 2016 年年度报告（2017 年 4 月 28 日）；

（10）海航集团有限公司公司债券 2016 年年度报告摘要（2017 年 4 月 28

日）；


（11）海航集团有限公司关于 2016 年累计新增借款的相关事项公告（2017

年 5 月 11 日）。


三、发行人偿债能力


中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2017）第 328025 号）以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自该审计报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人 2016 年度完整的经审计的财务报告及其附注。

（一） 偿债能力财务指标分析


单位：万元



项目


2016 年末


2015 年末


流动资产合计（万元）


37,647,931.62


19,253,783.31


资产总计（万元）


101,549,946.59


46,870,856.95


流动负债合计（万元）


24,727,745.72


14,182,919.17


负债总计（万元）


60,347,228.54


35,370,224.54


流动比率（倍）


1.52


1.36


速动比率（倍）


1.22


1.10


资产负债率（%）


59.43


75.46


注：1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计


2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计


3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%


发行人 2016 年合并资产总额较年初增长 116.66%，主要为新增合并 Avolon、英迈、卡尔森、gategroup 以及公司自身业务规模增长所致。

发信人 2016 年合并负债总额较年初增长 70.62%，主要为新增项目贷款、新增应付债券以及合并英迈、Avolon 以及供销大集后合并范围所致。

（二）发行人盈利能力及现金流情况


单位：万元



项目


2016 年度


2015 年度


营业收入


18,300,835.86


9,516,376.54


营业成本


14,292,867.50


6,763,669.40


利润总额


729,740.28


487,030.12


净利润


466,260.88


308,100.09


归属于母公司所有者的净利润


145,498.04


80,572.22


经营活动产生的现金流量净额


5,051,782.69


2,336,902.53


投资活动产生的现金流量净额


-33,339,701.22


-4,860,560.60


筹资活动产生的现金流量净额


34,259,495.71


6,454,376,50


现金及现金等价物净增加额


5,910,009.89


3,939,256.42


发行人 2016 年度营业收入较上年增长 92.31%，主要系本期合并范围较上年同期新增合并 Avolon、英迈、xxx等公司以及公司自身业务规模增长所致。

发行人 2016 年度经营活动产生的现金流量净流入较上年同期增加 116.17%，主要系本期公司合并范围增加、业务规模扩大所致。

发行人 2016 年度投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加 585.92%，主要系本期并购项目支付收购款增加、固定资产投资增加以及对外权益增加所 致。

发行人 2016 年度筹资活动产生的现金流量净流入较上年同期增加 430.79%，主要系本期并购项目配套贷款、发行公司债、母公司及少数股东投入资本以及子公司非公开发行股票增加所致。

发行人 2016 年度期末现金及现金等价物净增加额较上年增长 50.03%，主要系本年合并范围增加，经营性净现金流较上年大幅增长。

四、发行人已发行未兑付债券


截至本报告出具之日，发行人已发行未付的债券或债务融资工具包括：


项目

发行人及其下属子公司

金额

发行时间

期限

（年）

发行利率

（%）

（亿元）


公司债券


海航集团有限公司

13

2009 年 12

月

10

7.6

11.5

2013 年4 月

7

6.6

30

2015 年 11

月

7

5.99


海航资本集团有限公司

15

2012 年5 月

7

8.51

8

2014 年4 月

7

8

10

2014 年8 月

7

8

9.92

2016 年2 月

5

6

30.08

2016 年3 月

5

6.4

海航酒店控股集团有限公司

6

2014 年3 月

7

8.6


海航旅游集团有限公司

10

2013 年 12

月

5

7.31

9.5

2016 年8 月

2+1

5.7

10

2016 年9 月

2+1

5.3

10.5

2016 年 10

月

2+1

5.13

海航基础集团有限公司

15

2015 年6 月

7

7.5

海航航空集团有限公司

15

2016 年1 月

3+2

5.58


渤海金控投资股份有限公司

35

2013 年8 月

5

6

10

2015 年9 月

5

4.62

5

2015 年9 月

5

4.5

海南海岛建设股份有限公司

3

2014 年5 月

5

8.5

天津天海投资发展股份有限公司

10

2016 年6 月

2+1

6.5


中期票据

海航机场控股（集团）有限公司

6

2012 年 10

月

5

7


三亚凤凰国际机场有限责任公司

7

2012 年 12

月

5

6.06

6

2014 年 12

月

5

6.38


天津航空有限责任公司

10

2014 年7 月

3

7.38

6

2016 年9 月

3

4.15

5

2016 年9 月

3

3.96

短期融资券

三亚凤凰国际机场有限责任公司

6

2016 年6 月

1

3.82



6

2016 年7 月

1

3.49

天津航空有限责任公司

10

2016 年7 月

270 天

3.5

渤海金控投资股份有限公司

15

2016 年 12

月

270 天

4.5


非公开公司债

海航集团有限公司

35

2016 年3 月

3

7

15

2016 年7 月

3

6.2

海航机场控股（集团）有限公司

5

2014 年3 月

3

8.5

5

2015 年4 月

3

8.5


海航基础集团有限公司

4

2015 年9 月

3

7.9

4

2015 年 11

月

3

7

3

2015 年 11

月

3

7.5

2

2015 年 11

月

3

7.5

2.5

2015 年 12

月

3

7.5


海航航空集团有限公司

3

2016 年4 月

5

7.1

5

2016 年6 月

5

6.9

10

2016 年9 月

5

6.3

13.5

2016 年 12

月

5

6.6

三亚凤凰国际机场有限责任公司

10

2016 年2 月

3

6.9

海航旅游集团有限公司

10

2016 年1 月

2+1

6.7

10

2016 年4 月

2+1

7

长江租赁有限公司

2

2016 年2 月

2+1

7.5

2

2016 年8 月

2+1

7


天津渤海租赁有限公司

5

2016 年7 月

3

5.98

15

2016 年 10

月

3

5.2

海航物流集团有限公司

10

2016 年7 月

2+1

6.5


非公开定向融资工具

天津渤海租赁有限公司

5

2016 年3 月

3

5.5


天津航空有限责任公司

5

2016 年1 月

3

6.7

10

2016 年 10

月

3

5.2

私募中票


三亚凤凰国际机场有限责任公司

10

2014 年6 月

3

8.5

中小企业私募债

5

2014 年 12

月

3

9


私募债


天津航空有限责任公司

10

2015 年1 月

2

6.3

10

2015 年6 月

2

6.1

5

2015 年 12

月

3

7

海航实业集团有限公司

3.5

2016 年2 月

2

6


永续债

海航集团有限公司

20

2016 年4 月

3+N

7

18

2016 年8 月

3+N

6.2

三亚凤凰国际机场有限责任公司

20

2016 年 11

月

1+N

5.2


永续中票


天津航空有限责任公司

10

2016 年3 月

3+N

6.5

10

2016 年 11

月

3+N

5.3

资产证券化 ABS

海航航空技术有限公司

5

2015 年9 月

3

5.98/6.48


ABS 债


北京首都航空有限公司

6

2015 年9 月

2

5.5

7.5

2015 年9 月

3

5.79

8.5

2015 年9 月

4

6.68

8.5

2015 年9 月

5

6.94

金融债

皖江金融租赁有限公司

6

2016 年8 月

3

4.5


人民币债


海航集团（国际）有限公司

20

2016 年3 月

2+1

6.7

30

2016 年7 月

2+1

6.7

12.5

2014 年 11

月

3

8

2

2015 年3 月

3

7


新币债


海航集团（国际）有限公司

1.28 亿新

币

2015 年3 月

2

7


美元债

BL Capital Holdings Limited

2.3 亿美元

2015 年8 月

3

4.5


海航集团（国际）有限公司

2.5 亿美元

2015 年 12

月

3

8.125

0.5 亿美元

2015 年 12

月

3

8.125

0.35 亿美

元

2016 年2 月

3

8.125

0.5 亿美元

2016 年3 月

3

8.125

0.88 亿美

元

2016 年5 月

3

8.125

1 亿美元

2016 年7 月

1

7

3 亿美元

2016 年8 月

3

6

0.3 亿美元

2016 年9 月

15 个月

5.2

2 亿美元

2016 年 10

月

5

6.25


港元债


香港国际金融服务集团有限公司

4.5 亿港币

2016 年 11

月

3

5.5


可转债


香港国际金融服务集团有限公司

0.52 亿美

元

2016 年7 月

2

8



五、账户及资金监管情况

依据《账户及资金监管协议》的规定，发行人和海通证券共同委托账户及资金监管人对“偿债账户”和“募集资金使用专项账户”进行监管，以确保上述账户中资金的独立和安全，依法保护债券持有人的权益。监管人已严格按照《账户及资金监管协议》赋予的权利及义务，对发行人在监管人处开立的“偿债账户”和“募集资金使用专项账户”进行监管。目前上述账户运转正常，发行人己按照相关协议的要求履行义务。


以上情况，特此公告。


（本页以下无正文）

（本页无正文，为《2016 年第二期海航集团有限公司可续期公司债券 2016 年度债权代理事务报告》之盖章页）


海通证券股份有限公司


年 月 日



11

Document Metadata

Filed: June 26th, 2017