A 股简称：陆家嘴 A 股代码：600663 上市地点：上海证券交易所 B 股简称：陆家 B 股 B 股代码：900932 上市地点：上海证券交易所上海陆家嘴❹融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）交易对方名称住所及通讯地址江苏苏钢集团有限公司住所苏州高新区浒墅关通讯地址江苏省苏州市高新区通安镇钢成路28号独立财务顾问签署日期：二〇一六年十二月

A 股简称：陆家嘴	A 股代码：600663		上市地点：上海证券交易所
B 股简称：陆家 B 股	B 股代码：900932		上市地点：上海证券交易所
上海陆家嘴❹融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买报告书草案（修订稿）
交易对方名称		住所及通讯地址
江苏xx集团有限公司	住所		苏州xx区浒墅关
	通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxx00x
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月

声明

一、上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组交易对方xx集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

x次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

修订说明

x部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。

公司于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站披露了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。根据上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）信息披露的问询函》（上证公函［2016］2409 号）的要求，公司会同中介机构对本报告书等文件进行了补充和修订。上述修订的主要内容如下：

一、已在“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍”与“第一节 x次交易概况/三、本次交易的具体方案”中补充安心信托计划的设立目的、运作方式，以及华宝信托的主要权利、义务，优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务，并补充说明该信托计划的设立及运作方式、资金来源等符合相关法律法规规定。

二、已在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险因素”中补充信托项下现金财产来源无法偿还优先级资金本金及利息的风险、信托计划提前终止的具体约定内容和决策程序、信托计划提前终止时上市公司进行差额补足的资金来源和相关安排以及信托计划提前终止时上市公司及佳二公司可能承担的赔偿金额。

三、已在“重大事项提示/十一、房地产业务自查情况/（三）自查过程及自查意见/2、标的公司是否存在炒地行为的核查”中补充本次重大资产购买不构成炒地行为，且符合相关规定。

四、已在“第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况/（1）土地使用权”中补充交易完成后办理主体变更不存在程序和规则障碍、因建设交付延期可能产生的相关风险以及上述事项不构成本次交易的实质性障碍。

五、已在“重大事项提示/十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段”中补充中止本次交易的原因，再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排以及上市公司与交易对方的后续约定及风险应对措施。

六、已在“第五节标的资产评估情况/七、董事会对标的资产评估合理性及

定价公允性的分析”补充披露本次交易评估未将标的资产尚未办理或未取得的权证、以及未办理的批文主体变更等事项纳入评估考虑范围不影响评估作价的合理性和公允性。

七、已在“重大事项提示/十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法/（一）对标的公司股东全部权益的评估选取‘投资价值’作为价值类型”补充披露选用“投资价值”的原因及合理性，不会损害中小投资者利益；已在“第五节标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/（二）存货-开发成本”补充披露基于本次交易特有的交易形式，对上市公司已有明确开发计划的项目地块不适用市场比较法评估。

八、已在“第五节标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/（二）存货-开发成本”以列表形式补充披露各地块的账面值、评估值、增值率及估值的合理性。

九、已在“第五节标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/（二）存货-开发成本”补充披露采用假设开发法时，商品房 A 和商品房 B 销售价格增长率为 10%的预测依据和合理性。

十、已在“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（八）过渡期间损益安排”和“第一节 x次交易概况/三、本次交易的具体方案/（八）过渡期间损益安排”补充披露不以评估基准日作为过渡期起点的原因及该等过渡期损益安排的原因及合理性。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、重组报告书、本次重大资产购买报告书	指	《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》
陆家嘴、陆家嘴股份、本公司、公司、上市公司	指	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
陆家嘴集团	指	上海陆家嘴（集团）有限公司
苏钢集团、交易对方	指	江苏xx集团有限公司
标的公司、苏州绿岸	指	苏州绿岸房地产开发有限公司
标的资产	指	苏州绿岸 95%股权，以及交易对方持有的苏州绿岸债权
产权交易标的、标的股权	指	苏州绿岸 95%股权
标的债务、目标债权	指	根据xx集团与苏州绿岸《债务确认及偿还协议》确认的苏州绿岸欠xx集团的债务，计 168,500.00 万元
佳湾公司	指	上海佳湾资产管理有限公司，系上市公司全资公司
佳仁公司	指	上海佳仁资产管理有限公司
佳二公司	指	上海佳二实业投资有限公司，系上市公司全资子公司
华宝信托	指	华宝信托有限责任公司
安心信托计划	指	华宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划，信托计划优先级委托人，出资 447,577.0215 万元，佳二公司作为信托计划劣后级委托人，出资 202,475.31925 万元。
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的华宝信托-安心投资 20号集合资金信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸 95%股权，交易总金额为 852,527.66 万元，其中苏州绿岸 95%股权成交价格为 684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向xx 集团偿还债务 168,500.00 万元
陆金发	指	上海陆家嘴金融发展有限公司
苏地 2008-G-6 号宗地地块、项目地块	指	苏州绿岸名下 17 块土地宗地地块
1 号地块	指	苏地 2008-G-6 号宗地地块中 1 号土地
3 号地块	指	苏地 2008-G-6 号宗地地块中 3 号土地
6 号地块	指	苏地 2008-G-6 号宗地地块中 6 号土地
15 号地块	指	苏地 2008-G-6 号宗地地块中 15 号土地
17 号地块	指	苏地 2008-G-6 号宗地地块中 17 号土地

《信托合同》	指	《华宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划信托合同》
《产权交易合同》	指	x次交易中由佳湾公司和安心信托计划与xx集团拟签署的《上海市产权交易合同》
《承诺参与竞买协议》	指	x次交易中由佳湾公司和安心信托计划与xx集团拟签署的《承诺参与竞买协议》
《地块开发项目备忘录》	指	陆家嘴与苏州xx区管委会签署的《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》
《股权交易事宜备忘录》	指	陆家嘴与xx集团签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》
《土地出让合同》	指	xx集团与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009）
苏州xx区管委会	指	苏州国家xx技术开发区管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、安永审计	指	安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
审计基准日	指	2016 年 6 月 30 日
评估基准日	指	2016 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
《评估报告》	指	东洲评估出具的《沪东洲资评报字【2016 】第 1009089 号》评估报告
《苏州绿岸审计报告》	指	安永审计出具的《xxxx(2016) 专字第 60842066_B13号》审计报告
《审阅报告》	指	安永审计出具的《 x x x x (2016) 专字第 60842066_B12 号》审阅报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《保险法》	指	《中华人民共和国保险法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《财务顾问业务指引》	指	上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据

直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

x部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述

x次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸 95%股权项目，交易总金额为 852,527.66 万元，其中苏州绿岸 95%股权成交价格为 684,027.66 万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向xx集团偿还债务

168,500.00 万元，并获得相应债权。本次交易完成后，xx集团持有苏州绿岸 5%的股权，华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸 72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸 22.5625%的股权。

本次交易示意图如下：

注：如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。

（二）交易对方

x次交易的交易对方为xx集团。

（三）标的资产

x次交易的标的资产为苏州绿岸 95%股权及相关债权。其中，苏州绿岸 95%

股权成交价格为 684,027.66 万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向xx集

团偿还债务 168,500.00 万元，并获得相应债权。

（四）交易方式及资金来源

1、交易方式

x次交易的交易方式为现金收购。

2、资金来源及筹资方式

上市公司拟用于本次交易的资金为上市公司下属全资公司佳湾公司自有资金和上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资 202,475.31925 万元，安心信托计划出资 650,052.34075 万元，佳二公司认

购安心信托计划 202,475.31925 万元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司

（以下简称“农业银行”）认购安心信托计划 447,577.0215 万元的优先级份额。

锦天城律师认为：“优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定；《信托合同》不违反现行法律法规的规定；华宝信托合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格；本次交易完成后，劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利，陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸。”

3、流动性支持

安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财

产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，陆家嘴将承担由此产生的责任。

如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。

（五）交易金额

x次交易的总金额为 852,527.66 万元，其中苏州绿岸 95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）的摘牌价格为 684,027.66 万元，佳湾公司和

安心信托计划代苏州绿岸向xx集团偿还债务 168,500.00 万元，并获得相应债权。

（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（七）本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

（八）过渡期间损益安排

根据《产权交易合同》，自 2016 年 1 月 1 日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。

1、不以评估基准日作为过渡期起点的原因

x次交易系上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所通过“网络报价-多次报价”的方式，联合竞得苏州绿岸 95%股权项目。

本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定。2016 年 10 月 17 日，上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的苏州绿岸 95%股权的摘牌最终价格为 684,027.66 万元，根据xx集团和苏州绿岸于 2016 年 8 月 26 日签署的《债务确认及偿还协议》，债权价格以账面值

确定为 168,500.00 万元，受让方代苏州绿岸偿付后获得相应债权，交易总❹额

为 852,527.66 万元。

进入重大资产重组程序后，上市公司聘请东洲评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具《评估报告》，为本次市场化竞买行为提供估值参考依据。

综上，本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定，不以资产评估结果作为定价依据，因此，不以本次评估基准日作为过渡期起点并不违反现行相关规定。

2、上述过渡期损益安排的原因及合理性

根据《产权交易合同》对于期间损益的约定，自 2016 年 1 月 1 日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。

2016 年 8 月 29 日，苏州绿岸 95%股权项目在上海联合产权交易所挂牌，《产权交易合同》为挂牌转让备查文件之一，并且，根据上海联合产权交易所公告的交易条件，意向受让方需要“同意接受转让方置于上海联合产权交易所备查的《产权交易合同》及《承诺参与竞买协议》的全部内容”。

因此，接受《产权交易合同》中关于期间损益的约定是上市公司参与本次市场化竞买的前提条件之一。

同时，在挂牌文件中，交易对方已经披露了标的公司 2016 年 1-6 月未经审计的净利润为-143.81 万元。进入重大资产重组程序后，上市公司聘请安永审计以 2016 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司进行了专项审计，经审计的财务报表与挂牌文件披露的财务数据一致。

综上，标的公司 2016 年 1-6 月的净亏损为 143.81 万元，仅占交易总❹额

852,527.66 万元的 0.017%，影响较小。并且，上述期间损益安排是标的资产挂牌转让时竞买方需接受的前提条件之一，上市公司参与网络竞价时已对这一因素加以综合考虑。

（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

x次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控

制人变更。

（十）信托计划

1、安心信托计划的设立目的、运作方式

根据《信托合同》第三条，安心信托计划的信托目的是“委托人基于对受托人的信任，交付信托资❹于受托人，由受托人根据信托文件的规定，受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益”。

根据《信托合同》第五条第 4 款，安心信托计划“为事务管理型集合资❹信托。本信托设立之前和对项目公司投资运作前的尽职调查由全体委托人或其指定第三方自行负责，本信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由全体委托人自主决定。受托人系按照全体委托人的指示与信托项下相关交易对手签署信托交易文件，全体委托人确认已自行审核、完全理解并接受该等信托交易文件的全部内容及相关风险。本信托由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，用于投资于受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权”。

此外，安心信托合同第五条第 4 款第（3）项约定“全体委托人确认，在受托人代表本信托计划持有项目公司股权期间，受托人应根据劣后级委托人的指令行使股东权利、参与项目公司的重大事项的决策。特别的，受托人行使以下股东权利时，应根据劣后级委托人的事先书面指令进行：向项目公司提名董事、监事，行使股东权利参与股东会并进行表决，行使股东对项目公司及董事、监事和高级管理人员的监督权。但该等指令不得违反法律法规、信托文件、项目公司章程的规定”。

综上，在安心信托计划项下，华宝信托接受农业银行和佳二公司的委托，将委托人的资❹投资于苏州绿岸的股权和债权。华宝信托作为事务管理型集合资❹信托计划的受托人，根据佳二公司的指令行使对苏州绿岸的股东权利、参与苏州绿岸重大决策。安心信托计划之设立目的和运作方式本质上系佳二公司使用自有

资❹和优先级委托人的资❹，通过信托计划投资、持有、管理、运用和处分苏州绿岸的股权，以使上市公司实际控制苏州绿岸。

2、华宝信托的主要权利、义务，优先级份额与劣后级份额的主要权利及义

务

根据《信托合同》，安心信托计划各委托人和受托人的主要权利义务概括如下：

（1）受托人华宝信托的主要权利：根据安心信托合同管理、运用和处分信托财产；收取信托报酬。

（2）受托人华宝信托的主要义务：根据劣后级委托人的指令行使项目公司的股东权利、参与项目公司重大事项的决策；根据安心信托合同规定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的利益管理信托财产、处理信托事务；向受益人支付信托利益；保存处理信托事务的资料；保密义务；建立健全风控制度，将信托财产与其固有财产分开管理；定期履行信息披露义务。

（3）优先级委托人（受益人）农业银行的主要权利：因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时，要求调整信托财产管理方法；因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失，要求恢复信托财产原状或予以赔偿；获得优先级信托单位信托收益（优先级信托单位按照预期固定年化收益率 5.5% 计算期间信托收益和到期信托收益，除此之外，对安心信托计划不享有获得超额收益的权利）；知情权。

（4）优先级委托人（受益人）农业银行的主要义务：交付认购资❹，并保证资❹来源的合法性；签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定；不得从事有损安心信托计划的活动；保密义务。

（5）劣后级委托人（受益人）佳二公司的主要权利：要求受托人按劣后级委托人指令行使项目公司股东权利、参与项目公司重大决策的权利；因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时，要求调整信托财产管理方法；因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失，要求恢复信托财产原状或予以赔偿；获得劣后级信托单位信托收益（信托财产在承担信托费用以及向优先

级信托单位分配优先级信托收益后的剩余部分）；知情权；根据安心信托合同延长或者提前解除安心信托计划的权利。

（6）劣后级委托人（受益人）佳二公司的主要义务：交付认购资❹，并保证资❹来源合法性；以申购劣后级信托单位的形式向安心信托计划提供流动性支持；签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定；不得从事有损安心信托计划的活动；保密义务。

根据前述约定内容，受托人华宝信托有义务接受佳二公司的指令对苏州绿岸行使股东权利；优先级委托人农业银行除获得优先级信托单位信托收益外，对安心信托计划不享有超额收益；安心信托计划信托财产在承担信托费用以及向优先级信托单位分配优先级信托收益后，剩余信托财产全部向劣后级委托人（受益人）佳二公司进行分配；佳二公司并有权依据安心信托合同通过华宝信托行使苏州绿岸股东权利、参与苏州绿岸重大事项的决策。安心信托合同的前述权利义务设定不违反现行法律法规的规定，合法有效，对各方均有约束力。

3、安心信托计划的设立及运作方式、资❹来源等是否符合相关法律法规规

定

根据《中华人民共和国信托法》和《信托公司集合资❹信托计划管理办法》之相关规定，信托公司设立信托计划应当符合下列要求：（一）委托人为合格投资者；（二）参与信托计划的委托人为惟一受益人；（三）单个信托计划的自然人人数不得超过 50 人，但单笔委托❹额在 300 万元以上的自然人投资者和合格的

机构投资者数量不受限制；（四）信托期限不少于 1 年；（五）信托资❹有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。

对照《信托合同》，安心信托计划的设立符合法律法规的规定。

根据《信托公司集合资❹信托计划管理办法》，信托计划的信托资❹实行保管制。信托计划存续期间，信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人。

信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资❹。信托公司运用信托资❹，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致。

安心信托计划已选定了中国农业银行作为保管人，信托资❹用于投资项目公司股权。安心信托计划的运作方式符合法律法规的规定。

根据《信托合同》，“委托人用于认（申）购信托单位的认（申）购资❹不是银行信贷资❹，委托人使用认（申）购资❹用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章和监管规定，委托人认（申）购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；委托人未非法汇集他人资❹参与信托计划，认（申）购资❹是其合法所有的具有完全支配权或具有合法管理权和处分权的财产，并符合信托法和信托文件对认（申）购资❹的规定”。此外，农业银行上海市分行向上市公司出具

《说明函》，“我行拟为贵司收购苏州绿岸房地产开发有限公司股权项目提供的理财融资服务是严格按照银监、人行及农总行的相关制度规定，并经过分支行尽职调查及农总行审批，理财募集资❹的来源和运用方式合法合规”。

综上所述，安心信托资❹的来源符合现行法律法规，信托资❹的运用不违反现行法律法规、规章的明文规定。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易不构成关联交易

x次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何《上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易是否构成重大资产重组的认定

标的公司经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

项目

上市公司

苏州绿岸

	2015 年度经审计数	2015 年度经审计的财务数据[2]	占上市公司相同指标的比例	交易对价合计	占上市公司相同指标的比例
资产总额	5,244,890.28	172,413.35	3.29%	852,527.66	16.25%
营业收入	563,135.79	-
资产净额 [注 1]	1,299,726.24	4,724.42	0.36%	852,527.66 [注 2]	65.59%

注：

1、本次重大资产重组导致上市公司对苏州绿岸有实际控制力，因此资产总额以苏州绿岸的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以苏州绿岸的营业收入为准，资产净额以苏州绿岸的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

2、苏州绿岸 95%股权成交价格为 684,027.66 万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向xx集团偿还债务 168,500.00 万元，并获得相应债权，交易总金额为 852,527.66 万元。

本次交易，陆家嘴通过佳湾公司直接出资与佳二公司认购安心信托计划劣后份额的实际出资总额为 404,950.64 万元，基于本次交易的特殊交易结构，以交易

总金额 852,527.66 万元作为交易作价的计算依据。

本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

x次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为上市公司控股股东，浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次重组的定价依据及支付方式

（一）定价依据

x次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格

确定。

2016 年 8 月 29 日，苏州绿岸 95%股权在上海联合产权交易所的挂牌价格为

315,027.66 万元，且受让方需代苏州绿岸偿付欠款 168,500.00 万元。

2016 年 10 月 17 日，上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的苏州绿岸 95%股权的摘牌最终价格为 684,027.66 万元，根据xx集团和苏州绿岸于 2016 年 8 月 26 日签署的《债务确认及偿还协议》，债权价格以账面值确定为 168,500.00 万元，受让方代苏州绿岸偿后获得相应债权，交易总金额为 852,527.66 万元。

（二）支付方式

x次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后 5 个工

作日内支付标的股权首期价款 521,571.09075 万元，支付标的债务首期支付款

128,481.25 万元；标的股权剩余价款 162,456.56925 万元，标的债务剩余款项

40,018.75 万元，在《产权交易合同》签订后 120 天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。就标的股权剩余价款，将按《产权交易合同》签订日的一年期中国人民银行贷款基准利率计息（起息日为《产权交易合同》签订日起第 6 个工作日）。佳湾公司和由xxxx代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。

四、本次交易标的股权评估情况简要介绍

东洲评估出具的以 2016 年 6 月 30 日为基准日的《评估报告》，对苏州绿岸股东全部权益的评估值为 723,172.57 万元，苏州绿岸 95% 股权对应估值 687,013.94 万元，高于上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的苏州绿岸 95%股权的摘牌最终价格 684,027.66 万元。

五、本次交易不涉及募集配套资金

x次交易不涉及募集配套资金。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，上市公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于上市公司核心业务的跨区域扩张。

标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月		2015 年度
项目	本次交易前	x次交易后（备考合并）	本次交易前	x次交易后（备考合并）
营业收入	400,980.94	400,980.94	563,135.79	563,135.79
净利润	114,943.40	114,799.59	212,190.49	211,914.91
归属于母公司所有者的净利润	85,072.57	84,935.95	190,002.35	189,740.55
基本每股收益（元/股）	0.2531	0.2526	0.5652	0.5644
稀释每股收益（元/股）	0.2531	0.2526	0.5652	0.5644
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	6.3639	6.3552	15.6646	15.6447
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	6.2141	6.2054	14.9151	14.8951

注：2016 年 1-6 月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的 2016 年半年报数

据有差异；于 2016 年 6 月，上市公司派发股票股利 1,494,147,200 股，派发后的发行在外普

通股股数为 3,361,831,200 股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。

根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3 号地块”、“15 号地块”和 “17 号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。

七、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、上市公司相关的批准和授权

（1）陆家嘴股份于 2016 年 10 月 13 日召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权的议案》。

（2）陆家嘴股份于 2016 年 12 月 2 日召开第七届董事会 2016 年第六次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。

2、交易对方的批准和授权

（1）2015 年 11 月 11 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<江苏xx集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的请示>的批复》（方正复 [2015]192 号），同意将xx集团全资控股的苏州绿岸 100%股权公开挂牌转让。

（2）2016 年 2 月 15 日，北大资产经营有限公司作出《关于江苏xx集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司 100%股权事宜的回复》（资复字第 2016[009]号），同意xx集团将苏州绿岸 100%股权在产权交易所进场交易。

（3）2016 年 2 月 19 日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26 号），同意xx集团就

拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸 100%股权事项，以 2015 年 10 月 31 日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。

（4）2016 年 3 月 14 日，财政部教科文司作出《关于批复上海xx投资发展有限公司等 3 家企业清产核资立项的函》（财教便函[2016]70 号），同意北京大学下属苏州绿岸以 2015 年 10 月 31 日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸。

（5）2016 年 3 月 21 日，教育部财务司作出《关于批转<关于批复上海xx

投资发展有限公司等 3 家企业清产核资立项的函>的通知》（教财司函[2016]173

号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为 2015 年 10 月 31 日，清产核资范围为苏州绿岸。

（6）2016 年 4 月 5 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示>的批复》（方正复[2016]40号），同意xx集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容。

（7）2016 年 5 月 3 日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81 号），确认xxxxxxxxxxxx。

（0）0000 年 6 月 21 日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48 号），确认xxxxxxxxxxxx。

（0）0000 年 7 月 7 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<xx集团所持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示>的批复》（方正复 [2016]109 号），同意《关于xx集团所持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容。

（10）0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx教育部对xx集团的产权转让行为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。

（11）xx集团于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第六次临时董事会会议，

决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》，即xx集团通过产权交易所公开挂牌方式，分步转让所持标的公司 100%的股权，首期转让标的公司 95%股权，第二期转让标的公司 5%股权。

（12）xx集团于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第五次临时股东会会议，决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、其他涉及的审批或备案（如有）。

截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

序

号

承诺方

承诺类

型

承诺主要内容

xx集团

关于主体资格等事项的承诺

“一、关于主体资格的声明与承诺

1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。

2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。

3、截至本函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

4、截至本函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

二、关于股东资格及股权的声明与承诺

1、本公司具备担任苏州绿岸股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。

2、本公司合法持有苏州绿岸 100%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣

押、查封或施加其他权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实

际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在

序

号

承诺方

承诺类

型

承诺主要内容

出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。

3、本公司在持有苏州绿岸股权期间，依法享有及履行股权对应的权利义务，不存在违反法律法规及苏州绿岸章程对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。

三、关于关联关系

1、截至本函出具日，本公司与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

2、截至本函出具日，除业务关系外，本公司与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

3、截至本函出具日，本公司与上市公司在过去 12 个月内不存在交易。四、关于合法合规

截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。五、关于所提供资料

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。

以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假xx、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或

程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”

九、标的公司最近三年未参与IPO 或其他上市公司重大资产重组

x次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市

（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。

（二）关于摊薄当期每股收益的安排

根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

项目	2016 年 1-6 月		2015 年度
项目	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
归属于母公司所有者的净利润（万元）	85,072.57	84,935.95	190,002.35	189,740.55
基本每股收益（元/股）	0.2531	0.2526	0.5652	0.5644
稀释每股收益（元/股）	0.2531	0.2526	0.5652	0.5644

注：2016 年 1-6 月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的 2016 年半年报数

据有差异；于 2016 年 6 月，上市公司派发股票股利 1,494,147,200 股，派发后的发行在外普

通股股数为 3,361,831,200 股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。

针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：

1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

x次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过苏州绿岸实现在苏州房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在商业地产方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。

2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

x次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

3、提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

4、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

上市公司已召开董事会审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

十一、房地产业务自查情况

（一）自查依据

1、国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“国发[2010]10 号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强中介机构把关职责”，“独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。

（二）自查范围

根据标的公司以及公司本次重大资产重组的交易对方xx集团的说明和提供的资料，报告期内，标的公司有在建项目 0 个、拟建项目 17 个，近三年及一

期完工项目 0 个。

标的公司拥有苏地 2008-G-6 号地块上的 17 块国有建设用地使用权。最新规划情况如下：

地块

编号

规划性

质

土地用途

面积

（m2）

容积

率

建筑

密度

绿地

率

商业比例和是

否分割销售

土地终止

日期

工业（研

发）

工业用地（科

研）

24,349.8

≤1.5

≤35%

≥20%

不可分割销售

2059 年 5

月 19 日

工业（研

发）

工业用地（科

研）

35,095.3

≤1.5

≤35%

≥20%

不可分割销售

2059 年 5

月 19 日

住宅

城镇住宅用地

10,238.9

≤1.6

≤25%

≥30%

不可分割销售

2079 年 5

月 19 日

商办

批发零售及商务金融用地

66,951

≤1.3

≤25%

≥15%

商业占 20%，商业可分割销

售

2049 年 5

月 19 日

商办

批发零售及商务金融用地

50,615.7

≤1.1

≤35%

≥20%

商业占 30%， 10,000 平方米商业可分割销

售

2049 年 5

月 19 日

办公

商务金融用地

30,754.8

≤1.1

≤35%

≥20%

可分割销售

2049 年 5

地块

编号

规划性

质

土地用途

面积

（m2）

容积

率

建筑

密度

绿地

率

商业比例和是

否分割销售

土地终止

日期

月 19 日

商办

批发零售及商务金融用地

54,877.8

≤1.2

≤25%

≥15%

商业占 40%，商业不可分割

销售

2049 年 5

月 19 日

商办

批发零售及商务金融用地

46,671

≤1.2

≤25%

≥15%

商业占 40%，商业不可分割

销售

2049 年 5

月 00 x

xx（x

xxx）

xxxxxx

（xxxx）

16,142.3

≤1.5

≤40%

≥15%

不可分割销售

2049 年 5

月 19 日

住宅

城镇住宅用地

49,260.3

≤2.1

≤25%

≥30%

可分割销售

2079 年 5

月 19 日

住宅

城镇住宅用地

71,894.2

≤2.1

≤25%

≥30%

可分割销售

2079 年 5

月 19 日

住宅

城镇住宅用地

107,213.3

≤2.1

≤25%

≥30%

可分割销售

2079 年 5

月 19 日

幼儿园

教育用地

6,167.1

≤0.6

≤30%

≥35%

不可分割销售

2059 年 5

月 19 日

住宅

城镇住宅用地

49,141.3

≤2.1

≤25%

≥30%

可分割销售

2079 年 5

月 19 日

住宅

城镇住宅用地

30,899.2

≤2.1

≤25%

≥30%

可分割销售

2079 年 5

月 19 日

幼儿园

教育用地

6,017.7

≤0.6

≤30%

≥35%

不可分割销售

2059 年 5

月 19 日

加油站

批发零售用地

（加油站）

3,224.9

≤0.3

≤30%

≥20%

不可分割销售

2049 年 5

月 19 日

（三）自查过程及自查意见

1、关于标的公司是否存在闲置土地行为的自查

x公司查询了报告期内苏州绿岸房地产项目的项目核准文件、国有土地出让合同、国有土地使用证以及相关政府部门出具的证明等资料，并对房地产项目公司及当地政府主管部门进行了走访，以及在国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局网站检索查询。

根据xx集团及标的公司提供的材料，2008 年 12 月 30 日，xx集团通过公开竞价，以人民币 647,559,705 元的价格竞得苏地 2008-G-6 号地块。2009 年 1月，xx集团与苏州市国土资源管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》

[编号：3205012009CR0009]。根据该合同，土地使用权交付时间为 2010 年 6 月 30 日前，交付时土地条件为地面建筑物拆除，其余按照现状。苏地 2008-G-6 号地块建设项目应在 2011 年 6 月 30 日之前开工，在 2013 年 6 月 30 日之前竣工。

后经苏州市国土资源局（虎丘）分局批准，竣工日期延迟至 2015 年 6 月 30 日。

2016 年 10 月 25 日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4 号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地 2008-G-6 号地块后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。

标的公司于 2016 年 11 月 18 日向苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局出具了《关于xx老区地块的情况说明》，就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地 2008-G-6 号地块的原因进行了说明。

2016 年 11 月 30 日，苏州市国土资源局（虎丘）分局向标的公司出具了《证明》，“经核查，截止本证明开具之日，你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚”。

2016 年 12 月 1 日，苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称：“根据你公司的申请，我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办。„„绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置。”

2016 年 12 月 1 日，苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局向标的公司出具了文件，载明“现同意你公司名下苏通路北，xx路东的苏地 2008-G-6 号地块项目延期至 2017 年 12 月 30 日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”

2016 年 12 月 2 日，xx集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》。该函载明“苏国土新闲调[2016]4 号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结，截至该函出具之日，不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序；自该函出具之日至 2017 年 12 月 30 日，标的公司不会因延期开工问题遭致损失，包括但不限于行政处罚和违约金。否则，xx集团全额赔偿标的公司，使标的公司和陆家嘴股份免受损失。”

根据陆家嘴与xx集团达成的《股权交易事宜备忘录》，“就标的公司名下土地逾期开发的问题，若因该备忘录签署前存在的标的公司名下土地逾期开发的事实而使得标的公司遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，xx集团承诺赔偿标的公司以使其免受损失。”

经公司核查，截至本报告书签署日，标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司未因存在闲置土地情形受到处罚，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查。

2、标的公司是否存在炒地行为的核查

现行法律法规并未明确界定“炒地行为”，实践中一般是指违反《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）第三十九条以及《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号，以下简称“国十一条”）第（六）条，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“国十条”）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号，以下简称 “新国八条”）第五条的规定，取得土地使用权后故意拖延开发，在项目开发建设投资未达 25%（不含土地价款）时高价转让土地及开发项目，牟取暴利的情形。

本次交易不构成炒地行为，理由如下：

（1）苏州绿岸本身不存在转让项目地块的土地使用权或拟建项目的情形，苏州绿岸在本次交易完成后将作为项目地块的开发主体继续按规划要求进行开发

根据安永xx会计师事务所出具的关于苏州绿岸的《审计报告》及苏州绿岸的说明，苏州绿岸自设立以来没有获得土地转让或项目转让收入，不存在转让土地及开发项目的情形。

项目地块尚未完成开发有其客观历史原因，且相关开发延期已经苏州市国土资源部门的确认，不构成土地闲置。截至本报告书签署日，项目地块中的 15 号地块已经开始施工。本次交易完成后，苏州绿岸将作为项目地块的开发主体继续

按规划要求对项目地块进行开发。

（2）本次交易的标的是股权，不涉及项目地块的土地使用权或拟建项目转

让

x次交易的标的是苏州绿岸 95%的股权，不涉及苏州绿岸持有的项目地块土地使用权或开发项目的转让。本次交易完成后，项目地块土地使用权人及项目开发主体依旧为苏州绿岸。现行法律法规和《土地出让合同》并未对苏州绿岸股权转让设置限制性或前置性条件。在实践中，国土资源主管部门亦未简单的将股权转让和土地使用权转让情形混为一谈。国土资源部官方网站刊载的国土资源部执法监察局相关工作人员的文章《正确认识股权转让与土地使用权转让》

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/xx/000000/x00000000_0000000.xxx）明确指出， “股权转让与土地使用权转让的根本区别在于，股权转让是虚拟资本的转让，受

《公司法》调整，不能认定为任何特定实体资产的转让”；“土地使用权转让，是一种特定实体资产支配权的转让，与股权转让有本质的不同。尽管股权转让中涵盖了包括土地使用权等资产在内的支配权的转移，但不能说股权转让就是土地使用权转让”；“土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、

《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规”。

（3）本次交易经国有资产主管部门核准备案，在联交所公开挂牌，符合国有资产交易的相关规定。

根据xx集团提供的资料，xx集团就本次交易已履行了相关国有资产审批备案程序。本次交易系在联交所公开挂牌转让，交易过程公开、公平、公正，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》等相关规定。

（4）苏州绿岸已获得当地国土部门的合规性证明，确认没有违反土地管理方面的法律、法规

2016 年 11 月 30 日，苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局向苏州绿岸核发了证明，认定苏州绿岸截至该证明开具日未因违反土地管理方面的法律、法规

行为而受到国土部门的行政处罚。

（5）本次交易获得了标的公司当地政府部门的支持

根据上市公司与苏州市xx区管委会签署的《地块开发项目备忘录》，“xx区管委会欢迎陆家嘴股份成为苏州绿岸的主要股东主导项目地块的开发建设；xx区管委会未来会与国土、规划、建设等有关部门协调，协助苏州绿岸尽快依法完善开发建设相关手续”，本次交易获得了标的公司当地政府部门的支持。

综上，本次重大资产重组不构成炒地行为，符合《城市房地产管理法》第三十九条以及“国十一条”第（六）条、“国十条”第（八）条和“新国八条”第五条的规范性要求。

3、关于标的公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

标的公司尚未实际开展所属项目的开发，根据安永审计出具的《审计报告》，标的公司自设立以来没有房产销售收入。标的公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。

（四）自查结论意见

报告期内，未发现标的公司苏州绿岸存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，未发现标的公司存在因用地违法违规被行政处罚或正在被立案调查的情形。

（五）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

海通证券认为：“报告期内，未发现标的公司存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情形。”

2、律师核查意见

锦天城律师认为：“标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司不存在闲置土地的情况，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查的情形，不存在被征收土地闲置费或无

偿收回土地使用权的风险。根据交易对方 2016 年 12 月 2 日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，xx集团承诺因标的公司逾期开发遭致的损失，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，向苏州绿岸作出赔偿并使其免受损失。上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到损失。”

十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段

佳湾公司及安心信托计划于 2016 年 10 月 17 日在上海联合产权交易所联合

竞得标的资产，并于 2016 年 10 月 21 日接到上海联合产权交易所发出的《产权交易中止决定通知书》（（2016）沪联产交（中）决定字 G316SH1008513 号），依据转让方申请，根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定，上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸 95%股权项目，中止期限暂定为 2016 年 10 月

21 日至 2016 年 11 月 19 日。

2016 年 11 月 18 日，竞拍联合体接到上海联合产权交易所发出的《产权交易延长中止期限决定通知书》（（2016）沪联产交（中）延字第 G316SH1008513号），经转让方申请，根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定，决定延长 G316SH1008513 号项目的中止期限至 2016 年 12 月 20 日，中止情形消除后恢复交易。

（一）中止本次交易的原因，以及再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排；

1、中止本次交易的原因

根据xx集团于 2016 年 12 月 13 日向公司出具的《关于产权交易中止及恢复情况的说明》，xx集团申请中止本次交易的原因为：“为保障本次交易的顺利实施及实现本次交易完成后标的公司（即苏州绿岸）的开发要求，xx集团需要与相关方就xx集团转型发展等相关问题进行沟通协商，因此向上海联合产权交易所申请暂时中止了本次交易。”

2、恢复本次交易所需条件

根据上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）发出的《产权交易延长中止期限决定通知书》[（2016）沪联产交（中）延字第 G316SH1008513 号]，经转让方申请，根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定，决定延长 G316SH1008513 号项目的中止期限至 2016 年 12 月 20 日，中止情形消除后恢复交易。根据《产权交易中止和终结操作细则》第十一条，“产权交易中止后，导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形消除后，产权交易机构应当尽快恢复交易，并出具书面意见。” 根据上述通知书和相关规定，中止情形消除后即可恢复本次交易。

根据xx集团于 2016 年 12 月 13 日向公司出具的《关于产权交易中止及恢复情况的说明》，导致xx集团向联交所申请中止本次交易及延长中止期限的中止情形目前已经消除。

3、恢复本次交易的程序和时间安排

根据联交所于 2016 年 12 月 13 日出具的复函，因相关中止情形已经消除，

若xx集团于 2016 年 12 月 19 日前向联交所申请于 2016 年 12 月 20 日中止期限届满后恢复本次交易，且复函出具后未新增其他中止情形，联交所将根据《产权交易中止和终结操作细则》的规定，于 2016 年 12 月 20 日作出恢复本次交易的决定，并发布相关公告。

（二）若相关中止情形长期无法消除，公司是否与交易对方就后续安排有明确约定，是否采取了降低相关风险的应对措施。

根据《产权交易中止和终结操作细则》的规定，交易各方在中止期限届满后仍未能消除导致中止的情形，产权交易机构可以作出产权交易终结的决定。为降低相关交易风险，公司已与xx集团就中止情形长期无法消除的后续安排作了沟通。xx集团在 2016 年 12 月 13 日向公司出具的《关于产权交易中止及恢复情况的说明》中已明确承诺，如因xx集团的原因导致本次交易被联交所终结的，xx集团同意与公司协商终止本次交易，并避免公司遭受损失。

十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法

（一）对标的公司股东全部权益的评估选取“投资价值”作为价值类型

“投资价值”与“市场价值”是两种不同的价值类型，二者存在差异。在价值属性方面，“市场价值”代表了一般参与者对被评估资产的价值评价，而“投资价值”则考虑了被评估资产对于特定投资者而言的价值评价。

在本次交易中，上市公司作为特定的交易标的竞买人，在收购股权标的后将实施上市公司自身作出的未来开发计划，对于项目开发资金的筹集、运用，充分考虑了上市公司与标的公司的财务协同效应，开发计划也是在上市公司基于未来开发设定投资回报率的前提下作出的。因此，综合考虑本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素，选取“投资价值”作为本次评估的价值类型。

1、“投资价值”选用原因及合理性分析

x次交易的定价依据为标的资产在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的摘牌价格。进入重大资产重组程序后，上市公司聘请东洲评估出具

《评估报告》，为本次市场化竞买行为提供估值参考依据。

在网络竞价（多次报价）的市场化交易方式下，上市公司作为特定的交易标的竞买人，其报价是在综合考虑了“陆家嘴地产”品牌效应、产品定价能力、资本实力与资❹成本的基础上，结合为项目地块量身编制的独特开发方案，在满足自身预期投资回报率的前提下作出的。

根据《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号）第十八条规定：注册资产评估师执行资产评估业务，当评估业务针对的是特定投资者或者某一类投资者，并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数时，注册资产评估师通常应当选择投资价值作为评估结论的价值类型。

综上，本次评估系为上市公司参与市场化公开竞买行为提供估值参考依据，

在评估过程中，基于特有的交易方式，结合上市公司编制的项目地块开发方案，充分考虑了上市公司的期望投资回报率以及上市公司与标的公司的财务协同效应，因此本次评估选择“投资价值”作为评估结论的价值类型。

2、选用“投资价值”不会损害中小投资者的利益

x次交易标的资产为苏州绿岸 95%股权及相应债权，其中，苏州绿岸 95%股权交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）最终摘牌价格 684,027.66 万元确定，根据xx集团和苏州绿岸于 2016 年 8 月 26 日签署的《债

务确认及偿还协议》，债权价格以账面值确定为 168,500.00 万元，交易总❹额为

852,527.66 万元。

上海联合产权交易所为本次交易组织了网络竞价，每轮报价上浮 1,000 万元，

整个竞价过程总计经历了 222 轮报价，且交易对方与上市公司不存在关联关系，交易方式本身即体现了公开、公平性，不存在因本次交易导致上市公司大股东损害中小投资者利益的情形。

本次评估的“投资价值”并非交易作价的定价依据，主要为上市公司本次市场化竞买行为提供估值参考与验证。本次评估的“投资价值”在陆家嘴编制的开发计划基础上，充分考虑了上市公司基于未来开发设定的投资回报率等因素，并且，本次评估苏州绿岸 95%股权对应评估值 687,013.94 万元，高于本次交易作价 684,027.66 万元，交易作价与评估结果不存在重大差异。

综上，交易双方不存在关联关系，不会因本次交易导致上市公司大股东损害中小投资者利益的情形。本次交易系市场化公开竞买，交易方式体现了公开、公平性；本次评估的“投资价值”在陆家嘴编制的开发计划基础上，充分考虑了上市公司预期投资回报率等因素，且与网络竞价摘牌价格确定的交易作价不存在重大差异。因此，选择“投资价值”作为评估结论的价值类型，不会损害中小投资者的利益。

（二）对标的公司股东全部权益的评估采用资产基础法

标的公司目前主要资产为其名下 17 幅地块，现存土地资源开发完成后，标的公司未来的持续开发的资产边界目前尚无法确定，因此不适合采用整体收益法

评估。

标的公司作为房地产开发企业，其所拥有的土地开发资源、开发条件等与其他房地产企业都各不相同，土地资源也随地理位置、供需状况、市场条件有很大差异，目前资本市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易的公开信息，也较难进行对比分析，因此不适用市场法评估。

本次评估对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产（项目地块）的评估，采用了市场法与假设开发法两种评估方法。

十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度较大

标的公司成立于 2014 年 11 月，截至本报告书签署日，标的公司仅对名下土地开展拆迁平整等前期工作，尚未进入实质性开发阶段，因而，其经营业绩尚未得以体现。标的公司主要资产为名下 17 幅地块，由于近年来土地地价提升，导致本次交易在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定的交易价格较标的公司净资产额的溢价幅度较大。

详见本报告书“第五节标的资产评估情况七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（五）交易定价的公允性分析/3、评估值较净资产账面值溢价较大的合理性”。

十五、本次交易特别约定事项

（一）买卖双方已约定买方需在一定条件下参与卖方剩余标的公司 5%股权的竞买

作为本次交易的附属条件，上市公司全资公司佳湾公司和华宝信托（代表安心信托计划）与xx集团需签署《承诺参与竞买协议》，具体约定如下：如果xx集团在协议签署后 5 年内公开挂牌转让其持有的剩余标的股权（即苏州绿岸 5%股权），在满足相关条件的情况下，则佳湾公司和华宝信托应参与竞买，并承

诺最低报价不低于本次竞得标的公司 95%股权价格*（5/95）。

（二）标的公司的交割安排

在购买方履行完毕《产权交易合同》约定的全部价款支付义务、且获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 15 个工作日内，办理标的公司的工商变更登记。

xx集团将在标的公司工商变更登记手续完成后 5 个工作日内，将标的公司全部的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给佳湾公司和华宝信托，由其核验查收，并将标的公司全部的控制权、管理权移交佳湾公司和华宝信托，由其对标的公司实施管理和控制。

（三）标的公司继续履行尚未履行完毕的相关合同

x次交易完成后，交易标的将继续履行尚未履行完毕的相关合同，其中，较为重要的合同如下：

1、《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》

《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》由苏州绿岸与xx集团签订，具体约定为：xxxxxxx“00 x地块”上建设 366 套限价定向销售的指定商品房（建筑面积 32,164.78 平方米），并应于 2017 年 10 月 30 日前向被搬迁人交付使用，否则将向xx集团承担违约责任。根据陆家嘴与xx集团达成的《股权交易事宜备忘录》，已就《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》的违约责任另行约定如下，“1、逾期交房超期在 60 天以内（含 60 天）的，标的公

司无需向xx集团承担任何责任。2、逾期交房超过 60 天但在 150 天（含 150天）的，由标的公司根据苏州国家xx技术产业开发区管理委员会《关于公布国有土地上房屋征收临时安置补偿费和集体土地房屋拆迁临时安置补助费增付标准的通知》（苏xx管〔2014〕151 号）规定，自超期第 61 日起向xx集团支付金额为自超期第 61 日起需向被搬迁人支付的全部临时安置补偿（助）费（含增付部分临时安置补偿（助）费）的违约金，临时安置补偿（助）费的计算标准按照征收办与被搬迁人签订的《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定执行。

3、超期在 150 天以上的，以指定商品房限价销售暂估价 130,887,134 元（该价格为暂估价格，最终结算价格以《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定标准计算，违约金计算基数仅以暂估价计算）为基数，标的公司超期 150 天-240天的（含 240 天），由标的公司按照基数的 1‟/日向xx集团承担违约责任，乙方超期 240 天以上的，由标的公司按照基数的 2‟/日向xx集团承担违约责任。”

2、《债务确认及偿还协议》

《债务确认及偿还协议》由xx集团与苏州绿岸于 2016 年 8 月签署，约定

苏州绿岸应在 2016 年 10 月 30 日前偿还 8.425 亿元，2017 年 2 月 28 日前偿还另

外的 8.425 亿元。同时约定了逾期偿付在 60 日内的，按每日万分之三支付违约

x，超过 60 日的，按每日万分之五支付违约金。

根据陆家嘴与xx集团达成的《股权交易事宜备忘录》，已就《债务确认及偿还协议》的相关事项另行约定，“双方同意，上述债务中的 50%，计人民币（小写）842,500,000.00 元（大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整），由乙方在 2016

年 12 月 31 日前偿还；上述债务中的另 50%，计人民币（小写）842,500,000.00

元（大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整），由乙方在 2017 年 4 月 30 日前偿还。”

根据《产权交易合同》，标的债务首期支付款为 128,481.25 万元，应在《产

权交易合同》完成签署 5 个工作日内支付，剩余 40,018.75 万元在标的债务首期

支付款完成支付之日起的 120 天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。

十六、标的公司项目地块情况等相关事项

（一）标的公司项目地块相关规划定位

项目地块属于《苏州市城市总体规划 2007-2020 年》确定的中心城区西北部城市重要发展区域中的“北大青年城”项目。

根据苏州xx区管委会与陆家嘴签署的《地块开发项目备忘录》，xx区管

委会表示支持绿岸公司引入陆家嘴股份成为新股东并依托其成功开发经验和特色资源优势开发项目地块，陆家嘴股份作为苏州绿岸未来的大股东，将积极协调xx集团引入北大方正集团教育、科研、医疗、金融等优质资源，打造精品工程，助力浒墅关老镇升级改造。

因此，项目地块并不局限于“北大”概念的开发规划，本次交易后，并不会对上市公司未来的开发计划造成重大制约。

（二）标的公司项目地块拆除工作尚未完成

截至本报告书签署日，标的公司项目地块上尚有xx集团及其子公司建设的一些建筑物、构筑物及种植的树木尚未拆除完毕。尚未拆除的建筑中包含一个菜市场，该菜市场曾经出租给 28 户个体户，目前所有租约都已经到期，但是租户的退租工作尚未完成。此外，尚未拆除的建筑中区中包含一处违章搭建的棚屋，该棚屋的住户动迁工作尚未完成。并且，该违章棚屋导致标的公司地块上的一处楼房无法拆除，会对项目地块后续的开工建设造成不利影响。

项目地块拆除工作尚未完成的主要事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露，根据xx集团与苏州绿岸于 2016 年 8 月签署的《拆除协议书》，xx

集团承诺在苏州绿岸向xx集团提出书面拆除请求后的 6 个月内将前述建筑物等自行拆除完毕，并由xx集团承担相应的施工费用和安置费用。否则苏州绿岸有权根据开发需要自行出资拆除，且无需对给xx集团造成的损失承担任何赔偿责任。

根据陆家嘴与xx集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于项目地块的动拆迁工作至今尚未完成事宜，根据xx集团与苏州国家xx技术产业开发区管理委员会签署的相关协议，xx集团作为地块拆迁及安置的主体，应负责在本备忘录签署后六个月内完成项目地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作，相关费用均由xx集团承担。

作为前述约定的例外，双方同意，就项目地块中的地块十一（土地使用权证号：xxxx（0000）x 0000000 x，xx简称‘第十一号地块’）上动拆迁工作，xx集团应负责在本备忘录签署后六个月内完成第十一号地块上不少于该地

块土地总面积 90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，并于本备忘录签署后九个月内完成第十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，相关费用均由xx集团承担。

xx集团和苏州绿岸签署的《拆除协议书》与本条约定存在冲突的，以本条约定为准。

陆家嘴应为本条所述相关拆迁工作提供积极协助，并配合督促苏州绿岸提供积极协助。”

（三）部分地块存在土壤污染情况

标的公司自有地块部分区域可能存在土壤污染等问题。若标的公司无法提供有关该等污染问题的治理方案，并获得环保部门的审批或备案，则可能面临环保部门或有关权力部门的处罚，从而影响标的公司正常经营。

2016 年 11 月 14 日，xx集团向苏州市环境保护局提交了《江苏xx集团老区（除未关停区域）土壤初步调查报告》、《江苏xx集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》、《江苏xx集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告图表副本》、《江苏xx集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》及《江苏xx集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》等备案文件。

根据陆家嘴与xx集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于部分地块存在土壤污染事宜，根据经苏州市环境保护局备案的相关调查评估报告，该等土壤环境治理不存在技术上的障碍，治理完成后将符合国家和地方性环境质量标准，可根据现有规划文件的要求进行开发建设。xx集团将就环境治理事宜为绿岸公司提供协调及支持。”

（四）土地逾期开发情况

根据《国有建设用地使用权出让合同》，苏地 2008-G-6 号宗地建设项目应在

2011 年 6 月 30 日前开工，在 2013 年 6 月 30 日前竣工，经出让人同意延期的，

延期不得超过 1 年。《国有建设用地使用权出让合同》同时约定：“受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期开工建设的，每延期一日，应向出

让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 0.1‟的违约金。受让人未能按照合同约定日或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 0.1‟的违约金。”

2016 年 10 月 25 日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4 号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地 2008-G-6 号宗地后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。

标的公司于 2016 年 11 月 18 日向苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局出具了《关于xx老区地块的情况说明》，就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地 2008-G-6 号宗地的原因进行了说明。

2016 年 12 月 1 日，苏州市国土资源局出具《函》，认定标的公司尚不构成闲置土地的情况。

2016 年 12 月 1 日，苏州市国土资源局（虎丘）分局向标的公司出具了文件，载明“现同意你公司名下苏通路北，xx路东的苏地 2008-G-6 号地块项目延期至 2017 年 12 月 30 日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”

2016 年 12 月 2 日，xx集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》。该函载明“”苏国土新闲调[2016]4 号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结，截至该函出具之日，不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序；自该函出具之日至 2017 年 12 月 30 日，标的公司不会因延期开工问题遭致损失，包括但不限于行政处罚和违约金。否则，xx集团全额赔偿标的公司，使标的公司和陆家嘴股份免受损失。”

根据陆家嘴与xx集团达成的《股权交易事宜备忘录》，“就苏州绿岸名下土地逾期开发的问题，双方同意，若因本备忘录签署前存在的苏州绿岸名下土地逾

期开发的事实而使得苏州绿岸遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，xx集团承诺赔偿苏州绿岸以使其免受损失。”

截至本报告书签署日，标的公司项目地块不存在被认定为闲置土地的情况，也不存在因涉嫌闲置土地而正被立案调查的情形，上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到实际经济损失，不构成本次交易的实质性障碍。

（五）其它事项

1、标的公司尚未办理国有产权登记

标的公司尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书。根据工商资料显示，苏州绿岸股权确属国有产权。本次交易，交易对方已经履行了相关国资审批与备案程序，前述国有资产产权登记瑕疵情况不会对标的公司的经营造成实质性影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

2、标的公司未取得业务资质

截至本报告书签署日，标的公司尚未取得房地产开发企业资质证书。根据《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。报告期内，苏州绿岸仅开展了“3 号地块”、“15 号地块”和“17 号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目。

根据《房地产开发企业资质管理规定》（2015 年 5 月 4 日修正版）第六条，

“新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起 30 日内，持下列文件到房地产开发主管部门备案：

1、营业执照复印件；

2、企业章程；

3、企业法定代表人的身份证明；

4、专业技术人员的资格证书和劳动合同；

5、房地产开发主管部门认为需要出示的其他文件。

房地产开发主管部门应当在收到备案申请后 30 日内向符合条件的企业核发

《暂定资质证书》。”

由于苏州绿岸无具体工作人员，因而不具备申请《暂定资质证书》的条件，本次交易完成后，上市公司将会尽快协助标的公司办理相关资质证书，不存在实质性障碍。

3、标的公司拥有土地无《建设用地规划许可证》

2009 年 1 月，xx集团与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009），约定苏州市国土资源管理局向xx集团出让宗地编号为苏地 2008-G-6 号地块。2014 年 12 月 30 日，标的公司与苏州市国土资源管理局签署了《关于 3205012009CR0009 号出让合同的补充协议》，约定苏地 2008-G-6 号宗地地块的土地使用权人由xx集团变更为标的公司， 3205012009CR0009 号出让合同及其补充协议所载明的所有受让人的各项权利和义务也转移至标的公司。截至本报告书签署日，标的公司持有苏地 2008-G-6 号宗地 17 个地块的土地使用权证，但未办理《建设用地规划许可证》。

根据《苏州市城乡规划条例》，“在城市、镇规划区内以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目的批准、核准、备案文件以及国有土地使用权出让合同、环境影响评价文件和环保部门批准文件，向城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的，城乡规划主管部门应当在三十个工作日内核发建设用地规划许可证”。

根据陆家嘴与xx集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于苏州绿岸名下地块均未办理建设用地规划许可证事宜，xx集团未发现苏州绿岸名下地块补办建设用地规划许可证存在因xx集团原因引致的实质性障碍，并将协助苏州绿岸取得苏州绿岸名下地块的建设用地规划许可证。”

本次交易完成后，上市公司将会尽快协助标的公司补办《建设用地规划许可证》。

4、标的公司自有地块中存在 2 块教育用地

标的公司自有地块中的 13 号地块和 16 号地块为教育用地，标的公司负有无偿建造幼儿园并移交政府的责任。建造幼儿园所产生的成本将增加标的公司后期运营过程中的成本。

本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定，上述教育用地事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露，本次交易价格以及本次评估均已考虑了相关影响，并不构成本次交易的实质性障碍。

5、17 号地块相关批文的颁发对象仍为xx集团而非苏州绿岸

根据xx集团作出的《项目地块报批报建情况》，17 号地块已实质启动报批报建工作，但 17 号地块上拟建的加油站的相关主管部门的批准文件，包括江苏省商务厅批文、苏州市环保局批文和苏州市商务局批文的颁发对象均为xx集团而非苏州绿岸，针对上述事项，已在《股权交易事宜备忘录》约定，xx集团将协助苏州绿岸向相关主管部门办理批文主体变更事宜。

目前，批文主体变更事宜已在办理中，2016 年 12 月 13 日，xx集团向苏州市xx区服务业发展局、苏州市环境保护局分别提出变更申请，请求将相关批文的主体变更为标的公司。该等申请已取得区级政府审批机构的认可。就商务批文中的主体变更，苏州市xx区服务业发展局受理审核后表示情况属实，并已于 2016 年 12 月 14 日向苏州市商务局发出《关于江苏xx集团有限公司北大青年城加油站建设单位变更申请的请示》；就环保批文中的主体变更，苏州市xx区环保局于 2016 年 12 月 15 日批复同意由xx集团变更为标的公司。目前尚未发现前述批文主体变更存在实质性障碍。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易存在无法获得批准的风险

x次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、其他涉及的审批或备案（如有）。

截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月		2015 年度
项目	本次交易前	x次交易后（备考合并）	本次交易前	x次交易后（备考合并）
营业收入	400,980.94	400,980.94	563,135.79	563,135.79
净利润	114,943.40	114,799.59	212,190.49	211,914.91
归属于母公司所有者的净利润	85,072.57	84,935.95	190,002.35	189,740.55
基本每股收益（元/股）	0.2531	0.2526	0.5652	0.5644
稀释每股收益（元/股）	0.2531	0.2526	0.5652	0.5644
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	6.3639	6.3552	15.6646	15.6447

项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

本次交易前

x次交易后

（备考合并）

本次交易前

x次交易后

（备考合并）

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资

产收益率（%）

6.2141

6.2054

14.9151

14.8951

注：2016 年 1-6 月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的 2016 年半年报数

据有差异；于 2016 年 6 月，上市公司派发股票股利 1,494,147,200 股，派发后的发行在外普

通股股数为 3,361,831,200 股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。

（三）本次交易可能导致上市公司面临一定的财务风险

x次交易的收购方式为现金收购。上市公司下属全资公司佳湾公司与安心信托计划于 2016 年 10 月 17 日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸 95%股权

项目，交易总金额为 852,527.66 万元，其中股权成交价格为 684,027.66 万元，受

x交易对方所持标的公司债权 168,500.00 万元。资金来源如下：佳湾公司出资

202,475.31925 万元，安心信托计划出资 650,052.34075 万元，其中中国农业银行

股份有限公司作为信托计划优先级委托人，出资 447,577.0215 万元，上市公司全

资子公司佳二公司作为信托计划劣后级委托人，出资 202,475.31925 万元。上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险，主要体现在以下方面： 1、本次现金收购将导致上市公司资产负债率的提高

由于本次交易为现金收购且标的公司自身资本实力较弱，根据安永审计出具的《审阅报告》，上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率将由交易前的 70.17%上升至交易后的 73.79%。并且，房地产项目开发周期较长，标的公司后续的开

发仍需上市公司提供资金支持。

2、如出现导致安心信托计划提前终止的情形，将对上市公司短期资金筹措带来压力

根据《信托合同》，当出现“受益人大会决定提前终止”、“由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因，导致本信托计划需要提前终止的”等情形时，安心信托计划将提前终止。若出现上述情形，需要上市公司另行筹措资金或增加自有资金实施本次交易，对上市公司带来短期资金筹措的压力。

（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险

截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，若无法消除导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形，上海联合产权交易所有权依据《产权交易中止和终结操作细则》，作出终结本次交易的决定。

除上述情形外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（五）标的资产的评估风险

x次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第五节标的资产估值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能

出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请

投资者注意本次交易标的资产估值风险。

（六）本次交易未进行业绩承诺的风险

x次交易，苏州绿岸 95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组办法》的相关规定。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

（七）如本次交易后未按期开发，项目地块存在被认定为闲置土地的风险

截至本报告书签署日，经苏州市国土资源局认定，项目地块尚未构成土地闲置，且苏州市国土资源局xx区（虎丘）分局已同意项目地块延期至 2017 年 12

月 30 日前动工开发的申请，但如相关手续未顺利办理，或者本次交易后上市公司未对项目地块按期开发，仍存在被认定为闲置土地的风险。

（八）信托计划相关风险

1、信托项下现❹财产来源无法偿还优先级资❹本❹及利息的风险

根据安心信托计划《信托合同》，信托目的为“委托人基于对受托人的信任，交付信托资❹于受托人，由受托人根据信托文件的规定，受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益”。

因此，在本次交易完成后，安心信托计划管理、运用或处分相应苏州绿岸股权及相关债权形成的现❹收入，将成为信托项下现❹财产来源。

由于房地产项目开发周期较长，在本次交易完成后，苏州绿岸的经营回报可能难以在短期内为安心信托计划提供足够的现❹财产。

根据《信托合同》流动性支持的约定，“在本信托计划存续期内，劣后级委托人上海佳二实业投资有限公司以申购劣后级信托单位的方式向本信托计划提供流动性支持：即当本信托计划应支付任何一笔信托报酬或保管费，或根据本信托计划向优先级信托单位进行信托利益分配时，且当现❹形式的信托财产不足以支付该等费用或信托利益时，上海佳二实业投资有限公司有义务以申购劣后级信托单位的形式向本信托计划提供流动性支持，使得届时本信托计划项下现❹形式信托财产足以支付相应信托报酬、保管费、优先级信托单位信托利益”、“如果劣后级委托人未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资❹的，则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴❹融贸易区开发股份有限公司承担。”

综上，为应对苏州绿岸经营回报难以在短期内为安心信托计划提供足够现❹财产的可能情形，已在《信托合同》中设置流动性支持条款，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现❹形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，陆家嘴将承担由此产生的责任。

2、信托计划提前终止的具体约定内容和决策程序

（1）信托计划提前终止的具体约定

根据《信托合同》，信托计划提前终止及信托单位终止的具体约定如下： “1）发生下列情形之一时，信托计划终止：

①信托计划期间届满；

②劣后级委托人有权于信托计划成立之日起的每 12 个月末提前终止信托计划，但须提前两个月书面通知优先级委托人并由劣后级委托人书面指令受托人；

③受益人大会决定提前终止的；

④信托计划未能按照信托资❹运用方式完成投资的；

⑤信托计划期限内，由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因，导致本信托计划需要提前终止的；

⑥若发生以下重大不利情形，优先级委托人有权要求终止信托计划，劣后级委托人、受托人有义务配合并完成相关指令或程序：

A、劣后级委托人未按合同约定履行相关义务造成重大不利影响的；

B、上海陆家嘴❹融贸易区开发股份有限公司、劣后级委托人或目标公司已经歇业、解散、清算、被吊销营业执照、被撤销或申请破产；

C、法律和监管的重大变化。

⑦发生下述情形的，受托人有权决定是否终止信托计划：

A、信托存续期间信托财产已全部变现的； B、信托目的已经实现或者不能实现；

C、信托合同另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。 2）信托单位的终止

①信托单位预计存续期限届满，信托单位终止；

②劣后级委托人有权于信托计划成立之日起的每 12 个月末提前终止优先级信托单位，但须提前两个月书面通知优先级委托人并由劣后级委托人书面指令受托人；

③信托单位对应的信托财产已全部变现；

④受益人大会决议终止；

⑤信托计划期限内，由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因，受益人与委托人经友好协商，以变更或提前终止方式处理；

⑥信托合同另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。”

（2）信托计划提前终止的决策程序

根据《信托合同》，信托计划提前终止的具体决策程序如下：

除上述已在信托文件中明文规定的情形外，提前终止安心信托计划，应当召开受益人大会。根据《信托合同》，代表信托单位总份数 50%以上的优先级受益人和全体劣后级受益人出席会议，现场会议方可举行；出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占 50%以上，通讯会议方可举行。受益人大会决议须经出席会议的全体受益人通过方为有效。

《信托合同》约定的有关信托计划提前终止的其它操作程序为：“信托公司应当在获知信托计划提前终止等有关情况后 3 个工作日内向受益人披露，并自披

露之日起 7 个工作日内向受益人书面提出应对措施”、“受托人应在优先级信托单

位终止日前至少提前 5 个工作日书面通知劣后级委托人应追加申购的❹额”。

3、信托计划提前终止时上市公司进行差额补足的资❹来源和相关安排

（1）上市公司具有足够的实力确保现❹支付如期完成

根据上市公司 2016 年 9 月 30 日未经审计的财务数据，截至 2016 年 9 月 30

日上市公司货币资❹x 223,683.41 万元，银行理财产品约 858,000 万元，可用于

支付的货币资❹实际达 1,081,683.41 万元。

根据《产权交易合同》的约定，在《产权交易合同》签订后 5 个工作日内支

付标的股权首期价款 521,571.09075 万元，支付标的债务首期支付款 128,481.25

万元；标的股权剩余价款 162,456.56925 万元，及标的债务剩余款项 40,018.75

万元，在《产权交易合同》签订后 120 天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。

若本次交易进行过程中，出现安心信托计划终止风险时，即使考虑由上市公司支付全部交易作价 852,527.66 万元的极端情形，上市公司可用于支付的货币资

❹也能够满足本次交易的要求。

同时，上市公司的资❹需求可获得控股股东的贷款支持。根据上市公司于 2016 年 4 月 28 日公告的《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》，经上市公司第七届董事会第九次会议及第十次会议审议通过，同意公司及其全资和控股子公司拟在2016 年度融资总额内接受控股股东陆家嘴集团余额不超过60 亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司 2015 年度股东大会表决通过之日起至 2016 年度股东大会召开前日。因此，陆家嘴集团的资❹支持也有助于上市公司以较低成本解决可能存在的资❹需求。截至本报告书签署日，上市公司实际已接受控股股东的委托贷款❹额为 7 亿元，尚

有 53 亿元的额度。

综上，即使在本次交易进行过程中，出现安心信托计划终止风险时，上市公司也具备如期支付现❹对价的资❹实力及相应的短期资❹筹措能力。

（2）上市公司进行差额补足的资❹来源和相关安排

根据《信托合同》的约定，“在优先级信托单位终止日（或本信托计划终止日），如果信托财产项下现❹资❹不足以支付优先级受益人到期信托收益，甚至出现亏损，则由劣后级委托人，在本信托计划开放期以申购劣后级信托单位的方式对优先级委托人的到期预期信托收益提供差额补足。”

若本次交易完成后，出现安心信托计划终止风险时，上市公司进行差额补足的资❹来源首先是上市公司账面的货币资❹及易变现的可供出售❹融资产，上市公司资本实力较强，截至 2016 年 9 月 30 日，持有的货币资❹与银行理财产品的

合计❹额达到 1,081,683.41 万元。

其次，上市公司具备较强的融资能力，除控股股东的资❹支持以外，上市公司目前已获得各商业银行授信额度 297.8 亿元（不含中票、短融、超短融额度），

截至 2016 年 11 月 30 日，已使用授信额度 114.2 亿元，尚可使用授信额度 183.6亿元，即使出现交易完成后安心信托计划终止的情形，公司也能够快速获得银行信贷支持。

同时，上市公司经营情况良好，现有业务带来了持续稳定的现❹流入，上市

公司2015 年度、2016 年1-9 月经营活动现❹流量净额分别达到33.03 亿元和44.25

亿元。上市公司未来几年预计将有天津陆家嘴❹融广场项目、SB1-1 项目、浦东

❹融广场（SN1 项目）等大体量项目投入运营，能够持续增加公司的租赁收入及现❹流入；上市公司已与支付宝、泰康人寿等签订的战略销售协议也将逐步实现，为公司新增收入及现❹流入。

综上，上市公司具备较强的资本实力及融资能力，良好的经营情况带来了持续稳定的现❹流入，在本次交易完成后，上市公司具备差额补足的应对能力。4、信托计划提前终止时上市公司及佳二公司可能承担的赔偿❹额

根据《信托合同》的约定，“劣后级委托人未按时足额履行补足义务的，须对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约❹”、“如果劣后级委托人未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资❹的，则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴❹融贸易区开发股份有限公司承担。”

因此，在本次交易完成后，若出现未能按期履行安心信托计划差额补足义务的情形时，佳二公司作为劣后级委托人，将承担《信托合同》约定，对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约❹，上市公司将承担相应连带责任。

4、出现前述风险时，佳二公司可能承担的赔偿❹额及上市公司需要承担赔偿责任

根据《信托合同》的约定，“在优先级信托单位终止日（或本信托计划终止日），如果信托财产项下现❹资❹不足以支付优先级受益人到期信托收益，甚至出现亏损，则由劣后级委托人，在本信托计划开放期以申购劣后级信托单位的方式对优先级委托人的到期预期信托收益提供差额补足”、“当本信托计划以现❹形式的信托财产不足以支付信托计划信托报酬（0.08%/年）和信托保管费（0.05%/ 年）时，劣后级委托人应以申购劣后级信托单位的方式补充现❹形式的信托财产”、 “如果劣后级委托人未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资❹的，则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴❹融贸易区开发股份有限公司承担”、“优先级受益人到期信托收益=优先级信托单位总份数 4,475,770,215.00 份（以信托优先级委托人最终实际持有的信托单位为准）×1 元/份×（1+5.5%×优先级信托单位实际存续天数/360）-根据优先级受益人已收取的期间信托收益”。

据此，佳二公司作为劣后级委托人，差额补足的责任❹额包括了信托报酬、保管费、优先级委托人的到期预期信托收益。如果佳二公司未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资❹的，相应责任由上市公司承担。

同时，根据《信托合同》的约定，“劣后级委托人未按时足额履行补足义务的，须对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约❹”。

由于信托合同约定的违约❹数额与违约的实际期限有关，而违约的实际期限存在不确定性，因而无法对可能发生的违约❹进行量化。上市公司具备较强的资

❹实力及资❹筹措能力，实际运作过程中，发生违约的可能性较小。

综上，在本次交易完成后，佳二公司作为劣后级委托人，需以申购劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，若出现未能按期履行申购安心信托计划劣后级信托单位补入资❹的情形时，佳二公司作为劣后级委托人，还将按

《信托合同》约定，对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约❹。同时，根据《信托合同》约定，若佳二公司未按照约定申购劣后级信托单位足额履行补足义务的，则由上市公司承担因此产生责任，向安心信托计划补入资❹。

5、上市公司全资公司佳湾公司及全资子公司佳二公司认购信托计划劣后级份额相关的风险

根据《信托合同》的约定，安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现❹形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。

在本次交易完成后，佳二公司作为劣后级委托人，需以申购劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，若出现未能按期履行申购安心信托计划劣后级信托单位补入资❹的情形时，佳二公司作为劣后级委托人，还将按《信托合同》约定，对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约❹的违约

❹。

同时，根据《信托合同》约定，若佳二公司未按照约定申购劣后级信托单位足额履行补足义务的，则由上市公司承担因此产生责任，向安心信托计划补入资

❹。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）政策风险

房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005 年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016 年 9 月 30 日至 10 月 7日，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等 19 个城市先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司拥有土地位于苏州，属于本轮房地产调控的重点城市之一，随着新政策的陆续颁布与实施，对房地产企业未来土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。

（二）宏观经济波动的风险

房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。

（三）房地产行业市场竞争加剧的风险

近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加xx的市场竞争环境。

房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）上市公司股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（五）人才不足或人才流失的风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。标的公司成立时间较短，尚未建立起自身的人才团队，本次交易完成后，将主要依赖上市公司的人才队伍，开展相关业务。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。

（六）项目开发、建设风险

房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。

（七）收入、利润增长不均衡的风险

鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。

（八）工程质量及安全事故风险

在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。

（九）存货跌价风险

标的公司以房地产开发销售为主营业务，存货主要由土地使用权和在建房产构成。随着标的公司的经营规模的扩大，存货水平将呈逐年上升趋势。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，标的资产将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。

根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易后，上市公司存货账面价值将由交易前的 104.75 亿元增加至 193.51 亿元，存货跌价风险有所上升。

（十）筹资风险

房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。除此之外，标的公司资产负债率较高，也将在一定程度上影响其未来筹资能力，从而影响其未来可持续发展。

（十一）区域经营及区域扩张风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、目标客户、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同。上市公司长期扎根于上海市场，对于上海市场较为熟悉，而本次交易的标的公司目前主要项

目集中在苏州。如果上市公司不能很好地适应跨区域房地产市场的差异，可能将影响上市公司未来经营业绩。

（十二）未来资金支出压力较大的风险

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。本次交易完成后，上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。

（十三）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、房地产行业中长期发展向好

作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。

2、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展

新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013 年 12 月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014 年 3 月，国务院印发

《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出至2020 年常住人口城镇化率达到60%

左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。

房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合上市公司产品定位。

3、房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整

随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效

遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014 年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。

（二）本次交易的目的

1、有利于上市公司商业地产业务的区域扩张

2、有利于增加上市公司土地储备

3、有利于进一步提高上市公司的综合竞争力

x次交易有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，标的公司注入上市公司之后，将为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升上市企业的综合竞争力，进而为上市公司的股东带来持续回报。

二、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、上市公司相关的批准和授权

（1）陆家嘴股份于 2016 年 10 月 13 日召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司

95%股权的议案》。

（2）陆家嘴股份于 2016 年 12 月 2 日召开第七届董事会 2016 年第六次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。

2、交易对方的批准和授权

（3）2016 年 2 月 19 日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26 号），同意xx集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸 100%股权事项，以 2015 年 10 月 31 日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。

（5）2016 年 3 月 21 日，教育部财务司作出《关于批转<关于批复上海xx投资发展有限公司等 3 家企业清产核资立项的函>的通知》（教财司函[2016]173 号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为 2015 年 10 月 31 日，清产核资范围为苏州绿岸。

（6）2016 年 4 月 5 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示>的批复》（方正复[2016]40 号），同意xx集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容。

（7）2016 年 5 月 3 日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81 号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。

（8）2016 年 6 月 21 日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48 号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。

（9）2016 年 7 月 7 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<xx集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示>的批复》（方正复[2016]109号），同意《关于xx集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容。

（10）2016 年 8 月 19 日，中华人民共和国教育部对xx集团的产权转让行为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。

（11）xx集团于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第六次临时董事会会议，决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》，即xx集团通过产权交易所公开挂牌方式，分步转让所持标的公司 100%的股权，首期转让标的公司 95%股权，第二期转让标的公司 5%股权。

（12）xx集团于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第五次临时股东会会议，决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、其他涉及的审批或备案（如有）。

截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易示意图如下：

注：如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。

（二）交易对方

x次交易的交易对方为xx集团。

（三）标的资产

x次交易的标的资产为苏州绿岸 95%股权及相关债权。其中，苏州绿岸 95%

股权成交价格为 684,027.66 万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向xx集

团偿还债务 168,500.00 万元，并获得相应债权。

（四）交易方式及资金来源

1、交易方式

x次交易的交易方式为现金收购。

2、资金来源及筹资方式

购安心信托计划 202,475.31925 万元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司

（以下简称“农业银行”）认购安心信托计划 447,577.0215 万元的优先级份额。

3、流动性支持

安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，陆家嘴将承担由此产生的责任。

如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。

（五）交易金额

x次交易的总金额为 852,527.66 万元，其中苏州绿岸 95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）的摘牌价格为 684,027.66 万元，佳湾公司和

安心信托计划代苏州绿岸向xx集团偿还债务 168,500.00 万元，并获得相应债权。

（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（七）本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

（八）过渡期间损益安排

1、不以评估基准日作为过渡期起点的原因

确定为 168,500.00 万元，受让方代苏州绿岸偿付后获得相应债权，交易总❹额

为 852,527.66 万元。

进入重大资产重组程序后，上市公司聘请东洲评估以 2016 年 6 月 30 日为评

估基准日出具《评估报告》，为本次市场化竞买行为提供估值参考依据。

2、上述过渡期损益安排的原因及合理性

因此，接受《产权交易合同》中关于期间损益的约定是上市公司参与本次市场化竞买的前提条件之一。

综上，标的公司 2016 年 1-6 月的净亏损为 143.81 万元，仅占交易总❹额

（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

x次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

（十）信托计划

1、安心信托计划的设立目的、运作方式

综上，在安心信托计划项下，华宝信托接受农业银行和佳二公司的委托，将委托人的资❹投资于苏州绿岸的股权和债权。华宝信托作为事务管理型集合资❹信托计划的受托人，根据佳二公司的指令行使对苏州绿岸的股东权利、参与苏州绿岸重大决策。安心信托计划之设立目的和运作方式本质上系佳二公司使用自有资❹和优先级委托人的资❹，通过信托计划投资、持有、管理、运用和处分苏州绿岸的股权，以使上市公司实际控制苏州绿岸。2、华宝信托的主要权利、义务，

优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务

根据《信托合同》，安心信托计划各委托人和受托人的主要权利义务概括如下：

（1）受托人华宝信托的主要权利：根据安心信托合同管理、运用和处分信托财产；收取信托报酬。

（6）劣后级委托人（受益人）佳二公司的主要义务：交付认购资❹，并保

证资❹来源合法性；以申购劣后级信托单位的形式向安心信托计划提供流动性支持；签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定；不得从事有损安心信托计划的活动；保密义务。

对照《信托合同》，安心信托计划的设立符合法律法规的规定。

根据《信托公司集合资❹信托计划管理办法》，信托计划的信托资❹实行保管制。信托计划存续期间，信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人。信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资❹。信托公司运用信托资❹，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致。

安心信托计划已选定了中国农业银行作为保管人，信托资❹用于投资项目公司股权。安心信托计划的运作方式符合法律法规的规定。

综上所述，安心信托资❹的来源符合现行法律法规，信托资❹的运用不违反现行法律法规、规章的明文规定。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：

单位：万元

项目

2016 年 1-6 月

2015 年度

	本次交易前	x次交易后（备考合并）	本次交易前	x次交易后（备考合并）
营业收入	400,980.94	400,980.94	563,135.79	563,135.79
净利润	114,943.40	114,799.59	212,190.49	211,914.91
归属于母公司所有者的净利润	85,072.57	84,935.95	190,002.35	189,740.55
基本每股收益（元/股）	0.2531	0.2526	0.5652	0.5644
稀释每股收益（元/股）	0.2531	0.2526	0.5652	0.5644
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	6.3639	6.3552	15.6646	15.6447
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）	6.2141	6.2054	14.9151	14.8951

注：2016 年 1-6 月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的 2016 年半年报数

据有差异；于 2016 年 6 月，上市公司派发股票股利 1,494,147,200 股，派发后的发行在外普

通股股数为 3,361,831,200 股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司全称：	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
曾用名称：	无
英文名称：	Shanghai Lujiazui Finance and Trade Zone Development Co., Ltd.
股票简称：	陆家嘴；陆家 B 股
股票代码：	A 股：600663；B 股：900932
成立时间：	1992 年 8 月 30 日
上市时间：	A 股：1993 x 0 x 00 x；X x：0000 x 00 月 22 日
企业性质：	股份有限公司（中外合资、上市）
住所：	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
统一社会信用代码：	91310000132214887Y
法定代表人：	xxx
董事会秘书：	xx
注册资本：	336,183.12 万元
联系电话：	000-00000000
电子邮箱：	xxxxxx@xxx.xxx.xx
经营范围：	房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；

音响设备租赁；食品流通（涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

上市公司历史沿革具体情况如下：

（一）公司成立及上市

1992 年 4 月 27 日，经上海市建设委员会《关于同意组建上海市原水供应等

七家股份有限公司的通知》（沪建经（92）第 366 号）批准，以及上海市陆家嘴金融贸易区开发公司（陆家嘴集团的前身）和上海市投资信托公司（现改名为上海国际信托有限公司）倡议组建，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司成立，经上海市工商行政管理局注册登记后具有了独立的法人资格。

1992 年 5 月 29 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 34 文批准，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发布《A 股招股说明书》，公司包含公开发行的部分总共确认 7,150 万股股票，每股面值 10 元，股票形式为记名式普通股股票。其中上海市陆家嘴金融贸易区开发公司以土地使用权转让费

6.7 亿元折价入股作为国家股，占注册资本总额 7.15 亿元的 93.7%；上海国际信托投资公司以 3,000 万元入股作为法人股，占注册资本总额的 4.2%；上市公司同时向持有 1992 年上海股票认购证的社会公众以每股 28 元的价格公开发行股票 1,500 万元（对应总股本 7,150 万股中的 150 万股），占注册资本总额的 2.1%。大华会计师事务所出具华业字（92）第 402 号《验资报告书》对上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股票的资金认缴情况进行了验资。其后，上市公司股票面值拆细为 1 元。

本次发行完成后，公司股票于 1993 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。

（二）1993 年国有股转让

1993 年 4 月，经上海市证券管理办公室批准，上市公司国有股持股股东将

3,000 万股国家股定向转让给社会个人，转让价格为 2.90 元/股。本次转让完成后，

上市公司国有股 64,000 万股，法人股 3,000 万股，社会公众股 4,500 万股。

（三）1993 年 12 月配股

1993 年 12 月，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九三年配股方案的批复》（沪证办[1993]185 号）同意，上市公司计划以 71,500 万股的原有总股本为基数以 10：4 比例向全体老股东配股，共配股 28,600 万股，配股价格为 3.50 元/股，配股完成后上市公司的股本总

额增至 100,100 万股。后上市公司国有股及法人股均放弃认配，社会公众老股东

实际认配 1,800 万股。本次配股完成后上市公司股份总额变更为 73,300 万股，股

权结构为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司持有国家股 64,000 万股、法人股

3,000 万股、个人股 6,300 万股。大华会计师事务所出具华业字（94）第 589 号

《验资报告》对上市公司增资配股的资金认缴情况进行了验资。

（四）1994 年国家股减资

1994 年 6 月 29 日，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市陆家嘴

金融贸易区开发股份有限公司国家股减资的批复》（沪国资基[1994]第 029 号）以及上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股本总额减资的批复》（沪证办[1994]078 号）的同意，上市公司向控股股东上海市陆家嘴金融贸易区开发公司按 2 元/股的价格定向回购国家股 20,000 万股并

注销，回购款共 40,000 万元全数上交上海市财政局。本次减资完成后，上市公

司总股本变更为 53,300 万股，其中国家股 44,000 万股、法人股 3,000 万股、个

人股 6,300 万股。本次国家股减资经大华会计师事务所出具的华业字（94）第 621

号《验证报告》验证。

（五）发行 B 股

1994 年 11 月，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）20000 万股的批复》（沪证办 [1994]125 号）以及上海市外国投资工作委员会《关于上海市陆家嘴金融贸易区

开发股份有限公司发行人民币特种股票的审定意见》（沪外资委批字（94）第 1252

号）批准，上市公司面向境外法人和自然人以及上海市证券主管部门批准的其它对象以每股人民币 5.695 元（折合 0.668 美元）的价格发行 20,000 万元面值的人民币特种股票（B 股）。本次发行完成后，上市公司 A 股总共 53,300 万股，占股份总额的 72.7%，其中国家股 44,000 万股、法人股 3,000 万股、社会公众股 6,300万股；B 股20,000 万股，占股份总额的27.3%。大华会计师事务所出具华业字（94）第 652 号《验资报告书》对上市公司发行 B 股的资金认缴情况进行了验资。本次发行的 B 股股份于 1994 年 11 月 22 日在上海证券交易所上市交易。

（六）1996 年 10 月配股及 12 月未分配利润转增股本

1997 年 3 月，经中国证监会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1996]14 号）、上海市证券管理办公室《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办[1996]191 号）、国家国有资产管理局《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（国资企发[1996]100 号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（97）第 124 号）、上海市证券管理办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年中期分配方案及股本总额的通知》（沪证司（1997）001 号）等有权机关的批准，上市公司首先以 73,300 万股的原有总股本为基数以 10：3 比例向全体老股东配股，共配股 21,990 万股，配股价格 A 股为 5.50 元/股，B 股为 0.6628 美元/股，配股完成后上市公司的股本总额增至 95,290万股；随后，上市公司按配股完成后的总股本以 10：4 的比例进行未分配利润转增股本，本次转增完成后，上市公司总股本增至 133,406 万股，股权结构为：国

家股 80,080 万股、发起人法人股 5,460 万股、社会公众股 11,466 万股，B 股 36,400

万股。上述两次股本变化分别经大华会计师事务所出具的华业字（96）第 1290

号《验证报告》及华业字（97）第 018 号《验证报告》验证。

（七）1999 年资本公积转增股本

1999 年 12 月，经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九八年度资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1999]203 号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开

发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（99）第 1428 号）的批准，上市公

司以转增前总股本 133,406 万股为基数按每 10 股转增 4 股的比例使用资本公积转增股本，共计转增 53362.4 万股。本次转增完成后，上市公司总股本增至 186,768.4 万股，股权结构为：国家股 112,112 万股、社会法人股 7,644 万股、社

会公众股 16,052.4 万股、B 股 50,960 万股。本次转增经大华会计师事务所出具

的华业字（99）第 995 号《验证报告》验证。

（八）2005 年股权分置改革

2005 年 12 月，经商务部《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3204 号）、上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复>的通知》（沪外资委批字【2005】3988 号）批准，上市公司时任非流通股股东陆家嘴集团将 5,338.356279 万股转让给社会公众流通股股东，上海国际信托投资有

限公司将 279.983721 万股转让给社会公众流通股股东。

股权分置改革完成后，公司总股本为 1,867,684,000 股，其中国有股授权陆家嘴集团经营 106,773.643721 万股，占 57.17%；社会法人股中，上海国际信托投资有限公司持 5,600.016279 万股，占 3%；陆家嘴集团持 882 万股，占 0.47%，申银万国证券股份有限公司持 882 万股，占 0.47%；社会公众股为 21,670.74 万股，占 11.60%；境内上市外资股（B 股）为 50,960 万股，占 27.29%。具体股权结构如下：

股份类别	股份性质	股份数（股）	股份比例
有限售条件的流通股份	国有股	1,067,736,437	57.17%
	发起人法人股	56,000,163	3.00%
	法人股	17,640,000	0.94%
	小计	1,141,376,600	61.11%
无限售条件的流通股份	A 股	216,707,400	11.60%
	B 股	509,600,000	27.29%
	小计	726,307,400	38.89%
股份总数		1,867,684,000	100.00%

（九）2016 年配送红股

2016 年 5 月 27 日，陆家嘴股份召开 2015 年年度股东大会并作出决议，决

定以 2015 年末总股本 186,768.40 万股为基数，按每 10 股向全体股东配送红股 8

股，共计送股 149,414.72 万股。本次配送红股完成后陆家嘴股份的股本总额增至

336,183.12 万股，其中：A 股总额增加至 244,455.12 万股，B 股总额增加至

91,728.00 万股。

截至本报告书签署日，上市公司的股权结构如下：

股份类别	股份性质	股份数（股）	股份比例
非限售流通股	流通A 股	2,444,551,200	72.71%
	流通B 股	917,280,000	27.29%
	小计	3,361,831,200	100.00%
限售流通股	限售 A、B 股	0	0
股份总数		3,361,831,200	100.00%

三、最近三年控制权变更情况

上市公司自成立以来至本报告书签署日，控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司于2016 年8 月26 日召开董事会，审议通过了现金收购陆金发88.2%股权的议案，以使xxx在该次交易完成后成为上市公司的控股子公司。该次交易的交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司。

截至本报告书签署日，上述交易已经上市公司股东大会审议通过并满足交割条件，股权变更手续正在办理过程中。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司自成立以来一直致力于陆家嘴金融贸易区的开发建设，主营业务原先仅为土地的开发，自 2005 年起向以土地开发与项目建设并重的战略格局转型，成为一家以城市开发为主业的房地产公司；在收购陆金发 88.20%股权的交易完成后，上市公司将形成“地产+金融”双轮驱动的业务格局。

（一）房地产业务

上市公司作为陆家嘴金融贸易区的城市开发商，凭借其在陆家嘴金融贸易区核心区域内持有大量高端经营性物业，从事房地产的租赁和销售，产品主要包括住宅类房地产的销售以及商业房地产的租赁及转让。上市公司拥有的经营性物业包括办公物业、商铺物业、酒店物业、会展物业、住宅物业五大类，具体如下：

1、办公物业

上市公司在营的主要办公物业包括两大类，分别为甲级写字楼和高品质研发楼。

（1）目前上市公司长期在营甲级写字楼16 幢、总建筑面积约115 万平方米，

截至 2015 年末上市公司在营的成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为 98%。

（2）高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。截至 2015 年末，上市公司在营的此类物业总建筑面积约 20 万平方米，出租率为 100%。

2、商铺物业

上市公司的主要商铺物业包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天地、陆家嘴金融城配套商业设施，同时还包括在建的位于多个城市综合体中商圈核心地段的商业项目。截至 2015 年末，上市公司在营的商铺物业总建筑面积约

9 万平方米，主要项目的出租率均超过 92%。

3、酒店物业

上市公司现拥有东怡大酒店和明城大酒店两家商务级酒店。东怡大酒店配备 209 间房间，2015 年全年出租率为 77%；明城大酒店配备 399 间房间，2015年全年出租率为 74%。

4、会展物业

上市公司通过全资子公司参与投资建设了上海新国际博览中心，上海新国际博览中心共拥有 17 个室内展厅，室内和室外展览面积分别达 20 万平方米和 10万平方米，2015 年全年共承接 114 场不同规模的展览会，全年场馆总利用率超过 53%。

5、住宅物业

上市公司的住宅物业包括两大类，分别为长期持有在营型和短期出售型。

（1）长期持有在营型项目东和公寓，截至 2015 年末出租率为 93%；

（2）短期出售型住宅物业，包括：陆家嘴公馆、陆家嘴红醍半岛、天津海上花苑西标段、天津河滨花苑等。

6、土地储备

此外，上市公司在上海和天津地区分别拥有 28.73 万平米和 3.76 万平米的土地储备，其中在上海地区的土地储备超过 82%位于陆家嘴金融贸易区区域内。

（二）金融业务

上市公司 2016 年收购陆金发 88.2%股权的交易完成后，上市公司金融业务范围将涵盖证券、信托、保险等金融板块的多个重要领域，进一步加强商业地产和金融市场的融合，推动产业和金融的良性互动。上市公司将积极构建全新的发展格局，使金融资本服务于商业地产等主营业务板块，推进“陆家嘴地产”继续做大做强。

六、最近三年一期主要财务指标

截至本报告书签署日，上市公司最近三年经审计及最近一期未经审计的主要

财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	5,448,809.34	5,244,890.28	4,562,074.66	3,743,677.06
总负债	3,823,332.31	3,620,909.01	3,037,709.49	2,335,207.48
所有者权益合计	1,625,477.03	1,623,981.27	1,524,365.18	1,408,469.58
资产负债率	70.17%	69.04%	66.59%	62.38%
归属于母公司所有者权益合计	1,279,009.36	1,299,726.24	1,152,852.84	1,042,573.48
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	3.80	6.96	6.17	5.58

注：2016 年 1-6 月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的 2016 年半年报数

据有差异；于 2016 年 6 月，上市公司派发股票股利 1,494,147,200 股，派发后的发行在外普

通股股数为 3,361,831,200 股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一期的归属于母公司股东的每股净资产。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	400,980.94	563,135.79	511,689.88	450,969.92
营业利润	149,996.32	268,107.99	221,635.32	199,614.32
利润总额	152,013.50	277,503.15	224,362.60	201,472.97
净利润	114,943.40	212,190.49	174,762.34	157,443.02
归属于母公司所有者的净利润	85,072.57	190,002.35	160,150.04	141,633.74
销售毛利率	55.61%	54.57%	60.76%	58.83%
基本每股收益（元/股）	0.2531	1.0173	0.8575	0.7583
稀释每股收益（元/股）	0.2531	1.0173	0.8575	0.7583

注：2016 年 1-6 月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的 2016 年半年报数

据有差异；于 2016 年 6 月，上市公司派发股票股利 1,494,147,200 股，派发后的发行在外普

通股股数为 3,361,831,200 股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一期的归属于母公司股东的每股收益。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	95,793.45	330,345.21	-99,543.21	57,369.89
投资活动产生的现金流量净额	285,517.43	-283,018.88	-648,452.32	-157,981.33
筹资活动产生的现金流量净额	-45,685.06	-131,355.74	712,119.98	281,667.13
现金及现金等价物净增加额	335,638.07	-84,001.33	-35,869.45	181,047.99

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

上市公司自成立以来至报告期末的控制权未发生变动。

（一）控股股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日，陆家嘴集团直接持有上市公司 1,896,671,385 股 A股股份，占上市公司股份总数的 56.42%；并通过全资子公司间接持有上市公司 12,034,816 股 B 股股份，占上市公司股份总数的 0.36%；合计为 56.78%；为上市公司的控股股东，其基本情况如下：

名称：	上海陆家嘴（集团）有限公司
法定代表人：	xxx
xx资本：	235,731 万元
注册地：	中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
主要办公地点：	浦东新区峨山路 101 号 2 号楼
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：	91310000132206713C
成立时间：	1990 年 8 月 29 日
经营范围：	房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

（二）实际控制人情况

上市公司的实际控制人为浦东新区国资委。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，浦东新区国资委持有陆家嘴集团 100%的股权，陆家嘴集团的产权控制关系如下图所示：

八、上市公司前十大股东情况

截至 2016 年 10 月 18 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例(%)
1	上海陆家嘴(集团)有限公司	1,896,671,385	56.42
2	上海国际集团资产管理有限公司	95,732,996	2.85
3	中国证券金融股份有限公司	28,648,826	0.85
4	上海人寿保险股份有限公司-万能产品 1	27,909,167	0.83
5	中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金	25,486,979	0.76
6	NORGES BANK	23,157,284	0.69
7	LGT BANK AG	18,234,000	0.54
8	中央汇金资产管理有限责任公司	16,800,120	0.50
9	SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	15,393,343	0.46
10	xxx	15,000,029	0.45
	合计	2,163,034,129	64.35

注：陆家嘴集团除直接持有上市公司 1,896,671,385 股 A 股股份（占上市公司股份总数

的 56.42%）外；还通过全资子公司间接持有上市公司 12,034,816 股 B 股股份（占上市公司股份总数的 0.36%）；二者合计为 56.78%。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。

第三节交易对方基本情况

一、xx集团

（一）基本情况

名称：	江苏xx集团有限公司
曾用名	苏州xx集团公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	101,739.3 万元
注册地：	苏州xx区浒墅关
主要办公地点：	xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
公司类型：	有限责任公司
统一社会信用代码：	91320505137759149E
成立时间：	1994 年 03 月 24 日
经营期限：	1994 年 03 月 24 日至不约定期限
经营范围：	进口可用作原料的固体废物。授权范围内的资产经营；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为进出口企业提供服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋、场地、机械设备的租赁；非运输类仓储；货物运输代理及装卸；物业管理；生铁加工生铁、钢铁（含冷轧带肋钢筋）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，最近三年，xx集团注册资本未发生变化。

（三）历史沿革

1、1994 年 3 月，公司设立

苏钢集团前身系苏州xx集团公司。1994 年 2 月 1 日，苏州钢铁厂与苏州市冶金工业局向苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会提交《关于组建苏州xx集团的请示报告》（苏钢管办（94）第 17 号），请

示组建苏州xx集团公司。1994 年 3 月 18 日，苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会共同作出《关于同意建立苏州xx集团公司的批复》（苏计工[1994]102 号），同意组建苏州xx集团公司。该公司性质为全民所有制企业，注册资金为 22,544 万元。

1994 年 3 月 20 日，苏州市冶金工业局和苏州市财政局出具《资信证明》，

证明苏州xx集团公司的注册资本为 22,544 万元。同日，苏州会计师事务所出

具《关于苏州钢铁厂 1993 年 12 月 31 日净资产的验证报告》（(94)苏会审一字第

140 号）。1994 年 3 月 24 日，苏州市工商行政管理局向苏州xx集团公司颁发了注册号为 13774887-X 的《企业法人营业执照》。xx集团设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
苏州钢铁厂	22,544	100%
合计	22,544	100%

2、1994 年 11 月，公司名称变更

1994 年 8 月 3 日，江苏省经济体制改革委员会作出《关于同意将苏州xx集团列为省级企业集团的批复》（苏体改生[1994]485 号），同意将苏州xx集团公司更名为“江苏xx集团公司”。1994 年 11 月 5 日，苏州市工商行政管理局向江苏xx集团公司核发了更名后的《企业法人营业执照》。股权结构未发生变化。

3、1995 年 8 月，公司名称及经营范围变更、增资

1995 年 7 月 31 日，苏州市国有资产管理委员会签署《江苏xx集团有限公

司》章程，根据该章程记载，xx集团的注册资本为 61,468 万元。经营范围变更为“主营：资产经营；兼营：生产及生活服务业，国内商业、物资供销业，技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，项目工程，房地产开发，进出口业务

等”。1995 年 8 月 17 日，苏州市人民政府发布《关于同意江苏xx集团有限责任公司和苏州医药集团有限责任公司实施资产经营管理体制改革试点的批复》

（苏府复[1995]18 号），同意江苏xx集团公司更名为“江苏xx集团有限公司”。

1995 年 8 月 28 日，苏州市工商行政管理局向xx集团核发了更名和增资后的《企

业法人营业执照》。xx集团经登记的注册资本为 61,468 万元。1995 年 8 月 29

日，xx集团获苏州市国有资产管理委员会授予的《苏州市国有资产授权证书》

（004 号）。

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
苏州市国有资产管理委员会	61,468	100%
合计	61,468	100%

4、2002 年 4 月，债转股

2001 年 12 月 8 日，经苏州市财政局审定，截至 2001 年 12 月 8 日，xx集

团实际占有的国有资本为 62,450.2 万元，根据国家经济贸易委员会发布的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业 [2000]1086 号），同意xx集团实施债权股。由中国华融资产管理公司对xx集团的债权（长期借款）23,200 万元转为对xx集团的投资，其中 14,289.1 万元转为实收资本，8,910.9 万元转作资本公积。债转股后，xx集团的实收资本为 76,739.3 万元，其中苏州市国有（集体）资产管理委员会62,450.2 万元，占81.38%，

中国华融资产管理公司 14,289.1 万元，占 18.62%。2002 年 7 月 10 日，江苏公证

会计师事务所出具《验资报告》（xx S[2002]B082 号），截至 2002 年 7 月 10 日，

注册资本实收金额为 76,739.30 万元。2002 年 7 月 31 日，苏州工商行政管理局向xx集团核发了此次变更后的《营业执照》。本次债转股后，xx集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
苏州市国有（集体）资产管理委员会	62,450.20	81.38%
中国华融资产管理公司	14,289.10	18.62%
合计	76,739.30	100%

5、2002 年 11 月，股权转让

2002 年 10 月 16 日，xx集团作出股东会决议，同意中国华融资产管理公

司将其拥有的xx集团的全部股权转让给苏州市工业投资发展有限公司。该次股权转让完成后，xx集团注册资本为 76,739.3 万元，苏州市国有（集体）资产管理委员会出资 62,450.2 万元，占 81.38%，苏州市工业投资发展有限公司出资 14,289.1 万元，占 18.62%。2002 年 11 月 27 日，苏州工商行政管理局核准了此次变更。本次股权转让后，xx集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
苏州市国有（集体）资产管理委员会	62,450.20	81.38%
苏州市工业投资发展有限公司	14,289.10	18.62%
合计	76,739.30	100%

6、2003 年 8 月，股权转让

2003 年 7 月 15 日，xx集团股东会作出决议，同意股东方苏州市国有（集体）资产管理委员会将其所持有xx集团股权中的 81.38%转让给北京北大方正集团公司；同意苏州市工业投资发展有限公司将其所持有xx集团股权中的 8.62%转让给北京北大方正集团公司。通过此次股权转让，北京北大方正集团公司受让xx集团 90%的股权。2003 年 7 月 28 日，苏州市财政局作出《关于同意江苏xx集团有限公司国有股权转让的批复》（苏财国资字[2003]297 号），同意此次转让。2003 年 8 月 6 日，苏州工商行政管理局新区分局核准了此次变更。本次股权转让后，xx集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
北京北大方正集团公司	69,065.37	90%
苏州市工业投资发展有限公司	7,673.93	10%
合计	76,739.30	100%

7、0000 x 0 x，xx、增加股东

2003 年 9 月 3 日，方正产业控股有限公司召开 2003 年股东会第三次临时会

议并作出决议，同意向xx集团增资 25,000 万元。2003 年 9 月 3 日，xx集团召开股东会并作出决议，同意此次增资。此次增资后，xx集团注册资本为 101,739.3 万元，其中北京北大方正集团公司出资 69,065.4 万元，占 67.89%，苏州市工业投资发展有限公司出资 7,673.9 万元，占 7.54%，方正产业控股有限公司出资 25,000 万元，占 24.57%。2003 年 9 月 5 日，上海中惠会计师事务所出具

《验资报告》（沪惠报验字(2003)1609 号），本次增资已实缴到位。2003 年 9 月

11 日，苏州工商行政管理局新区分局核准了此次变更。此次增资后，xx集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
北京北大方正集团公司	69,065.40	67.89%
方正产业控股有限公司	25,000.00	24.57%
苏州市工业投资发展有限公司	7,673.90	7.54%
合计	101,739.30	100%

8、2005 年 12 月，第一次股权转让

2005 年 10 月 18 日，xx集团召开股东会并作出决议，同意北大方正集团有限公司将其持有的公司股权转让给北京方正正同信息技术有限公司；同意方正产业控股有限公司将其持有的公司股权转让给北京方正同力信息技术有限公司。此次转让后，xx集团注册资本为 101,739.3 万元，其中苏州工业投资发展有限

公司出资 7,673.9 万元，占 7.54%，北京方正同力信息技术有限公司出资 25,000万元，占 24.57%，北京方正正同信息技术有限公司出资 69,065.4 万元，占 67.89%。 2005 年 12 月 7 日，苏州市xx区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。本次股权转让后，xx集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
北京方正正同信息技术有限公司	69,065.40	67.89%
北京方正同力信息技术有限公司	25,000.00	24.57%
苏州市工业投资发展有限公司	7,673.90	7.54%
合计	101,739.30	100%

9、2005 年 12 月，第二次股权转让

2005 年 12 月，xx集团召开股东会并作出决议，同意北京方正正同信息技术有限公司将其持有的xx集团 67.89%股权转让给北京新奥特集团有限公司，同意北京方正同力信息技术有限公司将其持有的xx集团 24.57%股权转让给武汉中升投资发展有限公司。此次转让完成后，xx集团注册资本为 101,739.345万元，其中苏州工业投资发展有限公司出资 7,673.9 万元，占 7.54%，武汉中升投资发展有限公司出资 25,000 万元，占 24.57%，北京新奥特集团有限公司出资 690,65.4 万元，占 67.89%。2005 年 12 月 13 日，苏州市xx区（虎丘）工商行

政管理局核准了此次变更。本次股权转让后，xx集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
北京新奥特集团有限公司	69,065.40	67.89%
武汉中升投资发展有限公司	25,000.00	24.57%
苏州市工业投资发展有限公司	7,673.90	7.54%
合计	101,739.30	100%

10、2005 年 12 月，第三次股权转让

2005 年 12 月 20 日，xx集团召开股东会并作出决议，同意北京新奥集团有限公司将其持有的xx集团 67.89%股权转让给方正产业控股有限公司，武汉中升投资发展有限公司将其持有的xx集团 24.57%股权转让给北大方正集团有限公司。此次转让后，xx集团注册资本为 101,739.3 万元，其中苏州工业投资

发展有限公司出资 7,673.9 万元，占 7.54%，北大方正集团有限公司出资 25,000万元，占 24.57%，方正产业控股有限公司出资 69,065.4 万元，占 67.89%。2005年 12 月 19 日，苏州市xx区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。本次股权转让后，xx集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
方正产业控股有限公司	69,065.40	67.89%
北大方正集团有限公司	25,000.00	24.57%
苏州市工业投资发展有限公司	7,673.90	7.54%
合计	101,739.30	100%

截至本报告书签署日，xx集团尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书，但工商登记资料显示项目股权确属于国有产权，且xx集团于 2016 年 8 月 29 日出具《无国有资产产权登记证的说明》，因此前述国有资产产权登记瑕疵情况不会对标的公司的经营造成实质性影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

（四）产权控制关系

截至本报告书签署日，方正产业控股有限公司、北大方正集团、苏州市工业投资发展有限公司分别持有江苏xx集团 67.89%、24.57%和 7.54%的股权，国家教育部为江苏xx集团的实际控制人。xx集团的产权控制关系如下图所示：

（五）主营业务情况及主要财务指标

1、最近三年主营业务情况

xx集团始建于 1957 年，近年来，企业在保持稳定发展的前提下，积极调整产业结构，升级抗风险能力，逐步由单一化的小型普钢联合企业发展成为集绿色特钢产业、智慧物流产业为一体的多元控股企业。近几年来，xx的特钢产业已经基本转型为具有生产高附加值、高技术含量产品能力的优特钢生产制造基地，主要产品是汽车、工程机械用钢和xx自主开发的绿色非调质钢；物流产业已经初具规模，目前已建成拥有 11 个泊位，设计年通过能力 429 万吨的苏南地区最大的运河港。

2、最近两年一期主要财务指标

截至本报告书签署日，xx集团最近两年一期合并口径主要财务指标如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	696,151.94	762,096.77	830,518.98
总负债	687,156.13	737,523.77	748,114.30
所有者权益合计	8,995.80	24,573.00	82,404.68
资产负债率	98.71%	96.78%	90.08%

注：2016 年半年度数据未经审计。

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	94,365.12	719,625.23	787,749.21
营业利润	-13,978.77	-59,365.77	-56,240.21
利润总额	-15,577.20	-59,140.96	-9,852.15
净利润	-15,577.20	-59,140.96	-9,852.15

注：2016 年半年度数据未经审计。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-717.61	-5,401.80	56,407.61
投资活动产生的现金流量净额	-4,740.77	-1,120.13	-109,554.80
筹资活动产生的现金流量净额	-13,336.77	-38,287.81	83,080.49
现金及现金等价物净增加额	-18,795.15	-44,809.75	29,933.30

注：2016 年半年度数据未经审计。

（六）下属企业情况

截至 2015 年 12 月 31 日，xx集团控股和参股的其他主要企业情况如下：

序号

公司名称

注册地

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

钢铁冶炼和加工板块

苏州日益升环保科技股份

有限公司

苏州

56,000.00

71.17%

环保技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，经营进料加工和“三来一

补”业务，废钢销售等。

苏州xx钢铁工业有限公司

苏州

587.51

45.11%

生产铁钢铸造件，从事炼钢废弃物的回收、处理与资源化利用和炼钢厂的协力服务及特种运输；废钢铁的回

收；道路普通货物运输、仓储服务等。

序号

公司名称

注册地

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

苏州xx特钢有限公司

苏州

73,622.61

28.19%

进口可用作原料的固体废物；生产销售碳素钢、低合金钢和合金钢材

(坯)；废钢等销售；自有房屋以及机械设备的租赁；非运输类仓储；货物

运输代理及装卸等。

气体板块

苏州xx气体有限公司

苏州

3,000.00

65.37%

氧（压缩的）、液氧、氮（压缩的）、液氮、液氩生产、储存。管道安装、

建筑工程设计。

建筑安装板块

苏州市昌益设备安装有限公司

苏州

786.00

38.93%

承接机电设备安装、维修，吊装，工业筑炉、液压系统维修、房屋维修，起重设备安装、维修，钢结构工程；锻件铸造，铆焊制作；销售金属材料、建材、电器机械及配件；机械设备租

赁等。

物流板块

苏州方达物流有限公司

苏州

1,000.00

90.00%

普通货运、仓储服务；普通搬运装卸、

货运代办；销售：汽车配件及饰品、润滑油；提供运输咨询、技术服务。

江苏方正苏xx港有限公司

苏州

10,000.00

40.00%

普通货运、物流中心（仓储）；国内水路运输、水路运输业务；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代

理业务。

地产板块

苏州绿岸房地产开发有限公司

苏州

5,000.00

100.00%

房地产开发；企业管理；投资与资产管理；物业管理；废钢等销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务。

注：上表不包含 2015 年 12 月 31 日存续，但现已注销的企业。

（七）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系

截至本报告书签署日，xx集团与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间无关联关系。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，xx集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

根据xx集团出具的声明，最近五年，xx集团不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。xx集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

根据xx集团出具的声明，最近五年，xx集团及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等可能实质性影响本次交易的情形。

二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系

x次交易的交易对方仅为xx集团，不存在交易对方之间的关联关系或一致行动关系。

第四节标的资产情况

x次交易的标的资产为苏州绿岸 95%股权，以及交易对方持有的苏州绿岸债权。其中，苏州绿岸 95%股权成交价格为 684,027.66 万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向xx集团偿还债务 168,500.00 万元。

一、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：	苏州绿岸房地产开发有限公司
统一社会信用代码：	913205053212186093
注册地：	苏州xx区浒墅xxx关北路 201 号
主要办公地点：	苏州xx区浒墅xxx关北路 201 号
法定代表人：	xxx
注册资本：	5,000 万元人民币
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	2014 年 11 月 11 日
经营范围：	房地产开发；企业管理；投资与资产管理；物业管理；经济信息咨询；矿产品、建材、非危险化工产品、焦炭、机电设备及配件、废钢、百货销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本报告书签署日，苏州绿岸的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	xx集团	5,000.00	100.00
总计		5,000.00	100.00

1、报告期内主要财务指标

根据安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》，苏州绿岸最近两年一期经审计的主要财务指标及非经常性损益情况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	172,525.45	172,413.35	172,100.43
负债总计	167,944.84	167,688.93	172,100.43
所有者权益	4,580.61	4,724.42	-

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
亏损总额	143.81	275.58	-
净亏损	143.81	275.58	-

（3）主要财务指标

指标	2016 年 6 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%）	97.34	97.26	100.00

注 1：标的公司报告期内尚无营业收入，不适用利润率相关指标；

注 2：2014 年末实收资本尚未缴付完成，导致净资产为零，进而资产负债率等于 100%。

（4）非经常性损益情况

单位：万元

项目	2016 年 1-6 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-	-
计入当期损益的政府补助	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	0.12	-
非经常性损益合计	-	0.12	-
所得税影响数	-	0.03	-
少数股东损益影响数(税后)	-	-	-

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

声 明

一、上市公司声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构及人员声明

修订说明

目 录

声 明 2

释 义 9

重大事项提示 12

重大风险提示 49

第一节 x次交易概况 63

第二节 上市公司基本情况 76

第三节 交易对方基本情况 88

第四节 标的资产情况 98

第五节 标的资产评估情况 148

第六节 x次交易主要合同 220

第七节 x次交易的合规性分析 233

第八节 管理层讨论与分析 236

第九节 财务会计信息 273

第十节 同业竞争和关联交易 278

第十一节 风险因素 282

第十二节 其他重要事项 296

第十三节 相关方对本次交易的意见 317

第十四节 x次交易的中介机构 324

第十五节 声明与承诺 326

第十六节 备查文件与备查地点 335

释 义

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述

（二）交易对方

（三）标的资产

（四）交易方式及资金来源

（五）交易金额

（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（七）本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

（八）过渡期间损益安排

1、不以评估基准日作为过渡期起点的原因

2、上述过渡期损益安排的原因及合理性

（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

（十）信托计划

务

定

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易不构成关联交易

（二）本次交易是否构成重大资产重组的认定

（三）本次交易不构成借壳上市

三、本次重组的定价依据及支付方式

（一）定价依据

（二）支付方式

四、本次交易标的股权评估情况简要介绍

五、本次交易不涉及募集配套资金

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

七、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

八、本次交易相关方做出的重要承诺

九、标的公司最近三年未参与IPO 或其他上市公司重大资产重组

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）关于摊薄当期每股收益的安排

诺

（三）提供股东大会网络投票平台

（四）其他保护投资者权益的措施

十一、房地产业务自查情况

（一）自查依据

（二）自查范围

（三）自查过程及自查意见

（四）自查结论意见

（五）中介机构核查意见

十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段

（一）中止本次交易的原因，以及再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排；

（二）若相关中止情形长期无法消除，公司是否与交易对方就后续安排有明确约定，是否采取了降低相关风险的应对措施。

十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法

（一）对标的公司股东全部权益的评估选取“投资价值”作为价值类型

1、“投资价值”选用原因及合理性分析

2、选用“投资价值”不会损害中小投资者的利益

声明

目录

声明 2

释义 9

第二节上市公司基本情况 76

第三节交易对方基本情况 88

第四节标的资产情况 98

第五节标的资产评估情况 148

第八节管理层讨论与分析 236

第九节财务会计信息 273

第十节同业竞争和关联交易 278

第十一节风险因素 282

第十二节其他重要事项 296

第十三节相关方对本次交易的意见 317

第十五节声明与承诺 326

第十六节备查文件与备查地点 335

释义

第二节上市公司基本情况