公司拟与参股公司山东高速信联科技股份有限公司(以下简称“信联科技”)签署《ETC 前装业务运营与服务合作协议》,指定信联科技为公司与长城汽车股份有限公司及其分、子公司(以下统称“长城汽车”)ETC 前装项目的 ETC 发行方,向公司提供 ETC 发行服务,并承担与发行服务相关的能力建设、技术能力支持以及全生命周期售后服务等事宜,公司将于项目正常批量生产后且对方依约提供服务的前提下,以 ETC 设备激活数量为结算依据按 30 元/台定期向其支付服务费,协议初次有效期至 2021 年 12 月 31...
深圳市金溢科技股份有限公司
关于公司与参股公司信联科技日常关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司拟与参股公司山东高速信联科技股份有限公司(以下简称“信联科技”)签署《ETC 前装业务运营与服务合作协议》,指定信联科技为公司与长城汽车股份有限公司及其分、子公司(以下统称“长城汽车”)ETC 前装项目的 ETC 发行方,向公司提供 ETC 发行服务,并承担与发行服务相关的能力建设、技术能力支持以及全生命周期售后服务等事宜,公司将于项目正常批量生产后且对方依约提供服务的前提下,以 ETC 设备激活数量为结算依据按 30 元/台定期向其支付服务费,协议初次有效期至 2021 年 12 月 31 日,可按约定自动延期且无次数限制。
鉴于过去十二个月内公司原董事xxx曾在信联科技担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的相关规定,信联科技视同为公司关联法人,本次交易构成了公司的关联交易且属于日常关联交易。
(二)日常关联交易审批情况
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、公司名称:山东高速信联科技股份有限公司
2、统一社会信用代码:91370100MA3QABM43Y
3、企业地址: 山东省济南市xx区汉峪金谷 A7-5 信联科技大厦
4、法定代表人:xx
5、注册资本:50,000 万元人民币
6、企业类型:其他股份有限公司(非上市)
7、经营范围:一般项目:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;票务代理服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);洗车服务;供应链管理服务;物业管理;成品油批发(不含危险化学品);物联网应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);电子产品销售;机械设备销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);互联网销售(除销售需要许可的商品);机动车充电销售;润滑油销售;停车场服务;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;成品油零售(不含危险化学品);第二类增值电信业务;食品互联网销售;出版物互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
8、股东情况:
序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
1 | 山东高速集团有限公司 | 30,000.00 | 60.00% |
2 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 8,400.00 | 16.80% |
3 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 3,100.00 | 6.20% |
4 | 北京万集科技股份有限公司 | 2,500.00 | 5.00% |
5 | 天津乾驰管理咨询合伙企业(有限合伙) | 2,197.50 | 4.40% |
6 | 天津景策管理咨询合伙企业(有限合伙) | 1,875.00 | 3.75% |
7 | 天津xx管理咨询合伙企业(有限合伙) | 972.50 | 1.94% |
8 | 天津xx管理咨询合伙企业(有限合伙) | 955.00 | 1.91% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% |
9、实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会
10、历史沿革
信联科技成立于 2019 年 7 月 30 日,根据山东高速信联支付有限公司(以下简称“信联支付”)重组事项各方签署的相关协议,信联科技无偿接收信联支付除第三方支付之外的业务及相关人员资产,详见公司分别于 2019 年 7 月 24 日和
2019 年 8 月 14 日在巨潮资讯网(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)上发布的《对外投资公告》(公告编号:2019-055)和《对外投资进展公告(三)》(公告编号: 2019-070)。
11、业务情况和最近一年主要财务数据
(1)业务情况说明
信联科技成立于 2019 年 7 月,提供 ETC 发行服务以及基于 ETC 的数据服务、互联网加油、智慧停车、智能洗车等涉车综合服务,从 ETC 发行机构延伸为一家构建全场景智慧出行生态的数据科技公司。信联科技是全国 ETC 发行服务行业的领军企业,用户数量和交易规模均处领先地位。
(2)最近一个会计年度/会计期末主要财务数据
单位:万元
科目 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年 |
资产总额 | 304,718.41 |
负债总额 | 215,719.10 |
净资产 | 88,999.31 |
营业收入 | 89,811.21 |
净利润 | 17,231.50 |
注:以上数据未经审计。
(二)与上市公司的关联关系
公司持有信联科技 6.20%的股权,信联科技属于公司参股公司,具体情况详见公司于 2019 年 9 月 16 日在巨潮资讯网(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)上发布的
《对外投资进展公告(四)》(公告编号:2019-091)。鉴于过去十二个月内公司原董事xxx曾在信联科技担任董事,根据《股票上市规则》第 10.1.6 条的相关规定,信联科技视同为公司关联法人。
是否为失信被执行人:经查询,信联科技不是失信被执行人。三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易协议主要内容
鉴于信联科技向公司提供 ETC 发行服务,并承担与发行服务相关的能力建设、技术能力支持以及全生命周期售后服务等事宜,公司将于本项目正常批量生产后且信联科技依约提供服务的前提下向信联科技支付服务费。
(1)服务费计算标准:协议双方确认,以用户于公司长城汽车 ETC 线上服务平台系统上绑定账户并激活公司 ETC 设备数量作为服务费结算依据。
(2)服务费价格约定:每激活一台设备,公司按 30 元/台向信联科技支付发行服务费。
(3)服务费支付:公司应于收到长城汽车与本协议相关服务费用且收到信联科技增值税专用发票后 7 个工作日内将服务费支付给信联科技。
(二)定价政策和定价依据
四、关联交易目的和对上市公司的影响
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至目前,公司与信联科技(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)各类关联交易合同签署情况如下:
序号 | 协议名称 | 签约方 | 签署日期 | 交易金额(元) | 生效情况 |
1 | 配套产品合作开发协议 | 信联科技 | 2021 年 1 月 22 日 | 0.00 | 已生效 |
2 | 设备借用及保密协议 | 信联科技 | 2021 年 3 月 1 日 | 5,600.00 | 已生效 |
合计 | 5,600.00 |
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司与关联方信联科技发生的关联交易是合理公允的,定价符合双方在长城汽车 ETC 前装项目合作模式的需要,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;
2、公司与信联科技的关联交易的开展有利于确保公司与长城汽车合作项目
顺利实施,符合公司商业利益;
3、公司与信联科技的关联交易属于日常生产经营活动的业务范围,不会对公司独立性产生影响,不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)的情形;
4、公司董事会已在会议通知发出前征求全体独立董事对本议案的事前认可,全体独立董事同意公司与参股公司信联科技日常关联交易事项并将该议案提交公司董事会审议;在董事会表决上述事项的过程中,关联董事回避了表决,全体非关联董事审议通过了议案,本次关联交易审议、决策程序符合相关规定,全体独立董事对公司与参股公司信联科技日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。特此公告。