Contract
中科云网科技集团股份有限公司
募集资金管理办法修正案（2023 年 3 月修订）
（尚须提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及规则的最新修订情况，并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》进行同步修订。
修订前 | 修订后 |
第一条 为规范中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，保证募集资金安全，防范资金使用风险，提高募集资金使用效率，根据现行有效《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。 | 第一条 为规范中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金安全，防范资金使用风险，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定”，结合公司实际情况，特制定 x办法。 |
公司于 2023 年 3 月 9 日召开第五届董事会 2023 年第四次（临时）会议，同意对《募集资金管理办法》有关条款进行修订。具体修订情况如下：
第二条 x办法所称募集资金是指，通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 | 第二条 x办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应该确保该子公司或控制的其他企业应遵守本办法规定。 | 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应该确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法规定。 |
第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民事赔偿责任 。 | 第五条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度 ，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露要求和责任追究等，保证募集资金项目的正常进行。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。 |
第十二条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过， | 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过， |
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （六）使用节余募集资金 ； 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按规定履行审议程序和信息披露义务。 | 并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： 资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金 ； （七）超募资金用于在建项目及新项目 。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 |
第十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 | 第十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 |
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； …… | 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求； …… |
第二十条 公司使用超募资金偿还银行 贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者 | 第二十条 公司使用超募资金偿还银行 贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐 |
独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露 ，且应当符合以下要求： …… | 机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： …… |
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 …… 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 …… | 第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所 对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 …… 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放 、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 …… |
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 …… 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深 | 第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 …… 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理 存在重大违规情形或者重大风险的，应当及 |
交所报告。 | 时向深交所报告。 |
第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担 必要的费用。 | 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意 ，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担 必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的签证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 |
备注：
1.原《募集资金使用管理办法》中的“上市公司”统一改为“公司”，“计划财务部”改为“财务部”；
2.除上述修改外，公司《募集资金使用管理办法》其他条款保持不变。
中科云网科技集团股份有限公司董事会 2023 年 3 月 10 日