金杜/本所 北京市金杜律师事务所 A 股 境内上市人民币普通股 本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 《律师工作报告》 《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 发行人/公司/德固特 青岛德固特节能装备股份有限公司 德固特有限 青岛德固特机械制造有限公司，系发行人的前身 德固特轨道装备...
北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法（试行）》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《创业板股票上市规则》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
A 股 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 |
《律师工作报告》 | 《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
发行人/公司/德固特 | 青岛德固特节能装备股份有限公司 |
德固特有限 | 青岛德固特机械制造有限公司，系发行人的前身 |
德固特轨道装备 | 青岛德固特轨道装备有限公司，为发行人报告期内的子公司，于 2019 年 6 月转出 |
德沣投资 | 青岛德沣投资企业（有限合伙），系发行人的股东 |
昆山常xx | xxx（昆山）产业投资中心（有限合伙），系发行人的股东 |
青岛常春藤 | 青岛常春藤创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东 |
青岛静远 | 青岛静远创业投资有限公司，系发行人的股东 |
xxx控 | 青岛xxx控股权投资基金企业（有限合伙），系发行人的股东 |
清控金奕 | 青岛清控xx创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东 |
上海青望 | 上海青望创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
《公司章程（草案）》 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（草案），经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，后因发行人 经营范围变更经发行人 2019 年年度股东大会审议修订相应条款，于本次发行上市后生效 |
《公司章程》 | 根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的 《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》《青岛德固特机械制造有限公司章程》及相关章程修正案 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《创业板首发注册管理办法（试行）》 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令第 167 号） |
《创业板股票上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 （深证上[2020]500 号） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号） |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 工商行政管理局 |
信永中和 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
湖北众联 | 湖北众联资产评估有限公司 |
报告期 | 2017 年、2018 年和 2019 年 |
《招股说明书（申报稿）》 | 《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 信永中和于 2020 年 3 月 4 日出具的《审计报告》 （XYZH/2020JNA40003） |
《内控报告》 | 信永中和于 2020 年 3 月 4 日出具的《内部控制鉴证报告》 （XYZH/2020JNA40004） |
《资产评估报告》 | 湖北众联于 2012 年 9 月 25 日出具的《青岛德固特机械制造有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2012]第 115 号） |
《发起人协议》 | 《xxx与xxx、xxxx投资企业（有限合伙）关于共同发起设立青岛德固特节能装备股份有限公司的发起人协议》 |
中国 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特 |
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） | |
元 | 如无特殊说明，指人民币元 |
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 9 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过
了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2019 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议相关议案。
（二）2019 年 10 月 15 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过与发行人本次发行上市有关的议案。此外，根据《创业板首发注册管理办法
（试行）》等相关法律法规的规定，2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，对本次发行上市方案的部分内容进行调整。经核查上述股东大会、董事会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得 2019 年第二次临时股东大会、第三届董事会第七次会议的批准，
发行人 2019 年第二次临时股东大会、第三届董事会第七次会议的召开程序、决议
内容合法有效；发行人 2019 年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
（三）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人提供的工商档案、《营业执照》《公司章程》及其确认，发行人现持有青岛市行政审批服务局于 2020 年 4 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91370200760263524Y 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）发行人系德固特有限按照截至2012 年7 月31 日经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，自德固特有限 2004 年 4 月 5 日成立之日起，发行人持续经营已超过三年。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发
行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入（合并口径）分别为 213,970,838.87 元、231,734,115.96 元和 258,730,023.92 元，净利润分别为 37,524,199.15 元、50,690,391.14 元和 61,795,833.74元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》及发行人确认，xxx和对发行人 2017 年、2018 年及 2019年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由信永中和出具标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》及发行人确认，报告期内，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人《营业执照》《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人提供的员工名册、财务会计制度、在开户行打印的账户信息、企业征信报告、纳税申报表及完税凭证、发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人确认、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的简历及其确认，并经本所律师现场查验发行人的资产状况，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，访谈发行人的财务总监，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
5. 如本法律意见书“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、 “八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述及发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本法律意见书“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”部分所述及发行人确认，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
6. 如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7. 如本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，生产经营活动未发生重大变化，符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、发行人相关主管部门出具的证明文件、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、相关主管部门官方网站及百度搜索引擎的查询结果，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及百度搜索引擎查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的相关条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人《营业执照》《公司章程》、工商档案及发行人确认，发行人本次发行上市前股本总额为 75,000,000 元。如本法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过 2,500 万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019年度的净利润分别为人民币 37,524,199.15 元、50,690,391.14 元及 61,795,833.74 元，最近两年累积净利润为 112,486,224.88 元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由德固特有限股东xxx、xxx及德沣投资作为发起人，以德固特有限截至2012 年7 月31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中，xxx、xxx、德沣投资作为发起人共同签订了《发起人协议》。经本所律师核查，上述《发起人协议》的内容符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估及验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2012 年 10 月 10 日，xx特（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与整体变更设立发行人相关的各项议案。经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序和所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
根据《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师现场查验，发行人拥有独立的生产经营场所、生产设备及配套设施，并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等知识产权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；发行人对其资产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人报告期内主要从事节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售。发行人拥有与其生产经营相关的资质、资产，并拥有独立的技
术研发、采购、生产和销售系统，独立从事其经营范围内的业务，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动人事管理制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立的人力资源部门，建立了独立的劳动、人事管理制度，并按照法律法规的规定与员工签署了劳动合同，独立为员工发放工资，在员工管理及薪酬体系方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的简历及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务总监、查阅发行人的财务会计制度、在开户行打印的账户信息、企业征信报告，截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在中国农业银行胶州市支行开设了独立的银行基本存款
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。经本所律师核查发行人的纳税申报表及完税凭证，发行人独立申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设置了各职能部门，发行人能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，发行人报告期内主要从事节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于控股股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）根据发行人设立时各发起人有效的《营业执照》、身份证及发起人确认，xxx、xxx为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，德沣投资为根据中国法律设立且有效存续的有限合伙企业，具有当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
序号 | 发起人名称 | 认购股份数额 （万股） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
1 | xxx | 4,510 | 75.17 | 净资产折股 |
2 | xxx | 878 | 14.63 | 净资产折股 |
3 | 德沣投资 | 612 | 10.20 | 净资产折股 |
合计 | 6,000 | 100.00 | - | |
（二）根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的《营业执照》、身份证，发行人的发起人共 3 名，住所均在中国境内，各发起人在发行人设立时的出资比例如下所示：
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。非
自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，属于私募投资基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了备案程序、且其管理人已经履行了私募基金管理人登记手续，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四）根据发行人的股东名册、工商档案及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，xxx持有发行人 5,388 万股股份，占发行人股本总数的 71.84%，为发行人的控股股东。截至本法律意见书出具之日，xxx直接持有发行人 5,388 万股股份，占发行人总股本的 71.84%，并通过德沣投资间接控制发行人 612 万股股份，占发行人总股本的 8.16%。根据发行人的工商档案及发行人确认，报告期内，xxxxx直接持有发行人71.84%的股份，并通过德沣投资间接控制发行人8.16%的股份。综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为xxx，最近两年未发生变更。
（五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对德固特有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，德固特有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构详见本法律意见书“四、发行人的设立”及“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分所述。
本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二）发行人及其前身德固特有限的设立及历次股权变更
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其前身德固特有限的设立及历次股权变更均履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的规定，设立及历次股权变更合法有效；发行人及其前身德固特有限曾存在的股权代持行为已还原，发行人股权清晰，就该等股权代持及代持还原行为，相关代持方与被代持方之间不存在任何纠纷，该等股权代持行为不会对发行人本次发行上市产生实质性法律障碍。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人提供的资料及其确认、发行人股东的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持发行人股份未设置质押或其他权利限制。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为 “压力容器设计、压力容器制造、A 级锅炉制造、工业管道安装（以上经营范围及有效期以许可证批准为准）；能源回收及再利用装备、环保装备、换热设备、机械设备、特种材料、模具、钢结构、节能工业炉窑、余热锅炉研发、设计、制造、安装、维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人确认，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重大业务合同，发行人报告期内的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，公司是一家高科技节能环保装备制造商。公司集设计、研发、制造、检验、销售、服务于一体，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要业务资质和许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据相关法律法规的规定，就其正在经营的有关业务取得必要且有效的批准、备案或许可。
（三）发行人在中国大陆以外的业务
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的重大销售合同及其确认，发行人存在将产品出口至中国境外的情形；除此以外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（四）发行人主营业务的变更
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及其前身设立至今历次变更的《企业法人营业执照》或《营业执照》、工商档案及发行人的确认，报告期内，发行人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务一直为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，没有发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，发行人的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入（合并口径）分别为 213,970,838.87 元、231,734,115.96 元、258,730,023.92 元，分别占同期
发行人营业收入（合并口径）的 98.16%、98.30%、97.99%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
如本法律意见书“六、发行人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为xxx。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
序号 | 关联方 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 关联关系 |
1 | 德沣投资 | 6,120,000 | 8.16 | 持有发行人 5%以上股份的股东，且受控股股东、实际控制人xxx控制 |
2 | 青岛常春藤 | 4,285,714 | 5.71 | 昆山常春藤与xxxxx同受上海常春藤投资有限公司控 制；且xxxxx与xxxxx的基金管理人均为上海常春藤投资有限公司 |
3 | xxxxx | 2,142,857 | 2.86 | |
4 | xxx控 | 1,000,000 | 1.33 | 清控xx与xxx控同受xxx控高创投资管理有限公司控制，xxx控及清控xx合计持有发行人 5%股份 |
5 | 清控xx | 2,750,000 | 3.67 |
如《律师工作报告》“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分所述，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
3. 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股子公司。
4. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或产生重大影响的其他企业
序号 | 关联方 | 主要关联关系 |
1 | 青岛远创科迅实业有限公司 | 实际控制人xxx配偶的兄弟控制的公司 |
2 | 山东康元律师事务所 | 实际控制人xxx配偶的兄弟施加重大影响的单位 |
3 | xxxx置业有限公司 | 实际控制人xxx配偶的兄弟控制的公司 |
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业主要如下：
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员
如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名，分别为xxx、xx、
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx；监事 3 名，分别为
xxx、xx、xxx；高级管理人员共 6 名，分别为xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx。该等人员的具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。发行人上述董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人关联方。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或产生重大影响的企业
序号 | 关联方 | 主要关联关系 |
1 | xxxx精细化工有限责任公司 | 副总经理xx担任董事的公司 |
2 | 上海踏新信息技术有限公司 | 董事xx控制的公司 |
3 | Nano Technology Corporation | 董事xx担任董事的公司 |
4 | 上海嗨贝文化有限责任公司 | 董事xx及其配偶合计持股 50%、且其配偶担任执行董事的公司 |
5 | 上海可可空间投资管理有限公司 | 董事xx担任总经理的公司 |
6 | 上海雁阳劳务派遣有限公司 | 董事xx担任董事的公司 |
7 | 苏州小草帽网络科技有限公司 | 董事xx担任董事的公司 |
8 | 上海复幻信息科技有限公司 | 董事xx担任董事的公司 |
9 | xxx为创富管理咨询有限公司 | 独立董事xxx控制且担任执行董事兼总经理的公司 |
10 | 青岛有道财务服务有限公司 | 独立董事xxx控制且担任执行董事兼总经理的公司 |
11 | 青岛天乐智能科技有限公司 | 独立董事xxx配偶控制且其配偶担任执行董事兼经理的公司 |
12 | 清源热动（北京）科技有限公司 | 独立董事xxx配偶控制的公司 |
13 | 晋城市润农种业有限公司 | 独立董事xxx母亲控制的公司 |
14 | 晋城市汇坤农场 | 独立董事xxx父亲控制的个人独资企业 |
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其它企业主要如下：
7. 其他关联方
序号 | 关联方 | 与发行人关系 |
1 | 武汉新致医卫信息技术有限公司 | 董事xx担任董事的公司，自 2019 年 12 月起不再担任 |
2 | 德固特轨道装备 | 公司原控股子公司，于 2019 年 6 月转出 |
（二）关联交易
1. 关联交易决策程序
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定。本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2. 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东暨实际控制人xxx、全体董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东德沣投资、xxxxx、xxxxx、xxx控、清控xx分别作出关于减少并规范关联交易的承诺。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、合伙协议、发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》、控股股东、实际控制人的确认及发行人的确认，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为德沣投资，德沣投资为发行人的员工持股平台，截至本法律意见书出具之日，德沣投资仅对发行人进行了投资，德沣投资与发行人主营业务不同，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人xxx出具了《避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证和不动产权证书、土地出让合同、相关土地主管部门出具的查询证明及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 4 宗国有土地使用权，具体情况如下：
序号 | 编号 | 坐落位置 | 面积(㎡) | 使用权类型 | 地类 （用途） | 终止日期 | 他项权利 |
1 | 胶国用 （2012）第 3-270 号 | 胶州市阜安工业园 | 29,472.0 | 出让 | 工业 | 2056-12-30 | 抵押 |
2 | 胶国用 （2012）第 3-269 号 | 胶州市滨州路以南、胶济铁路以北 | 33,923.0 | 出让 | 工业 | 2060-01-09 | 抵押 |
3 | 鲁 （2016）胶州市 不动产 权第 0004415 号 | 胶州市阜安工业园滨州路 668 号 | 2,007.95 | 出让 | 工业 | 2065-12-24 | 无 |
4 | 鲁 （2016）胶州市 不动产 权第 0007802 号 | 胶州市淮河路 52 号 | 108,855.8 2 | 出让 | 工业 | 2063-04-15 | 无 |
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有上述土地的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
1. 已经取得房屋产权证书的房产
序号 | 权利人 | 证书编号 | 对应土地证号 | 房屋坐落位置 | 建筑面积 (m2) | 用途 | 他项权利 |
1 | 德固特 | 房权证胶自变字第 50679 号 | 胶国用 (2012)第 3-270 号 | 胶州市阜安办事处阜安工业园内 | 13,062.45 | 车间、办公楼 | 抵押 |
2 | 德固特 | 房权证胶自字第 52136 号 | 胶国用 (2012)第 3-269 号 | 胶州市阜安办事处阜安工业园内 | 18,432.31 | 车间 | 抵押 |
根据发行人提供的房屋所有权证书、相关房屋主管部门出具的查询证明及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得房屋所有权证书的房产情况如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有上述房产的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 正在办理权属证书的房产
根据《审计报告》、发行人提供的相关备案、批准文件及其确认，并经本所律师实地走访查看，截至本法律意见书出具之日，发行人以下房屋正在办理权属证书：
序号 | 房产名称 | 坐落位置 | 面积(m2) | 2019 年 12 月 31 日 的账面价值（元） | 用途 |
产业新 | |||||
1 | 区 1 号车 间 | 胶州市产业新区长 | 19,175.27 | 23,855,028.93 | 厂房 |
江路西 | |||||
产业新 | 侧、北十 | ||||
2 | 区 2 号车间 | 二路南侧 | 19,175.27 | 28,113,029.02 | 厂房 |
根据产业新区 1 号车间、产业新区 2 号车间相关建设审批阶段的手续及发行人
确认，产业新区 1 号车间、产业新区 2 号车间已取得相关立项批复、环评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，目前正在办理综合验收相关手续。
3. 无法办理权属证书的房产
序号 | 房产名称 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 2019 年 12 月 31 日账面价值 （元） | 用途 |
胶州市产 | |||||
1 | 产业新区警备室 | 业新区长江路西侧、 北十二路 | 18.82 | 86,132.81 | 门卫 |
南侧 | |||||
2 | 东区厕所 | 胶州市阜 | 79.78 | - | 厕所 |
3 | 东区探伤设备存储室 | x办事处阜安工业园内 | 177.97 | - | 探伤检测设备存储 |
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，截至本法律意见书出具之日，发行人以下房屋的权属证书无法取得：
序号 | 房产名称 | 坐落位置 | 面积 （m2） | 2019 年 12 月 31 日账面价值 （元） | 用途 |
4 | 东区仓库 | 824.00 | - | 仓储 | |
5 | 东区配电室 1 | 36 | 16,450.00 | 配电 | |
6 | 东区配电室 2 | 31.27 | - | 配电 | |
7 | 东区杂物间 | 63.84 | - | 存放杂物 | |
8 | 东区警备室 | 23.63 | - | 门卫 | |
9 | 西区探伤设备存储室 | 212.61 | 605,093.21 | 探伤检测设备存储 | |
10 | 西区北板房 | 99.00 | 70,400.00 | 仓库管理室 | |
11 | 西区板房仓库 | 570.00 | 228,737.34 | 仓储 | |
12 | 西区警备室 | 30.24 | 67,397.80 | 门卫 | |
13 | 西区东厕 | 65.64 | 42,750.07 | 厕所 | |
14 | 西区西厕 | 31.88 | 18,673.93 | 厕所 |
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，上述房屋均在发行人自有土地上建设，因报建手续不全而无法办理房产证。根据《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，发行人因未取得建设工程规划许可证而存在被处
以限期拆除上述房产、罚款、没收实物或违法收入的风险；根据《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，发行人因未取得建筑工程施工许可证而存在被处以罚款的风险。但鉴于：（1）上述第 1 项房屋为发行人
在证号为鲁（2016）胶州市不动产权第 0007802 号地上的自建房产，第 2-8 项房屋
为发行人在证号为胶国用（2012）第 3-270 号、鲁（2016）胶州市不动产权第 0004415
号地上的自建房产，第 9-14 项房屋为发行人在证号为胶国用（2012）第 3-269 号地上的自建房产，该等房产不存在任何权属纠纷；（2）该等房产的用途主要为仓储、门卫、配电室等，不是发行人的主要生产经营场所；（3）该部分房产的总建筑面积为 2,264.68 平方米，占发行人房产总面积的比例为 3.14%，该部分房产截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值为 1,135,635.16 元，占发行人净资产的比例为 0.33%；
（4）截至本法律意见书出具之日，相关政府部门未因上述房产没有取得房产证对发行人进行过处罚；（5）发行人控股股东、实际控制人xxx出具承诺，若因该等房屋权属瑕疵被有关部门拆除给发行人造成任何经济损失或发行人因此而受到任何处罚，由xxx全额赔偿。因此，本所律师认为，上述房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，上述无法办理权属证书的房产为发行人在自有土地上的自建房产，不存在任何权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；其建筑面积和账面价值占发行人房产总面积和净资产的比例较低，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响，并且控股股东、实际控制人xxx已出具相关承诺，上述房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响或对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）租赁房产
根据发行人与胶州市阜安办事处西五里堆村村民委员会签订的《租赁合同》以及发行人确认，发行人租赁了位于胶州市西五里堆村后、面积 4,887 平方米的房
产作为仓库、员工食堂及员工宿舍，租赁期限为 2012 年 5 月 20 日至 2032 年 5 月
19 日，租赁期限内前五年年租金为 35.89 万元，租金每五年递增 5%。
根据发行人提供的相关资料、西五里堆村的说明及发行人确认，上述租赁房屋为西五里堆村在自有集体建设用地上自行投资建设的房产，截至本法律意见书出具之日，西五里堆村尚未取得该处房产的房产证。但鉴于：（1）上述租赁房产为西五里堆村在自有集体建设用地上自行投资建设的房产，不存在任何权属纠纷；
（2）上述租赁房产并非发行人主要生产经营场所，如果因租赁房屋存在权属瑕疵而导致公司无法继续租赁使用时，发行人可于合理期限内在相关区域内及时找到合适的替代性合法场所，更换该等租赁房产不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）西五里堆村已出具承诺，若因出租房屋存在瑕疵而给发行人造成任何损失，由西五里堆村承担；（4）发行人控股股东、实际控制人xxx亦出具承诺，若因该等租赁房产瑕疵给发行人造成任何损失，就西五里堆村未承担的部分，由xxx承担，因此，本所律师认为，上述租赁房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（四）在建工程
工程名称 | 德固特综合中心项目 |
项目地点 | 胶州经济技术开发区尚德大道 17 号 |
主要建设内容及规模 | 该项目占地 1,661.1 平方米，建筑面积 5,128.95 平方米 |
国有土地使用权证 | 鲁（2016）胶州市不动产权第 0007802 号 |
立项文件 | 《关于青岛德固特节能装备股份有限公司德固特综合 中心项目备案的通知》（胶经开审批字[2015]01029 号） |
根据《审计报告》、发行人提供的相关备案、批准文件及其确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在建工程为德固特综合中心项目，该项目已取得的相关建设审批手续如下：
环评批复 | 《胶州经济技术开发区建设局关于青岛德固特节能装备股份有限公司德固特综合中心项目环境影响登记表的批复》（胶经开审批字[2015]03026 号） |
建设用地规划许可证 | 地字第 37JGK2016-3-001 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第 37JGK2016-3-001 号 |
建筑工程施工许可证 | 370281201903220201 |
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述在建工程已取得现阶段所必须的各项建设许可及审批，建设项目手续合法合规。
（五）商标
1. 境内商标
根据发行人提供的境内商标的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明、发行人的确认并经本所律师查询中国商标网，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国内商标注册证书的商标共 66 项。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述商标专用权。
2. 境外商标
根据发行人提供的境外商标的相关商标注册证、相关商标代理机构出具的证明文件及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国外注册证书的商标共 12 项，其中马德里商标 5 项。
（六）专利
1. 自有专利
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局的查询证明、发行人的确认并经本所律师登录国家知识产权局网站查询相关信息，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得专利权证书且有效的专利共 65 项。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权。
2. 许可专利
根据发行人提供的资料及其确认，发行人与南京工业大学于 2019 年 10 月 10日签署《专利独家许可使用合同》，约定南京工业大学将其发明专利“高温xxx炉气急冷器”（专利号 ZL201010194938.3）以独占方式特别许可发行人使用，合同有效期至 2029 年 10 月 10 日。上述专利许可事项已在国家知识产权局备案。综上，本所律师认为，发行人有权按照上述《专利独家许可使用合同》的约
定使用许可专利，双方均按照协议的相关约定履行协议，不存在与专利许可使用有关的纠纷或潜在纠纷。
（七）域名
根据发行人提供的域名注册证书及其确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得 1 项域名，具体信息如下：域名：xxxxxxx.xxx，注册人或注册组织全称：
青岛德固特节能装备股份有限公司，注册时间：2004 年 6 月 24 日，到期时间：2022
年 6 月 22 日。
（八）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、办公设备及其他，截至 2019 年 12 月 31 日，该等设备的账面价值分别
为 32,130,016.70 元、1,103,902.34 元及 643,831.26 元。
根据发行人的确认，并经本所律师抽查发行人主要生产经营设备的合同、购置凭证，本所律师认为，发行人依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为发行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）对外投资
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师在天眼查等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人无对外投资的公司。
（十）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书等资料及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，除本法律意见书已披露的土地、房产抵押情况外，发行人的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有采购合同、销售合同、银行借款合同、银行承兑协议、最高额抵押合同、重大工程类合同、产学研协议等。
（二） 经本所律师核查，针对上述适用中国法律的重大合同，其内容和形式不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为该等重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，发行人及德固特轨道装备报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”部分所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款为 1,239,686.84 元，其他应付款为 230,934.66 元。根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其确认，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身自设立至本法律意见书出具之日共进行过 6 次增资扩股。本所律师认为，上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人的工商档案及其确认，发行人及其前身自设立至本法律意见书出具之日，未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购等行为。
（三）根据《审计报告》、发行人出售德固特轨道装备的相关董事会决议、股东大会决议及发行人的确认，发行人分别于 2016 年 9 月、2019 年 6 月出售控股子公司德固特轨道装备 34%和 51%的股权。截至本法律意见书出具之日，发行人不再持有德固特轨道装备的股权。本所律师认为，发行人上述资产出售已经德固特轨道装备董事会审议通过，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人设立时的《公司章程》系德固特有限整体变更为发行人时制定，经发行人 2012 年 10 月 10 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，已在青岛市工商局备案。
（二）根据发行人工商档案及发行人确认，发行人近三年对公司章程进行了 2次修改。经本所律师核查，发行人公司章程的制定及近三年的修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制订了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，并因经营范围变更经发行人 2019年年度股东大会审议修改，自发行人首次公开发行股票并在深交所上市之日起实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》、发行人相关内控制度、发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人相关内控制度及其确认，发行人已根据《公司法》和《公司章程》，并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制定了《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事会战略委员会议事规则》。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的相关股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权或重大决策等行为
根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录等文件资料，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为符合当时有效的《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名，分
姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
xxx | 董事长 | 德沣投资 | 执行事务合伙人 | 发行人持股 5%以上股东，且受控股股东、实际控制人xxx控制 |
xxx | xx、总经理 | 无 | 无 | — |
xxx | 董事、副总经理 | 无 | 无 | — |
xxx | 董事、副总经理 | 无 | 无 | — |
xx | 董事 | 上海踏新信息技术有限公司 | 监事 | 发行人董事xx控制的公司 |
Nano Technology Corporation | 董事 | 发行人董事xx担任董事的公司 | ||
上海常春藤投资有限公司 | 风控副总裁 | 与发行人无关联关系 | ||
xx | 董事 | 上海可可空间投资管理有限公司 | 总经理 | 发行人董事xx担任高管的公司 |
上海雁阳劳务派遣有限公司 | 董事 | 发行人董事xx担任董事的公司 |
别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，副总经理兼董事会秘书 1 名。根据上述人员提供的调查表并经本所律师在天眼查等网站的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人之外的企业的兼职情况如下：
姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
苏州小草帽网络科技有限公司 | 董事 | 发行人董事xx担任董事的公司 | ||
上海复幻信息科技有限公司 | 董事 | 发行人董事xx担任董事的公司 | ||
上海荐达网络科技有限公司 | 监事 | 与发行人无关联关系 | ||
xxx | 独立董事 | 清华大学航天航空学院 | 高工、副研究员 | 与发行人无关联关系 |
xxx | 独立董事 | 上海大则网络科技有限公司 | 监事 | 与发行人无关联关系 |
上海市锦天城律师事务所 | 律师 | 与发行人无关联关系 | ||
xxx | 独立董事 | xxx为创富管理咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 发行人独立董事xxx控制且担任执行董事兼总经理的公司 |
青岛有道财务服务有限公司 | 执行董事兼总经理 | 发行人独立董事xxx控制且担任执行董事兼总经理的公司 | ||
山东博特精工股份有限公司 | 独立董事 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的公司 | ||
青岛科技大学经济与管理学院 | 副教授 | 与发行人无关联关系 | ||
xxx | 监事会主席 | 无 | 无 | — |
姓名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人关系 |
xxx | 监事 | 无 | 无 | — |
xx | 职工代表监事 | 无 | 无 | — |
xx江 | 副总经理、董事会秘书 | 无 | 无 | — |
xxx | 财务总监 | 无 | 无 | — |
xx | 副总经理 | xxxx精细化工有限责任公司 | 董事 | 发行人xxxx担任董事的公司 |
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，除上述已列明的情况外，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在在除发行人之外的其他企业兼职的情况。
根据董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明及其确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化履行了必要的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设有 3 名独立董事，分别为xxx、xxx和xxx。根据独立董事提供的简历及其说明与承诺，《公司章程》及《独立董事工作规则》中对独立董事相关职权范围的规定及发行人的确认，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。
根据xxx、xxx和xxx的说明与承诺并经本所律师核查，上述三名独立董事尚未取得独立董事资格证书，xxx、xxx和xxx已出具如下说明与承诺：“由于报名参加深交所独立董事培训的人员较多，近期报名已满，本人已进行预报名并在排队等待参加独立董事培训，本人将按照排队次序参加相关独立董事的培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定；尽管目前三名独立董事尚未取得独立董事资格证书，但其已出具相关说明与承诺，承诺将参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，该等事项不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
如《律师工作报告》 “七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身德固特有限的设立及历次股权变更”部分所述，发行人已取得“三证合一”后的营业执照。
根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及德固特轨道装备报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠情况
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及德固特轨道装备报告期内享受的政府补助款项合法、合规、真实、有效。
（四）近三年依法纳税情况
根据发行人及德固特轨道装备税务主管部门出具的证明文件，本所律师认为，发行人及德固特轨道装备报告期内不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人确认，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人及德固特轨道装备在报告期内不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情形。
2. 发行人募投项目符合环境保护的要求
如本法律意见书“十八、发行人募集资金的用途”部分所述，发行人募集资金投资项目已在相关项目管理部门办理备案，并已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复，符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人确认，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人及德固特轨道装备在报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 项目备案 | 环评批复 |
1 | 节能装备生产线技术改造项目 | 28,627.50 | 《青岛市企业技术改造投资项目备案证明》（项目统一编码： 2019-370200-35-03-0 00002） | 《青岛市生态环境局胶州分局关于青岛德固特节能装备股份有限公司节能装备生产线技术改造项目环境影响报告表的批复》（胶环审 [2019]648 号） |
2 | 研发中心建设项目 | 9,123.20 | 《青岛市企业技术改造投资项目备案 | 《青岛市生态环境局胶州分局关于青岛德固特 |
根据发行人提供的相关项目备案、环评批复文件及 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》，发行人首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下用途：
序号 | 项目名称 | 投资金额 （万元） | 项目备案 | 环评批复 |
证明》（项目统一编码： 2019-370200-34-03- 000001） | 节能装备股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（胶环审[2019]647 号） | |||
3 | 补充营运资金 | 7,600.00 | - | - |
总计 | 45,350.70 | - | - | |
以上项目均由德固特为实施主体。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。若本次发行所募集资金扣除发行费用后的净额与上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，则不足部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司与主营业务相关的流动资金。公司可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2019 年第二次临时股东大会审议批准；上述募集资金投资项目已在相关项目管理部门办理备案，并已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为：公司始终坚持“走国际化发展之路，创国际知名企业”的经营理念。公司在稳固现有产品在行业中地位的基础上，加强新产品、新技术的研发，不断开拓公司产品在新行业中应用，进一步拓展海外市场。与此同时，公司将不断引进高端管理和技术人才以及先进的管理理念、质量管理方法等，努力打造一支具有创新活力技术队伍和高标准的质量检验队伍。未来三年，公司将继续保持在行业中的技术领先优势，拓展公司核心技术在不同行业的产品应用，进一步提升公司产品的市场份额。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人单笔争议标的金额（本金）在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件共计 3 宗，具体情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案件情况 | 目前进展 |
1 | 发 行 人 （被反诉 | 北京新源国能科技集团 | 承揽合同纠纷 | 1. 因被告一直未支付相关设备采购合同项下的质保金，原告为 | 被告已提起反诉， |
人） | 股份有限公司（反诉人） | 维护自身合法权益，于 2019 年 10 月 10 日向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求依法判令被告向原告支付合同余款 154.3 万 元及利息 207,662.08 元，并由被告承担案件诉讼费、保全费。 2. 2020 年 1 月 20 日，北京新源国能科技集团股份有限公司向北京市海淀区人民法院提起反诉，请求判令被反诉人向反诉人支付因设备质量问题而给反诉人造成的损失 198 万元、保全证据的公证费 2,000 元、因被反诉人拒绝提供设备资料导致反诉人被行政处罚费用 3 万元，以及判令被反诉人向反诉人提供一套已交付的设备和原材料的文件资料，并判令由被反诉人承担案件全部诉讼费用、保全费、担 保费、鉴定费。 | 尚未开庭 | ||
2 | 发行人 | 山东寿光鲁清石化有限公司 | 承揽合同纠纷 | 因被告一直未全额支付相关设备采购合同项下的剩余货款，原告为维护自身合法权益，于 2020 年 3 月 30 日向山东省寿光市人民法院提起诉讼，请求法院依法判令被告向原告支付合同余款及利息共计 1,557,107.19 元（利 息计算至 2020 年 3 月 30 日），并由被告承担诉讼费、保全费。 | 已立案，尚未开庭 |
3 | 发行人 | 成都新能联工程技术有限公司 | 加工合同纠纷 | 因被告一直未全额支付相关非标设备供货及技术服务合同项下的款项，原告为维护自身合法权益，于 2020 年 5 月 15 日向四川天府新区成都片区人民法院提起诉讼，请求法院依法判令被告向原告支付合同余款及利息共计 1,045,741.99 元（利息计算 至 2020 年 5 月 15 日），并由被 | 已立案，尚未开庭 |
告承担诉讼费、保全费。 |
根据《审计报告》、发行人确认，上述案件涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较低，因此，本所律师认为，上述案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
2. 行政处罚
根据发行人提供的相关处罚决定书、主管机关出具的相关证明文件、发行人确认并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国证监会青岛监管局网查询以及在百度搜索引擎检索和走访相关行政主管部门，报告期内除发行人因未批先建曾受到胶州市城乡建设局的处罚外，发行人及德固特轨道装备报告期内不存在其他受到行政处罚的情形，前述行政处罚具体情况如下：
因xx特在未按规定办理工程安全报监手续，未按照规定办理质量监督手续、未取得施工许可证的情形下建设前述相关厂房及综合中心楼，2017 年 9 月 1 日，胶州市城乡建设局作出《建设行政处罚决定书》（胶建行处字[2017]第 II-10 号），决定对德固特给予警告，罚款 10 万元，并责令改正。
根据发行人提供的相关资料及确认，针对胶州市城乡建设局作出的行政处罚，发行人积极进行了改正，并于 2019 年 3 月 22 日取得了《建筑工程施工许可证》。
2019 年 9 月 5 日，胶州经济技术开发区管理委员会出具《确认》，载明：“本
管委会与德固特于 2013 年 2 月 8 日签订《关于建设“德固特高端节能装备项目”合作合同》，基于该合同约定，本管委会有义务协助德固特办理开工建设等相关手续；另外，本管委会为实现‘双月奋战’攻坚、加速推进项目建设，同意德固特项目各环节‘边上车、边补票’压茬推进，一定程度上造成德固特存在上述未批先建的事实。本着尊重客观历史事实的原则，同时为进一步支持本开发区内优秀民营企业发展，本管委会已于 2017 年 10 月 16 日实际代德固特缴纳上述胶州市城乡建设局的相应罚款，且本管委会不会向德固特追偿上述罚款资金。”
根据胶州市城乡建设局的《建设行政处罚决定书》（胶建行处字[2017]第 II-10号），发行人在未按规定办理工程安全报监手续，未按照规定办理质量监督手续、未取得施工许可证的情形下建设了相关厂房及综合中心楼。根据当时有效的《青岛市建筑工程管理办法》第三十四条的规定：“建设单位应当会同施工单位办理安全报监手续，定期组织监理、施工等相关单位对施工现场进行安全检查，对存在的安全隐患组织整改”；第四十九条规定：“建设、施工、监理、造价等单位违反本办法第三十四条规定的，由建设行政主管部门责令改正，给予警告，可并处三万元罚款”。另外，根据《山东省建筑市场管理条例》第四十九条的规定： “违反本条例规定，有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元以下的罚款：（一）未按规定办理建设工程报建手续的…（五）未按规定办理建设工程质量监督手续的。”上述法律法规未明确规定发行人的上述相关违法行为属于重大违法行为。
2019 年 9 月 11 日，胶州市城乡建设局出具《证明》，载明：“因德固特在未按照规定办理工程安全报监手续、质量监督手续及未取得施工许可证的情形下在胶州经济技术开发区尚德大道以西、淮河路以南开工建设德固特相关车间及综合服务中心，我单位于 2017 年 9 月 1 日对xx特作出了行政处罚的决定，具体为：对xx特给予警告，罚款拾万元人民币，并责令改正。因考虑到该项目的建设的特殊性，我单位确认：xx特上述行为不属于重大违法违规行为。自 2016 年 1 月
1 日至今，除上述情形外，德固特在建设工程施工等方面均遵守国家及地方有关建设工程施工、验收、备案等建设工程管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策，未发现有其他违反建设工程管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策的行为和记录，也没有其他因违反建设工程管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策而受到处罚的情形。”
同时，胶州市城乡建设局亦出具《证明》，载明：“上述相应罚款已经缴纳，xx特已对相关违法行为进行了改正并已于 2019 年 3 月 22 日取得了《建筑工程施工许可证》，德固特上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚已全部处理完毕。”
综上，本所律师认为，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，其受到的行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东xxx、德沣投资、xxxxx、xxxxx、清控xx、xxx控的确认，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在百度搜索引擎检索，截至本法律意见书出具之日，德沣投资、xxxxx、xxxxx、清控金奕、xxx控不存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长xxx、总经理xxx的确认，并经本所律师在信用中国网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在百度搜索引擎检索，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长xxx、总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东暨实际控制人等责任主体的相关承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其控股股东暨实际控
制人、其他持有发行人股份的股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出相关承诺符合现行法律、法规的相关规定。
同时，发行人及其控股股东暨实际控制人等责任主体未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东暨实际控制人等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评
价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
x x
单位负责人：
x x
二〇二〇年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。本所已于2020年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。鉴于深圳证券交易所于2020年7月17日向发行人下发了审核函[2020]010073号
《关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），现根据以上《问询函》之要求所涉相关事项，出具本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、关于发行人的主要客户
招股说明书披露，博拉炭黑集团为发行人主要客户，报告期内发行人对其销售收入占营业收入比例分别为17.81%、13.71%、18.59%。经查询公开信息，博拉炭黑集团主要经营地位于印度。
请发行人结合国际政治形势、博拉炭黑集团的基本情况、截至目前发行人与博拉炭黑集团的合作计划及订单情况、发行人持续经营对博拉炭黑集团的依赖度等，补充披露发行人与博拉炭黑集团合作的可持续性及稳定性，发行人是否对博拉炭黑集团构成重大依赖，上述事项是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，并在招股说明书中进行有针对性、充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
（一）关于中印的国际政治形势
根据本所律师查询中华人民共和国外交部官方网站、中华人民共和国驻印度共和国大使馆官方网站，2020 年 6 月 15 日，在中印边界西段加勒万河谷发生了人
员伤亡事件，2020 年 6 月 29 日，印度电子信息技术部阻止部分中国手机应用程序在印使用。同时，印度民间也发起了针对中国制造产品的抵制活动。中印冲突爆发后，中国政府、军方多次就上述问题与印度政府、军方进行会谈、交换意见。 2020 年 7 月 5 日，中印双方就缓和当前两国边界事态达成积极共识。
根据发行人提供的相关销售合同，并经本所律师访谈发行人总经理、国际业务主要负责人，发行人向博拉炭黑集团销售的产品为空气预热器、造粒机、进料泵等节能环保装备及相关的装备配件和装备维修改造服务，截至本补充法律意见书出具之日，中印政治形势对于发行人对印度的出口业务未产生影响，发行人与博拉炭黑集团相关主体的合同正常履行。
（二）博拉炭黑集团的基本情况
根据本所律师查询博拉炭黑集团的官方网站、轮胎世界网的公开信息等资料、发行人确认，并经本所律师访谈发行人总经理、国际业务主要负责人，博拉炭黑
（Birla Carbon）是由印度超大型商业集团阿迪亚博拉集团（Xxxxxx Xxxxx Group）通过收购美国哥伦比亚化学公司等，整合形成而来。博拉炭黑集团各家公司于 2018年统一更名为“博拉”。
博拉炭黑集团目前是全球领先的炭黑供应商，在全球 12 个国家设有下属主体，
拥有 16 间工厂和 2 个技术研发中心，其拥有完整的炭黑产品组合，可以提供从 ASTM 标准规格到各种特种炭黑，满足轮胎、橡胶、塑料、涂料、墨水和其他实际应用行业的需求。根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计数据，2018 年博拉炭黑（Birla Carbon）的产能约占全球产能的 13.2%，排世界第二位。
截至本补充法律意见书出具之日，博拉炭黑在全球的业务布局情况如下：
区域 | 国家 | 主体 |
北美洲 | 美国 | 博拉炭黑（美国）股份公司 |
加拿大 | 博拉炭黑（加拿大）有限公司 | |
非洲 | 埃及 | 博拉炭黑（埃及）股份公司 |
欧洲 | 意大利 | 博拉炭黑（意大利）有限公司 |
西班牙 | 博拉炭黑（西班牙）有限公司 | |
德国 | 博拉炭黑（欧洲）有限公司 | |
匈牙利 | 博拉炭黑（匈牙利）有限公司 | |
亚洲 | 中国 | 济宁博拉碳材料有限公司 |
潍坊博拉碳材料有限公司 | ||
韩国 | 博拉炭黑（韩国）有限公司 | |
印度 | 博拉炭黑（印度）私营有限公司 | |
泰国 | 博拉炭黑（泰国）公众有限公司 | |
南美洲 | 巴西 | 博拉炭黑（巴西）有限公司 |
（三）发行人与博拉炭黑集团历史合作情况、目前的合作计划及订单情况，发行人持续经营对博拉炭黑集团的依赖度
1.合作背景
根据发行人提供的相关销售合同、发行人确认，并经本所律师对发行人总经理、国际业务主要负责人的访谈，发行人与博拉炭黑集团首次合作始于 2007 年，以供应商身份为阿迪亚博拉集团（Xxxxxx Xxxxx Group）旗下公司 SKI 炭黑（印度）私营有限公司新工厂（G 工厂）以及xxxx炭黑公司、泰国炭黑公众有限公司提供空气预热器等设备，后通过国际展会、拜访交流、集团内介绍等多种途径与博拉炭黑集团的相关主体建立了合作关系，并持续开展业务合作。
根据发行人提供的相关销售合同、发行人确认，并经本所律师对发行人总经理、国际业务主要负责人的访谈，博拉炭黑集团各区域相对独立，其供应商的选择由各主体独立作出。发行人与博拉炭黑集团各相关主体的合作系基于各相关主体自身的设备投资需求或者日常维护需求而独立开展。
2.报告期内合作情况
根据发行人报告期内的销售明细、发行人与博拉炭黑集团各相关主体签署的合作协议、订单、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人对博拉炭黑集团
的销售收入占各期营业收入的比例分别为 17.81%、13.71%、18.59%。上述收入为
发行人与博拉炭黑集团全球各主体的销售收入合计，报告期内，发行人与博拉炭黑集团各主体的销售收入占各期营业收入的比例如下：
公司名称 | 中文简称 | 占当年度营业收入的比重 | ||
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
BIRLA CARBON INDIA PRIVATE LIMITED(UNIT: GUMMIDIPOONDI) | 印度博拉-G | 4.91% | 3.40% | 4.29% |
BIRLA CARBON INDIA PRIVATE LIMITED(UNIT: RENUKKOOT) | 印度博拉-R | 2.41% | - | - |
BIRLA CARBON INDIA PRIVATE LIMITED(UNIT:PATALGANGA) | 印度博拉-P | - | - | 0.87% |
BIRLA CARBON U.S.A., INC. | 美国博拉 | 4.19% | 1.28% | 0.03% |
潍坊博拉碳材料有限公司 | 潍坊博拉 | 2.63% | 0.42% | 1.32% |
BIRLA CARBON ITALY S.R.L. | 意大利博拉 | 1.70% | - | - |
BIRLA CARBON KOREA CO., LTD. | 韩国博拉 | 1.00% | 1.49% | 0.98% |
济宁博拉碳材料有限公司 | 济宁博拉 | 0.91% | 0.57% | 6.14% |
BIRLA CARBON（THAILAND） PUBLIC COMPANY LIMITED | 泰国博拉 | 0.63% | 5.59% | 1.11% |
BIRLA CARBON CANADA LTD. | 加拿大博拉 | 0.13% | - | 0.08% |
BIRLA CARBON EGYPT SAE | 埃及博拉 | 0.05% | - | 1.32% |
BIRLA CARBON SPAIN S.L.U | 西班牙博拉 | 0.02% | 0.03% | 1.66% |
BIRLA CARBON BRASIL LTDA | 巴西博拉 | - | 0.93% | - |
合计 | 18.59% | 13.71% | 17.81% | |
上表可见，发行人系与博拉炭黑集团各相关主体基于其自身的设备投资需求及日常维护需求独立开展合作，发行人对博拉炭黑集团各相关主体的销售金额占当期营业收入的比例均低于 5%，依赖度较低。
3.目前的合作计划及订单情况
根据发行人与博拉炭黑集团各相关主体签署的业务合同，并经本所律师访谈发行人财务总监，2020 年初至今，发行人与博拉炭黑集团各相关主体的合作订单
（含 2019 年末在手订单和 2020 年新增订单）情况如下：
单位：万元
合同对手方 | 签署时间 | 合同标的 | 币种 | 合同金额 | 目前状态 |
BIRLA CARBON CANADA LTD. | 2019.7.9 | 空气预热器维修 | 美元 | 33.09 | 已确认收 入，处于质保期内 |
BIRLA CARBON （THAILAND） PUBLIC COMPANY LIMITED | 2019.7.10 | 空气预热器及配件 | 美元 | 65.64 | 已确认收 入，处于质保期内 |
BIRLA CARBON BRASIL LTDA | 2019.9.24 | 空气预热器 | 美元 | 66.33 | 已确认收 入，处于质保期内 |
BIRLA CARBON BRASIL LTDA | 2019.9.24 | 空气预热器维修 | 美元 | 31.38 | 已确认收 入，处于质保期内 |
BIRLA CARBON BRASIL LTDA | 2020.6.23 | 空气预热器维修 | 美元 | 3.78 | 已确认收 入，处于质保期内 |
BIRLA CARBON INDIA PRIVATE LIMITED(UNIT: RENUKOOT) | 2019.10.24 | 烟气膨胀节 | 美元 | 1.30 | 已确认收 入，处于质保期内 |
潍坊博拉碳材料有限公司 | 2019.06.04 | 单管膨胀器 | 人民币 | 8.00 | 正在执行 中，对方尚未提货 |
潍坊博拉碳材料有限公司 | 2020.2.10 | 吹灰器维修 | 人民币 | 7.00 | 已确认收 入，处于质保期内 |
济宁博拉碳材料有限公司 | 2020.3.24 | 造粒机轴 | 人民币 | 16.00 | 已确认收 入，处于质保期内 |
济宁博拉碳材料有限公司 | 2020.5.18 | 干燥机盘车联轴器 | 人民币 | 0.76 | 已确认收 入，无质保期，款项尚未收回 |
目前，发行人与博拉炭黑集团各相关主体的合作处于持续状态。各相关主体基于其自身的设备投资需求或日常维护需求，与发行人持续进行业务合作，业务合作仍将呈现较为分散的状态，发行人不存在未来经营对于博拉炭黑集团各相关主体的依赖度较高的情形。
因此，发行人自 2007 年开始即与博拉炭黑集团展开合作，合作时间达 10 年以上，近年来发行人与博拉炭黑集团多数主体保持了稳定持续的合作关系。由于博拉炭黑集团各区域相对独立，供应商的选择由其各主体独立作出，因此，公司与其各相关主体的合作系基于各相关主体自身的设备投资需求或者日常维护需求而独立开展。报告期内，公司对博拉炭黑集团各相关主体的销售金额占当期营业收入的比例均低于 5%，依赖度较低。
综上，本所律师认为，发行人与博拉炭黑集团合作历史长久，合作稳定持续，发行人对博拉炭黑集团不存在重大依赖的情况，不存在对公司持续经营能力构成重大不利影响的情形。发行人已在招股说明书中就与博拉炭黑集团的合作情况和可能存在的风险进行了补充披露和有针对性的风险提示。
二、关于未决诉讼
招股说明书披露，发行人与北京新源国能科技集团股份有限公司
（以下简称新源国能）、山东寿光鲁清石化有限公司、成都新能联工程技术有限公司之间因合同纠纷，存在尚未了结的诉讼。其中，新源国能为发行人 2018 年第五大客户，2016 年末发行人发出商品余额中有 1,169.23 万元销售给新源国能的产品，2017 年末新源国能仍未验收，相关发出商品未结转收入，2018 年发行人以未取得验收证明但超过合同规定的异议期限为由确认了收入 1,417.09 万元。
请发行人补充披露：（1）涉诉相关合同涉及的产品类型、销售时间、收入确认的时点，收入确认是否符合企业会计准则的规定；（2）
截至目前上述诉讼的进展情况，相关诉讼预计负债的计提情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
（一）涉诉相关合同涉及的产品类型、销售时间、收入确认的时点，收入确认是否符合会计准则的规定
客户 | 产品类型 | 合同签订时间 | 合同金额 | 收入确认时点 | 收入确认金额（含税金额） | 收入确认是否符合企业会计准则的规定 |
公司与新源国能签订的《设备采购合同》（合 | ||||||
同编号为 HTSYD-MM-ZG-GC-14-015）中约定 | ||||||
的质保期为设备运行正常后 12 个月或货到现 | ||||||
新 源 国能 | 酚塔 循环 增发 器、 酚水 三级 换热 器等 | 2016 年 7 月 | 1,678.00 万元 | 2018 年 6 月 | 1,658.00 万 元1 | 场 18 个月（以先到为准）。公司于 2016 年 11月已将商品发运至项目现场，合同约定，新源国能应自产品交付（包括文件资料的交付）之日起 30 天内验收，新源国能未按合同约定进 行验收，截至 2018 年 6 月 30 日，已过合同规 定的质保期，且新源国能已于 2018 年 6 月 30日前以承兑汇票的形式支付完除质保金外的所有款项。经了解，新源国能已实际使用相关 设备，在对方长时间未按合同约定进行验收的 |
情况下，公司结合历史经验合理推断已过异议 | ||||||
期，商品损毁、灭失的风险转移给对方。综上， | ||||||
公司既没有保留通常与所有权相联系的继续 |
根据上述涉诉案件的相关业务合同、销售出库单、运输单、发票、收款凭证、承兑汇票、银行回单、上述涉诉案件的诉讼文件、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复、发行人确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人与新源国能、鲁清石化、成都新能联之间因合同纠纷，存在尚未了结的诉讼，涉诉相关合同涉及的产品类型、合同签订时间、收入确认情况如下：
1 经山东省胶州市人民法院《民事调解书》（（2018）鲁 0281 民初 262 号）确认，双方协商减免 20 万元货款。
管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制，产品相关的主要经济利益很可能流入企业，产品所有权上的主要风险和报酬已经转移。因此，公司在 2018 年 6 月确认收入。 | ||||||
xx石化 | 常压塔设备 | 2017 年12 月 | 509.14 万元 | 尚未确认收入 | 尚未确认收入 | 公司与鲁清石化签订的《设备采购合同》（合同编号为 LQ201712125002）中约定的质保期为设备运行起三年或货到之日起 42 个月，公 司于 2018 年 5 月将产品发运至项目现场，截 至 2019 年 12 月 31 日，尚未超过质保期，因双方对验收存在争议，公司未能收到 30%的验收款。公司未完全将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不能确定相关的经济利益很可能流入企业。综上，基于谨慎原则，公司尚未确认收入。 |
成都新能联 | 废热 锅 炉、 反应 器 | 2016 年 4 月 | 123.66 万元 | 2016 年 12 月 | 123.66 万元 | 公司与成都新能联的合同编号 DGT20160421项下的产品已于 2016 年 12 月经过对方验收且收到近 90%的款项。公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制；产品相关的主要经济利益很可能流入企业，产品所有权上的主要风险和报酬已经转移。因此，公司在 2016 年 12 月全额确认收入。 |
甲烷 化反 应 器、 换热 器 | 2018 年 4 月 | 108.00 万元 | 尚未确认收入 | 尚未确认收入 | 合同编号 DGT20180411-01 项下的产品，截止 2019 年 12 月 31 日，客户未按约定提货，公司保留着与所有权相联系的继续管理权、能够对商品实施有效控制，尚未确认收入。 |
根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复，并经本所律师访谈发行人财务总监，上述涉诉合同相关的收入确认情况符合企业会计准则的相关规定。
（二）截至目前上述诉讼的进展情况，相关诉讼预计负债的计提情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定
1. 截至目前上述诉讼的进展情况
根据发行人对上述诉讼案件进展的确认、相关诉讼材料、发行人提供的相关
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案件情况 | 目前进展 |
1. 因被告一直未支付《新疆广汇煤炭清洁煤炼化污水项目非 | |||||
标设备采购合同》（合同编号 | |||||
HTSYD-MM-ZG-GC-14-015）项下 | |||||
的质保金，原告为维护自身合法 | |||||
权益，于 2019 年 10 月 10 日向 北京市海淀区人民法院提起诉 | |||||
1 | 发行人 （被反 诉人） | 新源国能 （反诉人） | 承揽合同 纠纷 | 讼,请求依法判令被告向原告支付合同余款 154.3 万元及利息 207,662.08 元（利息计算至 2019 年 10 月 6 日），并由被告承担案件诉讼费、保全费。 2. 2020 年 1 月 20 日，新源国能向北京市海淀区人民法院提起 | 被告已提起反诉，尚未开庭，但反诉人已冻结 发 行 人 |
反诉，请求判令被反诉人向反诉人支付因设备质量问题而给反 | 201.20 万元人民币 | ||||
诉人造成的损失 198 万元、保全 证据的公证费 2,000 元、因被反诉人拒绝提供设备资料导致反 | |||||
诉人被行政处罚费用 3 万元，以 及判令被反诉人向反诉人提供 | |||||
一套已交付的设备和原材料的 | |||||
文件资料，并判令由被反诉人承 | |||||
担案件全部诉讼费用、保全费、 | |||||
担保费、鉴定费。 | |||||
2 | 发行人 | 鲁清石化 | 承揽合同纠纷 | 1. 原告、被告曾于 2017 年 12 月 12 日签订《设备采购合同》 （合同编号 LQ201712125002），被告从原告处加工定做常压塔、梯子平台附件塔管道安装，合同总价款 509.14 万元。被告支付了 60%的合同款后，未按合同约定继续支付货款。原告于 2019 年 12 月向被告发送律师函催收 货款。受鲁清石化委托为本项目 | 已开庭，尚未判决 |
法院传票、中国农业银行股份有限公司胶州市支行对发行人银行询证函的复函，并经本所律师访谈发行人上述诉讼案件的代理律师，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述诉讼的最新进展情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 案件情况 | 目前进展 |
出具工程评审报告的第三方评审机构山东兰锐工程项目管理有限公司（以下简称山东兰锐）委托律师发函，认为工程评审报告中的工程竣工时间有误，具体竣工时间由公司与鲁清石化进一步核实。原被告双方对原告是否存在逾期竣工情况存在争议。 2. 原告于 2020 年 3 月 30 日向山东省寿光市人民法院提起诉讼，请求法院依法判令被告向原告支付合同余款及利息共计 1,557,107.19 元（ 利息计算至 2020 年 3 月 30 日），并由被告承担诉讼费、保全费。 | |||||
1. 原告与被告曾于 2016 年 4 月 和 2018 年 4 月分别签订了两份 | |||||
《非标设备供货及技术服务合 | |||||
同 》 ， 合 同 编 号 分 别 为 | |||||
DGT20160421、DGT20180411-01， | |||||
金额分别为 123.66 万元、 | |||||
108.00 万元。合同 DGT20160421 | |||||
项下的设备已交付，且质保期已 | |||||
届满，但被告尚欠原告 12.88 | |||||
万元。合同 DGT20180411-01 项 | |||||
下的设备已完工，双方约定的合 | |||||
3 | 发行人 | 成都新能联 | 加工合同纠纷 | 同期限已届满，但被告一直未支付发货款，且未进行提货，相关设备一直存放在原告处。 2. 因被告一直未按合同要求支 | 已立案，尚未开庭 |
付相关非标设备供货及技术服 | |||||
务合同项下的款项，原告为维护 | |||||
自身合法权益，于 2020 年 5 月 15 日向四川天府新区成都片区 | |||||
人民法院提起诉讼，请求法院依 | |||||
法判令被告向原告支付合同余 | |||||
款及利息共计 1,045,741.99 元 | |||||
（利息计算至 2020 年 5 月 15 | |||||
日），并由被告承担诉讼费、保 | |||||
全费。 |
2. 相关诉讼预计负债的计提情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
根据上述涉诉案件的相关业务合同、上述涉诉案件的诉讼文件、第三方律师
事务所就上述未决诉讼案件出具的法律意见书、青岛市特种设备检验检测研究院出具的相关《特种设备制造监督检验证书（压力容器）》、《青岛德固特节能装备股份有限公司关于山东寿光鲁清石化有限公司项目相关事项的处理决定》（德固特[2020]02 号）、《青岛德固特节能装备股份有限公司关于成都新能联工程技术有限公司项目相关事项的处置决定》（德固特[2020]01 号）、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复，并经本所律师访谈发行人财务总监、发行人确认，相关诉讼预计负债的计提情况如下：
（1）新源国能诉讼事项
2019 年 10 月，公司作为原告起诉新源国能向公司支付相关合同余款 154.3 万
元及利息 207,662.08 元，并由新源国能承担案件诉讼费、保全费。
新源国能对公司提起反诉，请求判令公司xxx国能支付因设备质量问题而给新源国能造成的损失 198 万元、保全证据的公证费 2,000 元等。根据青岛市特种设备检验检测研究院出具的《特种设备制造监督检验证书（压力容器）》，以及第三方律师事务所出具的法律意见书等资料，相关涉诉设备安全性能符合《固定式压力容器安全技术监察规程》，公司预计上述诉讼及反诉事项很可能不会导致经济利益的流出，因此未计提预计负债。
（2）xx石化诉讼事项
2020 年3 月， 公司作为原告起诉xx石化支付相关合同余款、利息共计
1,557,107.19元（利息计算至2020年3月30日），并由鲁清石化承担诉讼费、保全费。截至本补充法律意见书出具之日，该案件已开庭、尚未判决。
在提起本次诉讼之前，公司于2019年12月就与鲁清石化签订的《设备采购合同》（合同编号为LQ201712125002）的剩余未收回货款，向对方发送律师函进行催收。2020年1月，受鲁清石化委托为本项目出具工程评审报告的第三方评审机构山东兰锐委托律师发函，认为工程评审报告中的工程竣工时间有误，具体竣工时
间由公司与鲁清石化进一步核实。公司与鲁清石化对公司是否存在逾期竣工情况存在争议。根据《工程评审报告》、山东兰锐委托律师出具的律师函，以及公司聘请的独立第三方律师事务所出具的法律意见书等资料，基于谨慎性考虑，公司
预计该事项很可能会导致经济利益流出，因此于2019年计提预计负债92.46万元。
（3）成都新能联诉讼事项
2020 年 5 月，公司作为原告起诉成都新能联支付合同余款及利息共计
1,045,741.99 元（利息计算至 2020 年 5 月 15 日），并由成都新能联承担诉讼费、保全费。截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼已在法院立案，尚未开庭。
根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务总监， 该诉讼中合同编号为 DGT20160421《非标设备供货及技术服务合同》项下的产品已于 2016 年 12 月经过对方验收确认，公司已收到近 90%的合同款项，对于剩余款项，不能收回的风险较小，无需计提预计负债。
根据《青岛德固特节能装备股份有限公司关于成都新能联工程技术有限公司项目相关事项的处置决定》（德固特[2020]01 号）、第三方律师事务所出具的法律意见书、发行人确认，该诉讼中，合同编号 DGT20180411-01《非标设备供货及技术服务合同》项下的产品截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值为 83.83 万元，成都
新能联在支付 30 万元预付款后未按照合同约定的时点支付剩余款项，亦未安排进行提货。根据公司聘请的独立第三方律师事务所出具的法律意见书，公司认为，成都新能联可能主张取消合同，并可能需要向公司支付一定金额的违约补偿款，预计金额将超过已预收的 30 万元款项。基于谨慎性考虑，公司以已预收的款项作为该合同项下设备的可变现净值，按照产品账面价值与可变现净值的差异，计提跌价准备 53.83 万元。
根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人对上述未决诉讼预计负债的处理，符合企业会计准则的相关规定。
三、关于诉讼案件的披露问题
有媒体报道，发行人在报告期内存在较多的合同纠纷诉讼案件，且未在招股说明书中披露。
请发行人说明：（1）报告期内存在的诉讼、仲裁案件的具体情况；
（2）招股说明书中对诉讼、仲裁案件的披露是否符合招股书说明书格式准则的要求，披露是否充分、完整。
请保荐人、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
（一）报告期内存在的诉讼、仲裁案件的具体情况
根据发行人提供的 2016 年至今的诉讼、仲裁案件的相关文件，并经本所律师在信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、天眼查网站等网站的查询、发行人确认， 2016 年至今，发行人涉及的诉讼、仲裁案件的情况如下：
序号 | 原告/申请人 /债权申报人 | 被告/被申请人/破产重整方/破产清算方 | 类型 | 案件简要情况/案件处理结果 | 目前进展 |
1 | 德固特 | 鲁清石化 | 合 同纠纷 | 因被告一直未按合同要求支付相关设备采购合同项下的剩余货款，原告为维护自身合法权益，于 2020 年 3 月 30 日向山东省寿光市人民法院提起诉讼，请求法院依法判令被告向原告支付合同余款及利息共计 1,557,107.19 元（利息计算至 2020 年 3 月 30 日），并由被告承担诉讼费、保全费。 | 已开庭，尚未判决 |
2 | 德固特 | 成都新能联 | 合 同纠纷 | 因被告一直未按合同要求支付相关非标设备供货及技术服务合同项下的款项，原告为维护自身合法权益，于 2020 年 5 月 15日向四川天府新区成都片区人民法院提起诉讼，请求法院依法判令被告向原告支付合同余款及利息共计 1,045,741.99 元（利 息计算至 2020 年 5 月 15 日），并由被告承担诉讼费、保全费。 | 已立案，尚未开庭 |
序号 | 原告/申请人 /债权 申报人 | 被告/被申请人/破产重整方/破产清算方 | 类型 | 案件简要情况/案件处理结果 | 目前进展 |
3 | 德固特 （被反诉人） | 新源国能 （ 反 诉人） | 合 同 纠 纷 （ 质 保 x部分） | 因被告一直未支付相关设备采购合同项下的质保金，原告为维护自身合法权益，于 2019 年 10 月 10 日向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求依法判令被告向原告支付合同余款 154.3 万元及利息 207,662.08元，并由被告承担案件诉讼费、保全费。 2020 年 1 月 20 日，新源国能向北京市海淀区人民法院提起反诉，请求判令被反诉人向反诉人支付因设备质量问题而给反诉人造成的损失 198 万元、保全证据的公证 x 2,000 元、因被反诉人拒绝提供设备资 料导致反诉人被行政处罚费用 3 万元，以及判令被反诉人向反诉人提供一套已交付的设备和原材料的文件资料，并判令由被反诉人承担案件全部诉讼费用、保全费、担保费、鉴定费。 | 被告已提起反诉，尚未开 庭，但反诉人已冻结发行人 201.20 万元人民币 |
4 | 德固特 | 东营大地硅业有限公司（ 以下简称大地硅业） | 破 产 程 序 中 申 报 债权 | 2020 年 6 月 10 日，xxxxxxxxx xxxxx（0000）鲁 05 破申 7 号民事裁定书，受理大地硅业的重整申请。2020 年 7 月，xx特进行了债权申报，申报债权 金额为 50,460.5 元。 | 大地硅业破产重整程序正在进行中，德固特债权尚未受到清偿 |
5 | 德固特 | 新疆天同能源有限公司（ 以下简称新疆天同） | 破 产 程 序 中 申 报 债权 | 2018 年 12 月 19 日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出（2018）新破 23 破申 3 号民事裁定书，受理申请人中国化学工程第四建设有限公司对被申请人新疆天同的破产清算申请。2019 年3 月，德固特进行了债权申报，申报债权金额为 70 万元。2019 年 7 月，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（0000）新 23 民破 1 号民事裁定书，裁定确认了德固特债权。后新疆天同股东xxx提出破产重整申请，2019 年 10 月 23 日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作 出（2019）新 23 民破 1 号之一民事裁定书， 裁定自2019 年10 月23 日起对新疆天同进 | 新疆天同破产重整程序正在进行中，德固特债权尚未受到清偿 |
序号 | 原告/申请人 /债权申报人 | 被告/被申请人/破产重整方/破产清算方 | 类型 | 案件简要情况/案件处理结果 | 目前进展 |
行重整。 | |||||
6 | 德固特 | 东营市祥龙化工有限责任公司（ 以下简称祥龙化工） | 破 产 程 序 中 申 报 债权 | 2015 年 10 月 16 日，广饶县人民法院作出 （2015）广破字第 5-1 号民事裁定书，受 理祥龙化工的破产清算申请。2015 年 12月，德固特进行了债权申报，申报债权金额为 59 万元。根据相关债权分配方案，德 固特分别于 2018 年 8 月 1 日受清偿 47,499.36 元，于 2020 年 7 月 1 日受清偿 1,164.07 元。 | 已结案 |
7 | 德固特 | 太原市宏星炭黑有限 公 司 （ 以下简称宏星炭黑） | 合 同纠纷 | 因买卖合同纠纷，德固特于 2013 年 12 月 12 日向胶州市人民法院提起诉讼，且申请 冻结了宏星炭黑银行存款 140 万元。2014 年 3 月 3 日，胶州市人民法院作出（2014） 胶商初字第 175 号民事判决书，主要内容如下：被告宏星炭黑偿还德固特货款 119.95 万元，违约金 10 万元，共计 129.95万元。后xxxxx强制执行，2014 年 7月 25 日，胶州市人民法院出具（2014）胶执字第 1154 号执行裁定书，主要内容如下：案件执行过程中，双方当事人同意和解执行，（2014）胶商初字第 175 号民事判决书终结执行。双方于 2014 年 7 月 21日达成《协议书》，截至 2016 年 5 月，宏星炭黑已经支付 54.16 万元，且德固特已实际占有一辆车辆。 | 已结案 |
8 | 上海泽玛克敏达机械设备有限公司 （以下简称上海泽玛克） | 中国建设银行股份有限公司胶州支行 （ 德固特作为本案第三人） | 保 证 合 同纠纷 | 原告与xx特签订合同，xx特指定被告向原告开立履约保函，为德固特履行合同承担担保责任。原告称德固特公司未能交付合同项下规定的各节点成品，也未能进入业主现场开始任何工作。故原告多次向被告要求支付保证金，但被告均以未经德固特公司确认为由拒绝支付。原告提起诉讼后，2016 年 6 月 10 日，xxxxxxxxxxxxx（0000）xxx（x）初字第 7614 号民事判决书，主要如下：驳回xxxxx的诉讼请求。 | 已结案 |
序号 | 原告/申请人 /债权申报人 | 被告/被申请人/破产重整方/破产清算方 | 类型 | 案件简要情况/案件处理结果 | 目前进展 |
9 | 德固特 | 上海泽玛克 | 合 同纠纷 | 因《管式干燥机委托加工合同》纠纷，德固特于 2016 年 9 月 12 日提起仲裁，其后上海xxx提起仲裁反请求申请，2016 年 11 月，申请人及被申请人分别请求撤回仲裁本请求申请/仲裁反请求申请。上海仲裁委员会于 2016 年 11 月 21 日作出(2016)沪 仲案字第 1847 号决定书，主要如下：同意申请人xx特撤回仲裁本请求申请，同意被申请人上海xxx撤回仲裁反请求申请。 | 已结案 |
10 | 上海xxx | xx特 | 合 同纠纷 | 因《管式干燥机委托加工合同》纠纷，上海xxx于 2017 年 12 月 26 日提起仲裁， 2018 年 7 月 20 日上海仲裁委员会作出 （2018）沪仲案字第 0139 号裁决书，主要如下：《管式干燥机委托加工合同》于裁决书作出之日起解除；被申请人向申请人返还预付款 60 万元及逾期利息（以 60 万 计，自 2015 年 8 月 1 日起计至支付日）， 支付违约金、律师费共计 35 万元，双方分 别承担仲裁费 57,756 元。2018 年 8 月，双方就裁决执行事宜达成协议，由被申请人向申请人总共支付 857,756 元，发行人已 按协议约定向申请人支付了 857,756 元。 | 已结案 |
11 | 德固特 | 萍乡市飞虎炭黑有限 公 司 （ 以下简称“ 飞虎炭黑”） | 合 同纠纷 | 因承揽合同纠纷，德固特于 2017 年 9 月 6日向胶州市人民法院提起诉讼，飞虎炭黑曾因管辖权异议提起诉讼，但被驳回。2018年 3 月 30 日，胶州市人民法院作出（2017） 鲁 0281 民初 8826 号民事调解书，主要如 下：被告飞虎炭黑支付原告德固特货款 30 万元，2018 年 12 月 31 日前付 10 万元， 2019 年 12 月 31 日前付余款 20 万元，若被告逾期付款需支付利息，案件受理费 6,655 元减半收取，由德固特承担。后德固 特申请执行，2019 年 6 月 5 日，胶州市人 民法院作出（2019）鲁 0281 执 526 号执行裁定书，主要如下：被执行人无其它财产 可供执行，立案已满三个月，被执行人已 | 已结案 |
序号 | 原告/申请人 /债权 申报人 | 被告/被申请人/破产重整方/破产清算方 | 类型 | 案件简要情况/案件处理结果 | 目前进展 |
被限制高消费和列入失信被执行人名单，终结胶州市人民法院（2019）鲁 0281 执 526 号案件的执行程序。 | |||||
12 | 德固特 | 吉林市厦林化工分离机械工业有限公司 | 合 同纠纷 | 因合同纠纷案件，xx特提起诉讼，其后双方达成和解，德固特于 2018 年 12 月 21 日提出撤诉申请。2019 年 1 月 3 日，吉林省吉林市昌邑区人民法院作出(2019) x 0202 民特 3 号民事裁定书：准许原告德固特撤回起诉。 | 已撤诉 |
13 | 德固特 | 新源国能 | 合 同纠纷 | 因承揽合同纠纷，2017 年 12 月，xx特曾向胶州市人民法院申请诉前财产保全，查封被申请人新源国能所有的银行存款 1,163.7 万元，若数额不足，冻结其账户， 直至存满 1,163.7 万元；或查封同等价值的财产，查封期间不得抵押、过户、转让。 2018 年 1 月 19 日，胶州市人民法院作出 （2018）鲁 0281 民初 262 号民事调解书，主要如下：被告欠原告合同到期货款共计人民币 1,013.7 万元，于 2018 年 2 月 19 日之前以银行承兑汇票方式支付 500 万元，扣除银行手续费，被告实际支付原告 480 万元；剩余货款 513.7 万元，被告于 2018 年 6 月 30 日之前付清；案件受理费 91,622 元，调解减半收取 45,811 元，由原 告承担。2018 年 1 月 22 日，胶州市人民 法院作出（2018）鲁 0281 执保 61 号执行裁定书：解除对被申请人新源国能所有的银行存款 1,163.7 万元的冻结。前述款项，新源国能已付清。 | 已结案 |
14 | 德固特 | 山东海右石化集团有限公司 （ 以下简称海右石化） | 合 同纠纷 | 因买卖合同纠纷，德固特于 2014 年 12 月 24 日向莒县人民法院提起诉讼，请求判令海右石化支付货款及违约金共 计 1,169,079 元，海右石化于 2015 年 3 月 6日提起反诉，请求判令xx特因逾期供货给海右石化造成的损失 120 万元人民币，后海右石化申请撤回起诉，莒县人民法院 于 2015 年 12 月 11 日出具了（2015）莒商 | 已结案 |
序号 | 原告/申请人 /债权申报人 | 被告/被申请人/破产重整方/破产清算方 | 类型 | 案件简要情况/案件处理结果 | 目前进展 |
初字第 148 号民事裁定书，准予反诉原告 x右石化撤回起诉。2015 年 12 月 11 日， 莒县人民法院出具（2015）莒商初字第 148号民事调解书，主要如下：海右石化付给德固特货款 110 万元，于 2015 年 12 月 31 日前支付 11 万元，于 2016 年 12 月 31 日 前支付 99 万元；若海右石化不履行，海右 石化需支付利息；案件受理费 15,332 元， 减半收取 7,661 元，由德固特承担。因海右石化未全额xx，xxxxxxx，0000年 9 月 26 日，xxxxxxxxxxx （0000）鲁 1122 执 1025 号执行裁定书，主要如下：被执行人暂无能力履行义务，且本院已穷尽财产调查措施，未发现被执行人有其他可供执行的财产。本案目前无法执行，该案终结本次执行程序。2018 年 8 月27 日，莒县人民法院出具民事裁定书， 裁定海右石化等 26 家公司合并重整。2018 年 8 月，德固特进行了债权申报，申报债 权金额 669,755.13 元。2018 年 12 月 20 日， 莒县人民法院出具（2018）鲁 1122 破 2-8 号民事裁定书，批准上述 26 家公司的重整计划、终止重整程序。根据重整计划，xx特获受偿 164,000 元。按照重整计划清偿后未获清偿的债权，根据《破产法》九十四条的规定，债务人不再承担清偿责任。 | |||||
15 | 德固特 | 中国庆华能源集团有限公司 （ 以下简称庆华能源） | 合 同纠纷 | 因买卖合同纠纷，原告提起诉讼，要求被告支付合同约定的货款352.50 万元和逾期 违约金 23.97 万元，庆华能源曾提出管辖 权异议，但被驳回，2016 年 1 月 13 日，xxxxxxxxxxxx（0000）xx （x）初字第 17917 号民事调解书：被告 给付原告货款 352.50 万元，利息损失 12万元，若被告未按期还款，另给付原告利息 3 万元，案件受理费由被告承担。后德 固特申请执行，2018 年 9 月 11 日，xx xxxxxxxxxx（0000）x 0105 | 已结案 |
序号 | 原告/申请人 /债权申报人 | 被告/被申请人/破产重整方/破产清算方 | 类型 | 案件简要情况/案件处理结果 | 目前进展 |
执 10308 号执行裁定书：法院未发现被执行人有可供执行的财产，法院已对被执行人采取限制消费措施，申请执行人也无法提供被执行人可供执行的财产线索，执行程序终结。 | |||||
16 | 德固特 | 山西宏特煤化工有限 公 司 （ 以下简称宏特煤化工） | 合 同纠纷 | 因承揽合同纠纷，德固特于 2015 年 8 月 7 日向宏特煤化工提起诉讼，2016 年 1 月 7日，胶州市人民法院出具（2015）胶商初字第 1986 号民事调解书，主要如下：被告 支付原告 1,412,142.98 元，于 2016 年 4 月 30 日前付清，原告放弃其他诉讼请求，案 件受理费 17,779 元，减半收取 8,889.5 元， 被被告承担，于 2016 年 4 月 30 日前付清。 其后，双方于 2016 年 4 月 8 日签订《和解协议》，双方已按和解协议的约定履行相关义务。 | 已结案 |
17 | xxx | 德固特 | 合 同纠纷 | 被告欠青岛江山旭机器制造有限公司货款 346，430 元，欠青岛日能拉伸膜科技有限公司货款 210,872.5 元，后前述两公司债权转让给原告。原告曾申请财产保全，冻结了被告 56 万元银行存款。2016 年 5 月 12 日，胶州市人民法院作出了（2016）鲁 0281 民初 3685 号民事调解书，主要如下：被告 一次性支付xxx 525,000 元，诉讼费、 保全费由xxx承担，案件受理费 9,373 元，减半收取 4,686.5 元，保全费 3,320 元， 由xxx承担。2016 年 5 月 13 日，胶州市人民法院作出民事裁定书，解除对被告 56 万元银行存款的冻结，解除对担保人xxx名下车辆的查封。前述款项已支付完毕。 | 已结案 |
18 | xx | xx特 | 劳 动 争 议纠纷 | 因赔偿金争议纠纷，xx提起劳动仲裁， 2014 年 3 月 18 日，胶州市劳动人事争议 仲裁委员会作出胶劳人仲案字[2014]第 20 号裁决书，主要如下：xx特自裁决生效之日起十日内向xx支付 2013 年 10 月份 | 已结案 |
序号 | 原告/申请人 /债权申报人 | 被告/被申请人/破产重整方/破产清算方 | 类型 | 案件简要情况/案件处理结果 | 目前进展 |
差额工资 1,019.29 元，2013 年 11 月份差 额工资 2,151.37 元，驳回xx的其他仲裁请求。因双方不服胶州市劳动人事争议仲裁委员会作出的胶劳人仲案字[2014]第 20号裁决书，先后向法院起诉。2014 年 8 月 11 日，胶州市人民法院作出(2014)胶民初 字第 2962 号民事判决书，主要如下：xx 特自判决生效之日起 10 日内向xx支付 2013 年 10 月份差额工资 1,019.29 元，2013 年 11 月份差额工资 2,365.39 元，驳回德固特的其他诉讼请求，驳回xx的其他诉讼及仲裁请求。后xx提起上诉，但被驳回。后xxx胶州市人民法院申请执行，2016年10 月28 日，胶州市人民法院作出（2016） 鲁 0281 执 3922 号执行通知书：责令德固 特向xx支付工资差额款 3,384.68 元并负 担申请执行费。2016 年 11 月 3 日，胶州 市人民法院作出（2016）鲁 0281 执 3922号执行裁定书：胶州市人民法院（2014）胶民初字第 2962 号民事判决书执行完毕。 | |||||
19 | 苗玉x | x固特 | 劳 动合同、赔 偿 x 争议 | 双方对劳动合同情况、赔偿金事宜存在争议。2016 年 11 月 4 日，胶州市劳动人事争议仲裁委员会作出胶劳人仲案字[2016]第 635 号裁决书，主要如下：确认申请人 xxx与被申请人德固特自 2011 年 5 月 1 日至 2016 年 6 月 28 日存在劳动关系，驳回申请人的其他仲裁请求。 | 已结案 |
20 | xx | xx特 | 劳 动 争 议纠纷 | 因劳动争议纠纷，xx提起劳动仲裁，2017年 5 月 5 日，胶州市劳动人事争议仲裁委 员会作出胶劳人仲案字[2017]第 417 号调 解书，主要如下：被申请人xx特于 2017 年5 月20 日之前一次性支付申请人xx一次性伤残就业补助金、停工留薪期工资、二倍工资、工资、防暑降温费、带薪年休假工资共计 43,000 元；德固特协助xx办理一次性伤残补助金和一次性工伤医疗补 助金的拨付手续；德固特向xx支付上述 | 已结案 |
序号 | 原告/申请人 /债权申报人 | 被告/被申请人/破产重整方/破产清算方 | 类型 | 案件简要情况/案件处理结果 | 目前进展 |
款项并协助其办理社保拨付的工伤待遇后，双方再无其他争议。xx特已支付前述款项，并履行了相关义务。 |
（二）招股说明书中对诉讼、仲裁案件的披露是否符合招股书说明书格式准则的要求，披露是否充分、完整
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》（以下简称“格式准则”）第九十四条的规定：“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项……”。
对于报告期内已结案的诉讼或仲裁事项，其影响已在发行人报告期内的财务状况和经营成果中予以体现，对发行人未来财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等不存在持续性影响。
对于截至招股说明书签署日尚未了结的，争议标的金额在 100 万元以上的诉讼/仲裁案件，发行人已在招股说明书中进行了披露。
因此，发行人在招股说明书中对诉讼、仲裁案件的披露符合招股说明书格式准则的要求，披露充分、完整。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： xxx
x x
单位负责人：
x x
二〇二〇年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称发行人或公司或德固特）委托，担任发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。本所已于2020年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2020年8月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》。
鉴于深圳证券交易所于2020年9月13日向发行人下发了审核函[2020]010461号
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《关于青岛德固特节能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》），现根据以上《审
核中心意见落实函》之要求所涉相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、关于xx技术企业资质
招股说明书披露，你公司的xx技术企业资质即将于2020年9月19日到期。
请你公司补充披露上述xx技术企业资质的续期进展情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人仍符合《xx技术企业认定管理办法》相关规定的
具体要求
《xx技术企业认定管理办法》第十一条规定：“认定为xx技术企业须同时 满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自 主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核 心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围；（四）企业从事 研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研 究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入 小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2. 最近一年销售收入在 5,000 万 元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的 企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研 究开发费用总额的比例不低于 60%；（六）近一年xx技术产品（服务）收入占 企业同期总收入的比例不低于 60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
（1）根据发行人提供的《营业执照》、工商档案及提交申请xx技术企业认定的相关材料，发行人前身德固特有限成立于 2004 年，于 2011 年首次通过xx技术企业认定，发行人报告期内有效的xx技术企业证书分别于 2014 年、2017 年取得，申请认定时公司已注册成立一年以上，符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人报告期内的《营业执照》及发行人的确认，发行人的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售。根据发行人提供的与核心技术相关的专利证书、本所律师对发行人相关核心技术人员的访谈、《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司掌握了气气高温换热技术、气液余热回收技术、蒸汽吹灰技术、气固换热干燥技术、粉体及其他环保技术、装备制造技术等
核心技术，发行人该等核心技术的技术来源为自主研发，与该等核心技术相关的专利为发行人通过原始取得方式取得，因此，发行人通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的xx技术企业认定申请材料及发行人确认，发行人核心技术属于《国家重点支持的xx技术领域》（《xx技术企业认定管理办法》之附件）中“六、新能源与节能”之“（四）高效节能技术”之“1.工业节能技术”规定的范围，符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（4）根据发行人提供的员工花名册、科技工作人员名册及发行人确认，2017年、2018 年及 2019 年发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量占当期发行人员工人数的比例均不低于 10%，符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（5）根据青岛日月有限责任会计师事务所于 2020 年 7 月 2 日出具的青日月会专审字（2020）第 001 号《青岛德固特节能装备股份有限公司专项审计报告书》
（以下简称xx技术企业认定《专项审计报告》）、发行人确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的研究开发费用分别为
789.17 万元、876.18 万元及 996.50 万元，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的销售收入总额分别为 21,866.12 万元、23,074.98 万元、26,402.71 万元，2017 年至 2019年各期研究开发费用总额占发行人同期销售收入总额的比例分别为 3.61%、3.80%及 3.77%，且 2017-2019 年各期在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%。因此，发行人符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）根据发行人确认、按产品构成的收入明细表，并经本所律师访谈发行人财务总监及研发、设计部门负责人，发行人的xx技术产品包括空气预热器、油预热器、余热回收器、急冷锅炉、干燥机、火箱、低氮燃烧器、尾气炉、湿法造
粒机等，该等产品属于《中国xx技术产品目录》中的换热器(07020501)、余热锅炉(07020502)、节能、高效干燥设备(11080307)及工业废气净化装置(080103)。根据xx技术企业认定《专项审计报告》，发行人 2019 年xx技术产品（服务）收
入总额为 18,208.80 万元，占 2019 年总收入的 68.21%，符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）根据发行人提供的xx技术企业认定申请材料、发行人相关专利证书、荣誉证书及发行人确认并经本所律师对发行人相关研发负责人的访谈，报告期内，发行人通过自主研发方式取得其核心技术、通过原始取得方式取得与核心技术相 关的专利权，且发行人取得的专利能够应用在产品的实际生产过程中，科技转化 程度较高；发行人组建了技术部门并制订了一整套完善的公司研发管理制度，取 得了“山东省企业技术中心”、“山东省炭黑节能装备工程技术研究中心”等荣誉称号，研究开发与技术创新组织管理情况较好；另外，发行人管理团队、研发团队结构 合理，能力较强，企业成长性较好。因此，企业创新能力评价已达到xx技术企 业相应要求，符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（8）根据发行人主管机关出具的相关证明文件，并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站的查询，发行人 2019 年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的要求。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定xx技术企业的条件。
（二）发行人申请xx技术企业认定的进展
根据青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局于 2020
年 8 月 27 日下发的《关于组织开展 2020 年度xx技术企业认定工作的通知》（青科高字[2020]7 号），2020 年度xx技术企业申报、评审环节均试行“无纸化”方式， 2020 年xx技术企业认定工作分二批进行评审。9 月 10 日前通过区市科技主管部
门审查、推荐的企业参加第一批评审，10 月 10 日前通过区市科技主管部门审查、推荐的企业参加第二批评审。认定程序包括以下环节：自我评价、注册登记、网络填报、区市审查推荐、专家评审、公示、国家抽查、公告、纸质材料提交。
根据胶州市工业和信息化局于 2020 年 9 月 10 日出具的《胶州市推荐上报xx技术企业及中介机构汇总表》，发行人作为胶州市推荐上报的xx技术企业之一，其提交的申报材料完整、真实有效。
根据发行人提供的相关xx技术企业申请材料、访谈发行人财务总监、上述
《胶州市推荐上报xx技术企业及中介机构汇总表》、发行人确认，并经本所律师在青岛市科技计划管理平台的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经提交办理xx技术企业认定的相关申请材料，且已经通过区市审查推荐环节，尚待完成xx技术企业认定的后续环节。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定xx技术企业的条件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经提交办理xx技术企业认定的相关申请材料，且已经通过区市审查推荐环节，尚待完成xx技术企业认定的后续环节。
二、其他事项
（一）xx委托xxxx持发行人股份的形成及代持解除
2017 年 6 月 19 日，xxxx与上海青望、xxxxx《股份转让协议》，约
定xxxx让正达信益持有的德固特 25 万股股份，上述股份通过全国中小企业股
份转让系统进行协议转让。根据xx和xxxx 2017 年 6 月 16 日签署的《委托
持股协议》，xxxx有的德固特 25 万股股份实际系代xx持有，xxx的出资资金实际由xx提供，xx实际拥有该等股份的收益权并承担相应风险及责任。
根据xxxxxx于 2017 年 9 月 8 日签署的《解除委托持股协议》，xx和
xxxxx委托持股关系，德固特 25 万股股份由xx直接持有。并且，就上述股份代持及代持解除事宜，xx、xxxx间不存在任何争议、纠纷。
根据xx确认、发行人确认，上述股份代持及代持解除的原因为：xx看好德固特发展前景，但因为其个人当时不具备股转系统适格自然人投资者资格，故委托xxx代持。2017 年 9 月 1 日，德固特从股转系统摘牌，股东无需再满足股转系统适格投资者资格，因此，xx和xxxxx委托持股关系，对相关代持股份进行了还原。
（二）xx委托xxxx持发行人股份未违反《中华人民共和国证券法》的相关规定
2017 年 6 月xx委托xxx代持发行人股份时，当时有效的《中华人民共和国证券法》第八十条仅规定：“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”，并未禁止个人不得出借证券账户。2019 年 12 月新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）对个人出借证券账户进行了限制，第五十八条规定：“任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或借用他人的证券账户从事证券交易。”但新《证券法》系于 2020
年 3 月 1 日开始实施，且新《证券法》开始实施时xx和xxx之间的委托代持关系早已解除，因此，xx委托xxx代持发行人股份并不存在违反《证券法》相关规定的情形。
此外，即使按照新《证券法》第一百九十五条的规定“违反本法第五十八条的规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改正，给予警告，可以处五十万元以下的罚款”，对借用他人证券账户从事证券交易的行为，也是对借用证券账户的当事人予以处罚，发行人不会因此受到任何处罚；而xxxxx与发行人不存在任何关联关系，xx仅为持有发行人少数股份的股东，即使其因借用证券账户的行为受到处罚，也不会对发行人本次发行上市
产生实质性法律障碍。另外，根据xx确认、并经本所律师在中国证监会官网等网站查询行政处罚信息，xx未因上述事项受到过行政处罚。
综上，xx虽然存在曾经委托xxx代持发行人股份的情形，但该代持形成时并不违反当时有效的《证券法》的规定，而新《证券法》实施时，该等代持早已解除；并且，即使按照新《证券法》的规定，xx的行为亦属于持有少数股份股东的个人行为，发行人不会因此受到任何处罚，不会对发行人本次发行上市产生实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
x x
单位负责人：
x x
二〇二〇年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称发行人或公司或德固特）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 167 号）（以下简称《创业板首发注册管理办法（试行）》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（试行）》（深证上[2020]500 号）（以下简称《创业板股票上市规则（试行）》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，于 2019 年 12 月
10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《北京市金杜律师事务所关于青 岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报 告》、于 2020 年 3 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装 备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于 2020 年 5 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下统称前 期法律意见），并于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德 固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以 下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工 作报告》）、于 2020 年 8 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特 节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》、于 2020 年 9 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》。
鉴于鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称xxxx）已对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月（以下简称报告期）财务状况进行了审计并出具了 XYZH/2020JNA40135 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）及 XYZH/2020JNA40136 号《内部控制鉴证报告》（以下简称《内控报告》），同时发行人的《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）等本次发行上市相关申报文件发生了部分修改和变动，本所根据《审计报告》《内控报告》《招股说明书》、发行人提供的有关事实材料及现行有效的法律法规，就《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称补充事项期间）发行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，同时对回复中国证监会反馈意见的相关补充法律意见书内容、回复深圳证券交易所（以下简称深交所）问询函的相关补充法律意见书内容、回复审核中心意见落实函的相关补充法律意见书内容进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及前期法律意见的补充和修改，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及前期法律意见不可分割的一部分。除非上下文另有所指，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及前期法律意见中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
第一部分 发行人本次发行上市相关情况更新一、发行人本次发行上市的主体资格
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日后，发行人本次发行上市的
主体资格涉及以下更新情况：
（一）根据发行人提供的工商档案、《营业执照》《公司章程》及其确认，发行人现持有青岛市行政审批服务局于 2020 年 4 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91370200760263524Y 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
经本所律师核查，《法律意见书》及《律师工作报告》中涉及发行人本次发行上市主体资格的其他方面未发生改变。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日后，本次发行上市的实质条件涉及以下更新情况：
1. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的及 2020 年度 1-6 月的主营业务收入（合并口径）分别为 213,970,838.87 元、 231,734,115.96 元、 258,730,023.92 元和 93,331,204.70 元， 净利润分别为 37,524,199.15 元、50,690,391.14 元、61,795,833.74 元和 21,806,896.23 元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人确认，xxx和对发行人 2017 年、2018 年、2019年及 2020 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3. 根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人仍具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期由信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》及发行人的确认，报告期内，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人《营业执照》《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人提供的员工名册、财务会计制度、在开户行打印的账户信息、企业征信报告、纳税申报表及完税凭证、发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人确认、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的简历及其确认，并经本所律师现场查验发行人的资产状况，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，访谈发行人的财务总监，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
5. 如本补充法律意见书“三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、 “五、发行人的业务”和“十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述及发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本补充法律意见书 “三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”和“四、发行人的股本及其演变”部分所述及发行人确认，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
6. 如本补充法律意见书“七、发行人的主要财产”、“十四、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7. 如本补充法律意见书“五、发行人的业务”部分所述及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，生产经营活动未发生重大变化，符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、发行人相关主管部门出具的证明文件、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、相关主管部门官方网站及百度搜索引擎的查询结果，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及百度搜索引擎查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板股票上市规则（试行）》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书“二、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的相关条件”部分所述，发行人符合中国证监会、深交所规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则（试行）》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019年度以及2020 年1-6 月的净利润分别为人民币37,524,199.15 元、50,690,391.14 元、 61,795,833.74 元及 21,806,896.23 元，最近两年累积净利润为 112,486,224.88 元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则（试行）》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条的规定。
经本所律师核查，《法律意见书》及《律师工作报告》中涉及发行人本次发行上市实质条件的其他方面未发生改变。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）根据发行人各现有股东的《营业执照》《公司章程》及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，补充事项期间，德沣投资合伙人xxx合伙人去世，截至本补充法律意见书出具之日，其近亲属正在办理德沣投资合伙份额继承的相关公证手续。除此之外，发行人现有股东的其他情况未发生变更。
（二）根据发行人的股东名册、工商档案及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人为xxx，未发生变更。
四、发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，补充事项期间，发行人的股本、股份情况未发生变更。
五、发行人的业务
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式没有发生变更。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要业务资质及许可没有发生变更。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据相关法律法规的规定，就其正在经营的有关业务取得必要且有效的批准、备案或许可。
根据《招股说明书》、发行人提供的重大销售合同及其确认，补充事项期间，发行人存在将产品出口至中国境外的情形；除此以外，补充事项期间，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
根据《招股说明书》、工商档案及发行人的确认，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重大业务合同，补充事项期间，发行人的主营业务一直为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，未发生变更。
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，发行人的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收入（合并口径） 分别为 213,970,838.87 元、 231,734,115.96 元、 258,730,023.92 元及
93,331,204.70 元，分别占同期发行人营业收入（合并口径）的 98.16%、98.30%、
97.99%及 97.23%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、发行人的关联方
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《编报规则第 12 号》
《创业板股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
如本补充法律意见书“三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为xxx。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
如本补充法律意见书“三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
序号 | 关联方 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 关联关系 |
1 | 德沣投资 | 6,120,000 | 8.16 | 持有发行人 5%以上股份的股东，且受控股股东、实际控制人xxx控制 |
2 | xxxxx | 4,285,714 | 5.71 | xxxxx与xxxxx同受上海xxx投资有限公司控制；且xxxxx与昆山常xx的基金管理人均为上海常春藤投资有限公司 |
3 | 昆山常春藤 | 2,142,857 | 2.86 | |
4 | xxx控 | 1,000,000 | 1.33 | 清控xx与xxx控同受青岛清控高创投资管理有限公司控制，xxx控及清控xx合计持有发行人 5%股份 |
5 | 清控金奕 | 2,750,000 | 3.67 | |
6 | 上海青望 | 3,500,000 | 4.67 | 上海青望受xx控制，上 |
序号 | 关联方 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 关联关系 |
7 | xx | 250,000 | 0.33 | 海青望与xx合计持有发行人 5%股份 |
注：截至本补充法律意见书出具之日，上海青望的执行事务合伙人上海恪可投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人变更为上海可可空间投资管理有限公司，而上海可可空间投资管理有限公司的实际控制人为xx。xx和上海青望合计持有发行人 5%股份，构成发行人关联方。xx关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
3. 发行人的控股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股子公司。
4. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或产生重大影响的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业主要如下：
序号 | 关联方 | 主要关联关系 |
1 | 青岛远创科迅实业有限公司 | 实际控制人xxx配偶的兄弟控制的公司 |
2 | 山东康元律师事务所 | 实际控制人xxx配偶的兄弟施加重大影响的单位 |
3 | 青岛嘉鸿置业有限公司 | 实际控制人xxx配偶的兄弟控制的公司 |
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员
如本补充法律意见书“十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名，分别为xxx、
xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx；监事 3 名，
分别为xxx、xx、xxx；高级管理人员共 6 名，分别为xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx。该等人员的具体情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。发行人上述董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人关联方。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或产生重大影响的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其它企业主要如下：
序号 | 关联方 | 主要关联关系 |
1 | xxxx精细化工有限责任公司 | 副总经理xx担任董事的公司 |
2 | 上海踏新信息技术有限公司 | 董事xx控制的公司 |
3 | Nano Technology Corporation | 董事xx担任董事的公司 |
4 | 上海嗨贝文化有限责任公司 | 董事xx及其配偶合计持股 50%、且其配偶担任执行董事的公司 |
5 | 上海可可空间投资管理有限公司 | 董事xx担任总经理的公司，且该公司由xx控制、xx担任其执行董事 |
6 | 上海雁阳劳务派遣有限公司 | 董事xx担任董事的公司 |
7 | 苏州小草帽网络科技有限公司 | 董事xx担任董事的公司 |
8 | 上海复幻信息科技有限公司 | 董事xx担任董事的公司 |
9 | xxx为创富管理咨询有限公司 | 独立董事xxx控制且担任执行董事兼总经理的公司 |
序号 | 关联方 | 主要关联关系 |
10 | 青岛有道财务服务有限公司 | 独立董事xxx控制且担任执行董事兼总经理的公司 |
11 | 青岛天乐智能科技有限公司 | 独立董事xxx配偶控制且其配偶担任执行董事兼经理的公司 |
12 | 清源热动（北京）科技有限公司 | 独立董事xxx配偶控制的公司 |
13 | 晋城市润农种业有限公司 | 独立董事xxx母亲控制的公司 |
14 | 晋城市汇坤农场 | 独立董事xxx父亲控制的个人独资企业 |
7. 其他关联方
序号 | 关联方 | 与发行人关系 |
1 | 武汉新致医卫信息技术有限公司 | 董事xx曾担任董事的公司，自 2019 年 12 月起不再担任 |
2 | 上海新致软件股份有限公司 | xx担任董事的公司 |
3 | 上海可喜企业管理咨询有限公司 | xx控制并担执行董事兼总经理的公司 |
4 | 上海釜雅投资管理中心（有限合伙） | xx控制的企业 |
5 | 可可空间投资（上海）有限公司 | xx控制并担任董事长兼总经理的公司 |
6 | 上海数元投资管理中心（有限合伙） | xx控制的企业 |
7 | 无锡可可空间孵化器有限公司 | xx控制的公司 |
8 | 南通可可空间孵化器管理有限公司 | xx控制的公司 |
9 | 盐城可可空间孵化器管理有限公司 | xx控制的公司 |
10 | 无锡庆可空间孵化器管理有限公司 | xx控制的公司 |
11 | 上海宇海数园企业管理有限公司 | xx控制的公司 |
12 | 南京可可星云网络科技有限公司 | xx控制且担任总经理的公司 |
13 | 常州可可空间孵化器管理有限公司 | xx控制且担任总经理的公司 |
14 | 可可空间投资（北京）有限公司 | xx控制的公司 |
15 | 昆山市鹿可空间孵化器管理有限公司 | xx控制的公司 |
16 | 南京可可空间孵化器管理有限公司 | xx控制且担任总经理的公司 |
17 | 青岛可可空间管理咨询有限公司 | xx控制且担任执行董事及总经理的公司 |
18 | 南通可可空间企业管理有限公司 | xx控制的公司 |
19 | 上海金可众创空间经营管理有限公司 | xx控制的公司 |
20 | 上海融可众创空间管理有限公司 | xx控制的公司 |
21 | 苏州可可灵岩投资管理中心（有限合伙） | xx控制的企业 |
22 | 常州可可天目企业管理咨询中心 （有限合伙） | xx控制的企业 |
23 | 上海临港人工智能研究中心有限公司 | xx控制且担任董事兼总经理的公司 |
24 | 上海研可创业孵化器管理有限公司 | xx控制且担任执行董事兼总经理的公司 |
25 | 上海缘真投资中心（有限合伙） | xx控制并担任执行事务合伙人的企业 |
26 | 昂华（上海）自动化工程股份有限公司 | xx担任董事的公司 |
27 | 钛马信息网络技术有限公司 | xx担任董事的公司 |
28 | 深圳市天下房仓科技有限公司 | xx担任董事的公司 |
29 | 上海颐豪投资管理有限公司 | xx配偶xx控制并担任执行董事兼总经理的公司 |
30 | 大连可可空间企业管理有限公司 | xx曾控制并担任执行董事的公司，于 2020 年 1 月注销 |
31 | 上海新致百果信息科技有限公司 | xx担任董事的公司 |
32 | 上海新致信息技术有限公司 | xx曾担任董事的公司，于 2019 年 12 月离任 |
33 | 上海优迈信息技术有限公司 | xx控制并担任董事的公司 |
34 | 上海优盛网络科技有限公司 | xx控制并担任董事的公司 |
35 | 梵赛（上海）生物科技有限公司 | xx配偶xx实际控制并担任执行董事的公司 |
36 | 青岛中盈智核股权投资合伙企业 （有限合伙） | xx控制的企业 |
37 | 上海恪可投资管理中心（有限合伙） | xx控制的企业 |
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2020 年 1-6 月主要关联交易情况如下：
1. 采购商品、接受劳务
单位：元
序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年 1-6 月 |
1 | 山东康元律师事务所 | 接受劳务 | 5,000.00 |
合计1 | — | 5,000.00 | |
2. 关键管理人员薪酬
单位：元
序号 | 项目名称 | 2020 年 1-6 月 |
1 | 关键管理人员薪酬 | 1,014,164.00 |
3. 关联方应收项目往来余额
项目名称 | 关联方 | 2020 年 6 月 30 日余额 | |
应收账款 | xxxx精细化工有限责任公司 | 账面余额 | 坏账准备 |
888,316.98 | 888,316.98 | ||
（三）关联交易的公允、合规性
经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议决议，发行人相关董事会、股东大会已就发行人 2020 年 1-6 月发生的上述关联交易进行审议，确认该等关联交易为经营所需，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况，相关关联方回避表决。
发行人全体独立董事已就发行人 2020 年度 1-6 月的上述关联交易出具了独立意见，认为“公司因经营需要，2020 年度 1-6 月与关联方存在关联交易，该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规，该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不
1 该等关联交易金额为含税金额。
存在损害公司以及全体股东利益的情况”。
综上，本所律师认为，发行人 2020 年度 1-6 月的重大关联交易价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证和不动产权证书、土地出让合同、相关土地主管部门出具的查询证明及发行人的确认，补充事项期间，发行人产业新区的房产取得了不动产权证书，并重新换发了关于相关土地、房产的不动产权证书，具体情况如下：
序号 | 编号 | 坐落位置 | 面积 （㎡） | 使用权类型 | 地类 （用途） | 终止日期 | 他项权利 |
1 | 鲁（2020）胶州市不 动产权第 0016263 号 | 胶州市淮河路 52 号 | 108,855.8 2 | 出让 | 工业 | 2063-04-15 | 无 |
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有上述土地的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述情形外，发行人的其他土地使用权没有发生变化。
（二）房屋所有权
1. 已经取得房屋所有权证书的房产
根据发行人提供的房屋所有权证书、相关房屋主管部门出具的查询证明及发行人的确认，补充事项期间，产业新区 1 号车间、产业新区 2 号车间及综合中心已经取得相应不动产权证书，具体情况如下：