Contract
证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-079
xx生命科技股份有限公司
关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
xx生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈康生命”）于2021年8月6日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于签署<委托管理协议>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
1、鉴于公司拟将其持有的杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（以下简称“xxxx”）000%xx、xxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司（以下简称“星xx”）拟将其持有的长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）100%股权出售予公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”），为解决及避免上述股权转让交易事项完成后杭州怡康和长春盈康与公司的同业竞争，并借助公司医疗服务领域管理运营经验促进杭州怡康和长春盈康业务的发展和增长，公司下属企业四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）与盈康医投于 2021 年 8 月 6 日签订了《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议》和《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》（以下合称“《委托管理协议》”），约定在上述股权转让交易事项完成后将杭州怡康和长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营。
2、本次交易对方盈康医投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于签署<委托管理协议>的议案》，关联董事xxx、xxx、xx、
xx、xxxxx表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
公司于 2021 年 8 月 6 日召开第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于签署<委托管理协议>的议案》，关联监事xxxxx表决，监事会对上述关联交易发表了同意的审核意见。
4、尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条或者 7.2.8 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至 2021 年 7 月 31 日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已
经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为 4 万元，其主要内容为：（1）公司控股子公司玛西普（青岛）医疗科技有限公司与青岛海链数字科技有限公司签订了《人力管理咨询服务协议》，双方就提供管理咨询服务事宜达成协议，协议期限为 2021 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，服务费用根据实际发生的
服务内容和合同约定的费用标准进行结算，每年不超过 1 万元，合同总金额不超过
2 万元。（2）公司全资子公司玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司与青岛海链数字科技有限公司签订了《人力管理咨询服务协议》，双方就提供管理咨询服务事宜达成协议，协议期限为 2021 年 5 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日，服务费用根据实际发生的服务内容和合同约定的费用标准进行结算，每年不超过 1 万元，合同总金额不超过 2 万元。上述交易对象为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，属于公司关联方。上述关联交易事项发生时，该事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。
累计已经公司董事会审批尚未提交股东大会审议的关联交易总金额为 68,844.49 万元，其主要内容为：（1）公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司向公司控股股东盈康医投转让其持有的长沙盈康医院有限公司（以下简称 “长沙盈康”）100%股权，转让价格为人民币 4,039.26 万元；公司将其对长沙盈
x享有的人民币 600 万元借款本金及全部利息的债权于股权转让交割日同日转让
给盈康医投，该股权及债权转让事项已经公司于 2021 年 3 月 1 日召开的第五届董事会第五次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司已收到股权及债权转让款合计 4,644.49 万元；（2）公司拟通过支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司 100%股权，交易金额为 63,100 万元，该事项已经公司分别于 2021 年 5 月 24 日、2021 年 7 月 22 日召开的第五届董事会第八次（临时）会议和第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；（3）公司于 2021 年 6 月 21 日召开的第五届董事会
第九次（临时）会议审议通过了《关于新增公司 2021 年度日常关联交易预计的议
案》，预计新增公司 2021 年度日常关联交易预计金额合计不超过 1,100 万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，因本次签订《委托管理协议》事项的交易对方为公司控股股东，且上述尚未提交股东大会审议事项的交易对象均为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，为公司关联方，按照累计计算原则，本次签订《委托管理协议》事项经公司董事会审议通过后尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称： | 青岛盈康医疗投资有限公司 |
企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 140,000.00 万人民币 |
成立时间： | 2018 年 12 月 20 日 |
经营期限： | 2018 年 12 月 20 日到-- |
统一社会信用代码： | 91370214MA3NW51D43 |
经营范围： | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
实际控制人： | 海尔集团公司 |
（二）股权控制关系
（三）最近两年简要财务报表
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 （经审计） | 2019 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总额 | 350,198.18 | 272,561.99 |
净资产 | 138,789.85 | 99,548.62 |
项目 | 0000 x 0-00 x （xxx） | 0000 x 1-12 月 （经审计） |
营业收入 | 66,625.66 | 50,712.52 |
净利润 | 1,812.18 | -29,781.15 |
（四）关联方持股情况及关联关系说明
截至本公告披露日，盈康医投直接持有公司股份总数为254,876,285股，占公司总股本的39.69%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理xxxxx为公
司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易协议的主要内容
（一）关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议
1、协议主体
委托方/甲方：青岛盈康医疗投资有限公司受托方/乙方：四川友谊医院有限责任公司
目标公司/丙方：杭州怡康中医肿瘤医院有限公司
2、委托管理
x协议约定的委托管理标的是杭州怡康中医肿瘤医院有限公司。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将目标公司的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规、医疗卫生行业相关管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对目标公司的运营实施管理。
3、委托管理期限
x协议约定的委托管理期限是：自本协议生效之日起，委托管理期限为1年。自本协议生效之日起3年内，如本协议任何一方未在委托管理期限届满前提出
不再续约，则本协议委托管理期限自动续期1年。
在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。
4、委托管理事项
乙方受委托管理的具体事项包括：
（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对目标公司经营管理过程中的
一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为目标公司在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
（3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经目标公司审批书面同意后方可公布实施。
（4）综合信息技术支持：乙方将确保目标公司取得乙方持续改进的信息系统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务核算和人力管理系统等。
（5）供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为目标公司供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助目标公司审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助目标公司制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助目标公司进行药房、药库的管理。
（6）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为目标公司提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助目标公司招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。
（7）财务管理支持：乙方可协助目标公司制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
5、委托管理权限
为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定：
（1）在委托管理期间，目标公司原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；
（2）乙方不直接享有对目标公司的经营收益，在委托管理期间目标公司自负
盈亏；
（3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为：
（a）变更目标公司的名称、经营范围、主要经营场所；
（b）处分、转让目标公司的股权及任何资产；
（c）以目标公司资产对外投资、对外担保等；
（d）重大的财务和经营决策；
（e）行使其他应由目标公司股东行使或决定的权利。
6、委托管理费用
（1）管理费的收取标准
乙方根据其根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管理费按照如下方法确定：
管理费的收取金额为目标公司经审计的年度营业总收入的5%。
（2）管理费的支付
管理费用的支付应当于上一委托年度结束后并经审计机构对目标公司财务报表出具审计报告后的十五（15）个工作日内，由目标公司将上一委托年度的管理费一次性支付给乙方。
7、委托方的权利义务
（1）委托方有权对乙方对目标公司的管理情况进行监督检查；
（2）委托方经过考察，发现乙方行为正在或可能给目标公司造成不利影响的行为有权提出意见。
（3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对目标公司的管理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。
（4）根据本协议的规定向乙方支付委托管理费。
8、受托方的权利义务
（1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对
目标公司行使管理权和经营权。
（2）根据本协议的规定向收取委托管理费。
（3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协议约定的委托管理内容与权限。
9、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其作出的任何xx、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
（2）逾期付款违约金：若甲方未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，则应按照当次应付未付的金额每日万分之五(0.5‰)的比例支付滞纳金，超过30个工作日仍未支付的，乙方有权解除本协议并进行索赔。
10、协议成立与生效
x协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经乙方的内部有权决策机构审议通过后，于《股权及债权转让协议》所约定的交割日起生效。
11、转让
乙方可以将其全部或部分合同义务转让或委托给上市公司并表范围内其他子公司行使，或有权自主将其部分管理咨询服务事项外包给其他专业机构开展。
（二）关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议
1、协议主体
委托方/甲方：青岛盈康医疗投资有限公司受托方/乙方：四川友谊医院有限责任公司目标公司/丙方：长春盈康医院有限公司
2、委托管理
x协议约定的委托管理标的是长春盈康医院有限公司。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将目标公司的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受
委托，依现行法律法规、医疗卫生行业相关管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对目标公司的运营实施管理。
3、委托管理期限
x协议约定的委托管理期限是：自本协议生效之日起，委托管理期限为1年。自本协议生效之日起3年内，如本协议任何一方未在委托管理期限届满前提出
不再续约，则本协议委托管理期限自动续期1年。
在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。
4、委托管理事项
乙方受委托管理的具体事项包括：
（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对目标公司经营管理过程中的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为目标公司在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
（3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经目标公司审批书面同意后方可公布实施。
（4）综合信息技术支持：乙方将确保目标公司取得乙方持续改进的信息系统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务核算和人力管理系统等。
（5）供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为目标公司供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助目标公司审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助目标公司制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助目标公司进行药房、药库的管理。
（6）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为目标公司提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助目标公司招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。
（7）财务管理支持：乙方可协助目标公司制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
5、委托管理权限
为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定：
（1）在委托管理期间，目标公司原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；
（2）乙方不直接享有对目标公司的经营收益，在委托管理期间目标公司自负盈亏；
（3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为：
（a）变更目标公司的名称、经营范围、主要经营场所；
（b）处分、转让目标公司的股权及任何资产；
（c）以目标公司资产对外投资、对外担保等；
（d）重大的财务和经营决策；
（e）行使其他应由目标公司股东行使或决定的权利。
6、委托管理费用
（1）管理费的收取标准
乙方根据其根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管理费按照如下方法确定：
管理费的收取金额为目标公司经审计的年度营业总收入的5%。
（2）管理费的支付
管理费用的支付应当于上一委托年度结束后并经审计机构对目标公司财务报
表出具审计报告后的十五（15）个工作日内，由目标公司将上一委托年度的管理费一次性支付给乙方。
7、委托方的权利义务
（1）委托方有权对乙方对目标公司的管理情况进行监督检查；
（2）委托方经过考察，发现乙方行为正在或可能给目标公司造成不利影响的行为有权提出意见。
（3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对目标公司的管理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。
（4）根据本协议的规定向乙方支付委托管理费。
8、受托方的权利义务
（1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对目标公司行使管理权和经营权。
（2）根据本协议的规定向收取委托管理费。
（3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协议约定的委托管理内容与权限。
9、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其作出的任何xx、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
（2）逾期付款违约金：若甲方未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，则应按照当次应付未付的金额每日万分之五(0.5‰)的比例支付滞纳金，超过30个工作日仍未支付的，乙方有权解除本协议并进行索赔。
10、协议成立与生效
x协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经乙方的内部有权决策机构审议通过后，于《股权转让协议》所约定的交割日起生效。
11、转让
乙方可以将其全部或部分合同义务转让或委托给上市公司并表范围内其他子公司行使，或有权自主将其部分管理咨询服务事项外包给其他专业机构开展。
四、本次交易目的及对公司的影响
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，除本次出售杭州怡康100%股权和相关债权、出售长春盈康100%股权和相关债权及约定委托管理事项与盈康医投签订《股权及债权转让协议》《股权转让协议》《委托管理协议》外，公司及子公司与盈康医投累计已发生的关联交易金额为 4,644.49万元（该内容为盈康医投支付的长沙盈康 100%股权及相关债权转让款）。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
经审核，我们认为：本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议》是基于维护上市公司及全体股东利益的情况下进行的，具有必要性和合理性，是控股股东盈康医投履行同业竞争解决承诺的实质性措施，能够解决及避免杭州怡康和长春盈康与公司之间的同业竞争；本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次签订《委托管理协议》事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
经审核，我们认为：本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议》是基于维护上市公司及全体股东利益的情况下进行的，具有必要性和合理性，是控股股东盈康医投履行同业竞争解决承诺的实质性措施，能够解决及避免杭州怡康和长春盈康与公司之间的同业竞争。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。因此，我们一致同意本次签订《委托管理协议》事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议》符合上市公司关于解决同业竞争的要求，是控股股东盈康医投履行同业竞争解决承诺的实质性措施。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；综上，我们一致同意本次签订《委托管理协议》事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议有关事项的独立意见；
5、《关于杭州怡康中医肿瘤医院有限公司之委托管理协议》；
6、《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》。特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二一年八月十日