Contract

xxx医药集团（天津）股份有限公司章程修正案

依据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司治理准则》

（2018 年修订）、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12 月 28 日召开公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》，公司董事会同意对《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：

修订前	修订后
第七条 公司注册资本为 230,110,706 元人民币。公司 为永久存续的股份有限公司。	第七条 公司注册资本为 230,718,837 元人民币。公司 为永久存续的股份有限公司。
第十九条 公司的股份总数为 230,110,706 股。	第十九条 公司的股份总数为 230,718,837 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内

的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。	转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
第三十条 公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条的重大交易； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
	新增 第四十一条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本章程第四十条及第一百零六条中的交易事项是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可 协议。

原第四十一条改为第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不

	得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
原第四十四条改为第四十五条 x公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一） 证券发行； （二） 重大资产重组； （三） 股权激励； （四） 股份回购； （五） 应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九） 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金； （十） 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资； （十一） 股权分置改革方案； （十二） 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。	第四十五条 x公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票方式的，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
原第六十三条改为第六十四条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。
原第七十四条改为第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 公司年度预算方案、决算方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方	第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法； (四) 公司年度报告； (五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 与股东及其任何关联人的任何关联交易； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 公司在一年内单笔或累计购买重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十的； (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
原第七十五条改为第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 变更主营业务或经营范围； (三) 公司增加或者减少注册资本； (四) 公司的分立、合并、解散和清算； (五) 本章程的修改； (六) 审议批准公司增发股权或股权激励计划； (七) 审议批准第三十九条规定的担保事项; (八) 公司在一年内单笔或累计出售、抵押重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之二十的； (九) 公司在一年内单笔或累计购买重大资产、投资或者担保（抵押、质押、保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、合并、解散和清算； （五）本章程的修改； （六）股权激励计划； （七）公司在连续十二个月内单笔或累计购买重大资产、投资或者担保（抵押、质押、保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第八十八条改为第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。	第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根 据股东大会会议决议中注明的时间就任。
原第一百零二条改为第一百零三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项；	第一百零三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案； （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定情形收购公司股份事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十七)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 (十八)董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围 的，应当提交股东大会审议。

原第一百零五条改为第一百零六条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和本章程另有规定外，董事会对公司一年内出售、抵押重大资产占公司最近一期经审计总资产（含承担债务和费用）的百分之二十以下，或者一年内单笔或累计购买重大资产、投资金额占公司最近一期经审计总资产（含承担债务和费用）百分之三十以下的事项有审核权。

第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过,并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

	新增第一百零七条 以下关联交易应提交董事会审议通过,并应及时披露: （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
	新增第一百零八条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。
原第一百二十三条改为第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员； (九) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。	第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定股东大会、董事会以及战略委员会审议权限以外的公司交易事项； （九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； （十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
原第一百二十四条改为第一百二十七 除法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和上市规则和本章程另有	第一百二十七条 交易金额未达到本章程第一百零六条 规定的、应由董事会审议的交易，董事会授权总经理审

规定外，董事会授权总经理对公司一年内出售、抵押重大资产不超过公司最近一期经审计总资产（含承担债务和费用，不包括知识产权等无形资产）的百分之五以下，或者一年内单笔或累计购买重大资产、投资金额不超过公司最近一期经审计总资产（含承担债务 和费用）百分之五以下的事项有审核权。 核、批准。 本条所述的“交易”与本章程第一百零六条所述的“交易”含义相同。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。《公司章程》作上述修改后，相关章节条款序号相应调整。

《公司章程》修正案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过后生效。公司将在股东大会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案事宜。本次章程修订的内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十九日