Contract
北京市金杜律师事务所
关于北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：北京东方新星石化工程股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所现就本次交易实施情况有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供东方新星为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
东方新星/上市公司 | 北京东方新星石化工程股份有限公司，系深交所上市公司，股票简称“东方新星”，股票代码“002755” |
奥赛康药业 | 江苏奥赛康药业股份有限公司（亦指为本次交易之目的变更为有限责任形式后的“江苏奥赛康药业有限公司”） |
南京奥赛康 | 南京奥赛康投资管理有限公司，系奥赛康药业股东及交易对方之一 |
xx投资 | 江苏xx投资实业有限公司，系奥赛康药业股东及交易对方之一 |
中亿伟业 | 中亿伟业控股有限公司（ Grand Mission Holdings Limited），系奥赛康药业股东及交易对方之一 |
伟瑞发展 | 伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系奥赛康药业股东及交易对方之一 |
x济投资 | 南京海济投资管理有限公司，系奥赛康药业股东及交易对方之一 |
交易对方/ 奥赛康药业全体股东 | 即南京奥赛康、xx投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资 |
置入资产 | 奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股份（亦指 为本次交易之目的变更为有限责任形式后的江苏奥赛康药业有限公司 100%股权） |
置出资产 | 截至评估基准日（2018 年 5 月 31 日），东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体 100%股 权等方式进行置出资产交割 |
新星勘察 | 北京东方新星勘察设计有限公司 |
实xxx | 天津实xxx科技有限公司 |
重大资产置换/ 本次重大资产置换 | 上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东 持有的奥赛康药业 100%股份的等值部分进行置换 |
x次发行/ 本次发行股份购买资产/ 发行股份购买资产 | 在本次重大资产置换的同时，东方新星通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部 分 |
x次交易/ 本次重大资产重组 | x次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构 批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施 |
指定主体 | 根据本次交易方案，东方新星拟指定的作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部资产、负债的归集主体（将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他 |
合法方式注入该主体）；置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割 | |
置出资产承接方 | 奥赛康药业全体股东共同指定的承接置出资产的主体 |
新增股份 | x次发行中，东方新星通过非公开发行股份的方式向交易对方发行的人民币普通股（A 股）股份 |
《置出资产评估报告》 | 中同华评估于 2018 年 8 月 26 日就置出资产出具的中同 华评报字 [2018] 第 010800 号《资产评估报告》 |
《置入资产评估报告》 | 东洲评估于 2018 年 8 月 26 日就置入资产出具的东洲评 报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》 |
《重组报告书（ 草案）》 | 《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修正） |
《上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订） |
《收购管理办法》 | 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） |
法律法规 | 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
南京市工商局 | 南京市工商行政管理局 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
东洲评估 | 上海东洲资产评估有限公司，本次交易的置入资产评估机构 |
中同华评估 | 北京中同华资产评估有限公司，本次交易的置出资产评估机构 |
x所 | 北京市金杜律师事务所，本次交易的法律顾问 |
中国 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） |
本法律意见书 | 本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》 |
元、万元、亿元 | 人民币元、万元、亿元 |
x所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据东方新星 2018 年第一次临时股东大会决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
东方新星拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割。
根据中同华评估出具的《置出资产评估报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，置
出资产的评估值为 58,247.28 万元。经协商，各方一致同意置出资产的交易价格
确定为 58,250.00 万元。
根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，置入
资产的评估值为 765,000.00 万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格
确定为 765,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
x次交易中，以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定，置出资产的交易价格为 58,250.00 万
元，置入资产的交易价格为 765,000.00 万元，上述差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东方新星就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，即东方新星第四届董事会第二次临时会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十🖂条的规定。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 755,882,351 股，具体情况如下：
序 号 | 交易对方 | 交易前持有奥赛康 药业的股份比例 | 股份对价（万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | 南京奥赛康 | 42% | 296,835 | 317,470,588 |
2 | xx投资 | 19% | 134,282.5 | 143,617,647 |
3 | 中亿伟业 | 19% | 134,282.5 | 143,617,647 |
4 | 伟瑞发展 | 15% | 106,012.5 | 113,382,352 |
5 | 海济投资 | 5% | 35,337.5 | 37,794,117 |
合计 | 100% | 706,750 | 755,882,351 | |
二、 本次交易已经获得的批准和授权
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2018 年 7 月 9 日，上市公司召开了第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了独立意见。
2018 年 7 月 27 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。
2018 年 8 月 26 日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的修订后的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
2018 年 9 月 12 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司及其一致行动人伟瑞发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）置入资产及交易对方已履行的决策和审批程序
2018 年 7 月 9 日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 7 月 9 日、2018 年 8 月 26 日，本次发行股份购买资产的交易对方南京奥赛康、xx投资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展的内部决策机构分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）中国证监会的核准
2018 年 12 月 24 日，中国证监会核发证监许可[2018]2148 号《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》， 核准东方新星向南京奥赛康发行 317,470,588 股股份、向xx投资发行 143,617,647 股股份、向中亿伟业发行
143,617,647 股股份、向伟瑞发展发行 113,382,352 股股份、向海济投资发行
37,794,117 股股份购买相关资产。
经核查，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、 本次交易的实施情况
（一）置入资产过户的实施情况
根据南京市工商局于 2018 年 12 月 25 日换发的营业执照并经本所律师核查，奥赛康药业的公司形式已变更为有限责任公司（法人独资），其 100%股权均已登记至东方新星名下。截至本法律意见书出具日，奥赛康药业已成为东方新星的全资子公司。
（二）置出资产过户的实施情况
根据上市公司提供的营业执照等材料，截至本法律意见书出具日，上市公司已先后设立了全资子公司新星勘察及实xxx。
根据交易各方的说明，经交易各方友好协商，为便于本次置出资产交割事项的顺利进行，交易各方对置出资产归集工作的具体实施方式进行了调整：即将全资子公司新星勘察、实xxx均作为置出资产的归集主体（即“指定主体”）；置出资产交割实施时，上市公司仍将通过转让所持指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割。前述置出资产具体归集工作实施方式调整已经上市公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，前述调整不涉及对本次交易对象、交易标的、交易价格的变更，不构成对本次交易方案的实质性变更或调整。
2018 年 12 月 27 日，上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体签署《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据该交割确认书的相关约定，自置出资产交割日 2018 年 12
月 27 日起，上市公司对交付置出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任、风险均已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。
（三）债权债务处理
根据东方新星提供的相关文件，截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司除应付
职工薪酬、应交税费以外的负债合计 16,049.03 万元。截至 2018 年 12 月 25 日，上市公司已经偿还、已取得债权人同意函及无需取得同意的债务的金额占东方新星母公司经审计的负债总额（不包括应付职工薪酬及应交税费） 的比例为
83.91%；已收到债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为 1,867.53 万元，占比 11.64%；剩余未清偿或未取得债权人同意函的债务金额 715.44 万元，占比 4.46%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向东方新星主张权利，则东方新星应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向东方新星追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使东方新星进行偿付的，在东方新星偿付后，指定主体应当按照东方新星要求及时足额偿付该等债务及补偿东方新星因偿付该等债务所承担的费用。
（四）新增注册资本验资情况
2018 年 12 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2018]第 ZA16016 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 12 月 27 日，东方新星已收到奥赛康药业全体股东以其拥有的奥赛康药业经评估股权认缴的新增注册资本合计 755,882,351.00 元。
（🖂）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2019 年 1 月 9 日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理东方新星的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入东方新星的股东名册。东方新星本次新增股份数量为 755,882,351 股（其中限售流通股数量为 755,882,351 股），东方新星的总
股本变更为 928,160,351 股。
四、 南京奥赛xxx瑞发展符合免于提交豁免要约收购申请的条件
x次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展持有东方新星的股份数将超过其已发行股份的 30%，触发要约收购义务。南京奥赛康及其一致行动人xx发展已承诺 3 年内不转让因本次
交易所取得的上市公司股票，同时上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展免于以要约方式增持上市公司股份的议案。
本所认为，南京奥赛xxx瑞发展可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
🖂、 关联方资金占用或关联方担保情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其控股股东及其关联人对上市公司非经营性占用资金的情形，或上市公司为其控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2019 年 1 月 8 日，上市公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于董事会提前换届选举暨提名公司第🖂届董事会成员（非独立董事）》《关于董事会提前换届选举暨提名公司第🖂届董事会成员（独立董事）的议案》等议案，提名xxx、XXXX XXXXXXX、xx、任为荣、xxx、xxx为上市公司第
🖂届董事会非独立董事候选人，提名xxx、xx、xxx为上市公司第🖂届董事会独立董事候选人。
2019 年 1 月 8 日，上市公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于监事会提前换届选举暨提名公司第🖂届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名xx为上市公司第🖂届监事会非职工代表监事。
上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。七、 相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
x次交易涉及的相关协议为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，东方新星已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
九、 本次交易后续事项
根据《重组报告书（草案）》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）东方新星尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关过户登记、债权债务转移、业务合同转移等手续。
（二）东方新星尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份向深交所办理该等股份的上市事宜。
（三）东方新星尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（四）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
（🖂）上市公司尚需就本次交易继续履行信息披露义务。十、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司对交付置出资产的义务已履行完毕；东方新星已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股份登记手续；南京奥赛xxx瑞发展可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定；东方新星本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
本次交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述后续事项。本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： x x x
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单位负责人：
🖂 玲
二〇一九年 月 日