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关于

招商局地产控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易的

法律意见书

xx xx xxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x xx：000000电话（Tel）：（0755）00000000 传真（Fax）：（0755）00000000

广东信达律师事务所

关于招商局地产控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易的法律意见书

信达重购字（2013）第 003 号

致：招商局地产控股股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达审查了招商地产提供的文件和资料。在查阅相关法律、法规的前提下，信达基于下列假设，出具本法律意见书：

1、招商地产及有关各方已经向信达提供了信达认为为出具本法律意见书所需要的文件的复印件，并且已经将全部相关事实向信达披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

2、招商地产及有关各方向信达提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言）均是真实、准确和完整的；

3、招商地产及有关各方向信达提供的所有的契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章而成立或生效；各签约方均有资格及有权利履行其于该等文件下的义务；除在此特别声明者外，这些文件对其各签约方均具有约束力；

4、招商地产及有关各方向信达提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件一致；

5、各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。

xx并不知悉任何与上述假设不符之事实。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、招商地产及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子数据形式。xx仅就本法律意见书出具日之前已经发生的事实依据中国法律进行法律审查，发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书仅就中国法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，信达经办律师对于该等事项仅履行了一般人的注意义务。xx在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，xx特作如下声明：

xx及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

公司/招商地产	指	招商局地产控股股份有限公司
蛇口工业区/控股股东	指	招商地产的控股股东招商局蛇口工业区有限公 司，亦是标的资产出售方
A 股	指	公司发行的人民币普通股股票
B 股	指	公司发行的可流通的境内上市外资股股票
《报告书（草案）》	指	《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号，2011 年 8 月 1 日修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号，2008 年 10 月 9 日修订）
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 修订）
发行股份购买资产	指	公司向蛇口工业区发行A 股股份以购买其所持有的海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用 权
x次交易	指	公司发行 A 股股份购买资产并募集配套资金
标的资产	指	蛇口工业区持有的的海上世界住宅一期、文化艺 术中心的土地使用权
定价基准日	指	审议本次交易的招商地产第七届董事会第十次会 议决议公告日，即 2013 年 9 月 17 日。
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司

法律意见书	指	《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《公司章程》	指	《招商局地产控股股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
招商局集团/实际控制人	指	招商地产的实际控制人招商局集团有限公司
深圳招商地产	指	深圳招商房地产有限公司
招商港务	指	蛇口招商港务股份有限公司，招商地产前身
深圳招商商置	指	深圳招商商置投资有限公司
招商创业	指	深圳市招商创业有限公司
招商光明	指	招商局光明科技园有限公司
蛇口海滨置业	指	深圳市蛇口海滨置业有限公司
蛇口新泰置业	指	深圳市蛇口新泰置业有限公司
大众投资公司	指	深圳市蛇口大众投资有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
同致诚	指	深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
《用地协议》	指	《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》
元	指	人民币元

目 录

一、本次交易方案 6

二、本次交易各方的主体资格 9

三、本次交易的批准和授权 20

四、本次交易的相关协议 21

五、本次交易的标的资产 22

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 26

七、本次交易的信息披露 39

八、本次交易的实质条件 40

九、本次交易涉及的证券服务机构 43

十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 44

十一、结论意见 45

正 文

一、本次交易方案

根据蛇口工业区与招商地产签署的《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、招商地产第七届董事会 2013 年第六次临时会议及招商地

产第七届董事会2013 年第八次临时会议审议通过并拟提交公司2013 年第二次临时股东大会审议的本次交易方案、《报告书（草案）》等文件，本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。具体为：

1、交易方案

公司拟通过发行股份的方式向蛇口工业区购买其拥有的海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权，同时向不超过十名特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

向特定对象发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2、本次交易标的资产价格

x次交易标的资产的价格以同致诚出具并经国务院国资委备案的深同诚 (2013A)（估）字 03YQC 第 002 号、深同诚(2013A)（估）字 03YQC 第 003 号土地估价报告的评估结果为依据，双方协商确定为 485,290 万元。

3、发行股票的种类和面值

x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

4、发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产的发行对象为蛇口工业区；募集配套资金非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资

者和自然人等不超过十名的特定投资者。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

公司向蛇口工业区购买资产的股份发行价格为人民币 26.92 元/股（即公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日 A 股股票交易均价）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

（2）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据

公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相 关规定办理。定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 26.92元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》的规定以询价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

6、发行数量

（1）向蛇口工业区发行股份数量

根据《资产购买协议》及《<资产购买协议>之补充协议（一）》，交易中向蛇口工业区发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产的价格÷发行价格

（2）向特定投资者发行股份数量

x次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格将按照现行相关规定办理，定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》的规定以询价方式确定。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

7、上市地点

x次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

8、本次发行股份锁定期

交易完成后，公司本次向蛇口工业区发行的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。公司向不超过十名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日（不含当日）至标的资产对价支付完成日（含当日）期间，标的资产因市场价格发生波动而产生的收益或损失由公司享有或承担。

10、公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

11、募集资金用途

x次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

12、本次发行决议有效期

x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

综上，信达律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易的相关协议、董事会会议文件、土地估价报告、公司就本次交易的相关公告、蛇口工业区就新增股份锁定出具的承诺函等文件资料。信达律师认为，本次交易方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，在获得相关审批机构核准的前提下，其实施不存在法律障碍。

二、本次交易各方的主体资格

x次交易所涉主体包括招商地产、蛇口工业区、深圳招商地产。

（一）招商地产

1、招商地产的基本情况

根据招商地产目前所持有的由深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301503287841 号《企业法人营业执照》和《公司章程》，招商地产目前的法人主体登记情况如下：

企业类型：股份有限公司（台港澳合资，上市）

住所：xxxxxxxxxxx 0 x南海意库 3 号楼 4 层法定代表人：xxx

成立日期：一九九〇年九月十九日

2、招商地产的历史沿革

（1）招商地产设立时的股权设置、股权结构、产权界定和确认

招商地产的前身为招商港务。经深圳市人民政府深府办复[1993]358 号文《关于蛇口招商港务股份有限公司改组为股份有限公司的批复》批准并经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）第 071 号文《关于蛇口招商港务股份有限公司发行股票的批复》批准，蛇口工业区及香港招商局仓码运输有限公司为发起人，以募集设立方式改制设立招商地产。招商地产于 1993 年 2 月 23 日首次向境内公开招商地产人民币普通股（A 股）27,000,000 股、向境外公开招商地产人民币特种股票（B 股）50,000,000 股。发行后公司股份总额达到 210,000,000 股，每股面值人民币 1 元，总股本共计人民币 210,000,000 元。其中，蛇口工业区及香港招商局仓码运输有限公司作为发起人，以经评估确认的原公司计提法定资本公积金后的资产净值 133,000,000 元按每股面值人民币 1 元折股，分别持有公司

99,750,000 股和 33,250,000 股，占股份总额分别为 47.50%、15.83%；社会公众股份 A 股占股份总额为 12.86%，B 股占股份总额 23.81%。

（2）招商地产历次股权演变过程

A. 1993 年度每 10 股送 2 股红股

1994 年 5 月 7 日，招商地产第二次股东大会通过了 1993 年度分红派息方案，

同意以 1993 年 12 月 31 日招商地产总股本 210,000,000 股为基数，向全体股东每

10 股送 2 股红股，送股后招商地产总股本增至 252,000,000 股。

B. 1994 年度每 10 股送 1 股红股

1995 年 5 月 6 日，招商地产第三次股东大会通过了 1994 年度分红派息方案，

同意以 1994 年 12 月 31 日招商地产总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每

10 股送 1 股红股，送股后招商地产总股本增至 277,200,000 股。

C. 新加坡第二上市

经中国证监会证监发字[1994]82 号文和中国证监会、国家国有资产管理局联合发文证监发字[1994]152 号文批准，招商地产的发起人股东蛇口工业区和香港招商局仓码运输有限公司将持有招商地产股份中 1993 年度红股合计 26,600,000

股转让给新加坡投资者，于 1995 年 7 月 12 日经公开发售，在新加坡证券交易所实现第二上市挂牌交易，该部分公开发售股票在新加坡被称为“可转让托管凭证

（英文缩写 SDR）”。

D. 1996 年 A 股配股

经中国证监会证监国字[1996]23 号文批准，招商地产 1996 年 8 月完成 A 股配股，发行价格每股人民币 4.50 元，发行数量 43,609,500 股，获准上市数量

10,533,885 股，此次配股后招商地产总股本增至 320,809,500 股。

E. 1997 年 B 股配股

经中国证监会证监配审字[1997]2 号文批准，招商地产 1997 年 7 月完成 B

股配股,发行价格每股人民币 4.50 元，折合港币 4.20 元，发行数量 39,550,500 股，

获准上市数量 28,578,000 股，此次配股后招商地产总股本增至 360,360,000 股。

F. 1998 年度每 10 股送 1 股红股

1999 年 5 月 4 日，招商地产 1998 年年度股东大会通过了 1998 年度分红派

息方案，同意以 1998 年 12 月 31 日招商地产总股本 360,360,000 股为基数，向全

体股东每 10 股送 1 股红股，送股后招商地产总股本增至 396,396,000 股。

G. 2000 年增发 8000 万流通 A 股

经中国证监会证监发行字[1999]149 号文批准，招商地产于 2000 年 2 月 23

日增发 80,000,000 股 A 股流通股，增发价格为 9.06 元/股，并于 2000 年 5 月 29日在深圳证券交易所全部上市流通， 此次增发后招商地产总股本增至 476,396,000 股。

H. 2003 年配股

经中国证监会证监发行字[2003]124 号文核准，招商地产以 2002 年 12 月 31

日总股本 47,639.6 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价为每股 8.93

元，折算成港币为 8.38 港元，配股缴款期为 2003 年 11 月 12 日至 2003 年 11 月 25 日。在配股过程中，由于招商地产 B 股流通股东和法人股股东放弃配股，因此配股实际配售 39,289,560 股，招商地产总股本增至 515,685,560 股，所配股份

已于 2003 年 12 月 4 日在深圳证券交易所上市流通。

I. 2003 年度每 10 股送 2 股红股

2004 年 4 月 9 日招商地产召开的 2003 年度股东大会通过了 2003 年度利润

分配方案，以招商地产已发行股份 515,685,560 股为基数，向全体股东每 10 股送

2 股红股，送股后招商地产总股本增至 618,822,672 股。

J. 2006 年 2 月完成 A 股股权分置改革

2006 年 1 月 18 日，招商地产相关股东会议审议通过了 A 股股权分置改革方案，即流通 A 股股东每持有 10 股 A 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2 股 A 股及现金 3.14 元的对价安排。股权分置改革方案实施后，招商地产股份总数不变。

K. 2006 年可转换公司债券发行

经中国证监会证监发字[2006]67 号文核准，招商地产于 2006 年 8 月 30 日向

社会公开发行了 1,510 万xx转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额

151,000 万元。该部分可转换公司债券于 2006 年 9 月 11 日起在深交所挂牌交易，简称“招商转债”，债券代码“125024”。经转股和赎回，招商地产总股本增至 734,130,363 股。

L. 2007 年度非公开发行

经中国证监会证监发行字[2007]299 号文件核准，招商地产于 2007 年 9 月

19 日向控股股东蛇口工业区非公开发行 110,736,639 股人民币普通股（A 股）股

票，每股面值人民币 1 元。发行完成后，招商地产总股本增至 844,867,002 股。

M. 2007 年度每 10 股送 3 股转增 2 股

2008 年 3 月 17 日招商地产召开的 2007 年度股东大会通过了 2007 年度利润

分配方案，以招商地产已发行股份 844,867,002 股为基数，向全体股东每 10 股送

3 股转增 2 股。送股及转增后，招商地产的总股本增加至 1,267,300,503 股。

N. 2008 年度公开增发

经中国证监会证监许可[2008]989 号文核准，招商地产于 2008 年 11 月 26 日公开增发 A 股股票 450,000,000 股。发行完成后， 招商地产总股本增至 1,717,300,503 股。

3、招商地产目前的股本结构

截至本法律意见出具之日止，招商地产与其控股股东蛇口工业区、实际控制人招商局集团之间的产权及控制关系如下：

4、经信达律师查验，招商地产已通过 2012 年工商年检。根据招商地产提供的文件并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日止，招商地产不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。

信达律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了招商地产的工商档案、公司信息披露资料、《公司章程》、《企业法人营业执照》等书面材料。信达律师认为，招商地产系依法设立并有效存续的

股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形；根据法律、法规及《公司章程》的规定，在履行有关批准程序后，招商地产有权进行本次交易，具备本次交易的合法主体资格。

（二）深圳招商地产

1、深圳招商地产的基本情况

根据深圳招商地产目前所持有的由深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301103091765 号《企业法人营业执照》和《深圳招商房地产有限公司章程》，深圳招商地产目前的法人主体登记情况如下：

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：xxxxxxxxxxx 0 x南海意库 3 号楼法定代表人：xxx

成立日期：一九八四年五月五日

2、深圳招商地产的历史沿革

（1）深圳招商地产设立时的股权结构

1984 年 12 月 31 日深圳市人民政府出具了深府口[1984]095 号《关于建立蛇口工业区房地产公司申报的批复》，准予蛇口工业区房地产公司开业，该公司系全民企业，其投资总额与注册资本均为 200 万元，经营期限为 30 年，经营范围为“开发投资房地产，出售、租赁自建厂房、写字楼、仓库、堆场、宾馆、酒家、商场、公寓、别墅、住宅、宿舍、文化娱乐场所等建筑物；另售、租赁家私、家用电器、建材；有关房地产的设计、咨询、工程建造，并办理国外客户在国内产业代管、代置、代售业务。在经营中须严格按国家的有关规定办理以上业务，严格遵守国家的法律、法令。”

（2）深圳招商地产历次股权演变过程

A. 1992 年 4 月增资至 2,800 万元

1992 年 3 月 17 日，深圳市人民政府作出深府内口复[1992]016 号《关于招

商局蛇口工业区房地产公司增加注册资本申请的批复》，同意注册资本增加到

2,800 万元。

B. 1992 年 12 月增资至 10,000 万元

1992 年 12 月 4 日，深圳市人民政府作出深府内口复[1992]059 号《关于招商局蛇口工业区房地产公司增加注册资金申请的批复》，同意注册资本增加到 10,000 万元。

C. 1997 年 12 月改组规范并增资至 10,600 万元

1997 年 11 月 28 日，蛇口工业区作出《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的决定》，决定改组为有限公司，公司名称变更为“深圳招商地产房地产有限公司”，增加大众投资公司为股东，注册资本由 10,000 万元增至 10,600 万元，新

增资本中 70 万元由蛇口工业区以资本公积金认缴的方式缴纳，剩余的 530 万元由大众投资公司认缴。

1997 年 12 月 1 日，招商局集团作出招企字[1997]428 号《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的批复》，同意《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的决定》的改组方案。

D. 1999 年 3 月资产置换及股权转让

1998 年 4 月 30 日、1998 年 8 月 31 日，蛇口工业区与招商港务分别签署了

《资产重组协议》及《资产重组补充协议》。协议约定蛇口工业区将包括深圳招商地产 30%股权在内的重组资产与招商港务的资产进行置换。

1998 年 12 月 1 日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港务收购蛇口工业区持有的深圳招商地产 30%的股权。

1999 年 1 月 15 日，财政部作出财评字[1999]11 号《对蛇口招商港务股份有限公司部分资产评估项目审查确认的批复》，招商港务将其部分资产置换给蛇口工业区的资产评估立项已经批准，承担本项目评估的蛇口中华会计师事务所具有国家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法适

当。该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置换资产有效，有效期至 1999 年 1 月 31 日。

资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股 65%、招商港务持股 30%、大众投资公司持股 5%。

E. 1999 年 12 月资产置换及股权转让

1999 年 6 月 7 日，蛇口工业区与招商港务签署了《资产重组协议》。协议约定蛇口工业区将包括深圳招商地产 40%股权在内的重组资产与招商港务的资产进行置换。

1999 年 12 月 28 日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港务收购蛇口工业区持有的 40%股权。

1999 年 11 月 2 日，财政部作出财评字[1999]234 号《关于招商局蛇口工业区有限公司与蛇口招商港务股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇口工业区与招商港务资产置换资产评估项目的立项已经批准，承担本项目评估的兴业会计师事务所具有国家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置换资产有效，有效期至 1999 年 12 月 31 日。

资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股 25%、招商港务持股 70%、大众投资公司持股 5%。

F. 2001 年 9 月股权转让

2001 年 7 月 23 日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：决定将蛇口工业区持有的 25%股权转让给招商局蛇口控股股份有限公司，上述股权以深圳招商地产 2000 年度的盈利为基准，按 8 倍市盈率计算，作价 35,812.60 万元.。

2001 年 7 月 31 日，蛇口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司签订了股权转让协议。

2001 年 7 月 27 日，财政部作出财评字[2001]458 号《关于招商局蛇口工业

区有限公司拟与招商局蛇口控股股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司资产置换资产评估项目的立项已经双方董事会决议通过，承担本项目评估的宁夏瑞衡资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法是重置成本法。该评估报告结论对此次资产置换有效，有效期至 2001 年 12 月 31 日。

此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商局蛇口控股股份有限公司持股 95%、大众投资公司持股 5%。

G. 2007 年 12 月股权转让

2007 年 10 月 10 日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意大众投资公司将其持有的 5%股权以 40,333.56 万元转让给招商地产。

2007 年 10 月 16 日大众投资公司与招商地产签订了《产权交易合同》。

2007 年 8 月 27 日，招商局集团出具了招企划字[2007]149 号《关于转让招商房地产公司 5%股权的批复》，同意大众投资公司将其持有的 5%股权按经确认的资产评估价格在国资委指定的产权交易机构进场交易。

此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商地产持股 100%。

H. 2009 年 12 月增资

2009 年 12 月 17 日，深圳招商地产股东作出如下决定：同意公司增加注册

资本 39,400 万元。

2009 年 9 月 15 日，招商局集团出具了招企划字[2009]560 号《关于深圳招

商地产有限公司增资的批复》，同意招商地产对深圳招商地产增资 20.42 亿元，

其中 3.94 亿元用于增加注册资本。

此次增资完成后，深圳招商地产的注册资本为 50,000 万元，招商地产持股

100%。

I. 2011 年 6 月分立及减资

2011 年 3 月 11 日，深圳招商地产股东作出如下决定：以 2010 年 12 月 31日为分立基准日，将深圳招商地产分立为深圳招商地产和深圳招商商置，分立后存续公司注册资本减为 30,000 万元。

此次变更完成后，深圳招商地产的注册资本为 30,000 万元，招商地产持股

100%。

J. 2013 年 5 月增资

2012 年 12 月 29 日，招商地产召开第七届董事会 2012 年第六次临时会议，

同意以现金增资的方式向深圳招商地产增资 27 亿元，增资后深圳招商地产的注

册资本为 30 亿元。

2013 年 5 月 15 日，深圳招商地产增资至 300,000 万元，招商地产持股 100%。

3、深圳招商地产目前的股权结构

截至本法律意见出具之日止，深圳招商地产注册资本为 300,000 万元，招商地产持股 100%。

4、经信达律师查验，深圳招商地产已通过 2012 年工商年检。根据深圳招商地产提供的文件并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日止，招商地产不存在根据法律、法规及《深圳招商房地产有限公司章程》规定需要终止的情形。

信达律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了深圳招商地产的工商档案、《深圳招商房地产有限公司章程》、《企业法人营业执照》等书面材料。信达律师认为，深圳招商地产系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及《深圳招商房地产有限公司章程》需要终止的情形；根据法律、法规及《深圳招商房地产有限公司章程》的规定，在履行有关批准程序后，深圳招商地产有权进行本次交易，具备本次交易的合法主体资格。

（三）蛇口工业区

1、蛇口工业区的基本情况

根据蛇口工业区所持有的由国家工商行政管理总局颁发的注册号为 100000000011463 的《企业法人营业执照》，蛇口工业区目前的法人主体登记情况如下：

企业类型：有限责任公司

住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场法定代表人：xxx

注册资本：22.36 亿元实收资本：22.36 亿元

经营范围：许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至 2017 年 7 月 24日）。一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。

成立日期：一九九二年二月十九日

2、经信达律师查验，蛇口工业区已通过 2012 年工商年检。根据蛇口工业区提供的文件并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日止，蛇口工业区不存在根据法律、法规及《蛇口工业区公司章程》的规定需要终止的情形。

信达律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了蛇口工业区的工商登记单、《蛇口工业区公司章程》、《企业法人营业执照》等书面材料。信达律师认为，蛇口工业区系依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及《蛇口工业区公司章程》需要终止的情形；根据法律、法规及《蛇口工业区公司章程》的规定，在履行有关批准程序后，蛇口工业区有权进行本次交易，具备本次交易的合法主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

1、招商地产批准和授权

2013 年 9 月 13 日，招商地产召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>的议案》等议案。

2013 年 10 月 11 日，招商地产召开第七届董事会 2013 年第六次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于<招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2013 年 10 月 22 日，招商地产召开第七届董事会 2013 年第八次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于<招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2、蛇口工业区的批准和授权

2013 年 9 月 6 日，蛇口工业区召开总经理办公会议，批准了本次交易相关事项。

3、国务院国资委对海上世界住宅一期、文化艺术中心土地使用权所涉土地估价报告已予备案，其中海上世界住宅一期土地估价报告的备案编号为 20130062，文化艺术中心土地估价报告的备案编号为 20130063。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

1、国务院国资委对本次交易的同意批复；

2、招商地产股东大会审议批准本次交易；

3、招商地产就本次交易取得中国证监会的核准。

信达律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了招商地产的董事会会议文件、相关公告及蛇口工业区内部决议等书面材料。信达律师认为，本次交易各方已分别就本次交易取得截至本法律意见书出具之日止所必需取得的批准及授权，相关批准及授权合法、有效。

四、本次交易的相关协议

（一）《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、《补充协议》

经核查，2013 年 9 月 13 日、2013 年 10 月 11 日，公司与蛇口工业区分别签署了《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》，就标的资产、定价依据及交易价格、标的资产价款支付方式、税费、生效条件、保密、违约责任等事项进行了约定。

经核查，《资产购买协议》及《<资产购买协议>之补充协议（一）》的生效条件均为公司股东大会审议通过后生效。

经核查，公司与蛇口工业区已签署《补充协议》，协议约定，若将来与国土资源管理部门签订的文化艺术中心土地使用权相关的土地出让合同所约定的影响土地价值的参数指标与深规土许 ZG-2012-0072 号《深圳市建设用地规划许可证》载明的参数指标不一致时，双方将对文化艺术中心土地价格进行重新评估并报国资委备案。

（二）《土地使用权确认合同书》

经核查，2013 年 9 月 13 日，蛇口工业区与深圳招商地产就海上世界住宅一期、文化艺术中心确权事宜签署了《土地使用权确认合同书》，就确认土地、土地交付、土地价款及支付方式、合同义务、违约责任等进行了约定。

经核查，该协议的生效条件为公司股东大会审议通过后生效。

（三）《盈利补偿协议》

经核查，2013 年 10 月 11 日招商地产与蛇口工业区签署了《盈利补偿协议》，协议就海上世界住宅一期、文化艺术中心预测合计开发利润，预测开发利润差异的确定时点、确定方法，补偿方式等进行了约定。

经核查，该协议的生效条件为自招商地产发行股份购买蛇口工业区资产事宜经中国证监会核准并发行完毕之日起生效。

信达律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、《补充协议》、《土地使用权确认合同书》、《盈利补偿协议》的内容。信达律师认为，上述协议内容符合法律、法规的规定，合法、有效；该等协议为附生效条件的协议，经各方签署后即成立，在协议约定的生效条件成就时生效。

五、本次交易的标的资产

（一）标的资产的基本情况

经核查，蛇口工业区拥有的海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地系 2003

年 1 月 20 日蛇口工业区与深圳市规划与国土资源局签订的《用地协议》中所规定的“未用地部分”。

根据 2002 年 9 月 24 日深府[2002]170 号《关于印发第八十四次市用地审定

会议纪要的通知》，会议同意将海上世界南侧填海用地 39 万平方米用地纳入“一揽子方案”，一并出让给蛇口工业区。为支持蛇口工业区的可持续发展，同意沿用原有的由蛇口工业区指定使用人向深圳市规划国土部门申报办理出让手续的方式，直接出让给土地的实际使用者，但仅限招商局集团范围的企业（由招商局集团认可），用地范围仅为招商局集团此次补办手续的用地。具体实施方案由深圳市规划和国土资源局用蛇口工业区签订协议明确，办理用地出让手续另行签订

《土地使用权出让合同书》。

根据《用地协议》，“未用地部分”主要规定如下：

1、2.32 平方公里未用地（含工业用地面积约为 137.9 万平方米，旅游空旷

地约为 4.34 万平方米）建筑面积规划指标为：小高层住宅 19.74 万平方米，高层

住宅 78.05 万平方米，多层住宅 6.02 万平方米，社会微利商品房 28.67 万平方米，

商业 9.02 万平方米，办公 35.01 万平方米，工业 137.9 万平方米，其他（娱乐旅游）4.34 万平方米。

2、地价原则：小高层住宅 1,450 元/平方米，高层住宅 1,200 元/平方米，多

层住宅 1,500 元/平方米，社会微利商品房 276 元/平方米（高层住宅市场地价的

23%），商业 2,050 元/平方米，办公 1,500 元/平方米，按建筑面积计收。工业用

地及其它（娱乐旅游）用地 530 元/平方米和 70 元/平方米，按用地面积计收。核

减土地开发成本的标准为 887.32 元/平方米用地面积。该部分用地本次共计应缴

地价为 77,765.1 万元，缴纳办法按《用地协议》第四条执行。分宗签订《土地使用权出让合同书》时，按上述地价计收原则确定地价，有关核减情况在土地出让合同中说明。

3、每宗用地的土地使用年期从该宗用地签订《土地使用权出让合同书》之日起，按土地使用功能确定。如《土地使用权出让合同书》签订的时间在 2012

年 12 月 31 日之后的，土地使用起始日期一律从 2012 年 12 月 31 日起计算。该部分用地进行开发建设必须签订《土地使用权出让合同书》，并严格执行深圳市规划与国土资源局审定的规划设计方案，在总的用地面积和建筑面积范围内进行。

4、未用地进行开发建设时，土地使用权受让人为蛇口工业区或蛇口工业区指定的招商局集团下属全资公司；如指定其他公司，则该公司必须为招商局集团持股 50%以上或蛇口工业区持股 50%以上的企业，且必须按土地使用权作价入股的土地资产处置和土地评估程序办理有关手续。

5、《用地协议》仅作为所指用地范围内土地办理签订《土地使用权出让合同书》手续或办理有关房地产登记手续的依据，土地或房地产的具体范围和权益以签订《土地使用权出让合同书》或办理《房地产证》的内容为准。

根据深圳市国土资源和房产管理局直属分局出具的深国房直函[2007]65 号复函，蛇口工业区已按《用地协议》要求，于 2005 年 6 月 30 日前付清了地价款。

（二）标的资产的具体情况

1、海上世界住宅一期土地使用权

2010 年 3 月 1 日，深圳市发展和改革委员会就蛇口片区法定图则 02-16-11地块住宅项目核发了深发改核准【2010】0111 号《深圳市社会投资项目核准通知书》。

2010 年 9 月 27 日，深圳市人居环境委员会作出深环批函[2010]071 号《海

上世界 02-16-11 地块住宅建设项目环境影响报告》（报批稿）的批复》，同意深圳招商地产海上世界住宅一期项目按照环评报告书确定的可行内容进行建设。

2010 年 10 月 26 日，深圳市规划和国土资源委员会向深圳招商地产核发深规土许 ZG-2010-0086 号《深圳市建设用地规划许可证》。

2011 年 7 月 21 日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局与深圳招商地产签署（2011）88029 号《增补协议书》。

2012 年 8 月 23 日，深圳市房地产权登记中心向深圳招商地产核发深房地字

第 4000535504 号房地产权证。根据该证记载，权利人为深圳招商房地产有限公司；土地的宗地面积为 77,253.03 ㎡；宗地号为 K306-0001 号；土地用途为居住用地；使用年限为 70 年，从 2004 年 08 月 31 日至 2074 年 8 月 30 日止；他项权利摘要及附记的内容为（1）本宗地为《用地协议》中其中一宗，用地价款为人民币 235,920,742 元，权属来源为协议；（2）本宗地计入容积率总建筑面积不超

过 160,000 平方米，其中：住宅 151,830 平方米、商业 5,000 平方米，性质为商

品房；物业管理用房 300 平方米（含 40 平方米业主委员会用房），性质为非商品

房；幼儿园 1,600 平方米（独立占地 1,900 平方米）、社区委员会 150 平方米、社

区警务室 20 平方米、社区健康服务中心 400 平方米、文化活动中心 700 平方米，性质为非商品房，建成后无偿移交政府，产权归政府；（3）本宗地其他方面权利和责任按《用地协议》及（2011）88029 号《增补协议书》的相关条款执行。

2013 年 5 月 8 日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局向深圳招商房地产核发深规土建许字 ZG-2013-0032 号《深圳市建设工程规划许可证》。

2013 年 7 月 22 日，深圳市南山区住房和建设局向深圳招商地产核发编号为

4403002012038301 的《建筑工程施工许可证》。

经招商地产确认并经核查，虽然蛇口工业区已将海上世界一期土地使用权交付深圳招商地产并办理相应房地产权证，就交付履行了相应的程序并签署了《资产购买协议》及《土地使用权确认合同书》，但截至本法律意见书出具之日止，上述安排或协议尚需招商地产股东大会的审批方能生效。因此，海上世界一期土地使用权交付并办理土地使用权证存在程序瑕疵且需支付对价。

经核查本次交易的相关协议、董事会会议文件等，信达律师认为，本次交易的实施，有助于弥补深圳招商地产确权过程中存在的程序瑕疵。本次交易完成后，深圳招商地产将合法拥有海上世界一期的土地使用权，之前存在的资产交付程序瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。

2、文化艺术中心

2011 年 4 月 21 日，深圳市发展和改革委员会就文化艺术中心项目核发了深发改核准【2011】0104 号《深圳市社会投资项目核准通知书》。

2012 年 12 月 26 日，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局核发深规土许 ZG-2012-0072 号《深圳市建设用地规划许可证》，根据该建设用地规划许可证，文化艺术中心土地使用权的情况如下：

用地单位：深圳招商房地产有限公司
用地位置：海上世界	用地性质：商业服务业、办公设施用地，文 化设施用地
总用地面积：26,161.61 平方米，其中，建设用地面积：26,161.61 平方米，绿地面积：0 平方米；道路用地面积：0 平方米；其他用地面积：0 平方米。 建筑容积率≤1.1；建筑覆盖率≤60%；建筑间距满足相关规定；建筑高度或层数≤24 米；建筑 面积 28,778 平方米。

2013 年 4 月 2 日，深圳市南山区环境保护和水务局作出深南环水批

[2013]50243 号《建设项目环境影响审查批复》，同意文化艺术中心进行建设。

综上，信达律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了 2003 年 1 月 20 日蛇口工业区与深圳市规划与国土资源局签

订的《用地协议》、相关地价款的缴付证明文件以及深房地字第 4000535504 号房地产权证、深规土许 ZG-2010-0086 号、深规土许 ZG-2012-0072 号《深圳市建设用地规划许可证》等文件。信达律师认为，本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产中除海上世界住宅一期的土地使用权已取得权属证书外，其他土地使用权尚未取得相关权属证书，但取得该等权属证书不存在法律障碍。

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）本次交易构成关联交易

在本次交易中，招商地产向蛇口工业区购买资产，并以发行股份方式支付。因此，本次交易构成关联交易。

经信达律师核查，本次交易已履行的关联交易决策程序和信息披露义务情况如下：

1、关联交易的决策程序

招商地产第七届董事会 2013 年第六次临时会议、第七届董事会 2013 年第八次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订土地使用权确认合同书的议案》、《关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订<资产购买协议>的议案》等相关议案，关联董事已就相关议案回避表决。招商地产的独立董事分别于 2013 年 10 月 11 日、2013 年 10

月 22 日出具了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可

函》，并分别于 2013 年 10 月 11 日、2013 年 10 月 22 日出具了《关于第七届董

事会 2013 年第六次临时会议相关议案的独立意见》、《关于第七届董事会 2013

年第八次临时会议相关议案的独立意见》。

2、履行信息披露义务情况

经信达律师核查，招商地产已在第七届董事会 2013 年第六次临时会议、第

七届董事会 2013 年第八次临时会议决议及公告、《招商局地产控股股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件中披露本次交易为关联交易。

综上，信达律师认为，本次交易构成关联交易，招商地产已就本次交易涉及的关联交易事项依法履行了必要的公司内部决策程序和信息披露义务。

（二）本次交易完成后的关联交易

1、本次交易前后主要关联方的变化情况

由于招商地产、深圳招商地产（招商地产全资子公司）和蛇口工业区为受同一实际控制人控制的企业，本次交易完成后，招商地产的主要关联方未发生变化。

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息

披露管理办法》（中国证监会令第 40 号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，招商地产实际控制人控股或实际控制的企业均为招商地产的关联方。基于重要性核查原则，本次核查仅限于控股股东及其直接控股的关联方，具体为：

产业分类	企业名称	注册资本（万元）	股权结构	主营业务	法定代表人
	达峰国际股份有 限公司	130 万港币	蛇口工业区持股 100%	投资	xxx
			蛇口工业区持股
	深圳市招商局科 技投资有限公司	10,000	90%，深圳招商投 资顾问有限公司持	投资兴办各类实业 业务	杨百千
			股 10%
产业投资	招商创业	5,000	蛇口工业区持股 95%，大众投资公司持股 5%	投资兴办实业、国内商业、物资供销业、房地产开发、 销售等业务	杨天平
			蛇口工业区持股	兴办各类实业、投
	深圳市安达投资 发展有限公司	2,110	95%，深圳市招商 物流有限公司持股	资信息和股份事务 信息的咨询服务业	xx
			5%	务
	深圳市蛇口大众投资有限公司	1,100	蛇口工业区持股 95%，深圳市招商理财服务有限公司 持股 5%	投资兴办实业，国内商业，物资供销业	xxx

	深圳招商投资开发有限公司	500	蛇口工业区持股 95%，招商局蛇口工业区投资顾问公 司持股 5%	投资兴办企业、投资咨询、代购代销参资企业生产所需 原料及产品业务	xx
	深圳南油控股有限公司	10,000	蛇口工业区持股 95%，深圳招商电子工业开发有限公 司持股 5%	投资兴办实业、国内商业、物资供销业及经济信息咨询 业务	杨天平
	深圳招商电子工业开发有限公司	400	蛇口工业区持股 95%，深圳招商投资顾问有限公司持股 5%	投资兴办电子、通讯设备、日用电器等类企业，从事电子、通讯设备、日用电器产品的开 发、技术咨询和技术服务业务，该公司参资企业生产所需原材料及其产品 的代购代销	xx
房地产开发	招商光明	40,000	蛇口工业区持股 51%，招商地产持股 49%	房地产开发、物业管理、兴办实业业 务	杨天平
	蛇口海滨置业	3,000	蛇口工业区持股 100%	房地产开发、经营	xx
	蛇口新泰置业	3,000	蛇口工业区持股 100%	房地产开发、经营	xx
咨询类业务	深圳招商投资顾问有限公司	3,000	蛇口工业区持股 95%，大众投资公司持股 5%	经济及法律事务的咨询服务业务	xxx
	深圳招商理财服务有限公司	200	蛇口工业区持股 100%	投资咨询，财会咨询，投资管理等理 财服务业务	xxx
	深圳市招商产业发展有限公司	500	蛇口工业区持股 100%	物业产品租售、商务信息咨询、商业信息咨询、企业管 理咨询等	xxx
运输	深圳市蛇口招港客运实业有限公司	5,000	蛇口工业区持股 95%，深圳招商投资开发有限公司持 股 5%	兴办实业、客运及货运代理、房屋租赁	xx
	深圳迅隆船务有限公司	500 万美元	蛇口工业区持股 75%，达峰国际股份有限公司持股 25%	海上运输业务	xx

	招商局物流集团有限公司	125,000	蛇口工业区持股 90%，深圳招商投资顾问有限公司持 股 10%	海运、陆运、仓储、出租车、进出口货物的运输代理业务	胡政
	深圳市安达运输有限公司	28,400	蛇口工业区持股 100%	客运服务、汽车租 赁、汽车维修、客运场站经营	xx
园区管理	深圳市平方汽车园区有限公司	60,000	蛇口工业区持股 65%，深圳市南油 （集团）有限公司持股 35%	汽车园区开发、管理、汽车博览中心经营管理、二手车 交易市场业务	杨天平
酒店管理	深圳招商美伦酒店管理有限公司	900	蛇口工业区持股 95%，深圳招商投资顾问有限公司持 股 5%	酒店策划、设计、管理，酒店业咨询，人员培训业务	xx
	深圳南海酒店有限公司	6,000 万元港 币	蛇口工业区持股 25%，东方酒店控股有限公司持股 25%，顺祥投资有 限公司持股 50%	经营酒店业务	杨天平
市政生活类服务	深圳市西海道市政工程有限公司	185	蛇口工业区持股 90%，大众投资公司持股 10%	市政工程的设计、施工业务，市政设 施的维护管理	xx
	深圳市阳光三环清洁有限公司	300	蛇口工业区持股 90%，大众投资公司持股 10%	室内外环境卫生， 除“四害”服务，普通货运，园林绿化	xx
	深圳市绿地园林有限公司	200	蛇口工业区持股 90%，大众投资公司持股 10%	承接绿化工程、经 营苗圃、花卉、盆景等业务	xx
	深圳招商水务有限公司	4,300	蛇口工业区持股 100%	供水，工业废水和 生活污水的处理、投资和运营管理	杨百千
文化产业	深圳招商文化艺术发展有限公司	1,100	蛇口工业区持股 95%，深圳招商投资顾问有限公司持 股 5%	文艺演出、体育比赛、体育器材、文体服装、文体项目 培训等	xx

注释：深圳市安达投资发展有限公司已于 2013 年 3 月 19 日成立清算组，目前正在清算过程中。

2、本次交易前的关联交易

根据招商地产《2012 年年度报告》及《2013 年半年度报告》，招商地产最近一年一期关联交易情况为：

（1）购买商品及接受劳务的关联交易

关联方类型及关联方名称	2013年1~6月		2012年
	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例 （%）
控股股东及最终控制方
其中：蛇口工业区（注 1）	-	-	3,991,506,064.00	25.46
受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业
其中：招商银行股份有限 公司（注2）	-	-	75,984,528.65	4.98
招商银行股份有限公司 （注3）	-	-	1,417,330.00	3.15
海达远东保险顾问有限公 司	-	-	86,359.03	0.39
合计	-	-	4,068,994,281.68

注：（1）2012 年 12 月，公司之子公司深圳招商地产与蛇口工业区签订了关于海上世界住宅二期项目用地的《土地使用权确认合同书》，受让其持有的上述项目的土地使用权，转让价款计人民币2,700,000,000.00元。

2012 年 12 月，公司之子公司深圳招商地产与蛇口工业区签订了关xxx酒店用地的《土地使用权确

认合同书》，受让其持有的上述项目的土地使用权，转让价款计人民币 14,716,064.00 元。

2012 年 12 月，公司之子公司深圳招商商置与蛇口工业区签订了关于船尾广场项目用地的《土地使用

权确认合同书》，受让其持有的上述项目的土地使用权，转让价款计人民币 127,200,000.00 元。

2012 年 12 月，公司之子公司深圳招商商置与蛇口工业区签订了关于船后广场项目用地的《土地使用

权确认合同书》，受让其持有的上述项目的土地使用权，转让价款计人民币 131,600,000.00 元。

2012 年 12 月，公司之子公司深圳金域融泰投资发展有限公司与蛇口工业区签订了关于金融中心二期项目用地的《土地使用权确认合同书》，受让其持有的上述项目的土地使用权，转让价款计人民币 953,580,000.00 元。

2012 年 12 月，公司之子公司深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司与蛇口工业区签订了关于海上世界酒店项目用地的《土地使用权确认合同书》，受让其持有的上述项目的土地使用权，转让价款计人民币 64,410,000.00 元。

（2）系向招商银行股份有限公司支付的借款利息。

（3）系招商银行股份有限公司收取的银行服务手续费。

（2）销售商品与提供劳务

关联方类型及关联方名称	2013年1~6月		2012年
	金额	占同类交 易金额的比例（%）	金额	占同类交 易金额的比例（%）
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

深圳市招商前海湾置业有限公司 （注 1）	8,262,080.00	2.2	47,991,537.00	6.16
中国深圳外轮代理有限公司（注 2）	11,336,029.02	3.04	41,064,158.40	5.27
招商局集团（香港）有限公司（注 3）	2,597,971.51	0.68	5,323,076.96	0.66
招商国际冷链（深圳）有限公司 （注 4）			4,109,981.60	0.64
招商银行股份有限公司（注5）			2,586,706.31	0.30
招商局国际（中国）投资有限公 司（注6）			482,972.04	0.06
合计	22,196,080.53	5.92	101,558,432.31	13.09

注:（1）系公司之子公司深圳招商建设有限公司承接深圳市招商前海湾置业有限公司前海湾花园项目一至四期总包工程该年度发生的建筑承包合同收入。

（2）系公司之子公司深圳招商建设有限公司承接中国深圳外轮代理有限公司前海仓库二期总包工程本年度发生的建筑承包合同收入。

（3）系公司之子公司招商局物业管理（香港）有限公司向招商局集团（香港）有限公司提供的物业管理服务。

（4）系公司之子公司深圳招商供电有限公司向招商国际冷链（深圳）有限公司提供的供电服务。

（5）系向招商银行股份有限公司存款收取的利息收入。

（6）系公司之子公司招商局物业管理（香港）有限公司向招商局国际（中国）投资有限公司提供的物业服务。

（3）出租情况

2013年1~6月出租情况：

单位：元

出租方名 称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	x年确认的租赁收益
深圳招商商置	蛇口工业区	写字楼/别 墅	2013.01.01	2013.12.31	按协议价格执行	6,543,283.90
	招商局国际（中国）投资有限公 司	写字楼	2013.01.01	2013.12.31		2,720,908.53
	招商局国际信 息技术有限公司	厂房/写字楼	2011.03.01	2014.02.28		1,027,008.00
	招商局集团深圳重大项目协 调办公室	写字楼	2013.01.01	2013.12.31		262,650.00
	深圳市招商国 际船舶代理有限公司	写字楼	2013.01.01	2013.12.31		259,970.00

	招商局亚太交 通基建管理（深圳）公司	写字楼	2013.01.01	2013.12.31		201,342.00
	深圳招商网络 有限公司	写字楼	2013.01.01	2013.12.31		111,540.00
	深圳市招商创 业有限公司	写字楼	2013.01.01	2013.12.31		146,466.00
	招商局集团博士后研究工作 站	写字楼	2013.01.01	2013.12.31		112,260.72

2012年全年出租情况：

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价 依据	x年确认的租赁收益
深 圳 招 商商置	蛇口工业区	写字楼/ 别墅	2012.01.01	2012.12.31	按 协 议价 格 执行	13,192,347.91
	招 商 局国 际 （中国）投资有限公司	写字楼	2012.01.01	2012.12.31		4,650,463.36
	招商局国际信 息技术有限公司	厂房/写字楼	2012.01.01	2012.12.31		2,054,016.00
	招商局集团深圳重大项目协 调办公室	写字楼	2012.01.01	2012.12.31		500,426.00
	深圳市招商国 际船舶代理有限公司	写字楼	2012.01.01	2012.12.31		497,542.00
	招商局亚太交通 基 建管 理 （深圳）公司	写字楼	2012.04.01	2013.03.31		346,812.32
	深圳招商网络 有限公司	写字楼	2012.01.01	2012.12.31		223,080.00
	招商局集团博士后研究工作 站	写字楼	2012.01.01	2012.12.31		209,551.36

（4）承租情况

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁费定价依据	2013 年 1~6 月确认的租赁费	2012 年确认的租赁费
蛇口工	深圳招商商置	南海意库	协议价	13,318,029.05	26,636,058.09

业区	深圳招商供电有限公司	土地使用权	协议价	1,142,942.82	7,618,353.67
	深圳招商商置	土地使用权	协议价	3,219,616.80	2,285,885.66
招商局置业有 限公司	招商局物业管理有限公司	德辅道西九号	协议价	105,140.64	214,737.30

（5）关联担保情况

单位：元

担保方名称	被担保方名称	担保金额	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
招商局集团（香港）有限公司	x嘉投资实业有限公司	308,935,000.00	2007.11.20	2014.01.19	否
	x嘉投资实业有限公司	617,870,000.00	2013.04.29	2016.04.25	否
	x嘉投资实业有限公司	103,558,000.00	2010.12.24	2013.12.24	否
	x嘉投资实业有限公司	290,398,900.00	2010.12.24	2013.12.24	否
	x嘉投资实业有限公司	617,870,000.00	2011.10.17	2014.09.26	否
	x嘉投资实业有限公司	308,935,000.00	2011.10.14	2014.09.26	否
	x嘉投资实业有限公司	398,300,000.00	2011.10.21	2014.10.13	否
	x嘉投资实业有限公司	123,574,000.00	2011.10.31	2013.10.31	否
	x嘉投资实业有限公司	278,810,000.00	2011.11.25	2014.11.25	否
	x嘉投资实业有限公司	129,752,700.00	2011.12.28	2014.12.27	否
	x嘉投资实业有限公司	308,935,000.00	2012.10.18	2015.06.28	否
	x嘉投资实业有限公司	432,509,000.00	2012.10.14	2014.07.18	否
	x嘉投资实业有限公司	185,361,000.00	2011.07.22	2014.07.18	否
	x嘉投资实业有限公司	123,574,000.00	2013.03.26	2015.06.15	否
	x嘉投资实业有限公司	1,112,166,000.00	2013.04.11	2015.06.15	否
	x嘉投资实业有限公司	308,935,000.00	2013.03.01	2016.03.01	否
蛇口工业区	深圳招商地产	158,000,000.00	2012.09.18	2014.09.18	否
	深圳招商地产	88,000,000.00	2012.09.19	2014.09.19	否
	深圳招商地产	30,000,000.00	2012.11.30	2014.11.30	否

担保方 名称	被担保方名称	担保金额	起始日	到期日	担保是否已 经履行完毕
	深圳招商地产	190,000,000.00	2012.12.24	2014.12.24	否
	深圳招商地产	119,500,000.00	2013.01.29	2015.01.29	否
	公司	199,000,000.00	2012.12.19	2015.12.19	否
	公司	109,000,000.00	2012.12.24	2015.12.24	否
	公司	80,500,000.00	2013.01.29	2016.01.29	否
	公司	500,000,000.00	2013.03.29	2015.03.29	否
	北京康拉德房地产开 发有限公司	105,780,097.67	2012.05.15	2017.05.15	否
招 商 局 集团	公司	2,000,000,000.00	2010.04.20	2017.04.19	否
公司	招商光明	49,000,000.00			否

(6) 关联方存款与借款

单位：元

关联方（项目）	2013 年 6 月 30 日余额	2012 年 12 月 31 日余 额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
其中：招商银行股份有限公司（存款）	5,948,430,133.94	6,168,810,000.00
招商银行股份有限公司（贷款）	1,412,863,524.08	967,500,000.00
	本期	上年同期
其中：支付招商银行股份有限公司借款利 息	36,695,081.54	41,673,023.40
支付招商银行股份有限公司手续 x	1,648,842.97	2,305,107.68
收取招商银行股份有限公司利息	20,607,088.46	31,380,367.21

（7）关联方资金拆借

截至2013年6月30日关联方拆借情况：

单位：元

关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
北京广盈房地产开发有限公司	拆出	878,104,033.47	2012.09	2013.12	股东垫 款
TCL 光电（深圳）科技有	拆出	36,054,549.30	2009.01	2013.12	股东垫

关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
限公司					款
佛山招商珑原房地产有限公司	拆出	673,226,819.21	2011.01	2015.12	股东垫 款
Xxxxx Tech Limited	转投资款	63,269,739.71	2012.12	2013.12	转投资 款
Holly Profit Limited	转投资款	72,599,422.24	2012.12	2013.12	转投资 款
上海新南山房地产开发有限公司	拆出	181,438,008.42	2011.09	2013.04	股东垫 款

信达律师认为，本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正原则。

《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见；公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

3、本次交易后的关联交易

经核查，信达律师认为，除本次交易构成关联交易外，本次交易完成后，不会新增关联方，亦不会因本次交易而新增关联交易。

（三）关于规范关联交易的制度及措施

1、公司已建立关于规范关联交易的相关制度

经信达律师核查，招商地产已在《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、

《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理制度》等制度中明确划分了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，并在《公司关联交易管理制度》中详细规定了关联交易事项的审批程序、关联人回避表决制度和信息披露等事项。

2、蛇口工业区关于减少和规范关联交易的承诺

（1）本次交易完成后，蛇口工业区将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及招商地产《公司章程》的有关规定，依法行使股东

权利或者敦促董事依法行使董事权利，在招商地产股东大会以及董事会对有关涉及公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

（2）本次交易完成后，蛇口工业区尽量避免和减少与招商地产之间的关联交易，将不利用蛇口工业区作为招商地产控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，蛇口工业区严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与招商地产订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

信达律师认为，蛇口工业区已就减少和规范公司的关联交易作出了承诺，该等承诺合法有效，对承诺人具有约束力。该等承诺有利于保护公司及其无关联关系股东的合法权益，本次交易不会对公司面向市场独立经营的能力造成不利影响。

（四）同业竞争

（一）与关联方从事相同或相似业务的情况

经核查，招商地产的主营业务为以房地产业务为核心，以公用事业（供电、供水业务）和物业管理业务为辅助。

招商地产控股股东蛇口工业区主要行使经营管理蛇口工业区范围内所有土地的职能。目前，蛇口工业区及其主要控股子公司中，招商创业、招商光明、蛇口海滨置业、蛇口新泰置业存在经营与招商地产相同、相似业务的情况，但并不构成实质性同业竞争。

（二）相同或相似业务不构成实质性同业竞争

1、与招商创业不构成实质性同业竞争

招商创业主要从事蛇口工业区范围内职工住宅（即微利房）、人才公寓、工业厂房的开发经营，销售与租赁对象主要是蛇口范围内符合政策的职工、符合深圳市相关政策的高级人才、园区企业、互联网企业等。而招商地产的房地产业务主要集中于商品住宅的开发经营及别墅、公寓、写字楼及港区物业的出租上，经营区域涵盖深圳、北京、天津、上海、南京、苏州、广州、佛山、珠海、重庆、

漳州等城市，销售对象为社会公众。因而，招商创业与招商地产尽管存在经营相同、相似业务的情况，但双方经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于不同的细分市场中；双方面临不同的客户、不同的竞争市场，因此招商创业与招商地产不构成实质性同业竞争。

2、与招商光明不构成实质性同业竞争

经信达律师核查，招商光明系招商地产与控股股东蛇口工业区于 2004 年 9

月共同出资设立，该公司注册资本为人民币 40,000 万元，招商地产占其注册资本的 49%，蛇口工业区占其注册资本的 51%，招商光明的经营范围为房地产开 发、物业管理、投资兴办实业，目前仅从事光明科技园园区内研发楼、工业厂房、配套宿舍的开发经营，除此之外，并不从事其他业务。招商地产参股招商光明，既可分享招商光明从事园区开发经营所带来的收益，又可借此寻找光明科技园 2平方公里的房地产开发商机。该科技园区是为接纳蛇口工业区部分企业外迁、引进高科技企业而设立的工业园区，其使用土地系深圳市政府为支持蛇口工业区企业外迁而提供的。招商光明实际经营业务与招商地产经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，所以招商光明与招商地产不构成实质性同业竞争关系。

3、与蛇口海滨置业不构成同业竞争

经信达律师核查，蛇口海滨置业系控股股东于 2012 年 5 月 24 日设立的公司，该公司注册资本为 3,000 万元，股东为蛇口工业区（持股 100%），其经营范围为在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营，系蛇口工业区为承接蛇口海上世界疗养院用地而设立的公司，相关土地尚未注入，目前无任何业务。

经蛇口工业区确认，相关土地注入蛇口海滨置业后，蛇口工业区将与招商地产协商确定将蛇口海滨置业承接的蛇口海上世界疗养院用地注入招商地产或在不与招商地产产生同业竞争的前提下运营或处置。

鉴于蛇口海滨置业的现状及上述规划，信达律师认为，蛇口海滨置业与招商地产不构成同业竞争。

4、与蛇口新泰置业不构成同业竞争

经信达律师核查，蛇口新泰置业系控股股东于 2012 年 5 月 24 日设立的公司，该公司注册资本为 3,000 万元，股东为蛇口工业区（持股 100%），其经营范围为在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营，系蛇口工业区为承接蛇口新时代南写字楼用地而设立的公司，相关土地尚未注入，目前无任何业务。

经蛇口工业区确认，相关土地注入蛇口新泰置业后，蛇口工业区将与招商地产协商确定将蛇口新泰置业承接的蛇口新时代南写字楼用地注入招商地产或在不与招商地产产生同业竞争的前提下运营或处置。

鉴于蛇口新泰置业的现状及上述规划，信达律师认为，蛇口新泰置业与招商地产不构成同业竞争。

综上，信达律师认为，招商地产与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

为避免与招商地产可能产生的同业竞争，招商地产的控股股东蛇口工业区于

2013 年 9 月 13 日作出如下承诺：

“作为招商局地产控股股份有限公司的控股股东，为确保招商局地产控股股份有限公司及其子公司（以下合称“招商地产”）业务的持续发展，避免公司及公司的其他关联方（以下合称“本集团”）经营的业务与招商地产从事的业务出现同业竞争的情形，公司现根据有关法律、法规的规定，作出如下承诺和保证：

1、本集团确认及保证目前不存在与招商地产直接或间接的同业竞争的情形。

2、本集团承诺不直接或间接从事或发展与招商地产所经营的业务相同或相类似的业务或项目，也不为本集团或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与招商地产进行直接或间接的竞争。

3、本集团承诺不利用本集团从招商地产获取的信息从事、直接或间接参与与招商地产相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害招商地产利益的其他竞争行为。”

综上所述，信达律师认为，蛇口工业区已就避免同业竞争问题作出了明确的承诺，该承诺合法有效，对其具有约束力，该承诺有利于维护公司及其全体股东的合法权益。

七、本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，招商地产已就本次交易履行了下述信息披露义务：

（1）2013 年 8 月 7 日，招商地产通过指定信息披露媒体就本次交易发布重大事项停牌公告，披露正在筹划发行股份购买资产事项。

（2）2013 年 8 月 14 日，招商地产通过指定信息披露媒体就本次交易发布关于重大事项进展继续停牌的公告，披露上述重大事项正在进一步论证中。

（3）2013 年 8 月 21 日，招商地产通过指定信息披露媒体就本次交易发布关于重大事项进展继续停牌的公告，披露上述重大事项正在进一步论证中。

（4）2013 年 8 月 28 日，招商地产通过指定信息披露媒体就本次交易发布关于重大事项进展继续停牌的公告，披露上述重大事项正在进一步论证中。

（5）2013 年 9 月 11 日，招商地产通过指定信息披露媒体就本次交易发布关于重大事项进展继续停牌的公告，披露上述重大事项正在进一步论证中。

（6）2013 年 9 月 17 日，招商地产通过指定信息披露媒体公告了第七届董事会第十次会议决议公告、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《中信证券股份有限公司关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问之核查意见》等。

（7）2013 年 10 月 16 日，招商地产通过指定信息披露媒体公告了第七届董

事会 2013 年第六次临时会议决议公告、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《中信证券股份有限公司关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等。经查验，信达认为，截至本法律意见书出具之日止，招商地产已根据本次交

易的进展情况进行了适当的信息披露；根据招商地产的确认并经信达律师核查，就本次交易，招商地产和蛇口工业区之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排和其他事项。

八、本次交易的实质条件

根据招商地产、深圳招商地产及蛇口工业区的确认并经信达律师核查，信达律师认为：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定。

1、招商地产在本次交易中向蛇口工业区发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，且每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2、招商地产本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十二条的规定

1、根据招商地产、蛇口工业区的确认并经信达律师核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断的法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。

2、经核查，本次交易前招商地产的总股本超过 4 亿元；根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于 10%。因此，本次交易不会导致招商地产不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

3、经核查，本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照评估机构的评估结果，经公司与蛇口工业区协商确定。招商地产董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。基于上述，信达律师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

4、经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形；本次交易经履行必要的批准程序后，标的资产过户至招商地产名下不存在实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；此外，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项和第四十二条第一款第

（三）项之规定。

5、经核查，根据《报告书（草案）》，本次交易有利于提高招商地产资产质量、改善招商地产财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，不存在可能导致招商地产本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项和第四十二条第一款第（一）项之规定。

6、经核查，本次交易前，招商地产已按照中国法律的要求建立了独立运营的公司管理体制，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于蛇口工业区及其关联方，本次交易不会改变招商地产现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，招商地产将继续按照其公司治理结构经营和运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与蛇口工业区及其控制的其他企业保持独立。蛇口工业区于 2013 年 9 月 13 日出具《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证招商地产的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性，符合《重组管理办法》第十条第

（六）项之规定和第四十二条第一款第（一）项之规定。

7、经核查，招商地产已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，招商地产将根据相关法律法规和《公司章程》的规定继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

8、经核查，招商地产 2012 年度财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

（三）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施

细则》等其他相关规定，具体如下：

1、根据本次交易方案，本次发行的股份发行价格的定价基准日为招商地产第七届董事会第十次会议决议公告日（2013 年 9 月 13 日），本次发行定价基准

日前二十个交易日公司股票交易均价为 26.92 元/股，招商地产向蛇口工业区发行

股份的价格为 26.92 元/股。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、《发行管理办法》第三十八条第(一)项和《非公开发行实施细则》第七条之规定。

2、根据本次交易方案，招商地产向蛇口工业区发行的股份的锁定期为自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条、《发行管理办法》第三十八条第(二)项和《非公开发行实施细则》第九条之规定。

3、根据招商地产作出的承诺，并经信达律师核查招商地产最近三年以来的公开信息披露文件，截至本法律意见书出具日，招商地产不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3)招商地产及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4)招商地产现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责；

(5)招商地产或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，信达律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易的相关协议、董事会会议文件、土地估价报告、公

司就本次交易的相关公告、蛇口工业区出具的承诺函等文件资料。信达律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。

九、本次交易涉及的证券服务机构

经核查，招商地产为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：

（一）独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为中信证券。中信证券现持有中国证监会核发的

《经营证券业务许可证》（编号：Z20374000，有效期：2012 年 6 月 25 日至 2015

年 6 月 25 日），具有合法的执业资格。

（二）审计机构

x次交易的审计机构为信永中和。xxx和现持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010136）以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000099），具有合法的执业资格。

（三）资产评估机构

x次交易的评估机构为深圳市同致诚土地房产估价顾问有限公司。该评估机构现持有住房和城乡建设部核发的《房地产估价机构资质证书》（证书编号：建房估证字[2012]061 号，有效期：2012 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日），具有合法的执业资格。

（四）法律顾问

xx为本次交易的法律顾问。信达现持有深圳市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（律师事务所执业许可证号：24403199310237277），具有合法的执业资格。

综上，信达律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法律、法规的规定。

十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

根据招商地产及其董事、监事、高级管理人员，蛇口工业区及相关内幕信息知情人员，相关专业机构及其业务经办人员签署的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关查询文件，在招商地产因本次交易停牌之日（2013 年 8 月 7 日）前 6 个月即 2013 年 2 月 6 日至 2013 年 9 月 25 日期间，除中信证券存在买卖招商地产股票的情形外，其他内幕信息知情人员不存在买卖招商地产股票的情形。

经信达律师核查，中信证券担任招商地产本次交易的独立财务顾问。

根据《中信证券股份有限公司关于买卖招商局地产控股股份有限公司股票的自查情况说明》，其买卖招商地产股票具体情形如下：2013 年 2 月 6 日至 2013

年 9 月 25 日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入招商地产股票（000024）

4,304,451 股，累计卖出 51,010,345 股，截至 2013 年 9 月 25 日，共持有 12,700

股。其中，普通自营业务股票账户累计买入 518,205 股，累计卖出 517,805 股，

截至 2013 年 9 月 25 日，共持有 400 股，其余均为指数化投资和量化投资账户买卖。中信证券自营业务股票账户没有买卖、持有招商局 B 股票。

根据中信证券出具的《关于买卖招商局地产控股股份有限公司股票的自查情况说明》：1、中信证券指数化及量化投资业务账户为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户为自营业务限制清单豁免账户。2、中信证券投资银行部门与自营部门之间已建立良好的防火墙制度。上述自营部门买卖招商地产股份的行为，完全为其根据二级市场情况及对招商地产的投资价值判断而做出的

市场化行为。中信证券上述证券账户买卖股票行为与本次交易不存在关联关系，

中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。

信达律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、中信证券出具的《关于买卖招商局地产控股股份有限公司股票的自查情况说明》等文件资料。信达律师认为，除中信证券外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌之日（2013 年 8 月 7 日）前 6 个月即 2013 年

2 月 6 日至 2013 年 9 月 25 日期间不存在买卖招商地产股票的情形；中信证券在

x次交易停牌之日（2013 年 8 月 7 日）前 6 个月即 2013 年 2 月 6 日至 2013 年 9

月 25 日期间买卖招商地产股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。

十一、结论意见

基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日止：

（一）本次交易方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，在获得相关审批机构核准的前提下，其实施不存在法律障碍。

（二）本次交易各方均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及章程需要终止的情形；根据法律、法规及章程的规定，在履行有关批准程序后，相关各方有权进行本次交易，具备本次交易的合法主体资格。

（三）本次交易各方已分别就本次交易取得截至本法律意见书出具之日止所必需取得的批准及授权，相关批准及授权合法、有效。

（四）本次交易的相关协议内容符合法律、法规的规定，合法、有效；该等协议为附生效条件的协议，经各方签署后即成立，在协议约定的生效条件成就时生效。

（五）本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产中除海上世界住宅一期

的土地使用权已取得权属证书外，其他土地使用权尚未取得相关权属证书，但取得该等权属证书不存在法律障碍。

（六）截至本法律意见书出具之日止，招商地产已根据本次交易的进展情况进行了适当的信息披露；就本次交易，招商地产和蛇口工业区之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排和其他事项。

（七）参与本次交易的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法律、法规的规定。

（八）本次交易已取得现阶段必需的批准和授权，本次交易尚需获得国务院国资委的同意批复、招商地产股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

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日期：二〇一三年十月二十二日