经核查公司2020年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果，主办 券商认为公司不存在下列情形：
东吴证券股份有限公司
关于北京煦联得节能科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
的合法合规意见 (第二次修订版)
主办券商
二〇二一年六月
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工
持股计划的监管要求（试行）》(以下简称“《监管指引第 6 号》”)、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“主办券商”）作为北京煦联得节能科技股份有限公司（证券代码：430144，以下简称“煦联得”或“公司”）的主办券商，对北京煦联得节能科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（第二次修订版）出具本意见。
一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》规定的核查意见
（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见
经核查公司2020年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
x次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员共计 3 人，包括挂牌公司控股股东、实际控制人xxx，，其在公司担任董事长兼总经理职务，对公司的战略方向、经营发展、人才培养等起着关键作用，将其纳入激励对象范围，有利于公司长期可持续发展，符合相关规定要求且具有合理性和必要性。激励对象不包括公司监事，截至方案披露日，公司未聘请独立董事。
经核查全体激励对象出具的不存在相关情况的声明承诺、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果，主办券商认为：激励对象不存在下列情形：
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、股转公司认定为不适当人选等；
5、对公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任。
综上，经核查，主办券商认为公司与激励对象不存在《监管指引第6号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。
二、关于激励计划的审议程序和信息披露的核查意见
2021年3月25日，煦联得召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划（草案）》议案、《关于确定第一期限制性股票激励计划激励对象名单》议案、《关于公司与被激励对象签署附生效条件的<员工股权激励股份认购协议>》议案、《关于修订<公司章程>》议案、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜》议案、《关于提请召开2020年年度股东大会》议案等议案。审议《第一期限制性股票激励计划（草案）》议案、《关于确定第一期限制性股票激励计划激励对象名单》议案、审议《关于公司与被激励对象签署附生效条件的<员工股权激励股份认购协议>》议案时，董事xxx、xxx回避表决。
2021 年3 月26 日，煦联得披露了《第三届董事会第二十七次会议决议公告》、
《关于召开 2020 年年度股东大会通知公告》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于拟修订公司章程的公告》。
2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日，煦联得就本次股权激励计划激励对象
名单进行了内部公示，公示时间 10 天。公示期间，公司全体员工未对本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
2021年4月6日，x联得召开公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划（草案）》议案、《关于确定第一期限制性股票激励计划激励对象名单》议案，并就公司第一期限制性股票激励计划及激励对象名单相关事项发表明确意见。
2021年4月6日，煦联得披露了《第三届监事会第十一次会议决议公告》、《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划及激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年4月16日，x联得召开2020年年度股东大会，审议通过了《第一期限制性股票激励计划（草案）》议案、《关于确定第一期限制性股票激励计划激励对象名单》议案、《关于公司与被激励对象签署附生效条件的<员工股权激励股份认购协议>》等相关议案，审议上述议案时，关联股东xxx、xxxxx表决。
2021年4月20日，煦联得披露了《2020年年度股东大会决议公告》。
2021年4月30日，煦联得披露了《第一期限制性股票激励计划（草案）（修订版）》。2021年5月27日，煦联得披露了《第一期限制性股票激励计划（草案）
（第二次修订版）（更正后）》。
综上，经核查，主办券商认为，截至本意见出具日，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第6号》的相关规定。
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见
（一）关于激励对象的核查意见
根据本次激励计划草案，本次激励计划的激励对象为董事、高级管理人员共计 3 人。激励对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人xxx，其在公司担任董事长兼总经理职务，对公司的战略方向、经营发展、人才培养等起着关键作用，将其纳入激励对象范围，有利于公司长期可持续发展，符合相关规定要求且具有合理性和必要性。激励对象不包括公司监事，截至方案披露日，公司未聘请独立董事。
经核查激励对象的员工花名册、劳动合同、激励对象身份证复印件，主办券商认为，本次激励计划的激励对象符合《监管指引第6号》的相关规定。
（二）关于标的股票来源的核查意见
根据本次激励计划草案，本激励计划标的股票来源方式为公司向激励对象定向发行的本公司普通股股票。经核查，主办券商认为，本激励计划标的股票来源方式符合《监管指引第6号》的相关规定。
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
2021年3月26日至2021年4月5日，煦联得通过公司公示栏就本次股权激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间10天。公示期间，公司全体员工未对本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
经核查，主办券商认为，公司已在股东大会前，通过公司公示栏向全体员工在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，符合《监管指引第 6号》的相关规定。
五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排的核查意见
根据本次激励计划草案，本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排安排如下：
（一）激励计划的有效期
x计划有效期为自限制性股票授予日至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕，最长不超过72个月。
（二）激励计划限制性股票的授予日
公司向激励对象授予限制性股票的日期为公司股东大会审议通过本方案之日。本计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内尽快完成股份登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
公司不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及股转公司规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。
（三）激励计划限制性股票的限售期
1、激励对象自限制性股票授予登记完成之日起，限售期分别为36个月、48个月、60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得用于偿还债务或担保，未解锁不得转让。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其所持激励股份解锁后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》及证券监管部门监管规则对激励股票的限售期有其他规定的，还需遵守相关规定的要求。
（四）激励计划限制性股票的解限售安排
解限售安排 | 解限售期间 | 解限售比例 |
第一个解限售期 | 限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后至 48 个月内解锁 | 20% |
第二个解限售期 | 限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后至 60 个月内解锁 | 30% |
第三个解限售期 | 限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后至 72 个月内解锁 | 50% |
在激励对象满足获授权益、解除限售条件的前提下，其或授予的限制性股票按如下安排解除限售：
若激励对象在解锁期内未达到本计划规定的解锁条件，则由公司一次性回购并注销未解锁部分的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售安排与限制性股票解除限售安排相同。
综上，经核查，主办券商认为本激励计划的有效期、限售期、解限售安排等符合《监管指引第6号》的相关规定。
六、关于本次激励计划的授予价格的定价合理性的核查意见本次限制性股票的授予价格为每股1.00元。
（一）确定方法
x计划激励股票授予价格为 1.00 元/股。该价格的确定，综合考虑了公司目前发展状况及成长性、每股净资产、公司股票近期交易价格、公司评估后股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）以及对员工进行激励目的等因素，经与发行对象协商后予以最终确定。
（二）定价方式的合理性说明
1． 同行业挂牌公司市净率及公司每股收益、每股净资产情况
公司以自主节能技术为核心，为客户提供节能技术和产品解决方案，以及“合同能源管理”模式的节能服务。根据挂牌公司投资型行业分类，公司行业分类为 “商业和专业服务-专业服务-调查和咨询服务，根据公司 2021 年 3 月 26 日于股转系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上发布的经审计的《2020 年年度报告》，基本每股收益为-0.12 元/股，因为 2020 年度出现亏损，所以选择可比公司市净率作为估值参考。与公司同行业,提供节能技术、合同能源管理服务的xxx（股票代码：430665）最近 12 个月市净率为 0.56。
截至公司激励计划草案公告日，公司总股本为 73,555,556 股，经审计的
《2020 年年度报告》中归属于公司所有者的每股净资产为 0.97 元/股，
根据前述可比公司市净率，折算公司市场价值为 0.54 元/股，参考价值有限。
2． 公司近期交易均价及最近一次股票发行价格
公司目前的股票交易方式为集合竞价交易，20 个交易日公司股票无成交记录，前 60、120 个交易日的公司股票交易均价分别为 2.05 元/股、2.04 元/股。本计 划草案公布前 20 个交易日公司股票日均换手率为 0%，交易不活跃、价格公允性 相对不强。
交易均 价（元） | 对应交易区间 | 区间可 交易天数 | 实际交易天数占 可交易天数的比例 | ||
最近有成交的 1 个交易日 | 2.50 | 2021-1-21 | 2021-3-26 | 42 | 2.38% |
最近有成交的 20 个交易日 | 2.03 | 2020-5-23 | 2021-3-26 | 206 | 9.71% |
最近有成交的 60 个交易日 | 1.22 | 2018-1-4 | 2021-3-26 | 783 | 7.66% |
最近有成交的 120 个交易日 | 1.56 | 2017-2-23 | 2021-3-26 | 997 | 12.04% |
计划草案提交董事会审议前最近有成交的 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日交易情况如下表所示：
公司二级市场交易不活跃，从 2021 年 1 月 1 日到本计划草案提交董事会审议，2021 年仅交易 4 天，换手率仅为 0.018%，价格公允性相对不强。
公司最近一次发行价格为 3.60 元/股。2020 年 8 月 2 日和 2020 年 8 月 19
日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<北京煦联得节能科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》,股票发行新增股份已于 2020 年 11 月 11 日在全国股份转让系统挂牌并公开
转让，授予价格低于发行价格的 50%。
3. 公司经评估公司出具的评估价格情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京煦联得节能科技股份有限公司拟进行股权激励涉及的北京煦联得节能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021] 第 020053 号）评估结果，公司截至 2020 年 12 月 31 日经评估的股东全部权益价值评估值（扣除少数股东
权益）为 8,206.38 万元， 截至本次限制性股票授予前， 公司股本总额为
73,555,556 股，按照评估值计算，折合每股 1.12 元。
由于公司可比公司数量少，二级市场交易不活跃，价格公允性不强。公司前次发行对象为外部股东，存在一定的发行溢价，本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员，对公司的重大决策和日常经营均有较大影响，因此选取评估的每股股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）1.12 元作为公允价格，参照估值价格基础上确定本次限制性股票授予价格为 1.00 元/股。
公司属于技术和行业经验导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核 心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、 人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格系考虑激励对象入职年限、对公司历年业绩成长的贡献、相应岗位的重要性、和激励计划有效性等多维因素 确定，有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合 考虑了公司目前发展状况及成长性、每股净资产、截至 2020 年 12 月 31 日经评 估的股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）、公司股票近期交易价格以 及对员工进行激励目的等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权 益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司 实际激励需求。同时：1. 公司限制性股票锁定期长，在限售期内，绑定公司高 级管理人员能够有助于推进公司拓展项目，为股东创造利益。
2、公司目前暂时处于业绩亏损状态，如授予价格过高且限售期较长，则激励对象的参与积极性将明显降低，不利于绑定激励对象，也背离了股权激励的出发点和目的。
综上，经核查，主办券商认为，本次授予价格不低于股票票面金额，且不低
于公允价值的50%，授予价格的制定具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形，符合《监管指引第6号》的相关规定。
七、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见
x股权激励计划无获授权益条件。激励对象已获授予的激励股票，在限制性股票授予日起 36 个月，48 个月，60 个月中，需同时满足下列要求方可解锁。
（一）、公司未发生如下负面情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
（二）、 激励对象未发生以下任一情形
1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当 人选等；
5、对公司发生上述情形负有个人责任。
6、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的
（三）公司业绩考核要求
解除限售安排 | 业绩考核目标 |
第一次解除限售 | 2023 年主营业务收入大于或等于 2 亿元； |
本次限制性股票激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，具体业绩考核目标（解除限售条件）如下表所示：
第二次解除限售 | 2024 年主营业务收入同比增长率不低于 10%； |
第三次解除限售 | 2025 年主营业务收入同比增长率不低于 10%。 |
以上“主营业务收入”数据以公司经审计后的年度报告为准。
假定对应解除限售期应该解锁的股票数量为 P0，就上述业绩考核目标情况，应当分别按照以下达成率及对应的情形确定实际解锁的数量 P1：
①如果当期目标达成率达到 100%及以上，则当期对应的激励股份全部解锁。即 P0=P1；
②如果当期目标达成率低于 80%（不含），则当期对应的激励股份全部作失效处理，具体处理方式为回购注销，即 P1=0；
③如果当期目标达成率在 80%（含）至 100%（不含）之间，则当期对应的激励股份的 80%可以解锁，其余部分回购注销，即 P1=P0×80%。
（四）个人层面绩效考核
考核期（年）考核结果： | 合格 | 不合格 |
对应系数（R） | 100% | 0% |
参与本激励计划的员工个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核期与公司业绩目标考核对应的年度相同。具体安排如下：
当期实际解除限售的股份数量=P1×R
员工当年考核不合格而导致的无法解除限售的股份，处理方式为回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取主营业务收入及其增长率作为公司层面业绩考核指标。主营业务收入作为公司核心财务指标，是衡量市场占有能力、项目获取能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,也是公司未来进入精选层的最重要的考核指标之一。在此背景下，公司根据行业发展特点经过合理经营预测并兼顾本
激励计划的激励作用设定了公司层面的业绩考核指标，在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，经核查，主办券商认为，（1）本激励计划不设置获授权益的条件；
（2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；（3）本激励计划获授权益、行使权益的条件设置符合
《监管指引第 6 号》的相关规定。
八、公司股权激励计划的相关会计处理的核查意见
x次向合伙企业（有限合伙）发行股票的价格低于公司股票公允价值，因此本次发行适用股份支付。根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将针对本次员工持股计划确定相应股份支付，具体情况如下：
本次发行初步估算应确认的总费用=本激励计划授予限制性股票总股数*（公司股票公允价值-授予价格）
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京煦联得节能科技股份有限公司拟进行股权激励涉及的北京煦联得节能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021] 第020053号）评估结果，
公司截至2020年12月31日经评估的股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）为8,206.38万元，截至本次限制性股票授予前，公司股本总额为 73,555,556 股，按照评估值计算，折合每股1.12元，支付总费用=（1.12-1.00）元×4,000,000 股=480,000.00元。
根据会计准则相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。假设本次限
制性股票授予于 2021 年 6 月完成。
根据上述权益工具公允价值和各期解锁股份比例测算的对各期业绩影响金额如下：
单位：万元
年份 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
摊销费用 | 5.80 | 11.60 | 11.60 | 10.00 | 6.60 | 2.40 |
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据最终确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票公允价值测算选取的参数系根据会计准则相关规定，并结合公司实际情况选择，相关测算符合公司实际情况。由于本次测算时公司授予日的交易价格未最终确定，因此，最终实际股权激励成本与测算金额有一定差异，届时公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
综上，主办券商认为，公司本次股权激励计划的相关会计处理符合《监管指引第6号》的相关规定，不存在损害股东权益的情形。
九、关于回购价格及其计算方法的合规性、合理性的核查意见
根据草案，激励对象已获授予的激励股票，在限售期内需同时满足公司业绩考核要求及激励对象个人考核要求等业绩考核指标后方可解锁。
对于公司业绩考核目标未达到的，由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购对应的限制性股票。在公司业绩达标的情况下，公司将根据制定的绩效考核管理规定对激励对象进行年度考核，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为 “合格”及以上时，才能100%解锁当期限制性股票；上一年度考核结果为“不合格”的激励对象，由公司按照授予价格回购未完成绩效考核部分的激励股票。
同时，草案约定了本计划存续期间激励对象持有激励股票的条件及回购安排：限售期内，激励对象出现下列情形时，公司有权回购激励对象已经取得的尚未解 锁的激励股票：
（一） 激励对象存在如下过错情形的：
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济
损失的；
2、严重失职、渎职；
3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；
5、最近12个月内被股转公司认定为不适当人选；
6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的；
9、法律法规规定不得参与股权激励的情形；
10、其他董事会认定的损害公司利益的行为。
公司根据前述规定决定回购激励股票的，公司以授予价格实施回购。
（二）限售期内激励对象主动离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动 合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，公司有权回购尚未解锁的激励股票，回购价格为未解锁份额对应的出资金额。
（三）限售期内激励对象退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，由原持有人按原计划继续持有，未解锁部分个人考核条件视为已完成，参考在职情形执行。
（四）限售期内激励对象发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，已解锁部分股票由原持有人、合法继承人按原计划继续持有；未解锁部分个人考核条件视为已完成，参考在职情形执行。
（五）激励股份发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，回购数量相应调整，计算回购价格时涉及授予价格的亦需相应调整。
（六）限售期内激励对象发生职务变更（仍在公司任职）的，激励股份及解锁条件等无需调整。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
综上，经核查，主办券商认为，公司本次股权激励计划的回购价格设定及其
计算方法符合《监管指引第6号》的相关规定，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
十、公司股权激励计划的激励对象参与股权激励计划的资金来源的核查意见
公司出具书面承诺，“公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为激励对象贷款提供担保）的情况。”
全体激励对象出具书面承诺，“参与公司股权激励计划的资金来源为本人合法合规的自有资金，不存在公司为本人依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为本人贷款提供担保）的情况。并未违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的相关规定。”
综上，经核查，主办券商认为，公司和全体激励对象均出具了书面承诺，公司股权激励计划的激励对象参与股权激励计划的资金来源符合《监管指引第6号》的相关规定。
十一、公司同激励对象签署的协议和激励对象出具的承诺等情况的核查意见
（一）公司同激励对象签署的协议情况
公司同全体激励对象均签署了《北京煦联得节能科技股份有限公司员工股权激励股份认购协议》，协议书中确认了本次股权激励计划的内容。
（二）公司及其董事、监事、高级管理人员的承诺
公司及其董事、监事、高级管理人员出具承诺，具体如下：
“公司实施股权激励，将真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。”
（三）激励对象出具的承诺
公司全体激励对象出具承诺，具体如下：
“公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”
综上，经核查，主办券商认为，公司已与全体激励对象签署了《北京煦联得节能科技股份有限公司员工股权激励股份认购协议》，公司及公司全体董事、监事和高级管理人员、本次股权激励计划的激励对象均出具了书面承诺，符合《监管指引第6号》的相关规定。
十二、关于本次股权激励计划内容是否符合《监管指引第6号》规定的核查意见本次激励计划草案包括以下主要内容：
1、股权激励的目的；
2、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；
3、激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
4、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
5、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法以及定价合理性的说明；
6、激励对象获授权益、行使权益的条件；
7、挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
8、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
9、绩效考核指标以及设定指标的科学性和合理性；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、挂牌公司与激励对象各自的权利义务。
经核查，主办券商认为，本次激励计划草案内容符合《监管指引第6号》的相关规定 。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京煦联得节能科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划的合法合规性意见（第二次修订版）》的签章页）
东吴证券股份有限公司 2021 年 6 月 1 日