证券简称：*ST 人乐 证券代码：002336
证券简称：*ST 人乐 证券代码：002336
人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书
上市公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST人乐股票代码：000000.XX
收购人：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
住 所：xxxxxxxxx0000xxxxx0xx18、19、20层
收购方财务顾问：
签署日期：2019年9月
1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为曲江文化，截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有人人乐股份。
2、本次要约收购系因收购人曲江文化通过协议方式受让控股股东浩明投资持有的上市公司 20%股权，同时浩明投资将其剩余的上市公司 22.86%股权所对应的表决权委托给曲江文化行使，在交易完成后，收购人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过 30%，从而触发全面要约收购义务。根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，曲江文化本次要约收购的股份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。基于本次交易完成后，浩明投资仍持有上市公司 100,579,100 股股份（占上
市公司总股本的 22.86%），浩明投资一致行动人何xx持有上市公司 89,100,000股股份（占上市公司总股本的 20.25%）、人人乐咨询持有上市公司 26,400,000 股股份（占上市公司总股本的 6%）。就此，浩明投资及其一致行动人何xx、人人乐咨询已出具承诺：在要约收购期限内，不接受曲江文化本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。因此，曲江文化本次要约收购的股份范围为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份之外的其他全部已上市无限售流通股。
3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，人人乐股票每日
加权平均价格的算数平均值为 5.27 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公
告日前 6 个月内，收购人不存在买卖人人乐股份的情形。经综合考虑，收购人确定本次要约收购价格与受让浩明投资所持上市公司 20%股权的转让价格保持一致，即 5.33 元/股。基于要约价格为每股 5.33 元，收购数量为 135,920,900 股的
前提，本次要约收购所需最高资金总额为 72,445.84 万元。
4、本次要约收购为收购人向浩明投资及其一致行动人之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止人人
乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总数的 10%，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第 12.11 条等规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致人人乐的股权分布不具备上市条件，收购人作为人人乐的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人人乐公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证人人乐的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司股票简称：*ST 人乐
股票代码：000000.XX
上市地点：深圳证券交易所
截至本报告书签署之日，人人乐股本结构如下：
股份种类 | 股份数量（万股） | 占比（%） |
有限售条件流通股 | 6,682.50 | 15.19 |
无限售条件流通股 | 37,317.50 | 84.81 |
合 计 | 44,000.00 | 100.00 |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 00、00、00 x |
通讯地址 | 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
1、2019 年 7 月 17 日，曲江文化召开董事会，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2、2019 年 7 月 23 日，曲江文化与浩明投资就上市公司 20%股权转让及 22.86%
股权对应的表决权委托事项签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
3、2019 年 7 月 25 日，曲江控股作出股东决定，同意本次要约收购方案及相关事宜。
4、2019 年 8 月 27 日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约收购整体方案。
5、2019 年 9 月 6 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次收购不实施进一步审查。
四、要约收购的目的
曲江文化本次收购的目的：基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，收购人可以为上市公司发展利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，进一步提升上市公司经营业绩。同时也有利于收购人丰富产业布局，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次收购前，曲江文化未持有上市公司的股份。曲江文化通过本次交易将直接持有上市公司 88,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20%。同时，上述股份过户完成之日起，曲江文化还将获得出让xxx投资所持上市公司 100,579,100股股份（占上市公司总股本的 22.86%）的委托表决权。本次交易完成后，曲江文化将持有上市公司 42.86%的表决权，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署之日，曲江文化暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划，但不排除在未来合适时机基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市公司股份。若曲江文化未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，曲江文化本次要约收购的股份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。
基于本次交易完成后，浩明投资仍持有上市公司 100,579,100 股股份（占上市公司总股本的 22.86%），浩明投资一致行动人何xx持有上市公司 89,100,000 股股份（占上市公司总股本的 20.25%）、人人乐咨询持有上市公司 26,400,000 股股份
（占上市公司总股本的 6%）。就此，浩明投资及其一致行动人何xx、人人乐咨询已出具承诺：在要约收购期限内，不接受曲江文化本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。
因此，本次要约收购的股份为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份以外的其他全部已上市无限售流通股。具体情况如下：
股票种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占上市公司已发行股份的比例（%） |
无限售条件流通股 | 5.33 | 135,920,900 | 30.89 |
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未买入人人乐股票。本次要
约收购提示性公告日前 30 个交易日内，人人乐股票的每日加权平均价格的算数
平均值为 5.27 元/股。
本次要约收购的要约价格为 5.33 元/股，不低于提示性公告日前 30 个交易日
内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若人人乐在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股 5.33 元，收购数量为 135,920,900 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 72,445.84 万元，支付方式为现金支付。收购人已按照
《上市公司要约收购业务指引》的规定，将 14,489.17 万元现金（相当于本次要约收购资金最高总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于曲江文化自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2019 年 9 月 26 日起
至 2019 年 10 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在 x 次 要 约 收 购 的 有 效 期 限 x ， 投 资 者 可 以 在 深 交 所 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
名称：光大证券股份有限公司
地址：xxxxxxxxx 0000 x联系人：xxx、xx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
名称：陕西丰瑞律师事务所
地址：西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷F 座 5-6 层联系人：xxx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000 转 8010
十、要约收购报告书签署日期
x报告书于 2019 年 9 月 24 日签署。
收购人声明
一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《17 号准则》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在人人乐拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在人人乐中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因曲江文化通过协议方式受让控股股东浩明投资持有的上市公司 88,000,000 股股票（占上市公司总股本的 20%），同时浩明投资将其持有的上市公司 100,579,100 股股票（占上市公司总股本的 22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使，该交易完成后，收购人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份已超过 30%，从而触发全面要约收购义务。通过上述交易行为，上市公司实际控制人变更为曲江新区管委会。虽然收购人发出本要约不以终止人人乐的上市地位为目的，但如本次要约收购导致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人人乐公司章程规定的方式提出相关建议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有人人乐的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司 5%以上股份情况 22
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 23
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 31
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划
.................................................................................................................................. 33
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 33
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 39
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 40
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 41
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、曲江文化 | 指 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
人人乐、上市公司 | 指 | 人人乐连锁商业集团股份有限公司 |
本次交易 | 指 | 曲江文化协议受让控股股东浩明投资持有的上市公司 20%股权，同时获得浩明投资剩余上市公司 22.86%股权所对应的表决权 |
本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除浩明投资及其一致行动人之外剩余股份的股东进行的全面要约收购 |
x报告、本报告书、《要约收购 报告书》 | 指 | 就本次要约收购而出具的《人人乐连锁商业集团股 份有限公司要约收购报告书》 |
报告书摘要、《要约收购报告 书摘要》 | 指 | 就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集团 股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
股份转让协议 | 指 | 曲江文化与浩明投资签订的关于上市公司 20%股权转让及 22.86%股权表决权委托的股份转让协 议 |
表决权委托协议 | 指 | 曲江文化与浩明投资签署的关于上市公司 22.86%股权表决委托事项的表决权委托协议 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《17 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要约收购报告书》（2014 年修订） |
曲江控股 | 指 | 西安曲江文化控股有限公司 |
曲江新区管委会 | 指 | 西安曲江新区管理委员会 |
浩明投资 | 指 | 深圳市浩明投资管理有限公司 |
浩明投资一致行动人 | 指 | 何xx、深圳市人人乐咨询服务有限公司 |
人人乐咨询 | 指 | 深圳市人人乐咨询服务有限公司 |
西安人人乐 | 指 | 西安市人人乐超市有限公司 |
曲江旅游投资 | 指 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 |
财务顾问、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
法律顾问、xxx所 | 指 | 陕西丰瑞律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元 | 指 | 无特殊说明，为人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
收购人名称 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 00、00、00 x |
法定代表人 | xxx |
主要办公地点 | xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 00、00、00 x |
注册资本 | 830,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91610133294469786D |
设立日期 | 1998 年 04 月 07 日 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新 区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。 |
经营期限 | 1998 年 04 月 07 日至无固定期限 |
股东名称 | 西安曲江文化控股有限公司 |
联系电话 | 000-00000000 |
二、收购人控股股东及实际控制人
x次收购的收购人为曲江文化，曲江控股持有其 100%股权，为收购人控股股东，曲江新区管委会为收购人实际控制人。
1、曲江控股基本情况
公司名称 | 西安曲江文化控股有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000,000 万元 |
统一社会信用代码 | 9161013305159040XJ |
设立日期 | 2012 年 10 月 16 日 |
经营范围 | 一般经营项目：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（不得以公开方式募集资金，仅 限以自有资产投资）；企业管理 |
股东名称 | 西安曲江新区管理委员会（持有 99.90%股权） 西安曲江文化产业发展中心（持有 0.10%股权） |
2、曲江新区管委会基本情况
曲江新区管委会为收购人实际控制人，其前身是 1995 年经陕西省人民政府批准设立的xxxxxxxxxxxxxx，0000 年 7 月经西安市人民政府批准，更名为“西安曲江新区管理委员会”，属市政府直属事业单位，局级建制。
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
西安曲江新区管理委员会
99.9%
100%
西安曲江文化产业发展中心
0.1%
西安曲江文化控股有限公司
100%
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变
化。
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1. | 西安曲江国际会展投资控 股有限公司 | xx | 70,000.00 | 84.59 | 会展中心项目的投资、开发、 建设等 |
2. | 西安曲江国际会展（集团 有限公司 | 许英姿 | 5,000.00 | 100.00 | 承办会议展览；展具、场地租 赁等 |
3. | 西安曲江影视投资（集团 有限公司 | xxx | 25,000.00 | 100.00 | 影视剧（片）策划、制作、发 行等 |
4. | 西安曲江大唐不夜城文化 商业（集团）有限公司 | xx | 60,000.00 | 100.00 | 景区、房地产开发及经营、物 业管理等 |
5. | 西安曲江文化演出（集团 有限公司 | xx | 10,000.00 | 100.00 | 组织文艺演出等 |
6. | 西安曲江出版传媒投资集 团有限公司 | xx | 10,000.00 | 100.00 | 各类出版物的出版及销售等 |
7. | 西安开元中央文化区投资 发展有限公司 | 史展莉 | 300,000.00 | 66.67 | 投资、投资管理、资产管理； 土地开发及土地整理等 |
8. | 西安曲江旅游投资（集团 有限公司 | xx | 48,400.00 | 100.00 | 旅游项目的建设开发经营、房 产开发等 |
9. | 西安文化科技创业城股份有限公司 | 高丽旭 | 10,000.00 | 60.00 | 企业孵化、企业创业及企业咨 询服务；科技成果技术转让；物业管理、房屋租赁等 |
10. | 西安曲江建设集团有限公 司 | 杨雷蒙 | 150,000.00 | 100.00 | 基础设施、旅游景区开发经 营；房地产开发 |
11. | 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 | xxx | 8,000.00 | 41.00 | 广播电视节目（影视剧、片）的策划、拍摄、制作、发行；影视剧本策划与创作，影视剧投资，摄影服务，计算机平面设计，各类大型文化演出活动 的组织、策划 |
12. | 西安曲江文化产业风险投资有限公司 | xxx | 100,000.00 | 100.00 | 对文化企业的投资、文化企业的投资管理咨询服务、资产重 组及并购的投资咨询服务等 |
13. | 荆州纪南文化产业投资有限公司 | xx | 40,000.00 | 70.00 | 文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的投 资、开发、经营等 |
14. | 西安现代唐人街管理有限 公司 | xx | 2,000.00 | 100.00 | 文化艺术交流活动的策划；公 关活动策划 |
15. | 西安交响乐团有限公司 | xx | 1,000.00 | 100.00 | 音乐表演、交响乐演奏、舞台 艺术作品创作 |
16. | 西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 | xxx | 500,000.00 | 100.00 | 文化产业运营管理；股权投资、投资管理、资产管理、基 金管理 |
截至本报告书签署之日，除收购人曲江文化外，收购人控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1. | 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 | xxx | 382,000.00 | 66.54 | 大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施 及基础设施等 |
2. | 西安曲江城市建设发展有限公司 | xxx | 180,000.00 | 100.00 | 景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产 交通设施、文化体育设施、康复保健设施、餐饮设施的开发；国内商业；旅游、城市建设、房地产、金融、工业、商业、高科技项目的投资，土地 的开发、整理 |
3. | 西安曲江楼观道文化展示区开发建设有限公司 | 颜可 | 100,000.00 | 100.00 | 楼观道文化展示区域的投资、开发、建设；房地产开发、销售；基础设施配套建设；土地 开发等 |
4. | 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | xx | 50,000.00 | 60.00 | 基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、 城中村改造 |
5. | 西安演艺集团有限公司 | xxx | 36,639.00 | 91.81 | 演艺文化及其衍生产品的研发；各类文化艺术交流活动的组织、策划；舞台美术、服装 灯光、音箱的设计、制作 |
6. | 西安曲江临潼旅游投资 （集团）有限公司 | xxx | 150,000.00 | 51.00 | 文化体育设施、景区、游乐设施、旅游项目及产品、房地产交通设施、康复保健设施、餐 饮设施的开发、经营等 |
7. | 西安城墙投资（集团）有限公司 | xx | 140,000.00 | 100.00 | 旅游项目的投资、实业投资；旅游景区的开发、运营、管理旅游xxx的开发、销售；土 地开发及整理；房地产开发等 |
8. | 西安曲江玉山投资发展集团有限公司 | xxx | 30,000.00 | 100.00 | xx技术、旅游项目、农业项目、工业项目、文化产业项目 商业项目投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；美丽乡村、旅游景区 现代农业园、农业生产基地、生态田园综合体规划、设计、 开发、建设、管理、运营等 |
9. | 西安曲江新区英雄量子股权投资合伙企业（有限合伙） | 西安浩源股权投资管理有限公司（执行事 务合伙人） | 200,000.00 | 80.00 | 股权投资；基金管理；旅游项目、文化娱乐项目的投资 |
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1. | 西安曲江文化金融控股有限公司 | xxx | 500,000.00 | 50.10 | 股权投资及管理、并购与重 组等 |
2. | 西安文化产权交易中心有限公司 | xx | 1,000.00 | 50.00 | 以文化物权、债权、股权、知识产权等各类文化产权为交易对象, 依法开展政策咨询、信息发布、项目推荐、投资引导、并购策划、项目 融资、产权交易组织活动。 |
3. | 西安曲江文化控股有限公司 | xxx | 1,000,000.00 | 99.90 | 文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他 相关领域的投资 |
4. | 西安出版社有限责任公 司 | xxx | 1,118.00 | 100.00 | 图书出版 |
5. | 西安市新华书店 | xxx | 2,400.00 | 100.00 | 图书、报刊的零售兼批发 |
6. | 西安秦腔剧院有限责任 公司 | 雍涛 | 8,171.00 | 100.00 | 戏曲表演(秦腔)及舞台设备 租赁等业务 |
7. | 西安旅游集团有限责任 公司 | 毋文利 | 13,000.00 | 100.00 | 以旅游业为主的综合性商务 服务 |
8. | 西安市电影公司 | xx | 5,206.57 | 100.00 | 电影发行、放映 |
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，曲江文化未持有上市公司的股份。
四、收购人的主营业务及最近三年一期财务状况
曲江文化成立于 1998 年 4 月，是经西安市政府批准并由西安曲江新区管委会投资设立的国有独资有限公司，曲江文化作为曲江新区区域运营开发主体，主要从事园区建设、文化旅游、影视、会展及文化旅游项目开发等业务。
曲江文化合并口径最近三年一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,773,438.17 | 5,802,717.85 | 4,581,834.79 | 4,227,050.31 |
总负债 | 4,205,592.26 | 4,280,872.86 | 3,148,119.19 | 2,943,446.94 |
净资产 | 1,567,845.91 | 1,521,844.99 | 1,433,715.60 | 1,283,603.37 |
归属母公司净资产 | 1,244,475.50 | 1,204,121.46 | 1,206,539.08 | 1,030,300.26 |
资产负债率 | 72.84% | 73.77% | 68.71% | 69.63% |
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 373,319.72 | 792,589.05 | 708,353.07 | 809,316.40 |
营业利润 | 13,849.36 | 43,541.09 | 30,419.67 | 21,797.89 |
利润总额 | 16,784.13 | 42,636.05 | 30,804.64 | 25,306.99 |
归属母公司净利润 | -16,162.77 | 346.55 | 893.21 | -2,112.92 |
净资产收益率 | N/A | 1.74% | 1.54% | 1.32% |
注：曲江文化 2016-2018 年财务数据已经审计，2019 年 1- 6 月财务数据未经审计。2019 年
1-6 月归属母公司净利润亏损较大，根据曲江文化 2016-2018 年半年报情况分析，其净利润主要来源于下半年度，项目的结算和营业收入的实现主要体现在下半年。
五、收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，曲江文化最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及标的金额占比超过最近一年经审计净资产 5%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事和高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人曲江文化董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 职位 |
xxx | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事长、总经理 |
xx | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
xxx | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
xxx | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
xxx | x | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
xx | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 监事会主席 |
xxx | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 监事 |
xx | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 监事 |
xx泱 | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 监事 |
xxx | x | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 监事 |
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过 5%的上市公司情况如下：
公司名称 | 简称 | 股票代码 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
西安曲江文化旅游股份有限公司 | xxx旅 | 600706 | 17,950.9675 | 间接持有 53.16%[注] | 旅游项目的建设开发，景区的运营管理 |
[注]：收购人曲江文化通过下属全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有xxx旅 53.16%股份。
除xxx旅外，收购人实际控制人曲江新区管委会持有的境内外其他上市公司 5%以上权益的情况如下：
公司名称 | 简称 | 股票代码 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
西安饮食股份有 限公司 | 西安饮食 | 000721 | 49,905.5920 | 间接持有 32.92% | 餐饮服务、食品加工 |
西安旅游股份有限公司 | 西安旅游 | 000610 | 23,674.7901 | 间接持有 27.29% | 旅游景点、产品开发；餐饮服务 |
华仁药业股份有 限公司 | 华仁药业 | 300110 | 118,221.2982 | 间接持有 20%[注] | 非 PVC 大输液产品的 研发设计、生产和销售 |
[注]：除间接控制华仁药业 20%股份外，曲江新区管委会下属企业西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）持有华仁药业 6.66%股份对应的表决权，西安曲江天授大健康投资合
伙企业（有限合伙）合计拥有华仁药业股份表决权的比例为 26.66%。
除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%及以上已发行股份的情形。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，曲江文化及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
曲江文化本次收购的目的：基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，收购人可以为上市公司发展利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，进一步提升上市公司经营业绩。同时也有利于收购人丰富产业布局，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次收购前，曲江文化未持有上市公司的股份。曲江文化通过本次交易将直接持有上市公司 88,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20%。同时，上述股份过户完成之日起，曲江文化还将获得出让xxx投资所持上市公司 100,579,100股股份（占上市公司总股本的 22.86%）的委托表决权。本次交易完成后，曲江文化将持有上市公司 42.86%的表决权，从而触发全面要约收购义务。本次要约收购不以终止人人乐的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
1、2019 年 7 月 17 日，曲江文化召开董事会，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2、2019 年 7 月 23 日，曲江文化与浩明投资就上市公司 20%股权转让及 22.86%
股权对应的表决权委托事项签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
3、2019 年 7 月 25 日，曲江控股作出股东决定，同意本次要约收购方案及相关事宜。
4、2019 年 8 月 27 日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约收购整体方案。
5、2019 年 9 月 6 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次收购不实施进一步审查。
三、未来 12 个月内股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划，但不排除在未来合适时机基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市公司股份。若曲江文化未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：*ST 人乐
3、被收购公司股票代码：000000.XX
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
x次要约收购的股份为人人乐除浩明投资及其一致行动人所持股份以外的其他全部已上市无限售流通股。具体情况如下：
股票种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占上市公司已发行股份的比例（%） |
无限售条件流通股 | 5.33 | 135,920,900 | 30.89 |
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
x次要约收购的要约价格为：5.33 元/股
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
曲江文化在本次要约收购前 6 个月内不存在买卖人人乐股票的情形。
2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购
人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日，股票的每日加权平均价格的算
数平均值为 5.27 元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购价格与受让浩明
投资所持上市公司 20%股权的转让价格保持一致，即 5.33 元/股。收购人以 5.33元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股 5.33 元，收购数量为 135,920,900 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 72,445.84 万元，支付方式为现金支付。收购人已按照
《要约收购业务指引》的规定，将 14,489.17 万元现金（相当于本次要约收购资金最高总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于曲江文化自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2019 年 9 月 26 日起
至 2019 年 10 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在 x 次 要 约 收 购 的 有 效 期 限 x ， 投 资 者 可 以 在 深 交 所 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、本次要约收购股份的情况
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，曲江文化本次要约收购的股份应为上市公司除本次交易中拟受让股份以外的其他全部已上市无限售流通股。基于本次交易完成后，浩明投资仍持有上市公司 100,579,100 股股份（占上市公司总股本的 22.86%），浩明投资一致行动人何xx持有上市公司 89,100,000 股股份（占上市公司总股本的 20.25%）、人人乐咨询持有上市公司 26,400,000 股股份
（占上市公司总股本的 6%）。就此，浩明投资及其一致行动人何xx、人人乐咨询已出具承诺：在要约收购期限内，不接受曲江文化本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。
因此，本次要约收购的股份为上市公司除浩明投资及其一致行动人所持有股份以外的其他全部已上市无限售流通股。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：990065
2、申报价格为：5.33 元/股。
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括：收购要约代码、
证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购的资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所公司管理部和法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。在完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括：收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司根据预受要约股东
的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售、撤回等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。
第五节 资金来源
一、收购资金来源
本次收购所需资金全部来自收购人的自有或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金来源不存在来自于人人乐及其董事、监事及高级管理人员的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
曲江文化就本次要约收购资金来源做出如下声明：（1）本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。（2）本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。（3）本公司用于本次要约收购的收购资金均来源于自有或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本公司已在公告要约收购报告书摘要后两个交易日内将 14,489.17 万元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行作为收购保证金。本公司已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如收购人在未来 12 个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无提出修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，收购人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定
和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人与上市公司同业竞争的情况及承诺
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司
所经营的业务相重叠的情形；
2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
三、关联交易及相关解决措施
2017 年以来，收购人与人人乐及其子公司之间的交易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
x次收购完成后，收购人与上市公司之间如有不可避免的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理。为了规范将来可能发生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，曲江文化出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：
“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2014 年 1 月 26 日，曲江文化下属子公司曲江旅游投资与上市公司下属子公司西安人人乐签署《房产买卖协议》及其《补充协议》等配套文件，约定西安人人乐向曲江旅游投资购买xx·xx坊项目 1 号楼 1 单元 10101 号、10201 号、
10301 号房屋用于开设大型综合性购物广场，房屋总建筑面积为 22,070.59 平方
x，合同总价款为 27,588.24 万元。双方就交房附属条件存在分歧，附属条件主要包括标的房产负一层的交付、地面广场的交付标准，以及地面广场下挖停车场等相关事宜。
西安人人乐于 2018 年 11 月向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲
裁，请求裁决曲江旅游投资退还已支付的购房款 2.76 亿元并赔偿资金占用损失、
承担仲裁受理费用等。中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会于 2018 年 12 月 6
日受理该案件（案件号：SZDH20180164），并于 2019 年 4 月 12 日开庭审理，庭审中曲江旅游投资提出反请求，要求西安人人乐支付其律师x、仲裁员差旅费等各项因本案支出的费用。
经双方友好协商，双方于 2019 年 7 月 12 日就购房事宜达成了《补充协议（二）》及《和解协议书》，主要约定内容如下：（1）双方同意向国际贸仲华南分会提交 撤回 SZDH20180164 号仲裁案件的仲裁申请；（2）双方确认房产现状及xx状 况，现状及xx状况符合标的房产交付条件，不再持异议。双方同意在协议签署 后 3 个月内办理房产过户手续；（3）双方因案件所应支付的仲裁费及其他费用由 双方各自承担。就该案涉及的事项，双方无其他争议，亦不再发生新的争议或仲 裁事项。
上述文件签署后，西安人人乐、曲江旅游投资向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交书面的撤回仲裁申请书，并于 2019 年 7 月 31 日收到《中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定》，本次仲裁案件已终结，双方将根据《补充协议
（二）》及《和解协议书》约定尽快完成房产交付及过户手续。
本报告书签署之日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、监事和高级管理人员、收购人合并报表范围内的企业未与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、收购人合并报表范围内的企业与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日之前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日之前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
截至本次要约收购报告书摘要公告之日，曲江文化未持有人人乐的股份。在本次要约收购报告书摘要公告日起前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
截至本次要约收购报告书摘要公告之日，曲江文化董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有人人乐的股份。收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人不存在就人人乐股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
名称：光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508 号联系人：xxx、xx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
名称：陕西丰瑞律师事务所
地址：西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷F 座 5-6 层联系人：xxx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000 转 8010
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与曲江文化、人人乐以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，光大证券对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合
《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购人人乐的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购管理办法》的相关规定。”
四、收购人聘请的法律顾问的结论性意见
作为收购人聘请的法律顾问，xxx所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
xxx会计师事务所（特殊普通合伙）就收购人 2016 年度财务数据进行审计，并出具了希会审字[2017]1296 号《审计报告》。相关审计意见认为，曲江文化财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曲江文化 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）就收购人 2017 年度财务数据进行审计，并出具了希会审字[2018]2138 号《审计报告》。相关审计意见认为，曲江文化财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曲江文化 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）就收购人 2018 年度财务数据进行审计，并出具了希会审字[2019]2549 号《审计报告》。相关审计意见认为，曲江文化财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曲江文化 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券期货业务资格的会计师事务所。收购人 2016 年度、2017 年度所采用的会计制度与主要会计政策与 2018年度一致。
二、最近三年财务数据报表
截至本报告书签署之日，收购人 2016 年、2017 年、2018 年合并报表财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 1,130,589.65 | 872,467.52 | 806,178.96 |
应收票据及应收账款 | 452,780.24 | 415,773.99 | 418,286.49 |
预付款项 | 292,821.74 | 125,057.89 | 91,193.61 |
其他应收款 | 792,858.97 | 550,796.65 | 578,012.16 |
存货 | 1,445,752.57 | 1,142,371.02 | 972,111.61 |
持有待售的资产 | - | 5.08 | 500.00 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | 2,457.16 |
其他流动资产 | 89,135.75 | 81,007.92 | 55,347.88 |
流动资产合计 | 4,203,938.92 | 3,187,480.09 | 2,924,087.87 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | 155,928.47 | 171,994.75 | 130,299.14 |
持有至到期投资 | 46,209.92 | 30,778.65 | 42,008.60 |
长期股权投资 | 318,320.77 | 280,588.93 | 232,265.68 |
投资性房地产 | 406,770.90 | 320,372.46 | 273,923.48 |
固定资产 | 459,316.06 | 440,165.96 | 409,314.35 |
在建工程 | 69,999.47 | 29,707.09 | 57,061.07 |
生产性生物资产 | 6,330.39 | 4,314.41 | 4,248.11 |
无形资产 | 56,011.90 | 54,828.66 | 101,877.62 |
开发支出 | 607.99 | 516.53 | 435.05 |
商誉 | 2,077.03 | 147.92 | 146.41 |
长期待摊费用 | 14,990.90 | 12,650.78 | 10,257.90 |
递延所得税资产 | 61,828.12 | 47,743.66 | 41,075.70 |
其他非流动资产 | 387.02 | 544.90 | 49.33 |
非流动资产合计 | 1,598,778.93 | 1,394,354.70 | 1,302,962.44 |
资产总计 | 5,802,717.85 | 4,581,834.79 | 4,227,050.31 |
流动负债： | |||
短期借款 | 178,290.00 | 120,600.00 | 216,620.00 |
应付票据及应付账款 | 503,816.27 | 460,507.28 | 579,197.84 |
预收款项 | 896,224.70 | 378,011.90 | 420,053.41 |
应付职工薪酬 | 14,503.60 | 12,655.97 | 11,199.75 |
应交税费 | 29,617.96 | 13,743.70 | 25,604.81 |
其他应付款 | 619,879.59 | 433,786.12 | 191,440.02 |
一年内到期的非流动负债 | 887,164.68 | 337,498.84 | 265,449.29 |
其他流动负债 | - | - | 60.00 |
流动负债合计 | 3,129,496.80 | 1,756,803.82 | 1,709,625.13 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 901,009.77 | 824,544.97 | 600,137.17 |
应付债券 | 200,000.00 | 510,000.00 | 501,667.93 |
长期应付款 | 2,103.05 | 12,365.56 | 97,285.56 |
预计负债 | 214.45 | 374.92 | 418.13 |
递延收益 | 6,970.98 | 6,971.29 | 4,421.26 |
递延所得税负债 | 41,077.82 | 37,058.63 | 29,891.76 |
非流动负债合计 | 1,151,376.06 | 1,391,315.37 | 1,233,821.81 |
负债合计 | 4,280,872.86 | 3,148,119.19 | 2,943,446.94 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 830,000.00 | 830,000.00 | 780,000.00 |
其他权益工具 | 169,413.50 | 169,413.50 | - |
资本公积 | 151,721.08 | 128,995.71 | 161,027.32 |
其他综合收益 | 8,139.67 | 7,965.30 | 5,714.00 |
盈余公积 | 7,057.69 | 4,349.20 | 4,314.98 |
未分配利润 | 37,789.51 | 65,815.36 | 79,243.96 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,204,121.46 | 1,206,539.08 | 1,030,300.26 |
少数股东权益 | 317,723.53 | 227,176.53 | 253,303.11 |
所有者权益合计 | 1,521,844.99 | 1,433,715.60 | 1,283,603.37 |
负债和所有者权益总计 | 5,802,717.85 | 4,581,834.79 | 4,227,050.31 |
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、营业总收入 | 792,589.05 | 708,353.07 | 809,316.40 |
其中：营业收入 | 792,589.05 | 708,353.07 | 809,316.40 |
二、营业总成本 | 798,268.43 | 752,761.74 | 864,571.61 |
其中：营业成本 | 596,595.94 | 557,837.10 | 676,421.29 |
税金及附加 | 33,095.86 | 40,903.34 | 30,800.25 |
销售费用 | 28,674.66 | 20,704.23 | 18,307.24 |
管理费用 | 55,851.19 | 47,650.59 | 42,131.98 |
研究费用 | - | - | - |
财务费用 | 70,910.57 | 61,917.13 | 67,948.30 |
资产减值损失 | 13,140.21 | 23,749.34 | 28,962.56 |
其他收益 | 7,602.93 | 8,634.78 | - |
投资收益 | 40,823.05 | 39,446.87 | 27,836.53 |
公允价值变动收益 | 820.74 | 26,746.69 | 49,216.57 |
资产处置收益 | -26.25 | - | - |
三、营业利润 | 43,541.09 | 30,419.67 | 21,797.89 |
加：营业外收入 | 1,261.66 | 2,167.10 | 10,624.22 |
减：营业外支出 | 2,166.69 | 1,782.13 | 7,115.11 |
四、利润总额 | 42,636.05 | 30,804.64 | 25,306.99 |
减：所得税费用 | 16,913.19 | 9,829.15 | 10,117.67 |
五、净利润 | 25,722.86 | 20,975.49 | 15,189.32 |
归属于母公司所有者的净利润 | 346.55 | 893.21 | -2,112.92 |
少数股东损益 | 25,376.32 | 8,096.68 | 17,302.24 |
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,290,881.11 | 653,281.63 | 640,227.38 |
收到的税费返还 | 16.09 | - | 4.86 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 461,374.63 | 391,017.75 | 199,201.41 |
经营活动现金流入小计 | 1,752,271.83 | 1,044,299.38 | 839,433.65 |
购买商品、接收劳务支付的现金 | 818,765.59 | 852,023.05 | 425,602.74 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 79,468.25 | 61,369.55 | 52,464.77 |
支付的各项税费 | 97,664.15 | 94,933.45 | 82,867.72 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 525,481.55 | 259,932.89 | 389,670.32 |
经营活动现金流出小计 | 1,521,379.54 | 1,268,258.94 | 950,605.55 |
经营活动产生的现金流量净额 | 230,892.29 | -223,959.57 | -111,171.90 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 76,095.26 | 31,052.48 | 310,940.99 |
取得投资收益收到的现金 | 13,088.96 | 12,614.02 | 14,526.37 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 | 19,553.59 | 36.28 | 775.69 |
处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额 | 44,410.10 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 37,947.64 | 20,676.21 | 118,336.75 |
投资活动现金流入小计 | 191,095.56 | 64,379.00 | 444,579.81 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 | 60,978.57 | 34,483.52 | 22,284.52 |
投资支付的现金 | 177,995.48 | 115,306.53 | 165,035.35 |
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | 53,828.04 | 3,003.44 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 133,444.26 | 119,631.73 | 120,242.08 |
投资活动现金流出小计 | 426,246.35 | 272,425.22 | 307,561.95 |
投资活动产生的现金流量净额 | -235,150.78 | -208,046.22 | 137,017.86 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 8,288.60 | 194,922.50 | 137,147.00 |
取得借款所收到的现金 | 1,197,483.07 | 972,170.00 | 825,511.28 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 175,902.38 | 255,123.09 | 191,499.24 |
筹资活动现金流入小计 | 1,381,674.05 | 1,422,215.59 | 1,154,157.52 |
偿还债务所支付的现金 | 802,409.71 | 613,365.21 | 784,509.57 |
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 | 115,829.22 | 103,099.89 | 101,843.23 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 174,685.30 | 89,507.55 | 201,973.56 |
筹资活动现金流出小计 | 1,092,924.23 | 805,972.64 | 1,088,326.35 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 288,749.82 | 616,242.95 | 65,831.17 |
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 284,491.33 | 184,237.16 | 91,677.13 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 824,960.61 | 640,723.45 | 549,046.32 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,109,451.94 | 824,960.61 | 640,723.45 |
三、主要会计政策及财务报表附注
曲江文化主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“（十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告”。
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人xx说明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对人人乐股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3年有严重的证券市场失信行为的情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
法定代表人：
xxx
2019 年 9 月 24 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：
xxx
财务顾问主办人：
xxx x x
项目协办人：
xxx x x
xxx xxx
光大证券股份有限公司
2019 年 9 月 24 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
xxx
经办律师：
xxx
xxx
陕西丰瑞律师事务所
2019 年 9 月 24 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件；
（四）中登公司履约保证金收款证明；
（五）股份转让协议、表决权委托协议；
（六）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员自查报告；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告；
（九）收购人相关说明与承诺；
（十）浩明投资及其一致行动人相关承诺；
（十一）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告；
（十三）关于本次收购的财务顾问核查意见；
（十四）关于本次收购的法律意见书。
二、备查文件备至地点
本报告书和上述备查文件已备置于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司办公地，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
联系人：xxx
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
（本页无正文，为《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
法定代表人：
xxx
2019 年 9 月 24 日
附表
要约收购报告书
基本情况 | ||||||
上市公司名称 | 人人乐连锁商业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市宝安区 | |||
股票简称 | *ST 人乐 | 股票代码 | 002336 | |||
收购人名称 | 西安曲江文化产业投资 （集团）有限公司 | 收购人注册地 | 西安市曲江新区 | |||
收购人是否为公 司第一大股东或实际控制人 | 是□否√□ | 是否有一致行动人 | 是□否√□ | |||
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是√□1 家否□ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√□ 回答“是”，请注明公司 家数 | |||
要约收购目的 | 履行要约义务√□ | 取得或巩固公司控制权□ | 退市□ | 其他（请注明） | ||
要约类型（可多选） | 全面要约√□主动要约□ 初始要约□ | 部分要约□强制要约□ 竞争要约□ | ||||
预定收购股份数量和比例 | 股票种类：A 股（人民币普通股）数量：135,920,900 比例：30.89% | |||||
要约价格是否符合《收购办法》规定 | 是√□ | 否□ | ||||
对价支付方式 | 现金对价√□ 证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□现金对价与证券对价二者结合□ | |||||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ | 否√□ | ||||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ | 否√□ | ||||
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是□ 否√□ 注：截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的明确计划，但收购人不排除在未来合适时机基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市公司股份。 |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√□ |
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√□ |
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是√□ 否□ |
是否已充分披露资金来源 | 是√□ 否□ |
是否披露后续计划 | 是√□ 否□ |
是否聘请财务顾问 | 是√□ 否□ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√□ 否□ |
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√□ |
（本页无正文，为《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》附表之签字盖章页）
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
法定代表人：
xxx
2019 年 9 月 24 日