赵峰，女，汉族，1969 年 2 月生，经济学学士，中国注册会计师、ACCA 英国资深特许公认会计师，具有丰富的公司管理和财务管理经验。曾任安达信华强会计师事 务所审计师，丹麦宝隆洋行（中国）财务总监，丹麦网泰通讯科技（中国）财务总监、总经理，美国苹果电脑（中国）财务总监，瑞士盈方体育传媒（中国）财务总监、总经理。现 任维业股份独立董事。
山东黄金矿业股份有限公司 2020 年第六次临时股东大会
会议资料
二○二○年十二月三十日
目 录
关于公司董事、董事会特别顾问、监事、高级管理人员薪酬的议案 7
关于签订《综合服务框架协议》及确认公司 2021-2023 年度日常关联交易额度上限的
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2020年12月30日9:00
网络投票时间：2020年12月30日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室
（五）股权登记日：2020 年 12 月 23 日
（六）主持人：董事长 李国红二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案 1 《关于公司董事、董事会特别顾问、监事、高级管理人员薪酬的议案》
议案 2 《关于签订〈综合服务框架协议〉及确认公司 2021-2023 年度日常关联交易额度上限的议案》
议案 3.00 《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
3.01 李国红
3.02 王立君
3.03 汪晓玲
3.04 刘钦
3.05 王树海
3.06 汤琦
议案 4.00 《关于选举第六届董事会独立非执行董事的议案》
4.01 王运敏
4.02 刘怀镜
4.03 赵峰
议案 5.00 《关于选举第六届监事会股东监事的议案》
5.01 李小平
5.02 栾波
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2020 年第六次临时股东大会会议材料之一
关于公司董事、董事会特别顾问、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定及公司董事、监事、高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定以下薪酬方案，自股东大会审议通过后，适用于第六届董事会、监事会及高级管理人员。
一、薪酬结构 1、基本薪酬
基本薪酬是满足董、监、高的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付。
2、绩效薪酬
绩效薪酬是以公司年度经营业绩为依据，按照高管班子成员年度绩效考核结果发放。
二、薪酬标准
1、公司的董事薪酬政策
独立董事的津贴为人民币 300,000 元/年（税前）。除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。
2、公司的董事会特别顾问薪酬政策
董事会特别顾问的津贴为人民币 300,000 元/年（税前）。 3、公司的监事薪酬政策
公司不向监事支付监事薪酬。
4、公司的高级管理人员薪酬政策
总经理的薪酬标准为 898,200 元/年（税前），其中，基
本薪酬标准为 182,880 元/年（税前）,绩效薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。
副总经理的薪酬标准按总经理的 72%确定，由薪酬与考核委员会考核后发放。
董事会秘书的薪酬标准为 427,300 元/年（税前），由薪酬与考核委员会考核后发放。
高级管理人员与公司签订《经营业绩责任书》。在经营年度中,《经营业绩责任书》将作为高级管理人员绩效考核的重要依据。
三、绩效薪酬考核程序
1、董事会薪酬与考核委员会决定总经理绩效薪酬金额；
2、总经理向董事会薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员薪酬分配方案，分配方案包括副总经理、董事会秘书等；
3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;
4、公司人力资源部具体实施。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 12 月 30 日
2020 年第六次临时股东大会会议材料之二
关于签订《综合服务框架协议》及确认公司 2021-2023年度日常关联交易额度上限的议案
各位股东及股东代表：
公司及附属公司与山东黄金集团有限公司及其附属公司（以下简称“山金集团”）于2018年3月7日签订的《采购、销售与服务框架协议》将于2020年12月31日到期，本公司需要就相关服务重新签订新的《综合服务框架协议》。
一、《综合服务框架协议》的主要约定 1．交易内容
该《综合服务框架协议》签署方由控股股东山东黄金集团有限公司代表其附属公司（34家）与本公司代表子公司（16家）签署，交易主要内容为日常经营涉及的相互提供采购、服务、销售等：
提供服务，指山金集团成员与本公司成员向对方成员提供服务。山金集团成员向本公司成员提供的服务包括但不限于供应水电、勘探、设计、报告编制、监理、工程劳务、培训、会务、住宿、物业租赁、商标租赁、物业服务、宣传、装修、委托加工等方面的服务；本公司成员向山金集团成员提供的服务包括但不限于供应水、电、物业租赁、同业托管等方面的服务。
采购和销售产品，指山金集团成员与本公司成员向对方成员购买、销售的产品。山金集团成员向本公司成员销售的
产品包括但不限于材料、设备、汽油、金等；本公司成员向山金集团成员销售的产品包括但不限于材料、设备、氯渣、金、精矿金、银、精矿银、白银、铅锌、硫矿、工作服等。
2．交易原则
山金集团成员与本公司成员在本协议项下在日常经营中相互提供服务、采购和销售产品，而有关条款须按市场惯例及对于本公司成员而言是一般商业条款或更佳的条款。
山金集团应采取措施确保促使其成员，而本公司应采取措施确保促使其成员，在相互提供服务、采购和销售产品时遵守本协议的有关规定及上市规则及其他适用法律的要求，除非获得相关的监管机构对相关要求的豁免。
一方成员根据本协议向另一方成员提供的产品及服务，应保证其质量符合标准、价格公平合理并且不低于其向任何 其他第三方提供产品及服务的条件,如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。
双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权提前一个月通知对方终止协议，而与第三方进行交易或从第三方取得服务。
3．定价原则
双方同意，一方成员根据本协议向另一方成员提供服务、采购和销售产品时，在符合本协议确定的交易原则的前提下，按照以下顺序确定各项产品和服务的定价：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。
评估价格：租赁相关房产、土地，用于生产经营的，年租金参考评估价格确定；用于办公的，按照市场价格。
协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。
4．运作方式
就本协议下未来的提供服务、采购和销售产品事宜的具体条款及条件，本公司成员与山金集团成员可另行签订具体交易协议（下称“具体合同”，无论采取何种形式），该具体合同的条款及条件均应按照本协议所规定的定价及交易原则、协议期限等由双方协商后确定，该具体合同不应违反本协议的约定。具体合同应被视为对具体合同签订方有法律约束力之协议。
5．有效期
《综合服务框架协议》及具体合同的有效期均从其各自生效日期起3年。
二、2021-2023年综合服务框架协议内的预计交易额上
限
根据《综合服务框架协议》，公司预计2021-2023年在日
日常关联 交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（万元） | ||
2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
购买商品接受劳务 | 山金集团及其附属公司 | 258,578.12 | 255,214.87 | 263,243.48 |
承租及商标使用 | 山金集团及其附属公司 | 3243.07 | 3228.11 | 3220.37 |
销售商品及提供劳务 | 山金集团及其附属公司 | 3,412.72 | 1,124.96 | 1,140.97 |
出租 | 山金集团及其附属公司 | 867.11 | 867.11 | 867.11 |
提供股权托管服务 | 山金集团及其附属公司 | 440.00 | 440.00 | 440.00 |
合计 | 266,541.02 | 260,875.05 | 268,911.93 | |
常经营活动中，将与山金集团及其附属子公司发生的关联交易最高限额如下：
三、《综合服务框架协议》的作用及影响
《综合服务框架协议》签署后，将作为公司与各关联方进行日常关联交易的定价原则和定价政策依据。
本议案在获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的交易合同。
《综合服务框架协议》项下日常关联交易均是公司正常 生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易 成本，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联 方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，
公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
2020年12月30日
2020 年第六次临时股东大会会议材料之三
关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，经董事会提名委员会审核并同意，董事会拟提名李国红、王立君、汪晓玲、刘钦、王树海、汤琦为第六届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或被中国证券监督管 理委员会确定为市场禁入者的情形，不存在上海证券交易所 认定不适合担任上市公司董事的其他情形。其简历详见附件。
以上非独立董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起算。
请各位股东及股东代表审议。
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
2020 年 12 月 30 日
附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历
李国红，男，汉族，1970 年 10 月生，管理学博士，高级会计师、中国注册会计师，山东上市公司协会会长、山东省政协常委、山东省黄金协会副会长。曾任安徽黄山卷烟总厂财务审计部科长，安徽中烟工业公司审计部主任科员，安徽中烟工业公司合肥卷烟厂财务总监，山东国际信托投资有限公司监事长、董事，上海盛钜资产经营管理有限公司董事长，山金金控资本管理有限公司总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长，山金金控（上海）贵金属投资有限公司董事长，山东黄金集团有限公司副总经理，曾挂职中证机构间报价系统股份有限公司副总经理。现任山东黄金集团有限公司总经理；山东黄金矿业股份有限公司董事长。入选 2016 年上海领军金才，荣获“2010 中国总会计师年度人物”奖，“2016 年度中国上市公司金牛创富领袖”。
王立君，男，汉族，中共党员，1968 年 9 月生，博士研究生学历，工程技术应用研究员。曾任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师、采矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记、山东黄金有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理、董事长兼党委书记。现任山东黄金集团有限公司董事、党委常委；山东黄金矿业股份有限公司董事、党委委员。
汪晓玲，女，汉族，中共党员，1964 年 1 月生，会计与金融理学硕士，高级会计师，国际注册高级会计师执业资格、高级黄金投资分析师。曾任山东省招远市农业银行会计，焦家金矿财务处副处长，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监、党委委员，山东黄金集团有限公司财务部总经理、副总会计师。现任山东黄金集团有限公司副总经理；山东黄金矿业股份有限公司董事；山东黄金集团财务有限公司董事长。
刘钦，男，汉族，中共党员，1969 年 1 月生，博士研究生，曾任山东省莱州金仓矿业有限公司仓上金矿矿长，山东黄金集团有限公司三山岛金矿矿长，山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿矿长，山金矿业有限公司副董事长、总经理，锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司总经理、党委书记，有色集团内蒙
古矿业建设基地总经理、党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司副董事长、总经理，山东黄金国际矿业有限公司副董事长、总经理，山东黄金矿产资源集团有限公司常务副总经理、副董事长、总经理、党委副书记，山东黄金集团有限公司矿产资源部经理，山东黄金矿产资源集团有限公司董事长、总经理、党委书记，山东黄金地质矿产勘查有限公司董事长、党委委员、书记，山东黄金矿业股份有限公司资源勘查事业部总裁、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、海外矿业事业部总裁、党委书记。
王树海，男，满族，中共党员，1962 年 11 月生，硕士研究生，工程技术应用研究员。曾任山东黄金集团有限公司三山岛金矿副矿长，山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿副矿长，山东黄金矿业股份有限公司新城金矿党委书记、矿长，山东黄金矿业股份有限公司副总经理，山东黄金集团有限公司工程管理部经理，山东黄金有色矿业集团有限公司党委副书记、总经理，山东黄金矿业股份有限公司中华矿业事业部总裁、党委书记。现任山东黄金矿业股份有限公司副总经理、烟台矿业事业部总裁、党委书记。
汤琦，男，汉族，中共党员，1977 年 4 月生，经济学硕士，高级职称，注册黄金投资分析师，具有基金从业人员和上市公司董秘任职资格。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会办公室文秘、董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、主任，山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发展部部长、总经理助理、副总经理。现任山东黄金矿业股份有限公司董事、董事会秘书兼董事会办公室主任、全面深化改革办公室主任、资本运营部总经理。
2020 年 12 月 30 日
2020 年第六次临时股东大会会议材料之四
关于选举第六届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名独立非执行董事。经董事会提名委员会审核同意，董事会拟提名王运敏、刘怀镜、赵峰为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。
上述独立非执行董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。独立非执行董事候选人已经过上海证券交易所审核。简历附后。
以上独立非执行董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起算。
请各位股东及股东代表审议。
附件：第六届董事会独立非执行董事候选人简历
2020 年 12 月 30 日
附件：
第六届董事会独立非执行董事候选人简历
王运敏，男，汉族，1955 年 10 月生，采矿工程学士，正高级工程师。曾任冶金工业部马鞍山矿山研究院露天采矿研究室科研人员，冶金工业部马鞍山矿山研究院露天采矿研究室课题副组长，冶金工业部马鞍山矿山研究院科研管理处处长助理，冶金工业部马鞍山矿山研究院科研管理处院长助理、处长，冶金工业部马鞍山矿山研究院副院长，中国中钢有限集团马鞍山矿山研究院有限公司院长、党委书记。现任中国中钢集团有限公司科技创新委员会主任、首席科学家，金属矿山安全与健康国家重点实验室主任。先后获得国务院颁发的大型露天矿豆瓣开采技术研究、大型深凹露天矿陡坡铁路运输系统研究，安徽省人民政府颁发的露天转地下开采平稳过渡关键技术、露天矿岩土工程灾变控制技术等多项奖项。并在冶金工业出版社出版学术专著 3 部。
刘怀镜，男，汉族，1966 年 8 月生，工商管理硕士和法律学士，具备较丰富的上市公司董事以及法律专业知识和工作经验，中国香港律师以及英格兰和威尔斯律师，中国香港董事学会资深会员。曾任太睿国际控股有限公司董事长和宝山钢铁股份有限公司独立董事。现任中昌国际控股集团有限公司、正业国际控股有限公司、中国恒泰集团有限公司独立董事。
赵峰，女，汉族，1969 年 2 月生，经济学学士，中国注册会计师、ACCA 英国资深特许公认会计师，具有丰富的公司管理和财务管理经验。曾任安达信华强会计师事务所审计师，丹麦宝隆洋行（中国）财务总监，丹麦网泰通讯科技（中国）财务总监、总经理，美国苹果电脑（中国）财务总监，瑞士盈方体育传媒（中国）财务总监、总经理。现任维业股份独立董事。
2020 年 12 月 30 日
2020 年第六次临时股东大会会议材料之五
关于选举第六届监事会股东监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，根据公司监事会提名，推荐李小平、栾波为公司第六届监事会股东监事候选人。
上述股东代表监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。简历附后。
以上监事任期为三年，自股东大会审议通过之日起算。请各位股东及股东代表审议。
2020 年 12 月 30 日
附件：第六届监事会股东监事候选人简历
附件
第六届监事会股东监事候选人简历
李小平，男，汉族，1964 年 5 月生，研究生学历。曾任山东省计委经贸处副处长、调研员，中共淄博市临淄区委副书记，中共聊城市东昌府区委副书记、区长，区委书记、区人大常委会主任、区委党校校长。现任山东黄金集团有限公司党委常委，山东黄金矿业股份有限公司监事会主席、党委委员。
栾波，男，汉族，1973 年 4 月生，本科学历，工程硕士。高级会计师、资产评估师、招标师。曾任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿财务部财务主管，山东黄金集团有限公司审计部审计主管，山东黄金矿业股份有限公司审计部副经理，山东黄金地产旅游集团有限公司审计部经理，山东黄金集团有限公司、山东黄金矿业股份有限公司审计与风控部审计特派员。现任山东黄金矿业股份有限公司审计与风控部副总经理，山东黄金矿业股份有限公司监事、山东黄金集团有限公司所属山东省广安消防技术服务有限公司执行监事，山东黄金产业发展集团有限公司监事，山东黄金集团财务有限公司监事。
2020 年 12 月 30 日