BISON FINANCE GROUP LIMITED
此乃未經股東於股東大會上正式採納之貝森金融集團有限公司之組織章程大綱及公司細則之綜合版本。倘英文版本及中文譯本有任何差異，應以英文版本為準。
BISON FINANCE GROUP LIMITED
貝森金融集團有限公司之
組織章程大綱及
公司細則
於二零零零年十二月八日註冊成立
百慕達
表格編號 6B 註冊編號 29655
[副本]百慕達
第二名稱證書
本人謹根據一九八一年公司法第10A條發出本第二名稱證書，證明於二零一八年三月十六日
Bison Finance Group Limited
獲本人於根據一九八一年公司法第14條條文存置的登記冊中登記貝森金融集團有限公司為第二名稱。
百慕達
公司註冊處處長印章
於二零一八年三月二十七日由本人簽署，並蓋上公司註冊處處長印章。
（簽署）
署理公司註冊處處長
表格編號 3a 註冊編號 29655
[副本]百慕達
更改公司名稱註冊證書
本人謹根據一九八一年公司法第10條證明，於二零一八年三月十六日，RoadShow Holdings Limited 獲公司註冊處處長批准將公司名稱更改為Bison Finance Group Limited，並以該名稱登記。
百慕達
公司註冊處處長印章
於二零一八年三月二十七日由本人簽署，並蓋上公司註冊處處長印章。
（簽署）
署理公司註冊處處長
表格編號 7a
[副本]
百慕達
增加股本備忘存置證明
茲證明
RoadShow Holdings Limited
（路訊通控股有限公司*）之
增加股本備忘
註冊編號 29655
已於二零零一年五月十日已根據一九八一年公司法（「公司法」）第45(3)條送達公司註冊處處長。
於二零零一年五月十四日由本人簽署，並蓋上公司註冊處處長印章。
（簽署）
署理公司註冊處處長
（ 代行）
增加前股本： | 100,000.00港元 |
增加金額： | 999,900,000.00港元 |
現時股本： | 1,000,000,000.00港元 |
* 僅供識別
表格編號 6 註冊編號 EC29655
[副本]百慕達
註冊成立證明書
本人謹此根據一九八一年公司法第14條之規定發出本註冊成立證明書，並證明
RoadShow Holdings Limited
（路訊通控股有限公司*）
已於二零零零年十二月八日由本人記入本人根據上述條文存置之登記冊中，而上述公司具有獲豁免公司之地位。
百慕達
公司註冊處處長印章
於二零零零年十二月八日由本人簽署，並蓋上公司註冊處處長印章。
（簽署）
公司註冊處處長
* 僅供識別
表格編號 2
[副本]
百慕達
一九八一年公司法股份有限公司之 組織章程大綱
（第7(1)及(2)條）
Bison Finance Group Limited#
貝森金融集團有限公司
（在下文稱為「本公司」）之
組織章程大綱
1. 本公司股東的責任只以彼等各自所持股份當時之未繳股款（如有）為限。
2. 吾等，即下列簽署人，資料如下：
姓名 | 地址 | 百慕達人 身份 （是／否） | 國籍 | 所認購股份數目 |
Xxxxxx X. Guilfoyle | Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda | 否 | 英國 | 一股 |
Xxxxx X. Macdonald | -同上- | 是 | 英國 | 一股 |
Xxxxxxx X. Trollope | -同上- | 是 | 英國 | 一股 |
茲各自同意接納本公司暫委董事xx等配發而數目不超過吾等各自認購者股份，並支付本公司董事、暫委董事或發起人就向吾等配發之股份催繳之股款。
# 本公司的英文名稱已由「RoadShow Holdings Limited」更改為「Bison Finance Group Limited」及採納「貝森金融集團有限公司」作為本公司的中文第二名稱，自二零一八年三月十六日起生效。
3. 本公司將為一九八一年公司法所界定之獲豁免公司。
4. 本公司取得財政部長同意後，有權持有位於百慕達總數不超過 之土地，包括以下地塊：
不適用
5. 本公司之法定股本為1,000,000,000.00港元，分為每股面值0.10港元之股份*。本公司股本之最低認購股本金額為100,000.00港元。
6. 本公司成立及註冊成立之宗旨如下：
1) 在其所有支行中作出及履行控股公司之一切功能，以及協調任何一間或多間附屬公司（不論註冊成立及進行業務之地點在何處）或本公司或任何附屬公司身為股東或本公司以任何形式直接或間接控制之任何集團公司之政策及管理；
2) 作為投資公司，為此按任何條款以本公司或任何代名人之名義，通過原初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或任何其他方式，收購及持有由任何公司或合夥（不論註冊成立、設立或經營業務之地點）、任何（最高級、市級、地方級或其他層次）政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關發行或擔保之股份、股額、債權證、債權股證、所有權權益、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足）；就上述各項繳款作為催繳款項，或於預繳催繳款項或其他款項，以及以有條件或絕對方式認購上述各項；持有上述各項作為投資（但有權更改任何投資）；行使及強制執行因擁有上述各項所賦予或所產生之一切權利及權力；以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而言並非即時所需之金額；
3) 包裝各種貨物；
4) 購買、銷售及買賣各種貨物；
5) 設計及製造各種貨物；
6) 採礦、採石和勘探各種金屬、礦物、化石燃料及寶石以及為其銷售或使用作準備；
* 根據一項於二零零一年三月三十日通過之普通決議案， 本公司之法定股本更改為
1,000,000,000.00港元，分為10,000,000,000股每股面值0.10港元之股份。
7) 勘探、鑽井、搬移、運輸及提煉石油及碳氫化合物，包括石油及石油產品；
8) 科學研究，包括過程、發明、專利及設計的改進、發現及開發，以及實驗室及研究中心之建設、維護及操作；
9) 陸路、海路及航空事業，包括以陸運、船運及空運方式運載各種旅客、郵件及貨物；
10) 船隻和飛機之擁有人、管理人、運營商、代理商、製造商與修理商；
11) 收購、擁有、銷售、租賃、維修或買賣船隻和飛機；
12) 旅行代理、貨運承辦商及運輸代理；
13) 碼頭擁有人、碼頭管理商、倉庫管理商；
14) 運載雜貨及買賣各種繩索、帆布油及船用品；
15) 各類工程；
16) 農民、牲畜育種及飼養、放牧、屠夫、製革工人及各種牲畜及農具、羊毛、皮革、動物脂油、殼類、蔬菜及其他產品；
17) 通過購買或其他方式獲得並持有作為投資之發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計等；
18) 購買、銷售、租用、出租和買賣任何種類的運輸工具；
19) 僱用、提供、出租及擔任各類型藝術家、演員、藝人、作者、作曲家、製片人、導演、工程師及專家或專才之代理；
20) 通過購買或其他方式獲得及持有、出售、處置及買賣位於百慕達境外之土地財產及位於任何地方之各類非土地財產；
21) 訂立任何保證、賠償合同或擔保；不論在有沒有代價或利益之情況下，確保、證明或擔保履行任何一名或多名人士的任何義務，及保證在職或即將任職個別人士之忠誠。
7. 本公司之權力
1) 根據一九八一年公司法第42條，本公司有權發行可按持有人之選擇而贖回之優先股。
2) 根據一九八一年公司法第42A條，本公司有權購買其本身股份。
3) 本公司須有權向以下各方或為以下各方之利益授出退休金、年金或其他津貼，包括死亡津貼︰授予本公司或在任何時間是或曾是本公司之附屬公司或控股公司或本公司之控股公司之另一附屬公司或在其他方面與本公司有聯繫之任何公司之任何董事、高級人員或僱員或過去之董事、高級人員或僱員，或授予任何該等公司之業務之任何前任人之任何董事、高級人員或僱員或過去之董事、高級人員或僱員，以及任何該等人士之親人、親屬或受養人，並授予提供一項或多於一項直接或間接惠及本公司之服務之其他人士或本公司認為對本公司有任何道義上之申索之其他人士或其親人、親屬或受養人；設立或支援或協助設立或協助支援任何組織、機構、會社、學校、建築及房屋計劃、基金及信託；就保險或其他相當可能惠及任何該等人士或在其他方面增加本公司或其股東之利益之其他安排作出付款；為任何相當可能直接或間接推進本公司或其股東之利益之目的而認捐、擔保或支付款項；或為任何民族、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、大眾或有用之宗旨而認捐、擔保或支付款項。
4) 本公司並無權行使一九八一年公司法第一附表第8段所載之權力。由各認購人在最少一位見證簽署過程之見證人面前簽署：
（認購人） （見證人）
於二零零零年十二月四日認購
一九八一年公司法第一附表
股份有限公司或其他有股本的公司可在任何法例條文及其組織章程大綱規限下行使以下所有或任何權力：
1. [刪去]
2. 收購或經營任何經營公司獲授權經營之任何業務人士之全部或任何部分業務、 財產及債務；
3. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、分授、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、牌照、發明、工序、顯著標記及類似權利；
4. 就利潤分佔、利益結盟、合作、合營企業、互惠特許權或其他事項與任何經營或從事或即將經營或從事公司獲授權經營或從事或其進行能夠惠及公司之任何業務或交易之人士訂立合作夥伴關係或任何其他安排；
5. 接受或以其他形式取得及持有於其他與公司宗旨相同或部分類似或經營其進行能夠惠及公司之任何業務之法人團體證券；
6. 在第96條規限下向任何僱員或任何正與公司進行交易或公司擬與其進行交易之人士或向公司持有其任何股份之任何法人團體借出款項；
7. 申請、獲得或透過授出、實施法例、轉移、轉讓、購買或其他形式取得及行使、履行及享有任何政府或機關或任何法人團體或其他公共機構獲賦予權力授出之任何許可證、牌照、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，並支付、協助及促使其生效，及承擔任何附帶責任或義務；
8. 設立與支援或協助設立與協助支援惠及公司或其前任人之僱員或過去之僱員、或惠 及該等僱員或過去之僱員之受養人或親屬之組織、機構、基金或信託；批給退休金及津貼；就保險或為與本段所載者類似之任何宗旨作出付款；為慈善、仁愛、教育及宗教宗旨，或為任何獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用之宗旨而認捐款項或擔保支付款項；
9. 就收購或接管公司任何財產及負債或就任何其他可能惠及公司之目的發起任何公司；
10. 購買、租賃、交換、租用或以其他形式收購公司認為就其業務而言屬需要或可為其業務帶來方便之任何非土地財產及任何權利或特權；
11. 建造、維修、改建、翻新及拆卸任何對其宗旨屬需要或可為其宗旨帶來方便之建築或工程；
12. 在百慕達透過租約或訂立租賃協議取得年期不超過五十年之土地，而土地為對公司業務屬「真正」所需，並須得到部長酌情同意，在百慕達以透過租約或租賃協議取得年期不超過二十一年之土地，以向其高級職員及僱員提供居所或休憩設施，並且當不再就以上任何目的需要土地時終止或轉移租約或租賃協議；
13. 除於其註冊成立法或組織章程大綱內明確規定(如有)及受限於本法案條文外，每間公司有權以本公司資金作投資，有關公司資金乃透過按揭百慕達或其他地方各類型之房地產或非土地財產，及出售、交換、更改或處置公司不時決定之按揭；
14. 建造、改善、維修、施工、管理、推行或控制可能增進公司利益之任何道路、通道、鐵路、分支或旁軌、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、發電站、店舖、貯存所及其他工程及便利設施，並促成、津貼或以其他方法協助或參與其建造、改善、維修、施工、管理、推行或控制該等項目，或在這方面作出貢獻；
15. 透過花紅、貸款、承諾、簽註、擔保或其他形式為任何人士籌措及協助籌集款項或提供協助，並擔保任何人士履行、完成任何合約或責任，特別是擔保支付任何有關人士所欠債務之本金及利息；
16. 以公司認為合適之方式借取、籌措或擔保支付款項；
17. 開出、訂立、承兌、簽註、貼現、執行及發出匯票、承兌票據、提貨單、認股權證及其他可流轉或可轉讓票據；
18. 於獲適當授權下，可按公司認為合適之代價出售、租賃、交換或以其他形式處置公司業務或當中部分完整或大致上完整業務；
19. 於日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、使用或以其他形式處理公司之財產；
20. 採用看合宜方法介紹公司產品，尤其透過廣告、購買及展覽藝術或趣味作品、出版書籍以及期刊以及頒發獎項及獎勵與作出捐獻的方式；
21. 促使公司於任何海外司法權區註冊及獲承認，以及根據該海外司法權區法例指派當地居民或代表公司及就任何程序或訴訟案件代表公司接收傳票；
22. 就公司購買或以其他形式購入之財產或過往為公司履行之任何服務支付或部分支付配發及發行公司繳足股份；
23. 藉股息、紅利或其他認為可取的方式，以現金、實物、原樣或其他議決之形式向公司股東分配公司任何財產，但不得導致公司資本減少，除非分派乃旨在令公司解散而作出或分派除本段規定外在其他方面屬合法；
24. 設立代理處及分行；
25. 接受或持有按揭、押貨預支抵押權、留置權或押記以作為支付公司賣出之任何種類公司財產之任何部份之購買價或購買價未付結餘、買方及其他人士結欠公司任何款項之抵押，並出售或以其他形式處置任何有關按揭、押貨預支、留置權或押記；
26. 支付所有涉及註冊或成立及組織公司所附帶之成本及費用；
27. 以可能釐定之方式投資及處理公司尚未即時需要用於公司宗旨之資金；
28. 以委託人、代理人、承包商、受託人或其他身份進行本分條授權進行之任何事項及其組織章程大綱授權之所有事項，不論單獨或與其他人士合作進行；
29. 進行所有該等有關或有利於達致公司宗旨及行使公司權力之其他事項。
在尋求行使有關權力所在地區有效之法例所容許之範圍內，各公司可行使其超出百慕達界線之權力。
BISON FINANCE GROUP LIMITED
貝森金融集團有限公司
之
公司細則
（根據唯一股東於二零零一年四月十一日通過的書面決議案採納
及根據於二零零五年五月十一日、
二零零六年五月十五日及二零一二年五月十四日通過的特別決議案修訂）
索引
主題 | 公司細則編號 |
詮釋 | 1-2 |
股本 | 3 |
股本變更 | 4-7 |
股份權利 | 8-9 |
修訂權利 | 10-11 |
股份 | 12-15 |
股票 | 16-21 |
留置權 | 22-24 |
催繳股款 | 25-33 |
沒收股份 | 34-42 |
股東名冊 | 43-44 |
記錄日期 | 45 |
股份轉讓 | 46-51 |
股份傳轉 | 52-54 |
無法聯絡的股東 | 55 |
股東大會 | 56-58 |
股東大會通告 | 59-60 |
股東大會程序 | 61-65 |
表決 | 66-77 |
受委代表 | 78-83 |
由代表行事的法團 | 84 |
股東書面決議案 | 85 |
董事會 | 86 |
董事退任 | 87-88 |
喪失董事資格 | 89 |
執行董事 | 90-91 |
替任董事 | 92-95 |
董事的袍金及開支 | 96-99 |
董事權益 | 100-103 |
董事的一般權力 | 104-109 |
借款權 | 110-113 |
董事會程序 | 114-123 |
經理 | 124-126 |
高級人員 | 127-131 |
董事與高級人員名冊 | 132 |
會議記錄 | 133 |
印章 | 134 |
文件認證 | 135 |
索引（續）
主題 | 公司細則編號 |
文件銷毀 | 136 |
股息及其他派付 | 137-146 |
儲備 | 147 |
撥充資本 | 148-149 |
認購權儲備 | 150 |
會計記錄 | 151-153 |
審核 | 154-159 |
通告 | 160-162 |
簽署 | 163 |
清盤 | 164-165 |
彌償保證 | 166 |
公司細則的修改及公司組織章程大綱及名稱的更改 | 167 |
資料 | 168 |
詮釋
1. 在此等公司細則中，除非文義另有所指，下表第一欄中的詞彙分別具有右方的第二欄中所載的涵義。
詞彙 | 涵義 |
「公司法」 | 指一九八一年百慕達公司法。 |
「聯繫人士」 | 指具有任何指定證券交易所規則所賦予的涵義（如適用）。 |
「核數師」 | 指本公司現時的核數師，可包括任何個人或合夥。 |
「公司細則」 | 指以其現狀，或不時經補充、修訂或取代的此等公司細則。 |
「董事會」或「董事」 | 指本公司的董事會或（按文義所需）出席有法定人數出席的本公司董事會議並有權於會上投票的董事。 |
「營業日」 | 指指定證券交易所一般開放進行證券交易業務的日 子。為免生疑問，倘指定證券交易所於某營業日因八號或以上颱風警告信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停在香港進行證券交易業務，則就此等公司細則而言，該日須計作營業日。 |
「股本」 | 指本公司不時的股本。 |
「整日」 | 指就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告當日及通告生效或視為生效當。 |
「結算所」 | 指香港法例第 571 章證券及期貨條例及於當時有效的任何修訂或重新制定的條文所指的認可結算所，或本公司股份在指定證券交易所上市及掛牌的司法權區法例認可的結算所或股份存管處。 |
詞彙 | 涵義 |
*「本公司」 | 指 Bison Finance Group Limited 貝森金融集團有限公司。 |
「具管轄權機構」 | 指本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區具管轄權的機關。 |
「債權證」及「債權證持有人」 | 分別包括債權股證及債權股證持有人。 |
「指定證券交易所」 | 指就公司法屬指定證券交易所的證券交易所，本公司股份在該證券交易所上市或報價，且視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。 |
「港元」及「元」 | 指香港法定貨幣港元。 |
「總辦事處」 | 指董事不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。 |
「股東」 | 指本公司股本中股份的不時正式登記持有人。 |
「月」 | 指曆月。 |
「指定報章」 | 指具有公司法所賦予涵義。 |
「報章」 | 指就本公司股份於該地區的證券交易所上市或報價該地區內流通的任何報章而言，於該地區內一般每日發行及流通並就此目的而言由該地區的證券交易所指定的一份報章。 |
「通告」 | 指書面通告，除另有特別聲明及此等公司細則別有界定者外。 |
「辦事處」 | 指本公司現時的註冊辦事處。 |
「繳入」 | 指繳入或入賬列作繳入。 |
* 本公司的英文名稱已由「RoadShow Holdings Limited」更改為「Bison Finance Group Limited」及採納「貝森金融集團有限公司」作為本公司的中文第二名稱，自二零一八年三月十六日起生效。 | |
詞彙 | 涵義 |
「股東名冊」 | 指本公司股東總冊及（倘適用）本公司根據公司法條文存置的任何股東分冊。 |
「過戶登記處」 | 指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東登記冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件辦理登記及登記該等文件的地點。 |
「印章」 | 指供在百慕達境內或百慕達境外任何地區使用的本公司法團印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。 |
「秘書」 | 指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商號或法團，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。 |
「規程」 | 指公司法以及適用於或可影響本公司當時有效百慕達立法機關任何其他法例、其組織章程大綱及／或此等公司細則。 |
「主要股東」 | 指有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使 10%或以上（或指定證券交易所規則不時訂明的有關其他百分比）表決權的人士。 |
「年」 | 指曆年。 |
2. 在此等公司細則中，除非出現主題或內容與下列解釋不一致的情況，否則：
(a) 表示單數涵義的詞彙也包含複數涵義，反之亦然；
(b) 表示性別的詞彙包括兩個性別及中性；
(c) 表示個人及中性的詞彙也包括公司、機構及法人團體（不論是否法團）；
(d) 以下詞彙：
(i) 「可」應詮釋為許可；
(ii) 「應」或「將」應詮釋為必須；
(e) 凡詞句提述書面之處，除非出現相反用意，否則須解釋為包括提述印刷、平版印刷、攝影及其他以可見的形式表達文字的方法；
(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；
(g) 除上述者外，規程中所界定詞彙及詞句於此等公司細則中具有相同涵義（若無與內容的主題不符），惟如文義許可，「公司」包括任何於百慕達或其他地方註冊成立的公司；
(h) 特別決議案須由有權表決的股東親身或（如股東為法團）由其各自的正式授權代表或（如允許受委代表）受委代表於股東大會上以不少於四分三的多數票通過的決議案。就此，須正式發出不少於二十一(21)個整日的通告，其中說明（在不影響此等公司細則所賦予修訂權力的情況下）將該決議案提呈為特別決議案的意向。惟（股東週年大會除外）倘有權出席任何該等大會並於會上表決的大多數（即共同持有不低於賦有該權利股份面值百分之九十五(95%)），以及就股東週年大會而言，倘得到有權出席大會並於會上投票的全體股東贊同，則可就作為特別決議案於會上提呈並通過的決議案發出少於二十一(21)個整日的通告；
(i) 普通決議案為由有權表決的股東親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或（如允許受委代表）受委代表於股東大會（須正式發出不少於十四(14)整日的通告）上以簡單大多數票通過的決議案；
(j) 就此等公司細則或規程任何條文明確規定須以普通決議案通過的任何事項而言，以特別決議案通過者均屬有效。
股本
*3. (1) 本公司於此等公司細則生效當日的法定股本為 1,000,000,000 港元分拆為
10,000,000,000 股每股面值 0. 10 港元的股份。
* 根據一項於二零零一年三月三十日通過之普通決議案，本公司之法定股本更改為1,000,000,000.00港元，分為10,000,000,000股每股面值0.10港元之股份。
(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及（倘適用）任何指定證券交易所及／或任何具管轄權機構的規則規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份（包括其可贖回股份）及認股權證或其他證券的權力，應由董事會按其認為適當的方式根據其認為適當的條款及條件行使。
(3) 在遵守指定證券交易所及任何其他相關監管機構的規則及規例下，本公司可為或就任何人士購買或將購買本公司任何股份而提供財務資助。
股本變更
4. 本公司可不時按照公司法第 45 條於股東大會上通過普通決議案，以：
(a) 增加其股本並將該股本分為若干股，所增加的數額及每股的款額均按決議案所訂明者；
(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；
(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附表決權的股份，則須要在有關股份的稱謂中加上「無表決權」一詞；倘股本包括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；
(d) 將其全部或部分股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行或新股者；
(e) 變更其股本的貨幣單位；
(f) 就發行及配發並無任何表決權的股份作出撥備；及
(g) 註銷於通過決議案當日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本。
5. 董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條公司細則項下任何合併或分拆產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將該等所得款項淨額支付予本公司撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
6. 本公司可不時通過特別決議案，在法例規定的任何確認或同意下，按照法例所允許的任何方式，削減法定或已發行股本或任何股份溢價賬或其他不可供分派儲備。
7. 除發行條件或此等公司細則另有規定者外，透過增設新股增加股本，應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受此等公司細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的條文規限。
股份權利
8. 在任何股份或類別股份持有人獲授予的任何特別權利的規限下，發行本公司任何股份
（不論是否構成現有股本的一部份）時可附有不論是在股息、表決、股本退還或其他方面的權利或限制，該等權利或限制可由本公司藉普通決議案決定，或如無任何該項決定或該項決定並無作出特別規定，則由董事會決定。
9. 在公司法第 42 及 43 條、此等公司細則及賦予任何股份的持有人或任何類別股份所附的任何特別權利的規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權）選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款或方式贖回。倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，而並非透過市場或競價方式作出的購買，而應以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限（無論就一般情況或就特定購買）。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。
修訂權利
10. 在公司法規限下且無損公司細則第 8 條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利、可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份不少於四分三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。此等公司細則中關於股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：
(a) 大會（續會除外）所需法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分一的兩名人士（或倘股東成為法團，則其正式授權代表），而任何續會上，兩名親身（或倘股東成為法團，則其正式授權代表）或委派代表出席的持有人（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；
(b) 該類股份的每名持有人在以投票方式表決時，每持有一股該類股份可投一票；及
(c) 任何親身或委派代表出席的該類股份的持有人均有權要求以投票方式表決。
11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在規程、此等公司細則及（如適用）任何指定證券交易所的規則的限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件，其認為適當的任何人士，提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。倘及在有關條文適用於此的情況下，董事將（就任何股份要約或配發而言）遵從公司法的條文。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士，提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。
(2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證。
(3) 於發行任何新股份之前，本公司可經普通決議案決定首先按面值或溢價按與其各自所持有各類別股份數目盡量接近的比例向任何類別股份的所有現有持有人提呈發售相關新股份或其任何部分，或就發行及配發該等股份作出任何規定，惟倘並無任何該等決定或沒有提供提決案，則該等股份應獲處理猶如其於發行前組成本公司的現已發行股本的其中部分。
13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部分繳入股份，或部分以一種方式而其餘以另一種方式支付。
14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認（即使本公司已獲通告），且本公司毋須或不須在任何方面持有任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或股份任何零碎部分的權益或（僅除此等公司細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）。
15. 在公司法及此等公司細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。
股票
16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳入的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況），任何有關股票（或其他證券的證書）上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須任何人士簽署。
17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬充份向所有該等持有人送交股票。
(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在此等公司細則規定下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。
18. 每名於股份配發後名列股東名冊作為股東的人士有權免費就任何一類的所有股份獲發一張股票，或於就首張後的每張股票支付相等於指定證券交易所不時決定的有關最高金額或董事會不時決定的較低金額後，就有關類別的一股或多股股份獲發多張股票。
19. 股票應在在股份配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記轉讓的情況除外）轉讓書交予本公司後，於公司法訂明或指定證券交易所可能不時釐定的相關時限內（以較短者為準）簽發。
20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於此公司細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。
(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定相關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。
21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低費用）後，並須符合有關證據及彌償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票，惟倘已發出股息單，則不會發出新的股息單，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有股息單已遭銷毀。
留置權
22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），則本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通告之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守此公司細則的規定。
23. 在此等公司細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通告（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個整日已屆滿，否則不得出售。
24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
催繳股款
25. (1) 在此等公司細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個整日通告，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通告所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。
(2) 除按照公司細則第 25(1)條提出通告外，向獲委任以收取每筆催繳的人士發出並有關付款的指定時間及地點的通告可透過於報章刊登的通告的方式向股東提出。
26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。
27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。
28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會可能同意接納的利率（不得超過年息二十厘(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。
29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或受委代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。
30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據此等公司細則，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通告已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱已記入登記冊列作產生債務股份持有人或持有人之一的足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。
31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及倘並未支付，則此等公司細則規定的應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通告而成為到期應付。
32. 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將承配人或持有人區分。
33. 董事會可收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定不超過每年百分之二十(20%)的利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月書面通告後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於通告屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與該股份隨後所宣派股息或作為股東就於催繳前已獲該股東墊支款項的股份或已到期部分股份行使任何其他權利或特權。
沒收股份
34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個整日通告：
(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及
(b) 聲明倘該通告不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。
(2) 如股東不依有關通告的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通告的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將沒收該通告所涉及股份，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及紅利。
35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通告。發出通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。
36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，此等公司細則中有關沒收的提述包括交回。
37. 直至按照公司法規定註銷為止，遭沒收的任何股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新配發及出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。
38. 股份被沒收人士終止為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟倘本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就此公司細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。
39. 董事或秘書所作出述明某股份於指定日期已被沒收的聲明書，相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該當中所述事實的確證，而該聲明書須（如有必要由本公司簽立轉讓文書）構成股份的妥善所有權，且獲處置股份的人士須登記為股份持有人，且對如何運用代價（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因股份的沒收、出售或處置的程序有任何不規則或可使失效之處而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出聲明通告，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通告或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。
40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。
41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。
42. 此等公司細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通告成為應付）的情況。
股東名冊
43. (1) 本公司須為其股東存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：
(a) 每名股東的姓名、地址，其所持有股份數量、種類，已支付的數額或同意考慮支付的數額；
(b) 每人記入股東名冊登記的日期；以及
(c) 任何人士不再為股東的日期。
(2) 在公司法的規限下，本公司可在任何股東居住地點存置海外、當地或其他股東分冊，而董事會可按其決定就存置任何有關名冊及就此設立登記處制定並修改規例。
44. 股東名冊及分冊（視乎情況而定）須於每個營業日上午十時正至中午十二時正於辦事處或遵照公司法保存名冊的其他地點，免費供公眾人士查閱。於指定報章及（倘適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通告後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間，（由董事會決定）每年合共不得超過三十(30)日。
記錄日期
45. 不論此等公司細則的其他條款，本公司或董事可以確定任何時間作為下述各項的記錄日期：
(a) 確定股東有權收到任何股息、分派、配發或發行，並且該等記錄日期可以是在此類股息、分派、配發或發行被宣佈，支付或完成當日，或在此之前或之後不超過三十(30) 日內的任何時間；
(b) 確定有權收到本公司或在任何股東大會通告及在會上投票的股東。
股份轉讓
46. 在此等公司細則規限下，任何股東可以指定證券交易所准許及遵照指定證券交易所規則規定的任何方式或藉轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可採用通常或通用的格式，或指定證券交易所訂明的格式，或任何其他經董事會批准的格式，亦可以親筆或（倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人）以親筆或機印簽署方式，或以董事會可能不時批准的其他簽立方式簽立。
47. 轉讓文書須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文書）。在不損害公司細則第 46 條的情況下，董事會亦可在一般情況或在特殊情況下應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文書。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。此等公司細則所載任何事項概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。
48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可
（在不損及上述一般情況下）拒絕登記將任何股份（不論是否已繳足）轉讓予多於四(4)名聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。
(2) 股本概不得轉讓予未成年人士或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。
(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的任何股份轉至任何股東分冊，或將任何股東分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。
(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至任何股東分冊或將任何股東分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東分冊。與股東分冊的任何股份有關的所有轉讓文書及其他所有權文件，須提交有關過戶登記處登記；而與股東名冊的股份有關的所有轉讓文書及其他所有權文件，則須提交辦事處或按照公司法存置總冊的百慕達其他地點登記。
49. 在不限制上一條公司細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：
(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；
(b) 轉讓文書僅有關一類股份；
(c) 轉讓文書連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份的憑證
（及倘轉讓文書由其他人士代表簽署，則授權行事人士的授權書）一併送交辦事處或按照公司法存置股東名冊的百慕達其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及
(d) 轉讓文書已正式蓋上釐印（如有需要）。
50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求當日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通告。
51. 於按照任何指定證券交易所的規定在指定報章及報章以廣告方式發出通告後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。
股份傳轉
52. 倘股東身故，則其一名或多名尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟此公司細則所載任何事項概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。
53. 根據公司法第 52 條，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為登記股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為登記持有人，則須以書面通告本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。此等公司細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通告或轉讓，猶如該股東並無身故或破產或清盤及該通告或轉讓乃由該股東簽署的轉讓。
54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合公司細則第 75(2)條規定，該人士可於會上投票。
無法聯絡的股東
55. (1) 在不損及本公司根據此公司細則第(2)段的權利情況下，倘有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息權益支票或股息單。
(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：
(a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按公司細則許可的方式寄發）仍未兌現；
(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及
(c) 倘指定證券交易所規管股份上市的規則有此規定，本公司按照指定證券交易所的規定以於報章刊登廣告方式發出通告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告當日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指此公司細則(c)段所述刊登廣告當日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。
(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲權利的人士簽立的轉讓文書，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據此公司細則的任何出售仍須為有效及具效力。
股東大會
56. 除本公司召開其法定會議的年度外，本公司的股東週年大會須每年（對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15)個月內）舉行一次，除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則的規定（如有），時間和地點由董事會決定。
57. 股東週年大會以外的每次股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的世界任何地方舉行。
58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳入股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分一的股東，於任何時候有權透過向董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行根據公司法第 74(3)條以同樣方式召開。
股東大會通告
59. (1) 股東週年大會及其他為通過特別決議案而召開的股東特別大會，須發出最少二十一(21)個整日的書面通告，所有其他股東特別大會則可以最少十四(14)個整日的書面通告召開。惟在下列人士同意下，召開股東大會的通告期可能較上述所規定者為短：
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及表決的本公司股東；及
(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及於會上表決的股東（合共持有的股份以面值計，不少於具有該項權利的已發行股份百分之九十五(95%)）。
(2) 通告須註明會議時間及地點。如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明該會議為股東週年大會。每次股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照此等公司細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。
60. 倘意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發受委代表文件）寄發受委代表文件，或並無收到該通告或受委代表文件，則有權收取該通告的任何人士亦不得令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。
股東大會程序
61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項，均被視為特別事項，惟批准派息、審閱、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級人員以填補其退任空缺、釐定核數師酬金以及就董事酬金或額外酬金表決除外。
(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項。兩(2)名有權表決並親身出席或委派受委代表出席的股東或（如股東為法團）其正式授權代表即組成處理任何事項的法定人數。
62. 倘在預定時間過後三十(30)分鐘內（或倘若會議主席決定等待，則時間可延長至不超過一小時）與會股東尚未達到法定人數，根據與會股東的要求，會議應予以取消，且延期至下星期同一天同一時間在相同的地點召開，或延期至董事會決定的時間及地點召開。在續會上，倘在大會預定時間過後半個小時內仍然未達到法定人數，則該次股東大會將再次取消。
63. 本公司總裁或董事會主席將作為會議主席負責主持股東大會。倘總裁或主席（視情況而定）在股東大會預定時間過後十五(15)分鐘內仍未出席，或兩人均不願意作為股東大會會議主席，則應在與會董事中選擇一名董事作為會議主席，倘只有一名董事出席會議，則將由該董事作為會議主席主持股東大會。倘並無董事出席股東大會，或出席會議的所有董事均拒絕作為會議主席，或選定的會議主席退任，則應在具有投票權的與會股東中選擇一人作為會議主席。
64. 在有法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）按大會決定者不時休會或另定舉行地點，惟於任何續會上，概不得處理倘並無休會可於會上合法處理事務以外的事務。倘休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日通告，其中指明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。
65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。
表決
66. 在任何股份根據或按照此等公司細則的規定而於當時附有關於表決的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如以舉手方式表決，每名親身出席的股東（或倘股東為法團，則其根據公司法第 78 條正式授權代表）或其受委代表可投一票，如以投票方式表決，每名親身出席或委派代表出席（或倘股東為法團，則由其正式授權代表出席）的股東，凡持有一股繳足股份（惟催繳或分期付款前繳入或入賬列作繳入股款就上述目的而言將不被視為繳入股份）可投一票。不論此等公司細則所載任何事項，當超過一名受委代表獲身為結算所（或其代名人）的股東委任時，各有關受委代表應於舉手方式表決時具有一票。股東提呈大會進行投票的決議案應以舉手方式表決，除非指定證券交易所規則規定須以投票方式表決或以下人士（於宣佈舉手表決的結果當時或之前或撤銷任何其他投票表決要求當時）要求進行投票表決：
(a) 該大會主席；或
(b) 最少三名於當時有權於會上投票而親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席的股東；或
(c) 佔全體有權於會上投票的股東的投票權總額不少於十分之一的一名或多名親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席的股東；或
(d) 持有賦予權利可於會上投票的股份的實繳股款總額不少於全部獲賦予該項權利的本公司股份的實繳股款總額十分之一的一名或多名親身（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席的股東；或
(e) 倘指定證券交易所的規則有所規定，個別或共同就佔有權於該大會上投票的全體股東的總投票權百分之五(5%)或以上的持股量擔任代表的任何一名或多名董事。
倘由一名股東的受委代表（或倘股東為法團，則其正式授權代表提出要求，則應被視為等同於一名股東提出要求。
67. 除非正式要求以投票方式表決而其後並無撤回該要求，否則主席宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。
68. 倘正式要求以投票方式表決，則以投票方式表決的結果須視為要求進行以投票方式表決的大會通過的決議案。倘指定證券交易所規則有所規定，則本公司僅須披露以投票方式表決的票數。
69. 有關推選主席或續會問題而提出的以投票方式表決須即時進行。有關任何其他事項的以投票方式表決要求須按主席指定的方式（包括採用抽籤或投票書或選票），即時進行或於主席指定的時間（不遲於該要求日期後三十(30)日）於主席指定的地點進行。除非主席另有指示，否則毋須就並無即時進行的以投票方式表決發出通告。
70. 以投票方式表決要求不應阻礙會議進程或除要求以投票方式表決事項外任何事項的處理，及在取得主席同意後，可於大會結束或進行以投票方式表決（以較早者為準）前任何時間撤回。
71. 進行以投票方式表決時，可親身或委派代表表決。
72. 進行以投票方式表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。
73. 倘票數相等，則（無論舉手表決或以投票方式表決）除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。
74. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可（不論親身或委派代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位的人士（不論親身或委派代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就此公司細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。
75. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的人士投票（無論舉手表決或以投票方式表決），而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派代表於以投票方式表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或以投票方式表決（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）提呈董事會可能要求的授權聲稱將投票人士的證據。
(2) 根據公司細則第 53 條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份持有人相同的方式就該等股份表決，惟其須於擬表決的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納彼於有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份表決的權利。
76. 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上表決及計入大會法定人數。
77. 就公司細則第 77A 條所規限下，如
(a) 任何投票人的資格將被提出反對；或
(b) 任何不應計算的票數或可能被拒絕的票數獲計算；或
(c) 應予以計算的票數並無獲計算；
有關疑點及錯誤概不影響股東大會或續會的決議案，除非該等疑點及錯誤在股東大會或續會
（視情況而定）上已經被提出或指出。所有的疑點及錯誤將提交給股東大會會議主席，並且只有在會議主席認定該等疑點及錯誤可能影響股東大會決議案時，股東大會決議案才有可能發生變更。股東大會主席對此類事件的決定是終局性的及決定性的。
77A. 凡任何股東須按任何指定證券交易所的規則，於某一事項上放棄表決權或只能投贊成或反對票，任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東投票，將不能計入表決結果內。
受委代表
78. 凡有權出席本公司大會並於會上表決的股東可委任其他人士代其出席並代其表決。作為兩股或以上股份持有人的股東可委任超過一名受委代表於本公司的股東大會或類別會議上作為其代表並代表其投票。受委代表毋須為股東。此外，代表屬個別人士的股東或屬法團的股東的一名或多名受委代表應有權代表其所代表的股東行使該名股東可行使的相同權力。
79. 委任代表文書須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或（倘委任人為法團）則須蓋上公司印章或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其高級人員聲稱代表法團簽署的委任代表文書視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表法團簽署委任代表文書，而毋須提供進一步的事實證據。
80. 委任代表文書及（倘董事會要求）簽署委任代表文書的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會（該文件內列明的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，或就於大會或續會舉行日期後進行的以投票方式表決而言，則不遲於指定表決時間前二十四(24)小時，送達召開大會通告或其附註或隨附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），否則受委代表文件須視為無效。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，受委代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或於該大會或續會上的投票表決要求則除外。交回受委代表文件後，股東仍可親身出席所召開的大會並於會上表決，在此情況，受委代表文件視為已撤銷。
81. 委任代表文書須以任何通用的格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文書。委任代表文書須視為賦有授權，受委代表可酌情要求或共同要求進行以投票方式表決，並就於委任代表文書所涉及的大會（上提呈有關決議案的任何修訂表決。委任代表文書須（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會任何續會同樣有效。
82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文書或撤銷委任代表文書下作出的授權，惟並無於委任代表文書適用的大會或續會或以投票方式表決開始前至少兩(2)小時前，書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載受委代表文件或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據委任代表文書的條款作出投票屬有效。
83. 根據此等公司細則，股東可進行的任何事項均可同樣由其正式委任的受委代表進行，且此等公司細則有關受委代表及受委代表文件的規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。
由代表行事的法團
84. (1) 身為股東的任何法團可透過董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表法團行使倘法團為個別股東可行使的同等權力，且就此等公司細則而言，倘獲授權人士親身出席任何有關大會，則須視為該法團親身出席。
(2) 在股東為結算所（或其代名人，及於各情況下均屬法團），其可授權其認為適合的該等人士作為其於本公司的任何會議或任何類別的股東會議上的代表；授權書應指明各名該等代表獲授權的股份數量及類別。根據此公司細則的條文如此獲授權的各名人士應有權代表結算所（或其代名人）行使相同權利及權力，猶如該名人士為相關授權列明的股份數目及類別由結算所（或其代名人）持有的本公司股份的登記持有人，包括於舉手表決時個別投票的權利。
(3) 此等公司細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據此公司細則規定獲授權的代表。
股東書面決議案
85. (1) 在公司法規限下，就此等公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（倘適用）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或多名有關股東簽署）組成。
(2) 即使此等公司細則另有任何規定，不得為根據公司細則第 86(4)條罷免任期未滿的董事或為公司細則第 154(3)條所載有關核數師的罷免及委任的目的而通過書面決議案。
董事會
86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東於股東大會上不時另有釐定者外，否則董事人數並無最高限額。董事首次由法定股東大會及其後，按照公司細則第 87 條於股東週年大會上或於任何股東特別大會上選舉或委任，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的董事空缺。
(2) 董事有權不時及隨時委任任何合資格人士為董事，以填補董事會臨時空缺或，於股東大會上取得授權後，作為現有董事會的新增成員，惟如此委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的最高人數。任何如獲董事會委任的董事的任期僅至本公司下屆股東大會止（倘屬填補臨時空缺）或至本公司下屆股東週年大會止（倘屬董事會新增成員），而屆時將符合資格於該會上重選。
(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會，並於會上發言。
(4) 在此等公司細則的任何相反條文所限下，股東可於根據此等公司細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時罷免未任滿董事（包括董事總經理或其他執行董事），不論此等公司細則所載任何事項或本公司與該董事的任何協議（惟無損根據任何該等協議提出的任何損害索償），惟該等就罷免董事而召開的任何會議的通告，須載有該等意向的聲明，並於會議舉行十四(14)日前送交該董事，而該董事有權在該會議上就罷免動議發言。
(5) 根據上文第(4)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由股東於罷免董事的大會上以推選或委任方式填補，任期直至其繼任人獲選出或委任或直至本公司下屆股東週年大會為止，或倘無作出上述選舉或委任，則股東可於有關股東大會授權董事會填補尚未填補的空缺。
(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)名。
董事退任
87. (1) 根據指定證券交易所規則不時的其他條文規定，且即使公司細則有任何其他條文或任何董事的任何委任或委聘合約或其他條款，於每屆股東週年大會上，當時三分之一（或倘彼等的人數並非三(3)的倍數，則為最接近但少於三分之一的數目）的董事須輪值退任，惟不論當中有任何原因，每名董事（包括該等有特定任期者）須最少每三年輪值退任一次。退任董事將符合資格重選，並於其退任的大會舉行期間繼續作為董事。
(2) 根據公司細則第 87(1)條，須輪值退任的董事應包括（就確定須輪值退任的董事人數而言屬必要）任何擬退任且不願候選連任的董事。任何其他須如此退任的董事應為其他須輪值退任的董事當中自上次重選或獲委任以來在任最長的董事，而就於同日成為或重選的董事（除非彼等之間互有協定）則以抽籤釐定。於釐定根據公司細則第 87 條須於股東週年大會上輪值退任的特定董事或董事人數時，不應計及任何根據公司細則第 86(2)條委任的董事。
88. 除在股東大會上退任的董事外，其他人士在未獲董事建議參選的情況下並無資格在任何股東大會膺選董事，除非有合資格參加及在股東大會上投票的股東（並非被提名參選的人士）向註冊辦事處或總辦事處發出已簽署的通告，說明有意提名某人參選董事，而獲提名的人士亦須發出經簽署的通告，說明願意參選。上述通告期限最短為七(7)天，不得早於有關選舉的股東大會通告寄發後的一天，並且不得遲於有關股東大會召開日期前七(7)天。
喪失董事資格
89A. 董事在下列情況下，即須停任其董事職位：
(1) 倘以書面通告送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通告辭職，而董事會決議接納有關辭任；
(2) 倘神智失常或身故；
(3) 倘未經特別批准而在連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會會議決將其罷免；
(4) 倘破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協
議；
(5) 倘法例禁止出任董事；
(6) 倘因規程的任何條文須停止出任董事或根據此等公司細則遭罷免；或
(7) 在任何司法權區被判涉及不忠實行為的刑事罪行。
89B. 概無董事僅因達致某一年齡而被要求罷免，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士僅因達致某一年齡而不合資格獲任命為董事。
執行董事
90. 董事會可不時委任當中一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（在其出任董事的持續期間的規限下）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據此公司細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的罷免規定規限，倘其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）按照事實及即時終止出任其職位。
91. 儘管公司細則第 96、97、98 及 99 條另有規定，根據公司細則第 90 條獲委職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
替任董事
92. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總公司發出通告或在董事會會議上委任任何人士（作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被重複計算。替任董事可由作出委任的人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至下屆董事週年選舉或有關董事終止為董事當日（以較早者為準）。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署通告並交付辦事處或總公司或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內及在其以外，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通告，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親身出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的程序而言，此等公司細則將適用猶如其為董事，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。
93. 替任董事僅就公司法而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身分無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通告不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。
94. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通告中有相反規定則除外。
95. 如替任董事的委任人因故終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據此等公司細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。
董事袍金及開支
96. 董事一般酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表此的決議案另行指示）按其可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。
97. 每名董事可獲預付或償還參加董事會／董事委員會會議、股東大會、各類股份會議、本公司債權證會議或履行董事職責過程中預計合理產生或合理產生的出差、酒店及附帶費用。
98. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。
99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須在股東大會取得本公司批准。
董事權益
100. 董事可：
(a) 在公司法有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司的任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定以外的酬金；
(b) 由本身或其商號以專業身分（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；
(c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身分而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級主管人員或股東，且毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。倘此等公司細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的表決權，包括表決贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員的決議案，或表決贊成或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使表決權時有利益關係，其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。
(d) 董事不得就任何委任其本身擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司任何有酬勞職務或職位的董事會決議案（包括該等委任條款的安排或修改，或終止該委任）作出投票或計入法定人數內。
101. 在公司法及此等公司細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照公司細則第 102 條xx其於有利益關係的合約或安排中的利益性質。
102. 董事倘在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（倘當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；倘董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就此公司細則而言，董事向董事會提交一般通告表明：
(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於通告日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或
(b) 其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；
就任何上述合約或安排而言應視為此公司細則下的充分利益xx，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通告無效。
103. (1) 倘董事本人或其聯繫人士在任何合約、安排或其他建議中擁有重大權益，有關董事不得在就該等決議案表決（或計入有關決議案的法定人數內），即使其表決亦不可計入有關決議案的結果內（或計入有關決議案的法定人數內），惟此限制不適用於下列任何情況，即︰
(i) 本公司或其任何附屬公司就董事或其聯繫人士按本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或作出承擔，而向該董事或其任何聯繫人士提供任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；
(ii) 因董事或其聯繫人士為本公司或其任何附屬公司的債項或義務而單獨或共同提供全部或部分擔保或彌償保證或供抵押，而由本公司或其任何附屬公司向第三者提供任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；
(iii) 董事或其聯繫人士認購本公司或其任何附屬公司向股東或債權證持有人或公眾提呈發售的股份或債權證或其他證券的任何合約或安排，而其中並無給予董事或其聯繫人士任何其他股東或債權證持有人或公眾未獲賦予的特權；
(iv) 任何有關提呈發售或有關由本公司或任何其他由本公司創辦或持有重大權益的公司提呈發售的股份或債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其聯繫人士或將會參與發售建議的包銷或分包銷的任何合約、安排或建議；
(v) 董事或其聯繫人士共因其在本公司或其附屬公司的股份或債權證或其他證券擁有的權益而本公司或其任何 12 間附屬公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益的任何合約或安排；
(vi) 董事或其聯繫人士只因其直接或間接以職員、行政人員或股東身份，而或因董事或其聯繫人士持有任何公司的權益以至享有該公司股份的實益權益的任何合約、安排或建議，惟該董事及其聯繫人士合計持有的實益權益少於該公司或任何該董事或其聯繫人士能從中獲益的第三公司已發行股份或任何股份類別的 5%投票權；
(vii) 任何有關本公司或其附屬公司或其聯屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括採納、修訂或實施與董事、其聯繫人士及本公司或其附屬公司或其聯屬公司員工有關的公積金或退休金、死亡或傷殘津貼計劃，而其中並無給予董事或其聯繫人士任何與該計劃或基金有關的人士一般未獲賦予的特權或利益；或
(viii) 本公司採納、修訂或實施任何董事或其聯繫人士可從中獲益，涉及向本公司或其附屬公司或聯屬公司的員工，或為其利益而推出的任何股份或其他證券的購股計劃。
(2) 只要董事及其聯繫人士直接或間接持有或實益持有某公司已發行股本的任何股份或此公司股東可享有的 5%或以投票權（或透過任何第三者公司而持有上述權益），則（只有在此情況下）該公司將被視為董事及其聯繫人士持有權益達 5%或以上。就本段而言，任何由董事或其聯繫人士以單純受託人或託管受託人持有而並無實益權益的股份；任何組成信託基金的股票，而董事或其聯繫人士在該基金持有復歸或剩餘權益但其他人士有權取得有關收益；任何組成認可信託基金計劃的股，其中董事共享有單位持有人的權益；及任何不賦予一般股東大會的投票權、只給予高度限制的股息及股本權利回報的股票，皆毋須理會。
(3) 如董事及其聯繫人士持有 5%或以上權益的公司在某交易中擁有重大權益，則該董事及／或其任聯繫人士將被視為在該項交易中持有重大權益。
(4) 如在任何董事會會議上對董事（擔任大會主席的董事除外）或其任何聯繫人士持有重大權益或對任何董事投票或計入決議案的法定人數的權利有任何疑問，而此等疑問未能透過由董事自願放棄表決權或計入決議案來解決，則該疑問將交予該會議主席作出裁決，而該主席對有關其他董事的裁決將作為最後及終局性的決定，除非有關董事本人及／或其任何聯繫人士所知的權益在本質上或程度上並無公平地向董事會披露。如上述疑問乃出自董事會會議主席，則該疑問將交予董事會投票議決（而主席不可就此參與投票），而議決結果將作為最後及終局性的決定，除非有關主席本人所知的權益在本質上或程度上並無公平地向董事會披露。
(5) 本公司可以普通決議案形式，通過任何因違反此公司細則而未獲正式授權的交易，惟在此等交易中擁有重大權益的董事及其聯繫人士不得按其持有的本公司股份對此等普通決議案投票表決。
董事的一般權力
104. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使根據規程或根據此等公司細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及此等公司細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。此公司細則給予的一般權力不受任何其他公司細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。
(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。
(3) 在不影響此等公司細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份。
(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬。
(c) 在公司法條文規限下，議決本公司取消在百慕達註冊及在百慕達以外的指名國家或司法管轄區存續。
105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何地區董事會或任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著真誠行事人士在沒有通告撤回或更改下不會受此影響。
106. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據此等公司細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。
107. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著真誠行事人士在沒有通告撤回或更改下不會受此影響。
108. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他票據（不論是否可流轉或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開出、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的戶口。
109. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或當時或之後任何時間授予僱員。
借款權
110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任行部分業務、現時及日後的物業及資產以及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的債項、負債或責任的十足或附屬抵押。
111. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無有任何衡平權益。
112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。
113. (1) 如本公司任何未催繳股本已被抵押，其後對該等未催繳股本取得押記的所有人士，受先前押記所規限，並無權藉向股東發出通告或以其他方式取得較先前押記優先的權利。
(2) 董事會須按照公司法條文促使保存一份適當的股東名冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行條文任何系列債權證，並須妥為符合公司法例有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。
董事會程序
114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。
115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應總裁或主席（視情況而定）或任何董事要求召開董事會會議時，可以書面或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出通告召開董事會會議。
116. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事決席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。
117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或按照此等公司細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或按照此等公司細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。
118. 董事會可就會議選任一名主席及一名或多名副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或倘於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。
119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。
120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。
(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。
121. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及程序，應受此等公司細則中有關規管董事會會議及程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條公司細則施加的規例所取代。
122. 經全體董事（除因患病或缺乏能力而暫時未能擔任者外）及全部替任董事（倘適用）
（其委任人由於前述原因暫時未能擔任）簽署的書面決議案應屬有效及有作用，猶如決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上獲通過，惟有關人數須足以構成法定人數，以及決議案的副本或其內容已按此等公司細則的規定發出會議通告的相同方式提交予當時有權收到董事會會議通告的所有董事，且概無董事知悉或收到任何董事對有關決議案的反對。有關決議案內容可載於一份文件或多份形式相同的文件並各自由一名或多名董事或替任董事簽署，而就此而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效，惟載有董事或替任董事簽署原稿的文件於傳真日期起計十(10)天內提交予秘書。
123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身分行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員。
經理
124. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或多名的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或多名的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
125. 該總經理及一名或多名經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。
126. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或多名經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或多名經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。
高級人員
127. (1) 本公司的高級人員包括總裁及副總裁或主席或副主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就該公司法及此等公司細則而言被視為高級人員。
(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一位總裁及副總裁或主席及副主席，如超過一(1)名董事獲提名此等職位，則有關此等職位的選舉將按董事決定的方式進行。
(3) 高級人員收取的酬金乃由董事不時釐定。
(4) 倘本公司按照公司法委任及維持通常居於百慕達的居駐代表，該居駐代表應遵守公司法的條文。
本公司須向該居駐代表提供彼可能需要的文件及資料，以遵守公司法的條文。
該居駐代表有權收取任部董事會會議或本公司的該等董事或股東大會的通告、出席前述會議以及於該等會議發言。
128. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的條款委任一名或多名助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書並須履行公司法或此等公司細則指定或董事會指定的其他職責。
129. 總裁或主席（視乎情況而定）須於其出席的所有股東大會及董事會會議擔任主席。如彼缺席會議，則須於出席會議人士中委任或推選一人為主席。
130. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。
131. 公司法或此等公司細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。
董事及高級人員名冊
132. (1) 董事會須促使在辦事處保存一份或多份董事及高級人員名冊，並須於當中登錄各董事及高級人員以下各方面的詳細資料，即：
(a) 倘屬個人，則其現行姓氏、名字；及
(b) 倘屬公司，則其名稱及註冊辦事處。
(2) 倘發生下列事件：
(a) 更換任何董事及高級人員；或
(b) 載於董事及高級人員名冊的詳細資料有任何改變；
董事會須於發生後十四(14)天內，在董事及高級人員名冊內登錄有關改變的詳細資料及發生事件的日期。
(3) 董事及高級人員名冊須於各營業日上午十時正至中午十二時正內，於辦事處供公眾人士免費公開查閱。
(4) 在此公司細則中，「高級人員」一詞具有公司法第 92A(7)條賦予的涵義。
會議記錄
133. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：
(a) 高級人員所有選任及委任；
(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；
(c) 每次股東大會及董事會會議的所有決議案及程序。
(2) 按照公司法及此等公司細則編製的會議記錄應由秘書存放在辦事處。
印章
134. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本，另在其正面加上「證券印章」字樣或是董事會批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在此等公司細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或多名人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以此公司細則所規定形式簽立的文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在此等公司細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。
文件認證
135. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士，均可認證任何影響本公司組章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議上程序的真確記錄。
文件銷毀
136. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：
(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何派息指示或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該派息指示、更改、撤銷或通告當日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記當日起計六(6)年屆滿後任何時間銷毀；
(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計六(6)年屆滿後銷毀；
(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿六(6)後的任何時間銷毀；及
(f) 任何其他文件，惟須於其首次記錄於股東名冊上的日期起計六(6)年期限屆滿後，
及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件按照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)此公司細則的上述規定只適用於本著真誠及在本公司未有獲明確通告該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)此公司細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述條文(1)的條件而負責；及(3)此公司細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。
(2) 不論此等公司細則中任何條文，如在適用法律許可的情況下，董事可銷毀此公司細則第(1)段第(a)至(f)分段所述的文件，以及本公司或股份過戶處代表本公司已作縮印膠片或電子形式儲存與股份登記有關的任何其他文件，惟此公司細則只適用於按真誠行事銷毀文件，並且本公司及其股份過戶處並無收到明確通告，指保留該等文件是為與索償有關的用途，方可進行銷毀。
股息及其他派付
137. 在公司法的規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。誠如公司法所確定者，本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘中向股東作出分派。
138. 倘自實繳盈餘中派付股息或作出分派將導致本公司未能支付到期負債或令其資產可變現價值低於其負債，則不得如此派付股息或作出分派。
139. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：
(a) 一切股息須按有關股份的繳入股款比例宣派及派付。就此公司細則而言，凡在催繳前就股份所繳入的股款將不會視為該股份的繳入股款；及
(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的繳入股款按比例分配或派付。
140. 董事會可不時向股東派付其鑑於本公司利潤認為充份的中期股息，特別是（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為利潤足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。
141. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。
142. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。
143. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或股息單的方式寄往股份持有人的登記地址，或倘為聯名持有人，則寄往股東名冊就有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通告的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或股息單應以只付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在登記名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或股息單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或股息單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派財產發出有效收據。
144. 在宣派後一(1)年未獲認領的一切股息或紅利，董事會可在其被認領前，將的投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領的一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。
145. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是繳入股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證，或是在提供或未提供股東權利選擇以現金收取該等股息的情況下以其中一種或多種方式支付股息，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可決定零碎股份應彙集出售而所得利益應歸於本公司而非有關股東，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文件及其他文件，而該委任應屬有效。如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，該資產分派按董事會的意見將會或可能於任何特定一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。
146. (1) 倘董事會或本公司在股東大會議決就本公司股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：
(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：
(i) 配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部分股息的全部或部份行使；及
(iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未劃分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的股份的適當股數；或
(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用：
(i) 配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的書面通告，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 可就獲給予選擇權利的該部分股息的全面或局部行使選擇權利；及
(iv) 就被適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部分股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人，以入賬列為繳足方式，配發股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的股份的適當股數。
(2) (a) 根據此公司細則第(1)段條文配發的股份與當其時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用此公司細則第(2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據此公司細則第(1)段條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。
(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據此公司細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（不論此公司細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。
(4) 如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區提呈此公司細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上文而受影響的股東不得就任何目的被視為一個獨立的股東類別。
(5) 就任何類別股份宣派股息的決議，不論是本公司在股東大會決議或董事會決議，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議當日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。此公司細則的規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現股本利潤分派或提呈或授出。
儲備
147. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定，按可適當運用本公司利潤的用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。
撥充資本
148. 經董事會建議，本公司可在股東大會上於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當時的進賬全部或任何部分款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳入該等股東各自持有的本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就此公司細則而言及在公司法第 40(2A)條所限下，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現利潤的基金，只可用於繳入該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。在結轉儲備及動用該款項時，董事會須遵守公司法條文。
149. 董事會可按其認為適當的方式，解決根據前一條公司細則作出分派時產生的任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確但並非確切的比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。
認購權儲備
150. 在沒有遭公司法禁止及符合公司法情況下，以下條文具有效力：
(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(a) 由該行為或交易當日起，本公司按照此公司細則的規定，設立及於此後（在此公司細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司的虧損；
(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發相等於下列兩項差額的額外面值入賬列為繳足股份：
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視屬何情況而定）時所須支付的上述現金金額；及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及
(d) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳入及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份股東名冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。
(2) 根據此公司細則規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管此公司細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。
(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，此公司細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷此公司細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。
會計記錄
151. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需的一切其他事項的真確賬目。
152. 會計記錄必須存置於辦事處，或在公司法規限下存置於董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會授權者外，董事以外的股東概不可查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。
153. 在公司法第 88 條規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一(21)天，送交有權收取的每名人士以按照公司法的條文及此等公司細則收取本公司股東大會的通告，並根據公司法規定於股東大會上向本公司呈報，惟此公司細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。
審核
154. (1) 在公司法第 88 條規限下，於每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。
(2) 在公司法第 89 條的規限下，現任核數師以外的人士均合資格於股東週年大會上獲委任為核數師，但須就有意提名該人士擔任核數師而於股東週年大會舉行之前發出不少於二十一(21)天書面通告。此外，本公司須將該通告的副本送交現任核數師。
(3) 股東可在按照此等公司細則召開及舉行的任何股東大會上，藉特別決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。
155. 在公司法第 88 條的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。
156. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東決定的方式釐定。
157. 如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事可盡快召開特別股東大會填補該空缺。
158. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。
159. 此等公司細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般採納的核數準則可包括百慕達以外的國家或司法權區所用者。倘採用百慕達以外國家或司法權區的核數準則，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。
通告
160. 由本公司向股東提交或發出的任何通告或文件（不論是否根據公司細則提交或發出），均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸其他電子傳輸或通訊形式的訊息，而任何該等通告及文件在由本公司向股東送達或交付時，可採用面交方式或以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此向本公司提供的任何其他地址，或可按股東就向其發出通告而向本公司提供者或按傳輸通告的人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東適當收到通告者，傳輸至任何其他地址或傳輸至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站，或亦可以於指定報章（按公司法的定義）或報章的廣告及按照指定證券交易所的規則而送達。倘屬股份的聯名持有人，在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發給所有通告，而如此發出的通告視為向所有聯名持有人充份送達或交付。
161. 任何通告或其他文件：
(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通告的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已註明適當的地址及已投郵，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通告或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為不可推翻的證據；
(b) 如以此等公司細則所述指定報章及報章的廣告以外任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付當時或（視情況而定）有關發送或傳輸當時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送、傳輸或刊登的行為及時間，即為不可推翻的證據；及
(c) 如以指定報章及報章的廣告送達，應視為於通告首次刊登當日送達。
162. (1) 根據此等公司細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通告，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付
（除非在送達或交付通告或文件當時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通告或文件。
(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通告寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告。
(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通告所約束。
簽署
163. 就此等公司細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真或傳輸訊息，在倚賴該訊息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。
清盤
164. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。
(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。
165. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法例規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派的任何一類或多類財產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部分資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。
彌償保證
166. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級人員及每名核數師以及當其時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。
(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。
公司細則的修改及公司組織章程大綱及名稱的更改
167. 撤銷、更改或修訂任何公司細則及新增任何公司細則，均須獲董事議決批准，並經股東通過特別決議案確認方可作實。公司組織章程大綱任何規定的更改或更改公司名稱須經特別決議案通過。
資料
168. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就本公司股東（並非董事）的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。