致： 敏哲証券有限公司（“敏哲証券”）中央編號: AXT 419

客 戶 協 議

致： 敏哲証券有限公司（“敏哲証券”）中央編號: AXT 419

九龍漆咸道南 107-109 號中晶金融中心 10 樓全層

1. 解釋

1.1 在本協議內，下列詞語的含義如下：

1.1.1 “接達代碼”指鎖碼檔案、密碼和進入識別碼的總稱；

1.1.2 “戶口”指敏哲証券依據戶口申請書代客戶開立及維持的證劵交易戶口；

1.1.3 “戶口申請書”指客戶為開立及維持證劵交易戶口而按敏哲証券要求的格式提交予敏哲証券的申請書；

1.1.4 “本協議”指本客戶協議、戶口申請書及戶口申請書內指定的任何適用附表和／或其他文件；

1.1.5 “授權人士”指戶口申請書指定為授權人士或日後獲委任為授權人士而委任通知已按本協議條款給予敏哲証券；

1.1.6 “授權第三者”指戶口申請書內指定為授權第三者或日後獲委任為授權第三者而委任通知已按本協議條款給予敏哲証券；

1.1.7 “現金客戶之證劵”指非敏哲証券所有而敏哲証券或其控制的任何代名人須為之負責、及在香港安全保管的證劵；而凡第一附表適用，此等證劵應不包括第一附表內界定的任何孖展證劵；

1.1.8 “客戶”指敏哲証券同意以該人名義按本協議條款開立及維持戶口的人士；

1.1.9 “交易所”指聯交所和在世界任何地方進行證劵買賣的任何其他交易所、市場或證劵商協會；

1.1.10 “集團”指敏哲証券、其最終控股公司以及該控股公司的各個和所有附屬公司，“集團成員”應作相應解釋；

1.1.11 “香港”指香港特別行政區；

1.1.12 “鎖碼檔案”指一種電腦檔案或光盤，該電腦檔案或光盤包括與進入識別碼和密碼一道用作進入取得有關服務的檔案代碼；

1.1.13 “法律”指適用於敏哲証券及敏哲証券所指示的其他經紀和交易商的一切法律、規則和規例，包括（如適用）相關交易所及其相聯結算所的規則；

1.1.14 “進入識別碼”指與其他接達代碼一道用作進入取得有關服務的個人識別碼；

1.1.15 “密碼”指與其他接達代碼一道用作進入取得有關服務的客戶個人密碼；

1.1.16 “證劵”應具一如證劵及期貨條例內的相同含義；

1.1.17 “聯交所”指香港聯合交易所有限公司；

1.1.18 “證劵及期貨條例”指證劵及期貨條例（香港法例第 571 章）；

1.1.19 “有關服務”指敏哲証券和／或以敏哲証券名義提供的互聯網或其他設備，其可以令客戶按本協議條款發出執行交易的電子指令，不論在香港或其他地方，以及收取信息和相關服務；

1.1.20 “證監會”指香港證劵及期貨事務監察委員會。

1.1.21 “美國收入法” 指經修訂的<1986 年美國國內收入法>；

1.1.22 “FATCA” 指 (a) 根據美國收入法第 1471 至 1474 章或任何相關國庫規例（經不時修訂或補充），或其他官方指引而制定的美國國稅局<海外帳戶稅收合規法案>；或(b) 由任何其他司法管轄區制定的，或關於由美國與任何其他司法管轄區簽訂的跨政府協議（在任何情況）旨在促進實施上述段落(a)的任何條約、法律、規例或其他官方指引；或(c)任何依據上述段落(a)和(b)的實施而與美國國稅局、美國政府或在任何其他司法管轄區的任何政府機關或稅務機關當局簽訂的協定；

1.1.23 “FATCA 預扣稅” 指在帳戶中扣減或預扣 FATCA 規定下的稅款或預扣稅款；

1.1.24 “FATCA 可預扣稅款款項” 指包括源自美國境內的利息(包括初始發行折扣)、股息、及其他固定或可厘定的年度或定期的盈利、利潤和收入款項等，以及於 2016 年 12 月 31 日之後 FATCA 亦會就銷售任何來自美國境內因出售可產生利息或股息的財產而得的總收益進行預扣稅款。源自美國與借貸交易、投資顧問費、託管費、銀行或經紀費相關的若干財務款項亦包括在內。

1.2 本協議內：

1.2.1 單數形式應被視作包含複數形式，反之亦然；

1.2.2 凡敏哲証券被授以酌情權，該酌情權應是絕對的，敏哲証券不必就其行為或決定而作出解釋，但另有指定的除外；及

1.2.3 凡提及一個法規或法規條款，包括對該法規或法規條款不時作出的修訂、擴充或重新制定，但不包括在本協議簽訂日後作出的重大變動的修訂，擴充或重新制定。

2. 證劵交易

2.1 敏哲証券會按本協議內所列條款代客戶開立及維持證劵交易戶口，藉以在香港或其他地方買賣證劵。

2.2 客戶可以不時xxx証券發出以其名義買入或沽出證劵的指令。在發出該等指令時，客戶應獨立地作出其判斷和決定，而不應依賴敏哲証券。任何該等指令均是不可撤銷的，指令可以採用書面、口頭、傳真或其他電子方式（包括透過有關服務），風險由客戶本身承擔。敏哲証券有權依賴任何該等指令和在其認為合適時按照任何該等指令行事，但敏哲証券有酌情權接受或拒絕該等指令。

2.3 除非客戶給予相反的特定指令，客戶同意及確認所有命令和指令只於當日有效，並會於上述命令和指令所涉及的相關交易所的正式交易日完結時失效。

2.4 在執行客戶的指令時，敏哲証券可以其酌情決定的條款，以合約或其他方式處理或透過任何經紀，在任何交易所或以任何方式與敏哲証券有關係的任何人（包括任何集團成員）買賣證劵。

2.5 在本協議的其他所有條款規限下，客戶可要求敏哲証券代客戶申請在交易所上市的新發行證劵（“申請”），而本協議第 2.5 條條款的規定則適用。

2.5.1 客戶授權敏哲証券填妥可能需要的申請表，並且xxx証券聲明和保證在申請表內申請人部份所載述或包含關於客戶的一切聲明、保證、確認和承諾均屬真實及準確。

2.5.2 客戶同意受新發行的條款約束，尤其是客戶特此：

2.5.2.1 保證及承諾申請乃是為客戶利益，遞交有關同一次證劵發行所作出的唯一申請，而客戶在該次發行並沒有作其他申請；

2.5.2.2 授權敏哲証券向交易所聲明及保證客戶不會亦不擬作出其他申請，並且不會亦不擬為客戶的利益而作其他申請；

2.5.2.3 確認敏哲証券作出申請時，會依賴上述保證、承諾和授權。

2.5.3 客戶可同時要求敏哲証券提供貸款作為申請用途（“貸款”），下列規定則適用：

2.5.3.1 敏哲証券有權酌情接受或拒絕貸款要求。

2.5.3.2 敏哲証券接受貸款要求時，會向客戶提供一份條款清單（“條款清單”），確定客戶與敏哲証券所同意的貸款條款，貸款條款應為決定性的，並對客戶具約束力。

2.5.3.3 敏哲証券提供貸款之前，客戶應按條款清單內指定的金額和時限xxx証券提供貸款按金，此按金應組成申請款項的一部份。客戶授權敏哲証券從其設於敏哲証券的任何戶口扣除一筆相當於按金的款項，但敏哲証券可自行酌情要求客戶支付足夠款項給敏哲証券作為按金。

2.5.3.4 除非條款清單內另有指定：

(1) 貸款金額應是申請書內所申請證劵的總價格減除客戶依據本協議第 2.5.3 條條款提供的按金款額；

(2) 客戶應無權於條款清單內指定的還款日期之前償還部份或全部貸款。

2.5.3.5 適用於貸款的利率會在條款清單內註明。

2.5.3.6 敏哲証券在接獲關於申請的任何退款，不論是在條款清單內指定的還款日期之前或之後，有權自行酌情把上述退款或其任何部份用以清還貸款及累計利息或把上述退款或其任何部份交還給客戶。

2.5.3.7 因應敏哲証券給與客戶的貸款，客戶將所有由貸款申請而獲得的證劵以固定抵押的形式抵押於敏哲証券，作為對貸款及累計利息全部償還的持續性保證。在法律的規限下，客戶授權敏哲証券在此保證仍持續時，得以酌情及不須通知客戶處置該等證劵以支付客戶要清償或解除由敏哲証券所提供的任何財務融資的責任。敏哲証券於貸款及累計利息全部清償後，將解除於此產生之保證。

2.6 客戶同意及確認：

2.6.1 在本協議第 2.6.6 條條款的規限下，任何一位授權人士（如為公司戶口）或授權第三者（如為個人戶口或聯名戶口）特此獲授權代客戶發出指令；

2.6.2 客戶須會追認及確認授權人士或授權第三者為客戶及代客戶發出或宣稱為客戶或代客戶發出的任何指令，包括但不限於授權人士或授權第三者在由撤銷該人士權力開始至敏哲証券實際接獲此項撤銷的書面通知後五天（包括首尾兩天）期間發出或宣稱發出的任何指令；

2.6.3 若發生任何授權人士或任何授權第三者於發出指令時其實並無權力的情況，則客戶特此同意承擔全部責任，事後不應對有關指令提出異議；

2.6.4 任何日後委任或其任何撤銷或免除或變動之授權人士或授權第三者，客戶必須以書面通知敏哲証券，但上述日後委任、變動、免除或撤銷應於敏哲証券實際接獲上述書面通知後五天（或敏哲証券可接受的較短時間）才生效；

2.6.5 任何於下列情況發生之後，任何授權人士或任何授權第三者發出或宣稱發出的任何指令：

2.6.5.1 客戶撤銷該人權力；或

2.6.5.2 客戶清盤、有關客戶的破產程序展開、或發生同類事件，

在法律容許的範圍內應為惠及敏哲証券而有效，直至敏哲証券實際接獲關乎本協議第 2.6.5.1 或 2.6.5.2

條條款所指事件的書面通知後五天為止;及

2.6.6 除客戶書面指令另有規定外，敏哲証券有權假設任何一位授權人士或授權第三者均由客戶正式授權代客戶發出一切指令，但敏哲証券通常不會接受提取款項或股票的指令、中央結算及交收系統交收指令或關於戶口的非交易活動指令，除非該等指令的受益人是客戶或在敏哲証券酌情決定的特殊情況下。

2.7 敏哲証券按照客戶的指令代表客戶進行的任何證劵買賣均應遵照法律執行。若本協議的任何條款與任何法律發生衝突，應以法律為準，且敏哲証券有權酌情採取或拒絕採取任何行動，或要求客戶採取或避免採取任何行動，以確保遵循有關法律。敏哲証券依照法律採取的所有行動均對客戶具有約束力。

2.8 敏哲証券依據客戶的指令代客戶買賣任何證劵後，會按照法律向客戶發出買賣單據和戶口結單。此等買賣單據和戶口結單可採用電子格式，風險由客戶承擔。凡客戶獲提供有關服務，客戶承認，儘管客戶可以透過有關服務取得形式上的買賣單據和戶口結單，敏哲証券根據本條款發出的買賣單據和結單才具有決定性和約束力的。

2.9 在發出一個沽出指令時，若客戶並不持有有關的證劵（比如沽空交易），客戶須通知敏哲証券，並在需要時依據證劵及期貨條例xxx証券提供保證。

2.10 客戶須xxx証券支付買入證劵所需的款項和xxx証券交付沽出證劵所需的股票或所有權文件（視買入或沽出而定），上述兩種情況均應在敏哲証券要求時作出（即使要求在交收日之前支付和／或交付亦如此），且客戶應採取所有需要的行動，以便按照法律就該買入和沽出而作出適當的交收和／或交付。若客戶未能照上述規定辦理，敏哲証券有權：

2.10.1 如果是一宗買入交易，則轉讓或沽出任何該等買入的證劵，以償還客戶對敏哲証券的責任；或

2.10.2 如果是一宗沽出交易，則借入和／或購入該等沽出證劵，以償還客戶對敏哲証券的責任。

2.11 在不影響本協議第 2.10 條條款的情況下，敏哲証券獲授權代表客戶及以客戶的名義：

2.11.1 從在敏哲証券所維持的任何戶口中提取款項，用作支付為客戶購買或宣稱購買的證劵的購買價（以客戶名義而發出的買單為證），並同時將上述購買或宣稱購買的證劵存入在敏哲証券所維持的任何戶口內。此外，敏哲証券可以從在敏哲証券所維持的任何戶口中提取款項，用作支付經紀費、費用、開銷、收費和客戶就有關證劵而欠下的任何其他款項；

2.11.2 從在敏哲証券所維持的任何戶口中提取為客戶沽出或宣稱沽出的證劵（以客戶名義而發出的沽單為證），並同時將上述沽出或宣稱沽出的證劵的凈收益款項存入客戶的任何戶口內。

2.12 客戶同意就其拖欠敏哲証券的所有逾期結欠（任何裁決之前或之後）按共同協議的利率支付利息，此項利息須於每個公曆月的最後一天或於敏哲証券作出任何要求時繳付。若按本條款計算的利率超過根據放債人條例的最高合法利率，則採用根據該條例的最高合法利率。

2.13 如果敏哲証券因為賣方經紀未能在交收日交付其代表客戶購買的證劵，導致敏哲証券必須在公開市場取得這些證劵，敏哲証券應負責任何差價和與在公開市場上購買該證劵有關的所有附帶開支。

2.14 就證劵及期貨條例第 149 條而言，客戶同意敏哲証券代客戶留存的款項按證劵及期貨條例存入信託戶口之前，是不會為客戶的利益累算利息的。適用於該信託戶口內的任何款項的利率和其他條款會由敏哲証券自行酌情決定，並由敏哲証券不時通知客戶。

2.15 除非依據本協議的條款另有准許，敏哲証券會確保現金客戶之證劵：

2.15.1 以客戶名義登記；

2.15.2 以敏哲証券的代名人（為免疑問，如在香港以外進行的證劵交易，包括任何海外代名人）的名義登記；或

2.15.3 妥善保管於香港一家認可機構或由證監會就證劵及期貨條例第 148 條批准的其他機構的指定戶口。

2.16 在扣除敏哲証券可不時確定的合理收費後，敏哲証券會把不是以客戶名義登記的任何現金客戶之證劵累算應得的任何股息、分發或其他利益存入戶口（或按另作書面協定的方式付給客戶）。

2.17 除非法律容許，敏哲証券會採取合理步驟，以確保客戶之證劵不被存放、轉移、借出、質押、再質押或以其他方式處置。

3. 有關服務

3.1 敏哲証券可酌情按本協議的條款向客戶提供有關服務；敏哲証券若向客戶提供有關服務，本協議第 3 條條款的規定均適用。

3.2 客戶承認收到接達代碼，同意作為接達代碼的唯一使用者，將不會向任何其他人披露接達代碼，獨自負責接達代碼的使用和保護，以及獨自負責通過使用接達代碼的有關服務而鍵入的所有指令。

3.3 敏哲証券可以在任何時候不讓客戶進入使用有關服務，而不必事先發出通知。

3.4 若發生下述情形，客戶應立即通知敏哲証券：

3.4.1 已通過有關服務發出了一個指令，但客戶在發出指令後的一個工作日內仍未收到對指令或其執行的準確確認，不論是以印刷本、電子的形式，還是以口頭的形式；

3.4.2 客戶以印刷本、電子或口頭的方式收到了其並沒有發出指令的交易的通知；

3.4.3 客戶察覺其任何接達代碼發生了明顯地未經授權使用情況；或

3.4.4 客戶通過有關服務進入其戶口發生了任何問題。

3.5 客戶使用有關服務以及在進入或使用有關服務時使用的任何軟件的風險由客戶承擔。客戶應提供和維持進入和使用有關服務所需的連接設備（包括個人電腦和解調器）和服務，有關風險和費用由客戶承擔。

3.6 客戶應出於其自身需要使用通過有關服務而取得的資料，而不應轉售任何該等資料或以任何其他方式處理該等資料。

3.7 有關服務、敏哲証券的網站和其包含的軟件是敏哲証券和／或其代理人、合作夥伴或承包人的專有財產。客戶承諾不會竄改、修改、反向翻釋、逆向工程製作或以任何其他方式更改有關服務或敏哲証券的網站或其包含的任何軟件，以及不應在沒有授權的情況下進入其任何部份。客戶承諾，如果察覺到其他人正在從事或試圖從事任何該等行動，應立即通知敏哲証券。

3.8 客戶承認，敏哲証券在提供有關服務時，可能會使用其認為合適的鑒證技術。

4. 費用、開銷、留置權、抵銷與合併等

4.1 在每項交易時，客戶須在被要求時立即xxx証券支付敏哲証券可能不時確定的佣金和收費。敏哲証券可以就有關服務的使用而徵收其他收費或最低交易費或訂用服務費。

4.2 客戶在被要求時要立即xxx証券支付或償付相當於敏哲証券在作為客戶的代理人交易證劵時所引起的或者敏哲証券在履行其在本協議下的職責時所引起的或與之相關的所有佣金、經紀費、徵費、費用、稅項和稅款的款項及其他收費和開支。

4.3 對於因為客戶沒有履行交收義務而引起的所有損失和開支，客戶須xxx証券承擔責任，並須繳xxx証券所定的額外費用。

4.4 如果敏哲証券收到指令（或如果情況要求敏哲証券）以港元以外的貨幣為客戶從事任何交易，客戶須承擔匯率波動所引起的損失風險。如無明顯錯失，敏哲証券就適用匯率作出的決定應是決定性的。

4.5 敏哲証券可以酌情收取其不時決定的維持戶口收費，但應至少一個月前發出有關通知。

4.6 在遵守法律的前提下，以及在不限制任何其他權利和補救權的情況下，客戶同意：

4.6.1 在不影響本協議的任何其他條款的情況下，敏哲証券對其持有的全部或任何部份款項或證劵擁有全面性的留置權以確保客戶對敏哲証券或集團任何成員的義務；

4.6.2 敏哲証券可以在任何時候將客戶的所有或任何戶口與其欠下敏哲証券和集團其他成員的任何負債結合或合併在一起和／或把客戶的證劵用於欠下敏哲証券和集團其他成員的任何負債，而不必發出通知；

4.6.3 敏哲証券可以抵銷或轉移客戶存放在敏哲証券或集團其他成員的任何戶口內的不論何種貨幣的任何款項，以清償客戶對敏哲証券或集團其他成員的不論何種性質的任何負債（包括以當事人或擔保人身份招致的債務及不論此等債務為實際或或然、主要或附屬、個別或共同）。

4.7 在任何交易過程中或透過經紀作出的交易過程中，敏哲証券可能會收取該等交易的附帶利益，包括經紀佣金回扣和／或任何種類的佣金。客戶同意，敏哲証券可以自行收取和保留任何該等利益，但必須向客戶披露證監會規定的信息以及必須按照證監會規定的方式辦理。

4.8 在不損害本協議的其他條款的情況下，客戶授權敏哲証券可以酌情決定處置客戶的證劵（而不必通知客戶），以便清償客戶因下述原因而拖欠敏哲証券的負債：

4.8.1 進行證劵買賣引起的負債，而該負債在敏哲証券已經處置了指定作為保證結算負債的抵押品的所有其他資產後仍然存在；或

4.8.2 敏哲証券向客戶提供財務通融引起的負債，而該負債在敏哲証券已經處置了指定作為保證結算該負債的抵押品的所有其他資產後仍然存在。

5. 責任與彌償

5.1 客戶同意敏哲証券或其任何職員、僱員或代理人對客戶因履行或不履行本協議而可能招致的任何損失、開支或損害並無任何責任（因敏哲証券方面欺詐或故意失責而造成者除外）。

5.2 客戶承諾彌償敏哲証券及其職員、僱員或代理人因客戶違反其根據本協議的任何義務而直接或間接引致敏哲証券或其職員、僱員或代理人任何損失、費用、索賠、債務及開支，或敏哲証券或其職員、僱員或代理人於履行其根據本協議的服務時所招致的任何損失、費用、索賠、債務及開支。（因敏哲証券方面欺詐或故意失責而造成者除外）

5.3 若敏哲証券或客戶遇到有關本協議的任何xx，敏哲証券可在不影響本協議第 5.2 條條款的原則下酌情決定採取其認為可取的步驟，包括扣起款項或交予客戶任何款項或證劵。

6. 披露資料

6.1 客戶對敏哲証券保證及承諾，客戶在本協議內提供的資料是（及將會是）準確、完整及最新的。上述資料若有任何改變，客戶會立即通知敏哲証券。

6.2 本協議內提供的關於敏哲証券的資料若有任何重大改變，敏哲証券會通知客戶。

6.3 在敏哲証券要求下，客戶會立即xxx証券提供敏哲証券可能酌情決定要求有關客戶的財務資料及其他資訊。

6.4 敏哲証券可將有關戶口的任何資料提供予任何監管機關，以遵照監管機關對資料的規定或要求；及在遵照法律的需要下，亦可提供予集團任何成員。

7. 客戶身份證明

7.1 在本協議第 7.2 條條款的規限下，客戶須在敏哲証券要求（有關要求應包含聯交所和證監會（“監管機構”）的相關聯絡細節）下立即知會敏哲証券或監管機構：

7.1.1 已完成的有關交易的當事人身份、地址、職業、聯絡細節及監管機構可能需要的其他資料；

7.1.2 （盡客戶所知）在交易中擁有最終受益人士的身份、地址、聯絡細節及監管機構可能需要的其他資料；

7.1.3 發起交易的任何第三者（若有別於最終受益人）的身份、地址、聯絡細節及監管機構可能需要的其他資料。

7.2 如果客戶執行交易或客戶就一項交易的酌情決定權被否決，而有關交易乃監管機構為一個集體投資計劃、全權代客買賣戶口或全權信託而進行查詢的主題，客戶應在敏哲証券要求下立即向監管機構知會該計劃、戶口或信託的本質及（如適用）代該計劃、戶口或信託指示客戶執行交易的人士的身份及監管機構可能需要的其他資料。

7.3 客戶若代其顧客執行交易，並知悉其顧客正以中間人身份為一位隱潛客人行事，而客戶並不知道執行交易的隱潛客人的身份，則客戶確認：

(i) 客戶與其顧客有所安排，令客戶有權在提出要求時立即從其顧客取得本協議第 7.1 條條款內列明的資料或促使上述資料可以如此取得；及

(ii) 客戶須在敏哲証券就一項交易提出要求時，從速向指示其完成交易的顧客要求本協議第 7.1 條條款內列明的資料，並且在收到其顧客的資料後盡快提供予監管機構或促使資料如此提供。

8. 修訂與終止

8.1 敏哲証券可酌情暫停或終止客戶的戶口，並停止代表客戶採取進一步的行動。戶口終止時，客戶拖欠敏哲証券的所有款項會立即到期和繳付。

8.2 客戶同意本協議的條款和條件可由敏哲証券酌情不時更改，並以書面通知客戶；在此情況下，如此更改的條款和條件應從通知日期或該通知內指明的較後日期起適用。

8.3 任何一方均可在任何時候通知另一方終止本協議，但該等終止不應影響：

8.3.1 該終止前引起的任何一方的權利或負債；

8.3.2 客戶在本協議下作出的任何保證、聲明、承諾和賠償，所有上述各項均在終止後仍然有效；及

8.3.3 客戶在本協議第 7 條條款下的責任。

9. 通知

9.1 任何一方作出或提供的任何通知或訊息（包括運作戶口的指令）均可採用書面形式，並以普通郵遞的方式寄至對方地址，或以傳真或電子方式（包括通過有關服務）傳送至戶口申請書上列明的傳真號碼或電郵地址（或者收件人可能以書面形式通知的其他地址、傳真號碼或電郵地址）。按上述方式發出的任何通知在郵寄後的 48小時或在以傳真或電子方式發出後被視作已經送達。

9.2 若因任何理由，提供予客戶的任何結單和／或買賣單據出錯或若客戶在任何交易發生後沒有按時收到結單和

／或買賣單據，客戶承諾立即通知敏哲証券。客戶會徹底覆核所有買賣單據和結單，若客戶自上述文據日期起七天內不以書面提出反對，在沒有明顯錯失的情況下，客戶承認此等買賣單據和／或結單內容的準確性，對客戶而言是有決定性的約束力的。

9.3 敏哲証券亦可以根據戶口申請書上的電話號碼或者客戶以書面通知敏哲証券的其他號碼以電話向客戶發出通知。以電話向客戶發出的所有通知應在即時被視為送達。

10. 聲明、保證與承諾

10.1 客戶xxx証券聲明、保證及承諾：

10.1.1 如客戶乃一法團，它具有訂立和履行本協議的法團權力，並已採取一切必需的法團行動及其他行動，基於此等條款和條件批准本協議；

10.1.2 客戶訂立本協議，毋須任何人士同意或授權（除非如為法團客戶，則已按本協議第 10.1.1 條條款預期進行的方式取得同意或授權）；及

10.1.3 客戶訂立本協議，不會令客戶違反任何文件（客戶若為法團，包括其組織大綱及章程細則）或任何責任的條款。

11. 代名人安排

11.1 客戶的任何證劵若以其代名人（“代名人”）的名義登記，不論該代名人是否集團成員，客戶同意下列各項：

11.1.1 代名人毋須為沒有向客戶送交關於此等證劵的任何通知、資料或其他訊息而負上責任（不論是疏忽或其他方式之責任）；

11.1.2 代名人有行使或不行使持有任何此等證劵所引致或關連的任何權利的完全自由，或清償或不清償持有任何此等證劵所引致或關連的任何債務的完全自由，毋須事先諮詢客戶及毋須因此在任何方面負責，而客戶應彌償代名人真誠地採取或不採取任何行動所招致及直接或間接引致的任何損失、費用、索賠、債務和開支；

11.1.3 支付代名人不時規定的費用、開支和收費，作為代名人服務的代價，此等費用、開支和收費將按敏哲証券認為恰當的方式從客戶設於敏哲証券和／或集團任何成員的任何戶口內的存款扣除；而於客戶付款之前，代名人就有關金額對其持有的證劵擁有留置權；

11.1.4 代名人可按任可一位授權人士或授權第三者的指令行事；

11.1.5 代名人不一定要退還與轉移給代名人證劵編號相同的證劵與客戶。

12. 其他

12.1 關於敏哲証券根據本協議所進行的任何交易，敏哲証券將以代理人而非當事人的身份行事，但敏哲証券向客戶發出相反通知的除外。

12.2 除了在本協議中明確規定的以外，任何一方沒有行使或延遲行使其在本協議下的任何權利、權力或特權，不構成對該權利、權力或特權的放棄；單獨或部份行使任何權利、權力或特權，不排除對該權利、權力或特權的其他或進一步行使，亦不排除行使任何其他權利、權力或特權。敏哲証券的權利放棄除非採用書面形式，否則無效。敏哲証券的權利和補救權是兼容的，亦不排除法律賦予的任何權利或補救權。

12.3 未經敏哲証券事先書面同意，客戶不得轉讓、委托、分包、移轉或以其他方式處置其在本協議下的任何權利或義務予任何人。在遵守法律的前提下，敏哲証券可以在其認為適合的情況下，轉讓、分包、委托、移轉或以其他方式處置其在本協議下的任何權利和義務。

12.4 客戶承諾採取和簽署敏哲証券就實施、執行和強制執行本協議條款而要求的任何行動、契約、文件或事宜。

12.5 敏哲証券可以記錄其與客戶的電話對話，且任何該等記錄的內容應是有關電話對話和其內容的最終和結論性的證據。

12.6 如果本協議的任何條款因為任何適用法律而成為無效或不能強制執行，剩餘的條款應繼續全面有效，且如有需要，剩餘條款應作出所需的修改，以便在可能的範圍內反映本協議的精神。

12.7 客戶承認，敏哲証券曾提出向客戶解釋本協議的條款，並且客戶已收到該解釋或客戶不需該解釋便完全明白本協議的條款。客戶承認，敏哲証券已經建議客戶或客戶已經有機會徵詢其專業顧問的意見。

12.8 若本協議的中文本與英文本之間出現任何不一致之處，應以英文本為準。

12.9 如果戶口是聯名戶口，除非戶口申請書內另有說明，敏哲証券可以接受任何戶口持有人的指令，且每位聯名戶口持有人同意與其他聯名戶口持有人共同及個別負責與本協議有關的所有責任。

12.10 凡客戶在集團另一成員設有戶口，並指令敏哲証券從該戶口提取現金和／或證劵，客戶授權敏哲証券代其要求集團的該成員發放上述現金和／或證劵給敏哲証券。

13. 個人資料

13.1 關於客戶之一切個人資料（不論是由客戶或任何其他人士於客戶接獲本協議日期之前或之後提供）均可由集團任何成員用作下列用途：

13.1.1 在新客戶或現有客戶驗證程序、持續戶口行政管理或市場推廣上，與集團成員或敏哲証券的任何合夥人或服務供應者互相分用、反覆查證及轉移該等個人資料；

13.1.2 比較該等個人資料及／或將該等個人資料轉移給第三者，作為信貸查證及／或資料驗證用途；

13.1.3 關於或有關遵行任何法律、規則、法院命令或監管機構命令的任何用途，包括提供任何該等監管機構要求之任何該等資料；或

13.1.4 關於或有關敏哲証券的業務或往來事務或集團成員之業務或往來事務之任何其他用途。

13.2 客戶有權查詢敏哲証券是否持有其個人資料，並要求取得和更正此等個人資料，而敏哲証券可就處理任何索取資料的要求收取合理費用。客戶可按本協議所述的敏哲証券地址xxx証券的個人資料主任要求取得和／或更正客戶的個人資料。

13.3 敏哲証券可將其認為客戶可能感到興趣的資訊（不論由敏哲証券或可能共用或轉收個人資料的其他人士製備）以郵遞、電郵或其他方式發給客戶。客戶若不欲接收此等資訊，可按本協議所述地址以書面要求敏哲証券停止把個人資料用作該用途；客戶毋須繳付費用。

13.4 使用資料作直接促銷

敏哲証券擬使用及／或轉送客戶的資料給敏哲証券的任何聯繫公司作直接促銷，而敏哲証券須為此目的取得客戶同意（其包括客戶不反對之表示）。因此，務請客戶注意：

13.4.1 敏哲証券不時持有的客戶的姓名、聯絡詳情、產品及服務投資組合信息、交易模式及行為、財務背景及統計資料可由敏哲証券用於直接促銷；

13.4.2 以下服務、產品及標的類別可作推廣：

(i) 證券、商品、投資及相關服務和產品；

(ii) 有關上文第 13.4.2 (i) 款所述促銷標的類別的獎賞、年資獎勵或優惠計劃；及

(iii) 為慈善及／或非牟利目的而作出之捐款及資助；

13.4.3 若客戶不願意敏哲証券使用及／或轉送個人資料作直接促銷，客戶可行使其不同意此安排的權利。

14. 風險披露聲明

14.1 客戶明白和承受下列風險：

14.1.1 證劵交易的風險

證劵價格是波動的，有時更作戲劇性波動，而股價可能上下波動及可能變成毫無價值。買賣證劵很可能招致損失而不是獲得盈利。

14.1.2 創業板證劵交易的風險

創業板證劵涉及高投資風險。尤其是該等公司可在毋須具備盈利往績及毋須預測未來盈利的情況下在創業板上市。創業板證劵可能非常變化莫測及缺乏流通性。

客戶只應在審慎及仔細考慮後，才作出有關的投資決定，創業板的較高風險性質及其他特點，意味著這個市場較適合專業及其他熟練的投資者。

目前關於創業板證劵的資料，只可在聯交所運作的互聯網網頁找到。創業板公司一般毋須在憲報指定的報章刊登付費公告。

客戶若對本風險披露聲明的任何內容或買賣創業板證劵所涉及的性質和風險有任何不明白之處，應尋求獨立的專業意見。

14.1.3 在聯交所買賣納斯達克－美國交易所證劵的風險

納斯達克－美國交易所試驗計劃（“試驗計劃”）所指的證劵，其對象為熟練的投資者。客戶買賣試驗計劃證劵之前，應先熟悉該試驗計劃。客戶應知，試驗計劃證劵不是在聯交所主板或創業板第一市場或第二市場上市般受到規管。客戶須有充足的經濟能力和資源，以獲得及明白相關產品和關於試驗計劃透過互聯網以英文刊登或發放的市場資訊，才應考慮參與該試驗計劃。

14.1.4 關於授權第三者的風險

容許授權第三者進行交易或運作戶口，是有重大風險，並且可能被未經正式授權者發出指令。客戶承受如此運作的一切風險，且不可撤銷地免除敏哲証券承擔此等指令（不論是由敏哲証券或其他人士接收）所引致或所關連的責任。

14.1.5 提供代存郵件或將郵件轉交第三方的授權書的風險

假如貴客戶xxx証券提供授權書，允許敏哲証券代存郵件或將郵件轉交予第三方，那麼貴客戶便須盡速親身收取所有關於您帳戶的成交單據及結單，並加以詳細閱讀，以確保可以及時偵察到任何差異或錯誤。

14.1.6 存放的現金及財產

如果客戶為在本地或海外進行交易存放款項或其他財產，客戶應瞭解清楚該等款項或財產會獲哪些保障，特別是在有關商號破產或無力償債時的保障。至於能追討多少款項或財產一事，可能須受限於具體法例規定或當地的規則。在某些司法管轄區，收回的款項或財產如有不足之數，則可認定屬於客戶的財產將會如現金般按比例分配予客戶。

14.1.7 在香港以外地方收取或持有的客戶資產的風險

敏哲証券或敏哲証券的代名人在香港以外地方收取或持有的客戶資產，是受到有關海外司法管轄區的 適用法律及規例所監管的。這些法律及規例與證劵及期貨條例及根據該條例制訂的規則可能有所不同。因此，有關客戶資產將可能不會享有賦予在香港收取或持有的客戶資產的相同保障。

14.1.8 佣金及其他收費

在開始交易之前，客戶先要清楚瞭解客戶必須繳付的所有佣金、費用或其他收費。這些費用將直接影響客戶可獲得的淨利潤（如有）或增加客戶的虧損。

14.1.9 在其他司法管轄區進行交易

在其他司法管轄區的市場（包括與本地市場有正式連繫的市場）進行交易，或會涉及額外的風險。根據這些市場的規例，投資者享有的保障程度可能有所不同，甚或有所下降，在進行交易前，客戶應先行查明有關客戶將進行的該項交易的所有規則。客戶本身所在地的監管機構，將不能迫使客戶已執行的交易所在地的所屬司法管轄區的監管機構或市場執行有關的規則。有鑑於此，在進行交易之前，客戶應先向有關商號查詢客戶本身地區所屬的司法管轄區及其他司法管轄區可提供哪種補救措施及有關詳情。

14.1.10 忠誠保險

客戶沒有被保護於為香港聯合交易所有限公司參與者而設之忠誠保險。

14.1.11 貨幣風險

以外幣計算的合約買賣所帶來的利潤或招致的虧損（不論交易是否在客戶本身所在的司法管轄區或其他地區進行），均會在需要將合約的單位貨幣兌換成另一種貨幣時受到匯率波動的影響。

14.1.12 交易設施

電子交易的設施是以電腦組成系統來進行買賣盤傳遞、執行、配對、登記或交易結算。然而，所有設施及系統均有可能會暫時中斷或失靈，而客戶就此所能獲得的賠償或會受制於系統供應商、市場、結算公司及／或參與者商號就其所承擔的責任所施加的限制。由於這些責任限制可以各有不同，客戶應向為客戶進行交易的商號查詢這方面的詳情。

14.1.13 電子交易

透過某個電子交易系統進行買賣，可能會與透過其他電子交易系統進行買賣有所不同。如果客戶透過某個電子交易系統進行買賣，便須承受該系統帶的風險，包括有關系統硬件或軟件可能會失靈的風險。系統失靈可能會導致客戶的買賣盤不能根據指示執行，甚或完全不獲執行。

14.1.14 場外交易

在某些司法管轄區，同時在特定情況之下，有關商號獲准進行場外交易。為客戶進行交易的商號可能是客戶所進行的買賣的交易對手。在這種情況下，有可能難以或根本無法平掉既有倉盤、評估價值、釐定公平價格又或評估風險。因此，這些交易或會涉及更大的風險。此外，場外交易的監管或會比較寬鬆，又或需遵照不同的監管制度；因此，客戶在進行該等交易前，應先瞭解適用的規則和有關的風險。

14.1.15 期貨交易的損失風險很高。在若干情況下，客戶蒙受的損失可能超過客戶於開始時的保證金。設置諸如「止蝕」或「止蝕限價」指示或指令未必可以避免損失，市況可能使到該等指示無法執行。客戶可能被要求在短時間內存入額外保證金。若未能於指定時間存入所需保證金，則客戶的倉盤可被平倉。客戶仍須就其戶口因此產生的任何虧絀負責。因此，客戶於進行買賣前務須對期權進行研究及了解，並審慎考應該等交易是否適合其本身的財務狀況及投資目標。若客戶買賣期權，客戶須了解行使及到期程序，以及其於行使及到期時的權利及責任。

14.1.16 有關期權交易的額外風險披露

(a) 本簡要聲明並不涵蓋買賣期權的所有風險及其他重要事宜。鑑於所涉風險，客戶在進行任何上述交易前，應先瞭解將訂立的合約性質（及有關的合約關係）及所須承擔的風險程度。期權買賣對很多公眾投資者都並不適合。客戶應就本身的投資經驗、投資目標、財政資源及其他相關情況，審慎考慮自己是否適合參與該等買賣。

(b) 減低風險買賣指示或投資策略

即使採用某些旨在局限虧損於若干金額內的買賣指示（如「止蝕」或「止蝕限價」指示），也可能作用不大，因為市況可以令這些買賣指示無法執行。至於運用不同持倉組合的策略，如「跨期」和「馬鞍式」等組合，所承擔的風險也可能與持有最基本的「長」倉或「短」倉同樣的高。

(c) 不同程度風險

期權交易風風險很高。投資者不論是購入或出售期權，均應先瞭解其打算買賣的期權類別（即認沽期權或認購期權）以及相關的風險。客戶應計入期權金及所有交易成本，然後計算出期權價值

必須增加多少才能獲利。

購入期權的投資者可選擇抵銷或行使期權或任由期權到期。如果期權持有人選擇行使期權，便必須進行現金交收或購入或交付相關的資產。若購入的是期貨合約的期權，期權買方將獲得期貨倉盤，並附帶相關的保證金責任。如所購入的期權在到期時已無任何價值，客戶將損失所有投資金額，當中包括所有的期權金及交易費用。假如客戶擬購入極價外期權，應注意其可以從這類期權獲利的機會通常極微。

出售（「沽出」或「賣出」）期權承受的風險一般較買入期權高得多。賣方雖然能獲得定額期權金，但亦可能會承受遠高於該筆期權金的損失。倘若市況逆轉，期權賣方便須投入額外保證金來補倉。

期權賣方還需承擔買方可能行使期權的風險，即期權賣方在期權買方行使時有責任以現金進行交收或買入或交付相關資產。若賣出的是期貨合約的期權，則期權賣方將獲得期貨合約倉盤及附帶的保證金責任。若期權賣方持有相應數量的相關資產或期貨合約或其他期權作「備兌」，則所承受的風險或會減少。假如有關期權並無任何「備兌」安排，虧損風險可以是無限大。

某些司法管轄區的若干交易所允許期權買方延遲支付期權金，買方須承擔支付保證金的責任不超過期權金。儘管如此，買方最終仍須承受損失期權金及交易費用的風險。在期權被行使或到期時，買方有需要支付當時尚未繳付的期權金。

(d) 合約的條款及條件

客戶應向公司查詢所買賣的有關期權的條款及條件，以及有關責任（例如期權的到期日及行使得時間限制）。在某些情況下，交易所或結算所或會修改尚未行使的合約的細則（包括期權行使價），以反映合約的相關資產的變化。

(e) 暫停或限制交易及價格關係

市場情況（例如市場流通量不足）及／或某些市場規則的施行（例如因價格限制或「停板」措施而暫停任何合約或合約月份的交易），都可能增加虧損風險，原因為投資者屆時將難以或無法進行平掉／抵銷倉盤的交易。如果客戶賣出期權後遇到這種情況，客戶須承受的虧損風險可能會增加。

此外，相關資產與期貨之間以及相關資產與期權之間的正常價格關係可能並不存在。例如，期權所涉及的相關期貨合約須受價格限制所規限，但期權本身則不受其規限。缺乏相關資產參考價格可導致投資者難以判斷「公平值」。

(f) 客戶確認，由於證劵市場的波動性質，買入證劵期權涉及很高風險。

(g) 對期權持有人的警告

某些期權只可以於到期日行使（歐式行使），而另外一些期權則可於到期前隨時行使（美式行使）。客戶明白，行使某些期權時須交付及收取相關證劵，而行使另外一些期權時則須支付現金。

期權為其價值會隨時間損耗的資產，客戶作為期權持有人，其所付期權金可能蒙受全盤損失。客戶確認，作為期權持有人，為變現利潤，客戶須行使期權或在市場平掉期權長倉。在若干情況下，可能由於市場欠缺流動性而難以為期權進行買賣。客戶確認，公司無責任在沒有客戶指示下行使有價值的期權，亦無責任於期權到期日前向客戶發出通知。

(h) 對期權賣方的警告

作為期權賣方，客戶可能隨時會被要求增繳保證金。客戶確認，作為期權賣方，客戶可能須承受無限的損失，視乎相關證劵價格的升跌而定，而其收益則只限於期權金。

此外，美式認購（認沽）期權的賣方可能於期權到期前隨時被要求按行使價乘以相關證劵數目的十足價值交付相關證劵（就其付款）。客戶確認，此責任可能與沽出期權時收取的期權金價值完全不成比例，且須於短時間通知下交收。

14.2 若客戶獲提供有關服務，在使用有關服務時，客戶理解和接納下述風險：

14.2.1 互聯網或其他電子媒體是一種內在不可靠的通訊媒體，且這種不可靠性是敏哲証券不能控制的；

14.2.2 由於互聯網或其他電子媒體的公眾性質，互聯網上或透過其他電子媒體的交易可能由於數據量或不正確數據傳送而受到中斷、傳送訊號消失和延誤傳送等影響；

14.2.3 由於這種不可靠性，數據的傳送和指令的接收可能會出現時滯或延誤，執行指令時的價格則與發出指令時的價格發生差異。

15. 管轄法律

x協議受香港法律的管轄，並據其進行解釋。客戶服從香港法院行使非獨有的司法管轄。

16. FATCA 一般披露

16.1 根據 FATCA，所有非美國實體廣泛被定義為「金融機構」並必須遵守相關的文件記錄及申報制度；或者自 2014年 7 月 1 日起就若干構成「FATCA 可預扣稅款款項」之美國款項繳交百分三十(30%) 的 「FATCA 預扣稅」（自 2017 年開始，30%預扣稅適用於出售可產生可預扣稅款款項和外國轉手付款的資產銷售之總收益）。若干並非金融機構的被動非美國實體須證明其沒有重大的美國實益擁有權或就其重大美國實益擁有權進行申報，或從 2014 年 7 月 1 日起須繳交如上述的 30%預扣稅。FATCA 下訂明的申報義務一般要求金融機構獲取若干客戶的資料，並將其向美國國稅局（IRS）披露；

16.2 FATCA 對特定國家的金融機構的影響可因美國與該國之間的跨政府協議而有所改變或不同。美國預期將與香港達成跨政府協議（「香港 IGA」）；

16.3 因敏哲証券駐於香港，香港 IGA 應適用於敏哲証券。根據香港 IGA，敏哲証券有義務採納相關規定的盡職調查程序，並向 IRS 申報及提供有關「美國帳戶」，「不同意帳戶」及「不合規金融機構」的帳戶信息；

16.4 為確定客戶的稅務居民身份，客戶會被要求xxx証券作出自我認證或申報或提供相關文件。此外，假如因情況變更而影響客戶的稅務居民身份，或有原因讓敏哲証券得知其個人自我認證內容不正確或不可靠，客戶會被要求作出新的自我認證或申報和/或提供額外文件。

17. FATCA 客戶xx及保證

17.1 客戶確認就有關帳戶申請而xxx証券所提供的所有資料和文件為真實、正確、完整，且無誤導成分。如該資料或文件有變更，客戶承諾將立即（並於該變更生效後 30 天內）通知敏哲証券及提供更新的資料和文件；

17.2 為遵守 FATCA 及/或任何本地或外國法律、法例或規例，客戶同意及授權敏哲証券可收集、貯存、使用、處理、披露和報告任何提供給敏哲証券的個人資料及帳戶資料至任何稅務機關當局或適用機構；

17.3 客戶同意按敏哲証券要求及為 FATCA 的目的及時提供額外身份證明文件或其他文件以驗證客戶的美國或非美國的身份及客戶所提供的資料；

17.4 若客戶於指定限期內未能xxx証券提供任何必需的資料，客戶同意敏哲証券按情況達成任何結論，且保留結束客戶帳戶的權利，或在若干情況下將客戶帳戶歸類為「不同意帳戶」或「不合規金融機構」或根據 FATCA規定執行預扣稅款及相關申報；

17.5 客戶同意敏哲証券或其附屬方/聯屬方因符合 FATCA 規定而收集的相關資料是合理和恰當的。客戶同意讓敏哲証券與其附屬方/聯屬方和相關政府機關/稅務機關當局按相關稅務要求及在受所有適用的法律和規例約束的情況下共用相關資料和任何其他由敏哲証券就帳戶申請而收集的資料。以上過程和有關的資料處理可能涉及在香港以外的資料轉讓，亦可能涉及通過仲介人、服務供應商、對手方或政府部門/機關轉讓資料。若任何該等轉讓涉及受款人或第三方之資料，客戶同意及已取得所有相關方的同意提供以上所述資料。

附件一

保證金（「孖展」）融資

1. 解釋

1.1 在本附件一內，下列詞語的含義如下：

1.1.1 “融資” 指敏哲証券為了促進客戶購買和持有於交易所的上市證劵而不時提供的任何財務通融；

1.1.2 “融資協議”指敏哲証券提供給客戶的有關提供融資的協議；

1.1.3 “債務” 指支付或償還任何實際或或有款項的義務；

1.1.4 “負債” 指下述各項的總計：

(A) 客戶現時和／或將來欠下敏哲証券的不論以何種貨幣表示的所有實際和／或或有債務或其他負債，不論客戶以主要債務人或以擔保人的身份單獨、個別或者與其他人聯同引起的，包括但不限於從任何往來、貸款或其他戶口中預支的所有款項（包括已開立的或在本協議簽訂日後才開立的）以及在貨幣或其他金融交易中引起的所有金錢上的義務；及

(B) 發出要求前和自發出要求日至付款日期間以及作出裁決之前或之後，就上述(A)段所提及的款項和負債所引起的任何利息（不論上述任何各項是否已經予以資本化）；及

(C) 在完全賠償的基礎上，敏哲証券以任何方式就所述債務和負債或就本協議所引起的所有費用、佣金、律師費和其他費用，包括但不限於敏哲証券在強制或以其他方法試圖彌補任何該債務或負債時所引起的任何外匯損失及開支。

1.2 除非上下文另有規定，否則客戶協議內所定義的詞語在本附件內意義相同。

1.3 融資協議的條款以及客戶就融資而作出的任何授權書構成本附件的一部份。

1.4 如果客戶協議與本附件的規定之間有任何不一致之處，以本附件的規定為準。

2. 孖展證劵交易戶口

2.1 敏哲証券向客戶提供融資，使客戶能夠按照本協議的規定進行與戶口相關的孖展證劵交易。

2.2 作為敏哲証券向客戶提供融資的代價，客戶以固定抵押的形式持續性地抵押予敏哲証券，所有下述之證劵作為支付和清償經要求的負債。此等證劵乃客戶現在或在任何時候為了便利提供與戶口相關的融資而存於敏哲証券、其代名人或集團任何成員或者任何人，或由此等人士所擁有、託管或控制的所有客戶的證劵，包括就該等證劵而派發或支付的所有款項，以及就上述證劵而在任何時候以贖回、花紅、優先權、購股權、購買對價或任何形式所產生的權利或提供的所有證劵（以及其派發物）、權利、款項或財產（“孖展證劵”）。

2.3 客戶承諾：

2.3.1 通過xxx証券支付足夠款項的方式，或通過在敏哲証券存入（或促使存入）足夠證劵的方式，在所有時候維持融資協議中規定的孖展水平或敏哲証券另外同意的孖展水平；及

2.3.2 在敏哲証券要求下，立即xxx証券以現金支付有關的款項和／或xxx証券交付相關的額外證劵，作為負債的額外或替代抵押品。

於本條款下存放於或交付給敏哲証券的任何證劵構成孖展證劵的一部份。

2.4 敏哲証券從客戶收取的任何款項可以在敏哲証券認為合適的時間內存於一個生息的暫記戶口內，但同時沒有義務以這些款項或其任何部份以清償任何負債。儘管有任何該等付款，若發生破產、解散、清盤、債務重整協議或安排的程序或類似程序，敏哲証券可按該等保證並不存在時會採用的同樣方式，證明和同意接收全部或任何部份的該款項和負債相關的股息或債務重整協議。

2.5 客戶應每月按照融資協議內指定的全息率支付敏哲証券（或授權從其在敏哲証券處開立的戶口內扣取）與負債相關的利息；但是，如果在xxx証券支付或從在敏哲証券處開立的戶口內扣取利息時，戶口一直是按照本協議的條款維持的，且沒有發生附件一第3.7.2條至3.7.9條條款所述的事件，則經敏哲証券酌情決定，與該等已經產生的利息息率可扣減至融資協議所指定的扣減息率。

2.6 儘管本協議作出了有關的規定，敏哲証券可以隨時酌情決定向客戶發出書面通知以指定另一息率，該另一息率應自通知日或通知中所規定的稍後日期生效。

2.7 在不影響客戶協議第2.10條及第2.11條條款的規定的情況下，敏哲証券獲授權代表客戶和以客戶的名義：

2.7.1 從融資中提取款項，用作支付購買價、經紀費、費用、開銷、收費和於客戶協議第2.11.1條條款提及的其他款項；

2.7.2 將客戶協議第2.11.2條條款提及的款項或任何部份用於清償負債。

3. 孖展證劵

3.1 除非本協議另有規定，敏哲証券確保，除了行使其在附件一第3.6條條款下的權力之外，在孖展證劵為了便利提供融資而存放於敏哲証券或其他人士之後，孖展證劵應在切實可行的範圍內盡快：

3.1.1 以客戶的名義登記；或

3.1.2 以敏哲証券或其控制的代名人的名義登記；或

3.1.3 妥善保管於一家認可機構或證監會就證劵及期貨條例第81A(2)條而批准的其他機構的指定戶口。

3.2 敏哲証券不可撤銷地獲授權酌情決定將孖展證劵過戶至其名下或其控制的代名人名下。

3.3 客戶將以信託形式xxx証券持有客戶收受的有關孖展證劵而產生的任何股息、利息或其他付款，並在被要求時把它們付予敏哲証券。

3.4 敏哲証券可毋須通知客戶而酌情決定行使有關孖展證劵的任何表決權利及權力，一如敏哲証券乃上述證劵的唯一實益及註冊擁有人，但卻無義務如此做。

3.5 客戶授權敏哲証券毋須通知客戶而酌情決定處置任何孖展證劵，以清償：

3.5.1 客戶維持與敏哲証券協定的孖展水平的義務；

3.5.2 客戶償還或解除敏哲証券提供的任何財務通融的責任；

3.5.3 客戶結清任何證劵交易的責任，而客戶已針對此項責任提供證劵作為抵押品；或

3.5.4 客戶因買賣證劵而仍然拖欠敏哲証券的任何負債，而該負債在敏哲証券已經處置了指定作為保證結算該負債的抵押品的所有其他資產後仍然存在。

3.6 敏哲証券會採取合理的步驟，確保孖展證劵不會以附件一第3.1條條款規定以外的方式進行存放、過戶、借出、押記或處置；但是：

3.6.1 經客戶授權或證監會准許（需要的話），敏哲証券有權按照證劵及期貨條例的規定處置孖展證劵；及

3.6.2 在不限制於附件一第3.6.1條條款的規定的條件下，經客戶授權或證監會准許（如需要的話），敏哲証券得以下述方式處置孖展證劵：

(A) 將孖展證劵存放於－認可機構內，作為提供給敏哲証券的財務通融的抵押品；

(B) 按照聯交所的規定和規則將孖展證劵借出或存放於某人士，按照香港中央結算有限公司的規定和規則將孖展證劵借出或存放於某人士，或將孖展證劵借出或存放於證劵及期貨事務監察委員會為證劵及期貨條例第81A(6)(b)(iii)條而指定的某類人士；

(C) 將孖展證劵存放於香港中央結算有限公司，作為解除和清償敏哲証券的結算義務和負債的抵押品；及

(D) 將孖展證劵存放於香港聯合交易所期權結算所有限公司，作為敏哲証券的期權合約交易或與期權合約相關的交易的抵押品。

3.7 若發生下列情況，敏哲証券可立即要求客戶償還或解除融資；

3.7.1 戶口被敏哲証券依據客戶協議第8條條款終止；或

3.7.2 客戶在要求下沒有支付、進一步保證或清償在此獲得保證的任何款項或負債，或沒有履行本協議的任何條款；或

3.7.3 此等條款所必需或附帶的任何同意或授權已被撤回、限制或撤銷，或不再保持全面有效；或

3.7.4 客戶被裁定犯了嚴重刑事罪行（判以非監禁刑罰的道路交通罪行的除外）；或

3.7.5 客戶由於沒有履行其關於任何其他貸款或就所借款項的類似義務的責任而必須提前償還上述貸款或義務，或客戶未能在到期應付的日期就上述貸款或義務作出任何付款；或

3.7.6 客戶的財政狀況發生重大逆轉，而敏哲証券認為這會妨礙客戶在任何方面履行其義務；或

3.7.7 如客戶乃一法團：

(A) 提出呈請或作出命令或通過任何有效決議案或採取類似的法律程式，要求客戶清盤，但其條款已預先獲得敏哲証券以書面批准的合併、兼併或重組則除外；或

(B) 客戶召開會議，目的在於為其債權人的利益而作出或提議及／或訂立任何安排或債務重整協議；或

(C) 產權負擔人佔用或破產管理人或其他類似官員奉委託接管客戶全部或任何部份資產或企業；或有人針對客戶的任何動產或財產而實施或強制執行或請求發出扣押或執行令，而扣押或執行令於實施後的三十天內尚未解除；或

(D) 客戶未經敏哲証券以書面同意而全面停止付數予債權人，或（若適用）客戶（如附件一第 3.7.7(A)條條款內所指的該種合併、兼併或重組的目的除外）停止或威脅停止其業務或其業務的任何實質部份，或就公司條例第178條的目的而被視為不能償付其債項，或處置或威脅處置其企業或資產的全部或實質部份；或

3.7.8 若客戶為個人，展開了與客戶有關的破產程序，或向客戶發出了破產命令，或客戶與其債權人作出任何債務重整協議或安排，或客戶身故、變得精神不健全及／或精神錯亂；或

3.7.9 如客戶乃合夥或獨資經營，其任何合夥人或獨資經營者促使法院對其任何物品、動產或財產作出任何裁決或命令，或促使對其物品、動產或財產實施任何扣押令，或客戶的任何合夥人或獨資經營者身故、變得精神不健全及／或精神錯亂

x發生本條款所述的任何事件，客戶應立即以書面通知敏哲証券。

3.8 敏哲証券可依據本協議按其認為合適的方式和代價行使其沽售權，而對客戶並沒有爭取最高價格的責任，並有權酌情決定孖展證劵所包含的何種證劵應予以沽出。

3.9 根據本協議沽售的任何收益應按以下優先次序運用：

3.9.1 用以清償敏哲証券所引起的一切費用、徵費、收費、支出及付款（包括但不限於律師費、釐印費、佣金及經紀費）；

3.9.2 按敏哲証券可酌情決定的次序，用以或用於清償由本協議保證的金額，不論為本金或利息或其他款項；

3.9.3 用以或用於清償拖欠敏哲証券或集團任何成員的任何其他金額；如有任何盈餘，應付予客戶或按客戶的命令支付。

若沽售孖展證劵後有任何不足之數，客戶在不須發出任何要求下應xxx証券支付該不足之數。

3.10 敏哲証券就孖展證劵可能收取或應收取的任何股息、利息或其他付款（扣除敏哲証券不時決定的合理費用），可由敏哲証券運用，一如其為根據本協議定為的沽售收益，儘管可能並沒有產生沽售權。

3.11 敏哲証券的職員關於就孖展證劵的沽售權已可行使所作的聲明，將為惠及購買人或其他因該等出售而獲所有權之人士，而成為該等權力之決定性證據。

3.12 若客戶毫無扣減地xxx証券支付全部負債金額，敏哲証券將在該等款項償付後任何時間，當客戶要求及支付手續費時，解除於此產生之保證。惟當解除保證時，敏哲証券退還之證劵，只需與原本存入或轉讓予敏哲証券之證劵屬同等級別、面額、面值及享有同等權益（但須考慮可能在期間出現任何如資本重組等情況），而毋須與原本存入或轉讓予敏哲証券之證劵之編號相同。

3.13 受制於附件一第3.12條條款的規定，在此授予敏哲証券的抵押乃持續抵押，不應因任何中期支付或清償全部或任何部份負債而解除；或因結束客戶在敏哲証券處開立的任何戶口而解除（不論是否日後重開及不論獨自或與他人聯同開立）。

3.14 在此授予敏哲証券的抵押，乃添加於且不減損敏哲証券現在或今後可能從客戶或為客戶而持有的任何抵押品或其他保證，且敏哲証券可能因其他原因而獲得的抵押品或其他保證的任何留置權（包括在本協議之前的任何保證、抵押或留置權）或並非本協議訂約方的任何人士就本協議下保證的全部或任何部份款項和負債而承擔的責任，均不會在任何方面因此而受到損害或影響。敏哲証券擁有全權酌情處理、交換、免除、修改或放

棄完善或放棄強制執行任何該等保證或其現在或本協議後可能享有的其他擔保或權利，或對任何其他人士給予付款時間或任何寬容，而不會解除或以任何方式影響客戶的負債或本協議下設立的保證。敏哲証券從客戶或有責任付款的任何人士收取的所有款項, 敏哲証券可應用在任何適用之戶口或交易。

3.15 在本保證持續期間，客戶須支付所有有關任何孖展證劵應付的款項，但敏哲証券若認為適當，可代客戶付款。由敏哲証券如此支付的任何款項，須由客戶立即償還，並在還款前按適用利率附加利息，並成為孖展證劵上的押記。

4. 聲明、保證和承諾

客戶xxx証券聲明、保證和承諾，並無其他人士擁有孖展證劵的任何權益，並承諾除按本協議條款外，不出售孖展證劵，不授予孖展證劵的購股權，不以其他方式處理孖展證劵，以及不在孖展證劵上設定或允許維持抵押、質押或其他產權負擔。

5. 風險披露聲明

5.1 客戶明白和接受下述風險：

5.1.1 孖展交易風險

通過存放抵押品進行融資交易具有很高的風險。客戶承受的損失可能會超過存放於敏哲証券處的現金 和其作為抵押品的任何其他資產。市場情況可能導致無法執行“止蝕”或“止蝕限價”等緊急買賣盤。客戶可能在短時間內被要求存放額外孖展或支付額外的利息。如果未能在規定的時間內存放額外的孖 展定金或支付額外的利息，客戶的抵押品可能會被處置，而不必經客戶的同意。此外，客戶仍需負責 戶口內因此引起的任何虧損額以及向戶口收取的利息。因此，客戶應仔細考慮此等融資安排是否適合 於客戶自身的財務狀況和投資目的。

5.1.2 關於向第三者提供借出或存放證劵的授權書的風險

xxx証券提供關於允許敏哲証券按照證劵及期貨條例第81、81A或121AB條和相關規例向某些第三者借出或存放客戶的證劵的授權書是具有風險的。這種做法僅在獲得客戶的書面同意後才可作出。該同意必須指定適用的時期，不得超過12個月。

法律沒有規定客戶簽署這些授權書。然而，敏哲証券則要求這種授權書，以便向客戶提供孖展融資，或允許將客戶的證劵借給第三者或作為抵押品存放於第三者。經客戶要求，敏哲証券會向客戶解釋授權書的用途。

如果客戶簽署了授權書，且客戶的證劵被借給或存放於第三者，這些第三者將就客戶的證劵而擁有留置權或抵押權。儘管敏哲証券就該授權書下借出或存放的客戶證劵而向客戶負責，其違約則會導致客戶證劵的損失。

敏哲証券提供一種不涉及證劵借貸的現金戶口。如果客戶不需要孖展融資，或不希望借出或抵押其證劵，則客戶不必簽署上述授權書，而可以要求開立這類現金戶口。