Contract

法律意见书/ 本法律意见书	指	《北京威诺律师事务所关于<广西慧金科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
报告书/收购报告书	指	广西慧金科技股份有限公司收购报告书
上市公司、公司、慧金科技、ST 慧球	指	广西慧金科技股份有限公司
标的公司、天下秀	指	北京天下秀科技股份有限公司
天下秀有限	指	北京天下秀科技有限公司
秀天下香港、 ShowWorld HK	指	ShowWorld HongKong Limited
微博开曼、WB Online	指	WB Online Investment Limited
xx利	指	北京xx利投资合伙企业（有限合伙）
永盟	指	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
收购人	指	秀天下香港、xx利、永盟以及 WB Online
ShowWorld BVI、BVI 公司	指	Show World Holding Limited
SINA、新浪集团	指	SINA Corporation，美国纳斯xx上市公司，证券代码为 SINA
SINA HK	指	SINA Hong Kong Limited
WB、微博公司	指	Weibo Corporation，美国纳斯xx上市公司，证券代码为 WB
海南金慧	指	海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富	指	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元	指	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升	指	澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
宏远伯乐	指	北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
xxxx	指	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实	指	深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资	指	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州长x	指	杭州长xxx投资合伙企业（有限合伙）
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	慧金科技吸收合并天下秀 100%股权暨关联交易
x次收购	指	慧金科技向天下秀全体股东发行股份吸收合并天下秀 100%股权所触发的收购交易
发行股份购买资产交易对方、交易对方	指	秀天下香港、xx利、永盟、WB Online、海南金慧、厦门赛富、嘉兴腾元、澄迈新升、宏

		远伯乐、xxxx、上海沁朴、庥隆金实、文泰投资、杭州长x以及招远秋实
《股份转让协议》	指	xxxx与天下秀于2018 年11 月30 日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份有限公司股份转让协议》
《吸收合并协议》及其补充协议	指	慧金科技与天下秀分别于 2018 年 12 月 1 日、 2019 年 4 月 28 日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	慧金科技与天下秀全体股东于 2019 年 4 月 28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
《一致行动协议》	指	《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》
定价基准日	指	慧金科技关于本次交易的首次董事会决议公告日
评估基准日	指	2018 年 12 月 31 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
x所/威诺	指	北京威诺律师事务所
财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
中汇、中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇、中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、天源、天源评估	指	天源资产评估有限公司
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

x法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

北京威诺律师事务所

关于《广西慧金科技股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京xx利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）：

北京威诺律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京xx利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“收购人”）的委托，担任收购人收购广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”或“上市公司”）的特聘专项法律顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《广西慧金科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与收购人本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据

和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；

5、本所同意收购人在《收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

第一节收购人情况

x次收购的收购人为 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京xx利投资合伙企业（有限合伙）和北京永盟投资合伙企业（有限合伙）。截至本法律意见书签署之日，收购人的基本情况如下：

一、ShowWorld HK

（一）基本情况

企业名称	ShowWorld HongKong Limited
企业类型	有限公司
注册地址	Room 1903, 19/F, Xxx Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong
董事	xx
成立日期	2009 年 7 月 13 日
经营期限	长期
公司注册证（CI）	1352627
主营业务	未实际经营业务
联系电话	000-00000000
通讯地址	Room 1903, 19/F, Xxx Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong

（二）ShowWorld HK 不存在不得收购上市公司的情形

根据 ShowWorld HK 出具的说明并经本所律师核查，ShowWorld HK 不存在

《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）ShowWorld HK 的股权控制关系

注：数据来源于 Sina Corporation2018 年年报信息及ShowWorld HK 提供的公司登记处文件。

（四）ShowWorld HK 的控股股东及实际控制人情况

公司名称	Show World Holding Limited
公司类型	有限责任公司
注册地址	Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay ll,RoadTown,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
BVI 公司号	1538097

截至本法律意见书签署之日，ShowWorld HK 的控股股东为ShowWorld BVI。 ShowWorld BVI 的基本情况如下：

截至本法律意见书签署之日，除 ShowWorld HK 外，ShowWorld BVI 未有控制其他从事具体生产经营的核心企业。

企业名称	Sina Corporation
企业类型	豁免公司（Exempted Company）
注册地址	开曼群岛
成立日期	1997 年 7 月 9 日

截至本法律意见书签署之日，ShowWorld HK 的实际控制人为新浪集团。新浪集团的基本情况如下：

截至本法律意见书签署之日，新浪集团控制除天下秀以外的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

企业名称

持股情况

核心业务

SINA HongKong Limited（新

浪香港有限公司）

新浪集团持股 100%的公司

互联网媒体

Show World Holding Limited

Sina Hong Kong Limited 持

股 100%的公司

互联网媒体

Show World HongKong

Limited

Show World Holding Limited

持股 100%的公司

未经营实际业务

Weibo Corporation

新浪集团持股 45.2%、拥有

71.2%表决权的公司注

社交媒体平台运营

WB Online Investment

Limited

Weibo Corporation 持股

100%的公司

未经营实际业务

Starmoblie Holding Limited

新浪集团持股 100%的公司

互联网媒体

Starmobile HongKong

Limited（星潮闪耀移动香港有限公司）

Starmobile Holding Limited 持股 100%的公司

互联网媒体

Weibo Hong Kong Limited（微

博网络（香港）有限公司）

Weibo Corporation 持股

100%的公司

社交媒体平台运营

XXXX.xxx Online

新浪集团持股 100%的公司

互联网媒体

北京新潮讯捷信息技术有限

公司

新浪集团持股 100%的公司

互联网技术服务

新浪（上海）企业管理有限

公司

Sina Hong Kong Limited 持股

100%的公司

互联网技术服务

新浪技术（中国）有限公司

Sina Hong Kong Limited 持股

100%的公司

互联网技术服务

北京新浪广告有限公司

Sina Hong Kong Limited 持股

100%的公司

互联网媒体

上海新浪广告有限公司

Sina Hong Kong Limited 持股

100%的公司

互联网媒体

星潮闪耀移动网络科技（中

国）有限公司

星潮闪耀移动香港有限公司

持股 100%的公司

互联网技术服务

微梦创科网络科技（中国）

有限公司

微博网络（香港）有限公司持

股 100%的公司

互联网技术服务

新浪网技术（中国）有限公

司

Sina Hong Kong Limited 持股

100%的公司

互联网技术服务

注：数据来源于 Sina Corporation 及 Weibo Corporation 披露的 2018 年年报信息。

（五）ShowWorld HK 主要业务、最近三年财务状况简要说明

1、主要业务情况

ShowWorld HK 自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	4,681.07	4,681.07	8,494.12
净资产	-	-	-
资产负债率	100.00%	100.00%	100.00%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-	13,251.74	13.47
净资产收益率	-	-	-

注：2018 年财务数据经中汇会计师事务所审计，2016 年、2017 年财务数据未经审计。

（六）ShowWorld HK 最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

根据 ShowWorld HK 出具的说明并经本所律师核查，ShowWorld HK 最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）ShowWorld HK 之董事、监事及高管的基本情况

姓名

身份证号

职务

国籍

长期

居住地

是否取得其他国家

或地区的居留权

132222197709******

董事

中国

中国北

京

无

根据 ShowWorld HK 出具的说明并经本所律师核查，ShowWorld HK 董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）ShowWorld HK 及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况

1、ShowWorld HK 及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%及以上已发行股份情况

截至本法律意见书签署之日，ShowWorld HK 及其控股股东 ShowWorld BVI

不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。

截至本法律意见书签署之日，ShowWorld HK 的实际控制人新浪集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的公司具体情况如下：

序

号

上市公司名称

证券代码

主营业务

新浪集团持股/控股

比例

Weibo Corporation

WB.O

社交媒体平台运营

45.2%

Leju Holdings Limited

LEJU.N

房地产家居互联网平

台运营

31.0%

2、ShowWorld HK 及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本法律意见书签署之日，ShowWorld HK 及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%及以上股份的情形。

二、WB Online

（一）基本情况

企业名称	WB Online Investment Limited
企业类型	豁免公司（Exempted Company）
注册地址	the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands
董事	xxx
成立日期	2014 年 6 月 4 日
经营期限	长期
公司编号	288591
主营业务	系 Weibo Corporation 为投资设立的主体，未经营其他主营业务
联系电话	000-00000000
通讯地址	Xx.0 Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 00, xxx Xxxx XxXxxXxxx X.Xx, XxxXxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx

（二）WB Online 不存在不得收购上市公司的情形

根据 WB Online 出具的说明并经本所律师核查，WB Online 不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）WB Online 的股权控制关系

WB Online 的控股股东为 Weibo Corporation，实际控制人为新浪集团。截至本法律意见书签署之日，WB Online 的股权结构图如下：

注：数据来源于 Weibo Corporation 披露的 2018 年年报信息。

（四）WB Online 的控股股东及实际控制人情况

公司名称	Weibo Corporation
公司类型	豁免公司（Exempted Company）
注册地址	开曼群岛
公司编号	241654

截至本法律意见书签署之日，WB Online 的控股股东为 Weibo Corporation。 Weibo Corporation 的基本情况如下：

企业名称

持股情况

核心业务

Weibo Hong Kong Limited（微

博网络（香港）有限公司）

Weibo Corporation 持股 100%

的公司

社交媒体平台运营

截至本法律意见书签署之日，除 WB Online 外，Weibo Corporation 控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

截至本法律意见书签署之日，WB Online 的实际控制人为新浪集团。新浪集

团的基本情况请详见本节“一、收购人基本情况”之“（一）ShowWorld HongKong Limited”之“4、ShowWorld HK 的实际控制人”。

（五）WB Online 主要业务、最近三年财务状况简要说明

1、主要业务情况

WB Online 系 Weibo Corporation 为投资设立的主体，未经营其他主营业务。

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	2,460,438,545.62	2,326,123,356.74	2,428,101,689.88
净资产	2,947.51	3,423.70	4,148.48
资产负债率	100.00%	100.00%	100.00%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-648.36	-478.74	1,485.21
净资产收益率	-20.35%	-12.64%	35.80%

注：2018 年财务数据经中汇会计师事务所审计，2016 年、2017 年财务数据未经审计。

（六）WB Online 最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

根据 WB Online 出具的说明并经本所律师核查，WB Online 最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）WB Online 之董事、监事及高管的基本情况

xxx先生，微博开曼董事，美国国籍，长期居住地为北京市海淀区。

根据 WB Online 出具的说明并经本所律师核查，WB Online 董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）WB Online 及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况

1、WB Online 及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%及以上已发行股份情况

截至本法律意见书签署之日，WB Online 及其控股股东 Weibo Corporation

不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。

截至本法律意见书签署之日，WB Online 的实际控制人新浪集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的公司具体情况请详见本节“一、收购人基本情况”之“（一）ShowWorld HK”之“8、ShowWorld HK 及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况”。

2、WB Online 及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本法律意见书签署之日，WB Online 及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%及以上股份的情形。

三、xx利

（一）基本情况

企业名称	北京xx利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	北京市朝阳xxx路 6 号院 31 号楼 2 层 203-2
执行事务合伙人	xx
注册资本	50 万元
成立日期	2016 年 1 月 18 日
合伙期限	2016 年 1 月 18 日至 2036 年 1 月 17 日
统一社会信用代码	91110105MA003EY67H
经营范围	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询(不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料)。(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；下期出资时间为 2026 年 01 月 06 日；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

联系电话

000-00000000

通讯地址

北京市朝阳xxx路 6 号院 31 号楼 2 层 203-2

（二）xx利不存在不得收购上市公司的情形

根据xx利出具的说明并经本所律师核查，xx利不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）xx利的股权控制关系

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	xx	49.50	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.50	1%	有限合伙人
合计		50.00	100%	-

xx利的控股股东和实际控制人为xx。截至本法律意见书签署之日，xx利的股权控制关系如下：

（四）xx利的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书签署之日，xx利的控股股东和实际控制人为xx。xx的简历如下：

xx先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 9 月出生，身份证号码

为 132222197709******，住址为北京市朝阳区丽都亮马国际公寓，清华大学经管学院硕士。2000 年 10 月至 2004 年 1 月任 MUZ 国际网络广告公司 CEO；2004年 2 月至 2009 年 10 月任博客网络有限公司营销总经理；2009 年 11 月至 2017

年 4 月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017 年 5 月至今担任天下秀董事长兼总经理。2011 年 6 月至今任秀天下香港董事。2016 年 1 月至今任xx利和永盟的执行事务合伙人。xx先生通过永盟和xx利间接控制天下秀 16.72%的股权。

企业名称	持股/任职情况	主营业务
xx科技（天津）有限公司	xx持有 100%股权公司，任执行董事、经理	无实际业务
ShowWorld HK	董事	持股天下秀

截至本法律意见书签署之日，除xxx及其控制的企业、xx利和永盟外，xx控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

（五）xx利主要业务、最近三年财务状况简要说明

1、主要业务情况

xx利自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	1,670.59	1,691.74	1,651.27
净资产	16.55	39.30	-1.28
资产负债率	99.01%	97.68%	100.08%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-22.75	-9.42	-1.28
净资产收益率	-81.47%	-49.55%	-

注：根据xx利出具的说明，xx利系专为本次收购而设立的企业，因此，其财务数据未经审计。

（六）xx利最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

根据xx利出具的说明并经本所律师核查，xx利最近五年内未受过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）xx利之主要合伙人的基本情况

（1）普通合伙人——xx

简历请详见本节“一、收购人基本情况”之“（三）xx利”之“3、xx利的控股股东和实际控制人”。

（2）有限合伙人——xxx

xxx女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，身份证号码为

142401197910******，长期居住地为北京市朝阳区，大专学历。2001 年 2 月至

2004 年 3 月历任北京雷特世创科技有限公司业务部助理、行政人事部经理兼总

经理助理；2004 年 4 月至 2006 年 12 月任二六三网络通信股份有限公司招聘培

训主管；2007 年 1 月至 2009 年 10 月任北京亿xx丰网络科技有限公司人事经

理；2009 年 11 月至 2018 年 2 月历任天下秀有限、天下秀行政人事总监；2018

年 3 月至今任天下秀人力资源部总监。2016 年 4 月至 2017 年 4 月任天下秀有限董事，2017 年 5 月起至今任天下秀董事。

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）xx利及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况

1、xx利及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%及以上已发行股份情况

截至本法律意见书签署之日，xx利不存在持有、控制境内外其他上市公司

5%以上股份的情况。

截至本法律意见书签署之日，xx利的控股股东、实际控制人xx不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的公司的情况。

2、xx利及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本法律意见书签署之日，xx利及其控股股东、实际控制人不存在持有

银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%及以上股份的情形。

四、永盟

（一）基本情况

企业名称	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	北京市朝阳xxx路 6 号院 31 号楼 6 层 603-4
执行事务合伙人	xx
注册资本	50 万元
成立日期	2016 年 1 月 19 日
合伙期限	2016 年 1 月 19 日至 2036 年 1 月 18 日
统一社会信用代码	91110105MA003DXJ4P
经营范围	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（下期出资时间为 2026 年 01 月 06 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话	000-00000000
通讯地址	北京市朝阳xxx路 6 号院 31 号楼 6 层 603-4

（二）永盟不存在不得收购上市公司的情形

根据永盟出具的说明并经本所律师核查，永盟不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）永盟的股权控制关系

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	xx	49.50	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.50	1%	有限合伙人
合计		50.00	100%	-

永盟的控股股东和实际控制人为xx。截至本法律意见书签署之日，永盟的股权控制关系如下：

（四）永盟的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书签署之日，永盟的控股股东和实际控制人为xx。请详见本节“一、收购人基本情况”之“三、xx利”之“3、xx利的控股股东和实际控制人”。

（五）永盟主要业务、最近三年财务状况简要说明

1、主要业务情况

x盟自设立以来未实际经营业务，仅作为持股平台投资天下秀。

2、最近三年主要财务数据及指标

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产	1,976.93	1,989.48	9,151.79
净资产	24.29	37.08	-0.76
资产负债率	98.77%	98.14%	100.01%
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-12.79	-12.16	-0.76

净资产收益率

-41.68%

-66.96%

注：根据永盟出具的说明，xx利系专为本次收购而设立的企业，因此，其财务数据未经审计。

（六）永盟最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

根据永盟出具的说明并经本所律师核查，永盟最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）永盟之主要合伙人的基本情况

1、普通合伙人——xx

简历请详见“一、收购人基本情况”之“三、xx利”之“3、xx利的控股股东和实际控制人”。

2、有限合伙人——xxx

简历请详见本节“一、收购人基本情况”之“三、xx利”之“6、xx利之主要合伙人的基本情况”。

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）永盟及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况

1、永盟及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%及以上已发行股份情况

截至本法律意见书签署之日，永盟不存在持有、控制境内外其他上市公司

5%以上股份的情况。

截至本法律意见书签署之日，永盟的控股股东、实际控制人xx持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的公司具体情况请详见本节“一、收购人基本情况”之“（三）北京xx利投资合伙企业（有限合伙）”之“7、xx利及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况”。

2、永盟及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本法律意见书签署之日，永盟及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%及以上股份的情形。

五、收购人之间的一致行动关系

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员……”

截至本法律意见书签署之日，ShowWorld HK 持有天下秀 104,965,474 股股份，占天下秀总股本的 24.98%；WB Online 持有天下秀 46,618,941 股股份，占天下秀总股本的 11.09%；ShowWorld HK 与 WB Online 均系新浪集团控制的持股主体。

xx利持有天下秀 40,136,959 股股份，占天下秀总股本的 9.55%；永盟持有天下秀 30,140,914 股股份，占天下秀总股本的 7.17%；xx利与永盟均系xx控制的持股主体。

xxx XxxxXxxxx HK 董事。新浪集团委派xx、xxx担任天下秀董事，xx通过xx利、永盟委派xx、xxx、xx担任天下秀董事，二者共计控制天下秀董事会 5 个席位，超过天下秀董事会席位总数的半数；此外，为巩固双方

对xxx的共同控制力、确保天下秀的长期发展利益，新浪集团与xx于 2017

年 12 月 15 日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，双

方确认自 2015 年 1 月 1 日至该协议签署日在标的公司的日常生产经营及重大事务决策上均保持一致意见，并同意在对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策上按照协议约定保持一致行动。新浪集团、xx分别于 2019 年 7 月 7 日出具了

《关于保持一致行动的承诺函》：自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内，xx与新浪集团继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除

《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排。

综上，新浪集团与xx互为一致行动人，并分别通过 ShowWorld HK、WB Online 与xx利、永盟共同收购天下秀。因此，ShowWorld HK、WB Online、xx利和永盟在本次收购中构成一致行动人关系。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东利益的最大化。本次交易完成后，上市公司将持有天下秀 100%的股权；根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺 2019 年、2020 年和 2021年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于 24,500 万元、33,500 万元和 43,500 万元。因此，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）天下秀系国内互联网服务行业的优质企业，拟借助 A 股上市公司平台实现进一步发展

天下秀自主研发建立了 WEIQ 新媒体大数据系统，经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，该系统可以基于历史数据和数据模型，实现广告主需求和自媒体特征的精准匹配，并能够对投放后的阅、转、赞、评等多维度的效果指标进行实时监测，实现投放效果数据化，帮助广告主动态把握投放效果并及时调整投放策略。

天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。客户包括宝洁、京东、伊利、xx等。这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。在同行业具有明显的竞争优势，具体包括：

1、先发优势

天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一。天下秀较早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。

经过多年发展，天下秀已经在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，更重要的是天下秀具有较强的前瞻性意识，接下来将继续为客户及新媒体的成长，提供更大的助力。

2、技术优势

天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础。基于天下秀自有服务器，天下秀不断积累新媒体数据，沉淀社交资产，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现营销广告精准投放，提升广告转化效果，并建立行业数据监测及价值评估体系，具有行业领先性。

3、创新能力优势

天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从早期提出“去中心化”的新媒体营销概念，并秉承媒体“去中心化”的理念在行业内深耕挖掘，并一直居于较为领先的地位。同时，天下秀紧跟社交网络广告行业发展趋势并不断前行，提供兼顾品牌与小微企业的智能解决方案，为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据监测等服务。

4、客户资源优势

天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业。

客户资源既包括宝洁、京东、伊利、xx等品牌客户，同时覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。随着近年来社交网络的繁荣发展，无论是品牌客户还是中小客户都越来越注重社交网络广告营销，这些客户为天下秀在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

5、自媒体资源优势

天下秀专注于为客户提供社交网络广告推广服务，其推广中心包括微博、微信、直播平台等众多平台，实现了跨平台自媒体推广，并汇集了丰富的自媒体资源。各个平台的自媒体资源均可以通过天下秀的推广中心实现流量变现，天下秀也通过丰富的自媒体资源和积累的自媒体推荐能力，为不同投放需求的客户提供优质、专业的行业营销解决方案。

通过本次交易，xxx将获得 A 股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠

道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。

二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

根据《换股吸收合并协议》及补充协议的约定和 ShowWorld HK、WB Online、xx利、永盟出具的《关于股份锁定的承诺函》，ShowWorld HK、WB Online、 xx利、永盟对本次交易中取得的上市公司新增股份做出了锁定期安排，即自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。截至本法律意见书签署之日，除本次收购外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、收购人涉及本次收购决定的履行程序

1、2019 年 4 月 28 日，秀天下香港分别召开董事会和股东会，同意：（1）秀天下香港作为交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）秀天下香港所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。

2、2019 年 4 月 28 日，WB Online 召开股东会，同意：（1）WB Online 作为交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）WB Online 所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。

3、2019 年 4 月 28 日，xxx召开合伙人会议，同意：（1）xx利作为交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）xx利所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。

4、2019 年 4 月 28 日，永盟召开合伙人会议，同意：（1）xx利作为交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）xx利所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次交易的基本方案

上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将予以注销。上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，xxx的全体股东将成为上市公司的股东。

（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益情况

x次收购前，天下秀持有 46,040,052 股上市公司股份，持股比例为 11.66%，收购人 ShowWorld HK、WB Online、xx利、永盟在天下秀的持股比例分别为 24.98%、11.09%、9.55%、7.17%。因此，收购人通过天下秀间接持有上市公司股份，除此之外，收购人未持有慧金科技的股份。

本次收购完成后，ShowWorld HK 将持有慧金科技 332,615,750 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 19.79%；WB Online 持有慧金科技 147,726,614 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 8.79%；xx利

将持有慧金科技 127,186,438 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 7.57%；永盟将持有慧金科技 95,510,860 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 5.68%。

股东名称	x次交易之前		本次新增股份数量	x次交易之后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	本次新增股份数量	持股数量（股）	持股比例
天下秀	46,040,052	11.66%	-46,040,052	-	0.00%
新浪集团合计控制			480,342,364	480,342,364	28.58%
其中：ShowWorld	-	-	332,615,750	332,615,750	19.79%

本次交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和xx。本次收购前后，上市公司股本结构变化如下：

HK
WB Online	-	-	147,726,614	147,726,614	8.79%
xx合计控制			222,697,298	222,697,298	13.25%
其中：xx利	-	-	127,186,438	127,186,438	7.57%
永盟	-	-	95,510,860	95,510,860	5.68%
收购人持股合计	-	-	703,039,662	703,039,662	41.83%
嘉兴腾元与厦门赛富合计控制	-	-	199,002,414	199,002,414	11.84%
其中：嘉兴腾元	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
厦门赛富			99,501,207	99,501,207	5.92%
xxxx	-	-	100,387,904	100,387,904	5.97%
澄迈新升	-	-	93,543,291	93,543,291	5.57%
杭州长潘	-	-	65,905,768	65,905,768	3.92%
海南金慧	-	-	59,479,942	59,479,942	3.54%
文泰投资	-	-	37,645,509	37,645,509	2.24%
xxxx与xx xx合计控制			34,223,143	34,223,143	2.04%
其中：xxxx	-	-	19,012,847	19,012,847	1.13%
xxxx	-	-	15,210,296	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	-	-	28,519,270	28,519,270	1.70%
招远秋实	-	-	9,919,756	9,919,756	0.59%
其他股东	348,753,656	88.34%	-	348,753,656	20.75%
合计	394,793,708	100.00%	1,285,626,607	1,680,420,315	100.00%

注：根据上市公司 11 月 12 日披露的《关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

二、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署《换股吸收合并协议》；

2、2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

3、2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

4、2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过

了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

5、2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准 ShowWorld HK、WB Online、xx利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的收购义务。

（二）标的公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 11 月 30 日，xxx召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；

2、2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；

3、2019 年 3 月 28 日，xxx召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

x次交易的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。

（四）本次交易需履行的程序

1、本次交易已取得中国证监会的核准；

2、本次交易尚需经中国商务部审核通过原则同意批复。

第四节资金来源

x次收购系收购人以其持有的天下秀股权认购上市公司非公开发行的股份。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

一、收购资金来源

x次收购系收购人以其持有的天下秀股权认购上市公司非公开发行的

703,039,662 股，本次交易完成后，收购人合计持股占上市公司发行后总股本的

41.83%。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

二、对价的交付方式

交易双方在《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

慧金科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下，同时注销天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票。

第五节后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

x次交易完成前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完

成后，天下秀的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内，上市公司将转型为从事基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，主要涵盖：为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。

如未来 12 个月内收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

x次交易已得到中国证监会核准，尚需经中国商务部审核并取得通过原则同

意批复，上市公司将在未来 12 个月内实施本次交易。

截至本法律意见书签署之日，除上述情形外，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如在未来 12 个月内收购人根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将根据相关规定敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

在本次非公开发行的股份登记至天下秀全体股东名下后，上市公司将另行召开股东大会改选董事会、监事会，并由新一届董事会聘任新的高级管理人员。

截至本法律意见书签署之日，除上述计划外，收购人与上市公司其他股东之

间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书签署之日，慧金科技《公司章程》不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

慧金科技、天下秀均同意，本次吸收合并完成后，慧金科技的员工将根据其与慧金科技签订的劳动合同继续履行相关权利义务；慧金科技作为存续方将承接天下秀全部员工，并由慧金科技与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与天下秀的劳动合同内容相同）。

2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

2019 年 3 月 28 日，xxx召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本法律意见书签署之日，收购人没有在本次交易完成后对慧金科技现有分红政策进行调整的计划。若未来收购人未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书签署之日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

通过本次交易，上市公司将置入天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。

本次交易完成后，上市公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和xx。新浪集团、xx作为上市公司实际控制人，出具了《关于保证上市公司独立

性的承诺函》，承诺如下：

本公司（本人）将保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立，具体承诺如下：

1、人员独立

（1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司（本人）控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

（2）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司（本人）及关联企业领薪。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。

（4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及或董事会干预上市公司的人事任免。

2、资产完整

（1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

（2）保证本公司（本人）及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其附属企业提供任何形式的担保。

（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。

3、财务独立

（1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司（本人）及关联企业不与上市公司共用银行账户。

（3）保证上市公司能依法独立纳税。

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）除通过依法行使股东权利之外，本公司（本人）保证不超越股东大会及董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

（3）保证本公司（本人）及关联企业避免从事与上市公司及关联企业具有实质性竞争的主营业务。

（4）保证本公司（本人）及关联企业减少与上市公司及其附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

5、机构独立

（1）保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。

（2）保证本公司（本人）及关联企业与上市公司及其附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（3）保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）同业竞争情况分析

x次交易前，上市公司的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。本次交易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，天下秀将注销法人资格，天下秀的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司将成为基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，主营业务转型为提供新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务的互联网营销业务。上

市公司无控股股东，实际控制人为新浪集团和xx。

截至本法律意见书签署之日，天下秀无控股股东，实际控制人新浪集团控制的企业、xx及其控制的其他企业未从事与天下秀主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。

1、xx控制的企业与上市公司不构成同业竞争

xx控制的除天下秀以外的其他企业中，永盟、xx利仅作为持股天下秀的控股平台，无实际经营业务；xx科技（天津）有限公司自设立以来亦未实际经营业务。因此，xx控制的除天下秀以外的其他企业均与天下秀不存在同业竞争。

因此，本次交易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，并不会与xx及其控制的其他企业构成同业竞争。

2、新浪集团控制的企业与上市公司不构成同业竞争

新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司不构成同业竞争，具体理由如下：

（1）除新浪集团通过下属公司持股天下秀外，天下秀的历史沿革与新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形

天下秀有限于2009 年10 月13 日成立，成立时的唯一股东为ShowWorldHK；

2016 年 4 月，xx通过其控制的xx利、永盟增资入股天下秀有限，天下秀有限转制为中外合资企业；2017 年 6 月，天下秀有限整体变更为股份有限公司； 2019 年 3 月，天下秀增资至 420,241,743 元。

天下秀的历史沿革中，除新浪集团通过下属公司持股天下秀，天下秀的历史沿革与新浪集团控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。

（2）天下秀拥有独立的资产（包括但不限于商标、计算机软件著作权、作品著作权、专利、域名等）和业务体系

截至本法律意见书出具日，天下秀及其控股子公司持有的商标、计算机软件著作权、作品著作权、专利、域名等知识产权均系天下秀及其控股子公司自主申请、拥有独立所有权的资产，天下秀不存在使用新浪集团及其控制的其他企业的商标商号的情况，亦不存在将商标商号授权给新浪集团及其控制的其他企业使用的情况。此外，天下秀及其控股子公司独立租赁房产，该等租赁房产的出租人均与新浪集团及其控制的企业不存在关联关系。

截至本法律意见书出具日，天下秀拥有完整的采购、销售和服务体系，合法拥有与业务经营有关的技术、场所和必备设施，产权明确，能够顺利组织和实施经营活动，具备面向市场独立经营的能力；天下秀不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

（3）xxx拥有独立的人员

xxx的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《北京天下秀科技股份有限公司章程》规定的条件和程序选聘，天下秀的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。天下秀的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

（4）天下秀的业务模式和产品形式与新浪集团及其控制的企业存在较大区

分

新浪集团旗下的媒体或广告公司（以新浪微博为典型）主要提供互联网广告

位的展示服务，业务模式系借助于流量优势出售曝光量和展示位，如粉丝头条、粉丝通等新浪微博的广告产品，都是在新浪微博的信息流中插入广告主投放的内容或使广告主投放的广告能够更多地被新浪微博使用者浏览，广告品种包括 Banner 广告、开机报头广告（Display）等，该等广告业务属于传统的媒体服务，与天下秀所从事的广告代理及撮合服务具有较大不同。

xxx所从事的业务为广告代理及撮合服务，经过多年来对自媒体画像、历史投放效果等数据的丰富积累，结合大数据分析与应用等技术实力的不断提升，天下秀基于新浪微博开发了微任务，并建立了 WEIQ 新媒体大数据系统。基于微任务和 WEIQ 系统两个新媒体大数据系统，并结合社会和客户的需求变化，天下秀为客户提供新媒体营销服务。主要从事的新媒体营销服务可以分为两类：新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务。

此外，新浪微博主要提供基于“展示位”和“信息流”的硬广服务，而天下秀主要提供基于“原创”和“内容”的自媒体广告服务；二者的业务模式与产品形式均存在明显区别，可替代性较弱，不存在利益冲突，不构成同业竞争。

（5）天下秀的客户群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

天下秀主要提供基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒

体广告交易系统技术服务，面向的客户群体是对新媒体（主要包括微博、微信、抖音、小红书等）具有投放推广需求的广告主；新浪集团旗下的媒体或广告公司面向的客户主要是对提供广告展示位、增加其产品在新浪微博的曝光量等硬广服务需求较大的广告主；该等客户与天下秀的客户存在较大区分，虽然可能存在一定的重叠，但这是广告主自身的差异化需求导致的，可替代性较弱，不存在利益冲突。

（6）天下秀的供应商群体与新浪集团及其控制的企业存在较大区分

报告期内，天下秀在为客户提供服务的过程，主要采购的内容包括媒体资源、平台分成、职工薪酬和服务器托管费等。具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-3 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
媒体资源采购	20,333.78	84.81%	62,904.15	75.91%	29,151.11	61.04%	15,556.51	47.77%
平台分成	3,157.10	13.17%	18,372.93	22.17%	16,540.26	34.63%	12,061.90	37.04%
职工薪酬	388.30	1.62%	1,291.79	1.56%	705.74	1.48%	423.22	1.30%
服务器托管费	30.26	0.13%	198.67	0.24%	48.42	0.10%	47.21	0.14%
房租水电	65.03	0.27%	103.71	0.13%	68.64	0.14%	38.42	0.12%
软件推广成本	-	-	-	0.00%	1,243.76	2.60%	4,434.79	13.62%
总计	23,974.48	100.00%	82,871.24	100.00%	47,757.92	100.00%	32,562.06	100.00%

新浪微博的广告业务本质是通过微博平台实现流量变现，主要业务模式是借助流量优势出售曝光量和展示位；因此，其主要的采购内容为办公场地租赁、平台支撑与技术服务（根据新浪集团披露的 2018 年年报，提供基础设施服务的公司主要包括中国电信、中国联通运营商），与天下秀的供应商存在明显区分。

综上，从历史沿革、资产和业务体系、人员、业务模式和产品形式、客户群体、供应商群体等多角度分析，新浪集团控制的企业与天下秀及其控股子公司均不存在利益冲突，不构成同业竞争。

因此，本次交易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，并不会与新浪集团及其控制的其他企业构成同业竞争。

（二）xx与新浪集团及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制

x次交易完成后，上市公司无控股股东，实际控制人为xx和新浪集团。为避免本次交易完成后上市公司实际控制人与上市公司及天下秀可能产生的同业

竞争，xx及其控制的xx利和永盟，新浪集团及其控制的 ShowWorld HK、 WB Online 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

1、新浪集团承诺内容

“1、本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或经济活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；

3、如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

2、xx承诺内容

“1、本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开

展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

3、ShowWorld HK、xx利、永盟承诺内容

“1、本企业及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如因任何原因出现导致本企业及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本企业及关联企业不会从事该业务，本企业将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；

4、本企业不会利用本企业的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

4、WB Online 承诺内容

2、本次重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限

于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或经济活动；

4、本公司不会利用本公司的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。”

上述承诺函约定了充分、有效的履行措施，一经作出即发生法律效力。

为明确上述承诺函的约束机制，xx与新浪集团出具了《关于避免同业竞争约束机制的承诺函》，明确约定如下：如本人/本公司违反《关于避免同业竞争的承诺函》中的承诺而给xxx及本次吸收合并完成后的上市公司造成损失的，本人/本公司将就该部分经济损失向xxx及本次吸收合并完成后的上市公司承担赔偿责任。

综上，xx与新浪集团及其控制企业出具的保障避免同业竞争承诺充分有效，且明确承诺了有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

（一）本次交易构成关联交易

x次交易前天下秀持有上市公司 11.66%的股份，根据相关法律法规，上市公司吸收合并天下秀构成关联交易。本次交易完成后，天下秀的股东 ShowWorld HK 及其关联方 WB Online 合计持有上市公司 28.58%股份、xx利及其关联xxx合计持有上市公司 13.25%股份、嘉兴腾元及其关联方厦门赛富合计持有上市公司 11.84%股份、庥隆金实持有上市公司 5.97%股份、澄迈新升持有上市公司 5.57%股份，上述主体将成为上市公司的关联方。此外，本次交易的交易对方xx利及永盟的实际控制人为xx，其目前担任上市公司董事长。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间

的交易，构成关联交易。

（二）关联交易的情况

x次交易前，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易。报告期内，天下秀存在一定的关联交易，关联交易占比逐年下降。

其中，关联采购包括媒体资源采购、平台分成、宣传推广费。本次交易完成后，xxx仍将与关联方北京微梦创科网络技术有限公司基于微任务交易系统进行平台分成采购并且通过关联方采购新浪集团的媒体资源，采购价格将参考市场价格。其中，关联销售包括新媒体营销客户代理服务、其他服务。本次交易完成后，北京微梦创科网络技术有限公司等关联方仍有可能向天下秀采购自媒体资源进行广告投放，销售价格将参考市场价格，并将尽量减少与关联方的关联交易。报告期内，xxx与关联方存在共同投资、签订合作协议等少量偶发性关联交易，截至 2017 年末，相关偶发性关联交易已完成或已签订相关终止协议。报告期内，xxx与关联方北京微梦创科网络技术有限公司、微梦创科网络科技(中国)有限公司存在资金拆借情况，截至 2017 年末，均已收回和偿还完毕并且未再有关联方资金拆借发生。

因此，本次交易完成后，上市公司吸收合并天下秀并承接天下秀的主营业务，上市公司不会新增大量关联交易，可能增加与关联方发生平台分成、媒体资源采购、新媒体营销客户代理服务等关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益及其他中小股东合法权益。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺及措施

为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

新浪集团、xx、ShowWorld HK、WB Online、xx利、永盟、澄迈新升、嘉兴腾元、厦门赛富和庥隆金实出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

具体承诺如下：

“1、本公司（本人）及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司（本人）或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；

2、本公司（本人）应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

3、本公司（本人）保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司（本人）或关联企业优于给予第三方的条件；

4、本公司（本人）保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司（本人）身份谋取不正当利益，亦不利用本公司（本人）身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；

5、本公司（本人）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

6、如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

万元以上交易的情形。

（三）本所与收购人、慧金科技以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第十节结论意见

基于上述内容，本所认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京威诺律师事务所关于<广西慧金科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签字页）

北京威诺律师事务所
（xx）
负责人：	经办律师：
	xxx
	x办律师：
	xx
	2019年11月27日

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