Contract

苏州xxx装饰股份有限公司第一期员工持股计划

（草案）摘要

苏州xxx装饰股份有限公司

二〇一六年十一月

风险提示

（一）苏州xxx装饰股份有限公司（以下简称“xxx”、“公司”

）第一期员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司进行管理，并全额认购其设立的西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划（暂定名，以下简称“信托计划”）的劣后级份额，该信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超过13,050万元。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人设立的“东吴-宁波-xxx1号定向资产管理计划”（暂定名，以下简称“定向资产管理计划”），该定向资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有xxx股票。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

（四）有关信托计划及定向资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、苏州xxx装饰股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-莱沃 4 号集合资金信托计划，由西藏信托有限公司进行管理。信托计划募集资金总额上限为 13,050 万元。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人

设立的“东吴-宁波-xxx 1 号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有xxx股票，不用于购买其他公司股票。

4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,525 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。

5、西藏信托-莱沃 4 号集合资金信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过 6,525 万元，同时募集不超过 6,525 万元的优先级资金，组成规模不超过 13,050万元的本集合计划。

6、本集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。优先级份额按资产管理协议的约定享有收益，集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。劣后级份额根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配权。

对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

7、参加本持股计划的对象范围含公司及控股子公司的正式员工，以及符合本员工持股计划（草案）规定的条件并经董事会同意的其他人员。本员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际认购和缴款情况确定。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

风险提示 2

特别提示 3

一、员工持股计划的参加对象及确定依据 6

二、员工持股计划的资❹来源、股票来源和规模 8

三、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式 9

四、资产管理机构的选任、协议主要条款 10

五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 11

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 12

七、员工持股计划履行的程序 12

八、股东大会授权董事会事项 13

九、其他重要事项 13

一、员工持股计划的参加对象及确定依据

（一）员工持股计划的参与对象

参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司核心业务骨干。

（二）员工持股计划的确定标准

x员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

有如下情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》

以及本员工持股计划出具意见。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

x员工持股计划设立时资金总额不超过 6,525 万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 6,525 万份。自愿参加本计划的

任一持有人须认购 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工。董事、监事、高级管理人员不超过 3,090

万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 47.36%；其他员工认购不超过 3,435

万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 52.64%。

单位：万份，%

持有人		职务	持有份额	占持股计划比例
董事、监事、高级管理人员			3,960.00	60.69%
1	鲁崇明	董事、总经理	870.00	13.33%
2	xxx	副总经理、董事会秘书	600.00	9.20%
3	xxx	副总经理	600.00	9.20%
4	xx	董事、副总经理	270.00	4.14%
5	xxx	副总经理	270.00	4.14%
6	xx	副总经理	270.00	4.14%
7	xx	副总经理	270.00	4.14%
8	xxx	副总经理	270.00	4.14%
9	xxx	副总经理	270.00	4.14%
10	xxx	财务总监	270.00	4.14%
公司及子公司核心业务骨干			2,565.00	39.31%
合计			6,525.00	100.00%

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,525 万元，以“份”

作为认购单位，每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

持有人应当按照本员工持股计划认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的本集合计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）股票来源

x员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，委托西藏信托有限公司进行管理，并由本公司员工持股计划筹集的资金认购西藏信托-莱沃4号集合资金信托计划劣后级份额。本集合计划份额上限为13,050万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人设立的“东吴-宁波-xxx1号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有xxx股票，不用于购买其他公司股票。

本集合计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

（三）计划规模

以公司股票2016年11月18日的收盘价25.93元/股来测算，通过定向资产管理计划所购买和持有的标的股票不超过503.28万股，约占公司现有股本总额的2.73%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股 计划最终持有的股票数量确定产生影响。

三、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3、本期员工持股计划的锁定期满后，资产管理计划所持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、信托计划通过定向资产管理计划从二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。

2、定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 交易日内。

（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

四、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

董事会对员工持股计划的管理机构进行选任。

公司董事会选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与西藏信托签署信托合同。

（二）资产管理协议的主要条款

1、产品名称：西藏信托-莱沃 4 号集合资金信托计划

2、类型：集合资金信托计划

3、劣后委托人：苏州xxx装饰股份有限公司（代第一期员工持股计划）

4、优先委托人：银行理财资金

5、受托人：西藏信托有限公司

6、保管人：宁波银行股份有限公司

7、本集合计划规模：本集合计划规模上限为 13,050 万份

8、管理期限：本集合计划管理期限预计为 24 个月，可提前终止。

9、投资范围： 全体委托人指定受托人将信托计划资金用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人设立的东吴-宁波-xxx定向资产管理计划（暂定名）。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有xxx股票，不用于购买其他公司股票。

（三）管理业务费用的计提及支付

1、信托受托人管理费率：0.15%，按日计提，每半年支付一次；

2、信托保管人保管费：0.05%，按日计提，每半年支付一次；

3、业绩报酬：集合计划不收取业绩报酬；

4、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人（受托人）本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；

5、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的本集合计划费用，由管理人（受托人）根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。

其中，定向资产管理计划涉及的费用如下：

（1）资管计划的管理人的管理费：0.50%，按日计提，每年支付一次。

（2）资管计划的托管人的托管费：0.05%，按日计提，每年支付一次。

相关信托合同和定向资产管理合同尚未正式签订，上述条款以最终签订合同为准。

五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

x员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

七、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

八、股东大会授权董事会事项

x员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

九、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

苏州xxx装饰股份有限公司董事会

2016 年 11 月 20 日