Contract
③ 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託しています。本資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産の運用を行います。
（イ）本資産運用会社の組織
本資産運用会社の組織は、以下に記載のとおりです。
本資産運用会社は、かかる組織体制において、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社は、規約に定める投資方針の具体化、資金調達及び分配金の支払いに関する政策、運用資産の取得及び処分並びに運用資産の管理方針等を審議するための会議体として投資委員会を設置しています。また、法令等遵守の統括責任者としてxxx・xxxxxxxx・xxxxxを選任し、xxx・xxxxxxxx・オフィサーを委員長として法令等遵守に係る基本的事項及び重要事項につき審議及び承認するコンプライアンス委員会を設置しています。資産運用業務は、インベストメント、リサーチ＆ストラテジーチーム、アセットマネジメントチーム、ファイナンスチーム及びコーポレート・オペレーションチームの分掌によって実施されています。なお、本資産運用会社において今後さらに新たな組織単位が必要となったときは、その都度、取締役会の決議によってこれを設置し又は改廃します。
＜組織＞
（ロ）本資産運用会社の各部の業務の概要
組織名称 | 各組織の業務の概略 |
インベストメント、リサーチ＆ ストラテジーチーム | (1）運用資産の取得計画策定・実行に関する事項 (2）運用資産の売却計画策定・実行に関する事項 (3）物件又はマーケットの調査に関しての計画策定に関する事項 (4）経済全般の動向・不動産マーケットに関する調査実施・報告に関する事項 (5）運用資産の運用手法の研究開発に関する事項 |
アセットマネジメントチーム | (1）運用資産の管理計画策定・実行の承認に関する事項 (2）運用資産の賃貸計画策定・実行に関する事項 (3）大規模修繕計画策定・実行に関する事項 |
ファイナンスチーム | (1）ファイナンス計画策定に関する事項 (2）借入金調達計画策定・実行に関する事項 (3）投資法人債発行・償還計画策定に関する事項 (4）投資口等（新投資口予約権を含む。以下同じです。）発行計画策定・投資口等発行に係る投資家対応に関する事項 (5）自己の投資口の取得計画等（その投資口の処分又は消却に係る計画を含む。）策定に関する事項 (6）ファイナンスストラクチャリング全般に関する事項 (7）分配計画策定に関する事項 (8）余剰資金の運用計画策定・実行に関する事項 (9）インベスターリレーションズ（ＩＲ）に関する事項 |
コーポレート・ オペレーションチーム | (1）投資法人対応に関する事項 (2）資産運用管理事務全般に関する事項 (3）ファンドの資金管理事務全般に関する事項 (4）ファンドの経理の統括に関する事項 (5）投資法人の機関（投資主総会及び役員会）の運営に関する事務に関する事項 (6）ディスクロージャー全般に関する事項 (7）経営方針・予算策定等経営企画全般に関する事項 (8）株主総会・取締役会の運営に関する事項 (9）諸規程・規則等の制定改廃に関する事項 (10）本資産運用会社の人事全般に関する事項 (11）本資産運用会社の経理・財務全般に関する事項 (12）本資産運用会社の総務全般に関する事項 (13）システム情報機器の運用・保全・管理に関する事項 (14）広報に関する事項 (15）行政機関及び業界諸団体等対応に関する事項 (16）チーフ・コンプライアンス・オフィサーの業務の補佐に関する事項 (17）問い合わせ、苦情・クレームの受付に関する事項 |
（ハ）委員会等
本資産運用会社には、本書の日付現在、投資委員会及びコンプライアンス委員会が設置されており、それらの概要は以下のとおりです。
ａ．投資委員会
委員長 | 代表取締役社長（一定の場合には、財務本部長） |
構成員 | 代表取締役社長投資本部長 財務本部長 以下のチームのジェネラル・マネージャー ・インベストメント、リサーチ＆ストラテジーチーム ・アセットマネジメントチーム ・ファイナンスチーム ・コーポレート・オペレーションチーム |
審議・決定事項 | (1）運用資産の運用に係る投資方針の策定及び改定 (2）年度運用計画の策定及び改定 (3）投資法人の分配政策に係る基本方針の策定及び改定 (4）投資法人による新規資産の取得及び保有資産の売却等についての案件の選定及び条件の決定 (5）新たなプロパティ・マネジメント契約、ビルディング・マネジメント契約又は大規模修繕に係る請負契約の締結の決定 (6）新投資口又は新投資口予約権、投資法人債の発行及びその条件の決定 (7）自己の投資口の取得等（その投資口の処分又は消却を含む。）及びその 条件の決定 (8）その他の投資方針及び運用資産の運用・資金調達に係る重要事項 |
開催時期 | 原則として１ヶ月に１回開催されますが、その他委員長が必要と判断した場 合は随時開催されます。 |
決定方法 | ・ 承認決定は、原則として議決権を有する委員全員が出席かつ賛成をすることをもって決せられます。 ・ 上記構成員のうち議決権を有する委員は、代表取締役社長、投資本部長及び財務本部長のみとし、その他の委員は議決権を有しないものとします。なお、スポンサー関係者との取引に関して審議を行う場合、当該スポンサー関係者の役職員に該当する委員（但し、本資産運用会社へ出 向・転籍している役職員を除きます。）は決定に加わることはできないものとしています。 ・ チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、原則として投資委員会に出席し、必要があると認められるときは、意見を述べなければならないものとしています。 ・ チーフ・コンプライアンス・オフィサーが投資委員会の審議過程に、コンプライアンス上の問題があると判断した場合には、xxx・xxxxxxxx・オフィサーは、投資委員会の審議を中断することを命じるこ とができるものとしています。 |
（注）本書における「スポンサー関係者」とは以下に該当するものをいいます。 (1）投信法に定義される利害関係人等 (2）本資産運用会社の株主並びに連結会計基準における本資産運用会社の株主の子会社及び関連会社
(3）本資産運用会社の株主並びに連結会計基準における本資産運用会社の株主の子会社及び関連会社が15％以上の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社（資産の流動化に関する法律上の特定目的会社、株式会社等を含みます。）
ｂ．コンプライアンス委員会
委員x | xxx・xxxxxxxx・xxxxx（一定の場合には、代表取締役社 長又は外部の専門家） |
構成員 | xxx・xxxxxxxx・オフィサー代表取締役社長 取締役会が指名する外部の専門家２名（注１） |
審議・決定事項 | (1）コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改定 (2）コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置 (3）投資委員会において決定することを必要とする事項でスポンサー関係者と本投資法人との取引（注２）に関するもののコンプライアンス上の問題の有無 (4）投資委員会において決定することを必要とする事項でxxx・xxxxxxxx・オフィサーがコンプライアンスに疑義があると判断したもののコンプライアンス上の問題の有無 (5）その他、チーフ・コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス上問題があると判断した事項についてのコンプライアンス上の問題の有無 (6）xxx・xxxxxxxx・オフィサーの選任及び解任に関する事項 (7）上記各号に準ずるコンプライアンス上重要な事項 |
開催時期 | 原則として３ヶ月に１回開催されますが、その他各委員の要請により必要 に応じて随時開催されます。 |
決定方法 | ・ 議決権を有する委員の３分の２以上が出席し、議決権を有する委員の ３分の２以上の賛成があり、かつ、外部専門家１名以上が賛成したことにより決せられます。 ・ 委員は全て議決権を有するものとします。なお、本資産運用会社のスポンサー関係者との取引に関して審議を行う場合、当該スポンサー関係者の役職員に該当する委員（但し、本資産運用会社へ出向・転籍している役職員を除きます。）は決定に加わることはできないものとし ています。 |
（注１）外部の専門家は、コンプライアンスに関する高い見識及び経験を有し、スポンサー関係者と特別な利害関係等を有していない者から指名することとしており、本書の日付現在、弁護士１名及び公認会計士１名が選任されています。
（注２）スポンサー関係者と不動産等に係る投資一任契約を締結している特別目的会社等からの運用資産の取得を含みます。
（ニ）xxx・xxxxxxxx・xxxxx
本資産運用会社は、本資産運用会社の遂行する投資法人の資産運用業務が投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、コンプライアンス担当としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、他の部署に対する社内牽制機能の実効性を確保します。xxx・xxxxxxxx・オフィサーの業務等は、以下のとおりです。
業務 | (1）社内諸規程・規則等の制定・改廃及びその遵守状況の監視監督・報告・改善 (2）業務全般についての法令・諸規則の遵守状況の監視監督・報告・改善 (3）コンプライアンス・マニュアル等の策定・見直しに関する事項 (4）コンプライアンス委員会の運営に関する事項 (5）内部監査方針の立案、計画の策定及び実行に関する事項 (6）コンプライアンスに関する社員研修等の実施に関する事項 (7）訴訟行為、執行保全行為の管理に関する事項 (8）法人関係情報の管理に関する事項 |
選任・解任方法 | 法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材をもって選任し、その選任及び解任は、コンプライアンス委員会の承認及び取締役会決議 によります。 |
（ホ）本資産運用会社の意思決定手続 ａ．投資方針（資産運用ガイドライン）及び運用資産の取得・売却の決定プロセス
本資産運用会社は、本資産運用会社がその資産運用を受託する投資法人の規約に従って、当該投資法人のために行う資産の運用についての基本的な投資方針等を規定する資産運用ガイドラインの決定・変更を行います。また、本資産運用会社は、資産運用ガイドラインの投資方針に従い、個別に運用資産の取得・売却を決定します。
本資産運用会社の資産運用ガイドラインの投資方針及び個別の運用資産の取得・売却の決定手続の流れは、以下のとおりです。
（注）本投資法人が投信法に定義される利害関係人等との間で、運用資産の取得・売却を行おうとする場合には、本資産運用会社はその投資委員会における審議の前に、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければなりません（但し、物件取得価格が固定資産の帳簿価額の10％未満の不動産の取得等、投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則第245条の２第
１項に定めるものを除きます）。
（ⅰ）担当チームによる起案
資産運用ガイドラインの投資方針案については、インベストメント、リサーチ＆ストラテジーチーム又はアセットマネジメントチームが、個別の運用資産の取得案・売却案については、インベストメント、リサーチ＆ストラテジーチーム（以下各案の起案を担当するチームを「起案担当チーム」といいます。）が、その案を起案し、当該案に付随関連する資料をxxx・xxxxxxxx・オフィサーに提出します。
（ⅱ）xxx・xxxxxxxx・xxxxxによる検討及び承認
xxx・xxxxxxxx・xxxxxは、当該案に関する法令・諸規則（投信法、宅地建物取引業法
（昭和27年法律第176号、その後の改正を含みます。以下「宅地建物取引業法」といいます。）、金商法等関係法令、その他の法令、東京証券取引所が定める上場規則及び一般社団法人投資信託協会（以下「投資信託協会」といいます。）の定める諸規則並びに社内規則をいいます。以下同じです。）の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無の確認を行います。
xxx・xxxxxxxx・xxxxxにより、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題がないと判断された場合には、当該案は承認されます。また、当該案につきxxx・xxxxxxxx・xxxxxがコンプライアンス上の疑義があると判断した場合又はスポンサー関係者との取引に関連する案である場合には、コンプライアンス委員会に付議されます。
xxx・xxxxxxxx・xxxxxが承認した場合には、起案担当チームの担当者は、当該案を投資本部長に提出し、投資本部長は、当該提出を受けた投資方針案を投資委員会に議案として提出します。また、xxx・xxxxxxxx・xxxxxによる承認がなされない場合には、チーフ・コンプライアンス・オフィサーより起案担当チームに対して当該投資方針案の中止又は内容の変更が命じられます。
中止が命じられた案については、投資本部長は、投資委員会に提案することができず、内容の変更の命令を受けた案につき、内容の変更後に再度、チーフ・コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無の確認を受け、その承認を得た後でなければ、投資本部長は、投資委員会に提案することができないものとされます。
（ⅲ）コンプライアンス委員会での審議及び承認
スポンサー関係者との取引に関連する案である場合又はスポンサー関係者との取引に関連しない場合でもチーフ・コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス上、疑義があると判断した場合には、当該案をコンプライアンス委員会に付議し、同委員会は、当該案を承認するか否かを審議し、問題がないと認められた場合に限り承認がなされます。
コンプライアンス委員会による承認がなされない場合、コンプライアンス委員会より当該案の中止又は内容の変更が命じられます。
中止の命令を受けた案については、投資本部長は、投資委員会に提案することができず、内容の変更の命令を受けた案については、内容の変更後に再度、コンプライアンス委員会による法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無の確認を受け、その承認を得た後でなければ、投資本部長は、投資委員会に提案することができないものとされます。
（ⅳ）投資委員会での審議及び決定
投資委員会は、投資本部長により提案された案を審議し、当該案を承認するか否かにつき決定します。かかる承認が得られない場合、投資委員会は投資本部長に問題点等を指摘し、当該案の修正及び再提出又は廃案等の指示を出します。
xxx再提出の指示が出された場合、起案担当チームは、再度起案の上、当該再起案された案につき、xxx・xxxxxxxx・オフィサー又はコンプライアンス委員会の承認を得るものとします。
なお、xxx・xxxxxxxx・xxxxxは、審議過程に、コンプライアンス上の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議の中断を命じることができます。
投資委員会において決定された資産運用ガイドラインの投資方針の決定・変更及びスポンサー関係者との取引に関連する運用資産の取得又は売却については、決定後本投資法人の役員会に報告されます。
ｂ．年度運用計画の決定プロセス
本資産運用会社は、本投資法人の資産の運用について、年度毎の年度運用計画（運用資産の年度投資計画、年度管理計画、年度資金調達計画、分配方針、ＩＲの取組方針等を含みます。）を作成することとしています。なお、ここに「年度毎」とは原則として毎年３月１日から翌年２月末日までを指します。この年度運用計画のうち、年度投資計画はインベストメント、リサーチ＆ストラテジーチームにより、年度管理計画はアセットマネジメントチームにより、並びに年度資金調達計画、分配方針及びＩＲの取組方針はファイナンスチームにより（以下各計画・方針案の起案を担当するチームを「計画起案担当チーム」といいます。）、それぞれ起案され、その後、本資産運用会社の投資委員会において内容を審議の上、決定されます。
年度運用計画の策定・決定・改廃に関する具体的な流れは次のとおりです。
（ⅰ）計画起案担当チームによる起案
計画起案担当チームが、チーム内での詳細な検討を経た後に、年度運用計画のうち、所管の各詳細計画
（年度投資計画、年度管理計画、年度資金調達計画、分配方針等）を起案し、その提出を受けた投資本部長は、当該計画案を投資委員会に議案として提案します。
（ⅱ）投資委員会での審議及び決定
投資委員会は、投資本部長により提案された当該計画案について、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、当該計画案の内容を検討し、当該計画案を承認するか否かにつき決定します。承認しない場合、投資委員会は投資本部長に問題点等を指摘、報告し、当該計画案の修正及び再提出等の指示を出します。
なお、xxx・xxxxxxxx・xxxxxは、審議過程に、コンプライアンス上の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議の中断を命じることができます。
投資委員会において決定された年度運用計画については、決定後コンプライアンス委員会に報告されます。
ｃ．運用資産の管理に関する運用体制
運用資産の管理に関する業務のうち、年度運用計画に従った管理については、原則として投資本部長の決裁で行います。但し、年度運用計画において予定されているか否かにかかわらず、本投資法人又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、ビルディング・マネジメント契約又は大規模修繕に係る請負契約を締結する場合には、当該契約の締結の可否についての決定については、運用資産の取得と同様の方法にて決定します。
ｄ．資金調達に関する運用体制
運用資産の取得のための資金調達のうち、年度運用計画に従った借入れについては、財務本部長の決裁で行います。但し、投資口等又は投資法人債の発行を行う場合には、運用資産の取得と同様の方法にて意思決定の上、本投資法人の役員会による決議を経て実行するものとします。
（ヘ）コンプライアンス体制 ａ．コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務について適正な運用体制を構築するため、コンプライアンス業務を専任に取り扱う、本資産運用会社における法令等遵守の統括者としてxxx・xxxxxxxx・オフィサーを選任しています。その業務の詳細は前記「(ニ）xxx・xxxxxxxx・オフィサー」に記載のとおりです。
ｂ．内部監査の組織体制及び内容
本資産運用会社における内部監査の責任者は、xxx・xxxxxxxx・オフィサーとします。内部監査は、xxx・xxxxxxxx・オフィサーに加えて、xxx・xxxxxxxx・オフィサーの上申に基づき、代表取締役社長が臨時に任命した従業員（以下「内部監査担当者」といいます。）を加えて実施するものとします。
内部監査は、全ての組織及び職種を対象とし、その具体的内容は以下のとおりです。
（ⅰ）各組織の業務及び運営が法令・諸規程・諸規則に従って、適正かつ効率的に行われているかの監査
（ⅱ）会計を委託している会社が適正に業務を行う体制になっているか、会計上記録されている諸取引が事実に基づくものであるか等の会計に関する監査
（ⅲ）その他必要な事項の監査
内部監査は、原則としてコンプライアンス・プログラムに基づいて定期的に継続して行われることとしますが（定期監査）、代表取締役社長が特別に命じた場合にも実施します（特別監査）。
内部監査の実施にあたって各部門は、xxx・xxxxxxxx・オフィサー及び内部監査担当者の求める書類・帳簿等を提示して説明を行い、監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。
ｃ．内部監査の結果に基づく是正措置
xxx・xxxxxxxx・xxxxxは、監査結果について監査対象部門に通知するとともに、コンプライアンス委員会及び取締役会に報告を行うものとします。また、xxx・xxxxxxxx・xxxxxは、当該監査対象部門に対して改善勧告を行うことができます。また、改善計画及び改善状況についての報告を当該監査対象部門に求めることができます。
（ト）投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
後記「３ 投資リスク （２）投資リスクに対する管理体制」をご参照ください。