本次交易 指 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为 本次合并 指 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港的交易行为 募集配套资金 指 大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为 合并方/大连港 指 大连港股份有限公司 被合并方/营口港 指 营口港务股份有限公司 合并双方 指 大连港及营口港 换股股东/换股对象 指...
北京市金杜律师事务所
关于
大连港股份有限公司换股吸收合并
营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇二〇年九月
目录
附件八：营口港及其控股子公司自有泊位 108
引言
致：大连港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“大连港”）的委托，作为专项法律顾问，就其换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称 “中国”，为出具本法律意见书目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxxxx，x涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到大连港、营口港的如下保证：
（一） 大连港、营口港已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二） 大连港、营口港提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件 的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意大连港在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
本次交易 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为 |
本次合并 | 指 | 大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港的交易行为 |
募集配套资金 | 指 | 大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非 公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为 |
合并方/大连港 | 指 | 大连港股份有限公司 |
被合并方/营口港 | 指 | 营口港务股份有限公司 |
合并双方 | 指 | 大连港及营口港 |
换股股东/换股对象 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东 |
换股 | 指 | x次合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换成大连港为本次合并所发行的 A 股股票的行为 |
换股比例 | 指 | 营口港与大连港的换股比例为 1:1.5030，即每 1股营口港股票可以换得 1.5030 股大连港 A 股股票。除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整 |
大连港换股价格 | 指 | 大连港为本次合并向换股股东所发行 A 股股票的每股价格 |
营口港换股价格 | 指 | x次换股中，营口港每一股股票转换为大连港 A 股股票时的营口港股票每股价格 |
大连港异议股东 | 指 | 在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时 间里履行相关申报程序的大连港的股东 |
营口港异议股东 | 指 | 在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东 |
收购请求权 | 指 | x次合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票 |
现金选择权 | 指 | x次合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票 |
收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票的机构。大连港集团担任本次合并的大连港 A 股异议股东的收购请求权提供方，布xxx国际担任本次合并的大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方 |
现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的机构。大连港集团担任本次合并的营口港异议股东的现金选择权提供方 |
收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
合并实施股权登记日 | 指 | 于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
换股日 | 指 | 大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东 |
名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 | ||
交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，大连港取得营口港的全部资产、债 务和业务 |
完成日 | 指 | 大连港就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
定价基准日 | 指 | 大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
最近三年 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 |
过渡期 | 指 | 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 |
自查期间 | 指 | 大连港、营口港因本次交易首次停牌日（即 2020 年 6 月 22 日）前 6 个月至《重组报告书》签署 日，即 2019 年 12 月 22 日至 2020 年 9 月 4 日期间 |
存续公司 | 指 | x次合并实施完毕后的大连港 |
公司/大连港/上市公司 | 指 | 大连港股份有限公司 |
大连港集团 | 指 | 大连港集团有限公司 |
大连融达 | 指 | 大连融达投资有限责任公司 |
大连海泰 | 指 | 大连海泰控股有限公司 |
大连德泰 | 指 | 大连德泰控股有限公司 |
大连保税正通 | 指 | 大连保税正通有限公司 |
营口港 | 指 | 营口港务股份有限公司 |
营口港务集团 | 指 | 营口港务集团有限公司 |
新港矿石 | 指 | 营口新港矿石码头有限公司 |
辽港集团 | 指 | 辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公司） |
招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
布xxx国际 | 指 | 布xxx国际有限公司， 英文名称“ Broadford Global Limited” |
《重组报告书》 | 指 | 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《营口港审计报告》 | 指 | 信 永 中 和 于 2020 年 9 月 4 日 出 具 的 XYZH/2020BJA20747 号《营口港务股份有限公司财务报表及审计报告》（2018 年 12 月 31 日止 年度、2019 年 12 月 31 日止年度以及 2020 年 6 月 30 日止期间） |
《大连港审计报告》 | 指 | xxxx于 2019 年 3 月 26 日出具的大连港 2018年《审计报告》（ xxxx（ 2019 ） 审字第 60777447_E01 号）、于 2020 年 3 月 26 日出具的大连港 2019 年《审计报告》（ xxxx （ 2020 ） 审字第 60777447_E01 号） 以及于 2020 年 9 月 4 日出具的《大连港股份有限公司财 务报表及审计报告》（2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 止 期 间 ， x x x x （ 2020 ） 专 字 第 60777447_E07 号） |
《换股吸收合并协议》/合并协议 | 指 | 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》 |
《换股吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
安永xx | 指 | 安永xx会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港证监会执行人员 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其任何代表 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
财务部 | 指 | 中华人民共和国财务部 |
税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
A 股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
H 股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票 |
x所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区 |
元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
x元、亿元 | 指 | 人民币万元、人民币亿元 |
港元 | 指 | 香港的法定流通货币 |
一、本次合并双方的主体资格
x次交易中，大连港为本次合并的合并方，营口港为本次合并的被合并方。
（一） 大连港的主体资格
1. 基本情况
根据全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公示信息、大连港相关公告文件及其提供给本所的相关资料，截至本法律意见书出具日，大连港的基本情况如下：
公司名称 | 大连港股份有限公司 |
股票代码 | 601880（A 股）、02880（H 股） |
股票简称 | 大连港 |
成立日期 | 2005 年 11 月 16 日 |
上市日期 | 2010 年 12 月 6 日（A 股）、2006 年 4 月 28 日（H 股） |
上市地点 | 上海证券交易所（A 股）、香港联合交易所有限公司（H股） |
注册资本 | 1,289,453.5999 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx |
统一社会信用代码 | 91210200782451606Q |
经营范围 | 国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务； 在港区内从事原油仓储（ 凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2.历史沿革
(1) 2005 年 11 月，股份公司设立
2005 年 9 月 22 日，大连市人民政府下发《关于同意筹备组建大连港股份有限公司并境外发行 H 股上市的批复》（大政[2005]131 号），同意大连港集团重组油品及液体化工品码头业务、集装箱码头业务、拖轮业务、物流业务、理货业务和引航业务，并以 2005 年 6 月 30 日作为基准日开展审计和评估，以经评估的所有相关净资产（含股权）出资，联合大连融达、xxxx、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx港设立后，开展境外公开发行 H 股股票并在香港联交所主板上市的工作。
2005 年 9 月 27 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《大连港集团有限公司拟组建大连港股份有限公司（筹）并 H 股上市项目资产评估报告书》
（中天华资评报字[2005]1068 号），截至评估基准日 2005 年 6 月 30 日，大
连港集团作为出资投入大连港的资产的净资产评估值为 277,702.53 万元。
2005 年 10 月 9 日，大连市国资委出具《关于大连港集团拟组建大连港股份有限公司（ 筹） 并 H 股上市资产评估项目的核准意见》（ 大国资产权 [2005]279 号），核准北京中天华资产评估有限公司对大连港集团出具的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2005]1068 号）下评估结论自评估基准日 2005 年 6 月 30 日起一年内有效。
2005 年 11 月 1 日，国务院国资委下发《关于大连港股份有限公司（筹） 国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369 号），同意大连港集团 联合大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通共同发起设立大连港，同 意将经评估的全体发起人出资资产总计 284,823.105 万元按 68.81%比例折为 股本 196,000 万股，未折入股本的 88,823.105 万元计入大连港的资本公积金，其中，大连港集团、大连德泰分别持有 191,100 万股、980 万股，占总股本的 97.50%、0.5%，股份性质为国家股；大连融达、大连海泰、大连保税正通分 别持有 1,960 万股、980 万股、980 万股，分别占总股本的 1%、0.5%、0.5%，股份性质为国有法人股。
2005 年 11 月 4 日，大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订《大连港股份有限公司〈发起人协议〉》，大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通同意并承诺以发起人身份共同设立大连港，大连港集团以其拥有的相关经营性资产、权益及负债、股权和部分在建工程及相应权益和负债等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。
2005 年 11 月 8 日，大连市人民政府下发《大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政[2005]153 号），同意大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以发起方式设立大连港，注册资本为 196,000 万元，每股面值 1 元，折合总股本为 196,000 万股。
2005 年 11 月 8 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（德师报（验）（05）第 0042 号），经审验，截至 2005 年 11 月 8 日，大连港 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 出资 2,848,231,051.24 元 ， 其 中 股 本 1,960,000,000.00 元，资本公积金 888,231,051.24 元。
(2) 2006 年 4 月，首次公开发行 H 股并上市
2005 年 11 月 17 日，大连港召开 2005 年第一次临时股东大会通过决议，同意大连港经国家有关部门批准后，转为社会募集股份有限公司并赴境外发行股票及在香港联交所主板上市。
2005 年 11 月 18 日，大连市人民政府下发《大连市人民政府关于同意大连港股份有限公司境外发行 H 股并在香港交易所主板上市的批复》（大政 [2005]162 号），同意大连港境外发行 H 股并在香港联交所主板上市。
2005 年 12 月 7 日，国务院国资委下发《关于大连港股份有限公司国有股 划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499 号），同意在大连港境外发行 H 股时，分别将大连港集团、大连德泰持有的国家股 9,418.5 万股、48.3 万股， 大连融达、大连海泰、大连保税正通持有的国有法人股 96.6 万股、48.3 万股、
48.3 万股（合计 9,660 万股）划转给全国社会保障基金理事会。
2005 年 12 月 20 日，全国社会保障基金理事会印发《关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股[2005]24 号），决定持有国务院国资委[2005]1499 号文件划入社保基金的大连港国资股。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会下发《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4 号），同意大连港发行不超过 96,600 万股境外上市外资股（含超额配售 12,600 万股）每股面值 1 元，完成发行后，大连港可到香港联交所主板上市。
2006 年 4 月 27 日，经香港联交所批准，大连港以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售 H 股 96,600 万股（含超额配售 12,600 万股）并于 2006 年 4 月 28 日在香港联交所上市，股票代码 2880。
2006 年 8 月 7 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德
师报（验）(06)第 0032 号），截至 2006 年 5 月 3 日，大连港变更后的注册资
本和股本为 2,926,000,000 元。
2006 年 12 月 26 日，商务部下发《商务部关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2387 号），同意大连港变更为外商投资股份有限公司，并于 2006 年 12 月 28 日核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2006]0391 号）。
(3) 2010 年 12 月，首次公开发行 A 股并上市
2009 年 9 月 29 日，中通诚资产评估有限公司出具《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》（中通评报字 [2009]135 号），截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日，大连港集团拟注入大连
港资产的评估价值为 280,511.27 万元。
2009 年 10 月 15 日，大连市国资委出具《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》（大国资产权 [2009]136 号），核准中通诚资产评估有限公司出具的以大连港集团拟将部分资产注入大连港为评估目的的资产评估报告（中通评报字[2009]135 号）下评估结论自评估基准日 2009 年 6 月 30 日起一年内有效。
2009 年 11 月 18 日，大连市国资委下发《关于对大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的批复》（大国资产权[2009]169 号），同意大连港集团上报的核心业务整体上市方案；同意大连港向社会公众股东首次公开发行不超过 12 亿股 A 股。
2009 年 11 月 30 日，大连港召开 2009 年第二次临时股东大会、2009 年第一次内资股类别股东会议及 2009 年第一次H 股类别股东会议，批准大连港在上交所发行 A 股，其中公开发行数量不超过 12 亿股，向大连港集团定向配售数量不超过 12 亿股。
2010 年 8 月 2 日，大连市国资委出具《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权[2010]127 号），鉴于大连港集团在评估基准日起 1 年内已向中国证监会报送了核心业务整体上市暨大连港股份 A 股发行申请文件，同意《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》下资产评估结果继续有效，有效期截至 2010 年 12 月 30 日止。
2010 年 8 月 5 日，大连市国资委下发《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国资产权[2010]130 号），同意在大连港境内发行 A股并上市时，大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通按大连港实际合计发行股份数量的 10%分别将相应持股数量转由全国社会保障基金理事会持有。
2010 年 11 月 4 日，中国证监会下发《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540 号），核准大连港股份有限公司公开发行不超过 24 亿股新股。
2010 年 11 月 26 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（利安达验字[2010]第 1701 号），截至 2010 年 11 月 26 日，大连港变更后的
注册资本为 4,426,000,000.00 元，累计实收股本 4,426,000,000.00 元。
2010 年 12 月 6 日，大连港首次公开发行的 A 股股票在上交所正式挂牌交易，股票代码 601880。首次公开发行 A 股完成后，大连港总股本为 442,600万股，其中 A 股 336,340 万股，H 股 106,260 万股，股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
大连港集团（A 股） | 240,874.50 | 54.42% |
大连融达（A 股） | 1,713.40 | 0.39% |
xxxx（A 股） | 856.70 | 0.19% |
大连海泰（A 股） | 856.70 | 0.19% |
大连保税正通（A 股） | 856.70 | 0.19% |
全国社会保障基金理事会（A 股） | 15,000.00 | 3.39% |
其他 A 股股东 | 76,182.00 | 17.21% |
H 股股东 | 106,260.00 | 24.01% |
合计 | 442,600.00 | 100.00% |
(4) 2016 年 2 月，增发 H 股
2015 年 5 月 25 日，大连市国资委下发《关于大连港股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》（大国资改革[2015]54 号），同意大连港非公开发行 H 股股票方案。
2015 年 6 月 29 日，大连港召开 2014 年年度股东大会、2015 年第一次 A股类别股东会、2015 年第一次 H 股类别股东会，审议及批准大连港新增发行 H 股并在香港联交所上市。
2015 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226 号），核准大连港增发不超过 147,540 万境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。
2016 年 3 月 24 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（普华永道中天验字[2016]第 314 号），截至 2016 年 2 月 4 日，大连港总股本变更为 560,632 万股。其中 A 股 336,340 万股，H 股 224,292 万 股。
(5) 2016 年 8 月，送股及资本公积金转增股本
2016 年 6 月 28 日，大连港召开 2015 年年度股东大会，审议通过 2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意大连港以 560,632 万股股本为基
数，每 10 股送红股 3 股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
转增完成后，大连港总股本由 5,606,320,000 股变更为 12,894,535,999 股，其中 A 股 7,735,820,000 股，H 股 5,158,715,999 股。
综上，本所律师认为，大连港为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及《大连港股份有限公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二） 营口港的主体资格
1. 基本情况
根据全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公示信息、营口港相关公告文件及其提供给本所的相关资料，截至本法律意见书出具日，营口港的基本情况如下：
公司名称 | 营口港务股份有限公司 |
股票代码 | 600317 |
股票简称 | 营口港 |
成立日期 | 2000 年 3 月 22 日 |
上市日期 | 2002 年 1 月 31 日 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
注册资本 | 647,298.300300 万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 |
营业执照注册号 | 210000004925657 |
经营范围 | 码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，🖂金电器、水暖器材、木制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、食品、酒水饮料销售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装修工程，围油栏作业、船舶垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、污染物及垃圾接 收处置，废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务、绿 |
化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2. 历史沿革
(1) 2000 年 3 月，股份公司设立
2000 年 3 月 6 日，辽宁省人民政府下发《关于同意设立营口港务股份有限公司的批复》（辽政[2000]46 号），同意设立营口港。营口港由营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省🖂金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司共同发起设立。
2000 年 3 月 18 日，营口港召开创立大会暨第一届股东大会，决议通过
《股份公司章程（草案）》《关于公开发行股票并上市的议案》等议案。
2000 年 3 月 22 日，营口港在辽宁省工商行政管理局登记注册成立。企业
法人注册资本为 15,000 万元，总股本 15,000 万股。
1999 年 12 月 4 日，辽宁资产评估事务所有限公司出具《关于营口港务局拟组建营口港务股份有限公司的资产评估报告书》（辽资评报字（1999）第 27 号），营口港务局作为出资投入营口港的资产包括原营口港鲅鱼圈港埠一公司、原营口港鲅鱼圈港埠二公司的整体资产，原营口港港口机械一公司、原营口港计量站的部分固定资产。截至 1999 年 3 月 31 日，该部分经营性资产的净
资产评估值为 214,585,100 元。
2000 年 2 月 17 日，财政部出具《关于营口港务局等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[2000]43 号），经审核，营口港务局、大连吉粮海运有限公司、辽宁省🖂金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司拟共同发起设立股份有限公司资产评估项目的立项已经批准。
2000 年 3 月 16 日，财政部下发《关于营口港务股份有限公司（筹）国有 股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]67 号），同意全体发起人投入拟设 立的股份公司资产按照净资产的 69.26%折为股本，计 150,000,000 股。其中，营口港务局以资产出资，净资产评估值为 214,585,100 元，折为 148,620,000 股国有法人股，占营口港总股本的 99.08%；其余四家发起人各投入货币资金 500,000 元，均折为 345,000 股国有法人股，各占营口港总股本的 0.23%。未
折入股本的 66,585,100 元计入营口港的资本公积金。
2000 年 3 月 21 日，辽宁东方会计师事务所出具《验资报告》（辽会师证
验字（2000）第 78 号），经审验，截至 2000 年 3 月 21 日，营口港（筹）已
收到其发起人股东投入的出资 216,585,100.00 元， 营口港实收总股本为
150,000,000.00 元。
(2) 2002 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2001 年 2 月 20 日，营口港召开 2001 年第一次股东大会，审议通过《关于公开发行股票并上市的决议》。
2001 年 11 月 28 日，中国证监会下发《关于核准营口港务股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]102 号），核准营口港向社会公开发行人民币普通股 10,000 万股。
2002 年 1 月 24 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（辽天会证验字（2002）9 号），经审验，截至 2002 年 1 月 24 日，营口港收到首次向社会公开发行 A 股股票实际募集资金人民币 574,660,000.00 元，其中实收股本 100,000,000.00 元。
2002 年 1 月 31 日，营口港首次公开发行的 10,000 万股 A 股股票在上交所正式挂牌交易，股票代码 600317。首次公开发行完成后，营口港总股本为 25,000 万股。
(3) 2004 年 5 月，发行可转换公司债
2004 年 2 月 28 日，营口港召开 2003 年度股东大会，审议通过《公司可转换公司债券发行方案》。
2004 年 5 月 9 日，中国证监会下发《关于核准营口港务股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]53 号），核准营口港向社会公开发行可转换公司债券 70,000 万元。
2004 年 5 月 27 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（辽天会证验字[2004]第 403 号），经审验，截至 2004 年 5 月 26 日，营口港
发行可转换公司债券共募集资金 70,000 万元。
根据营口港 2007 年年度报告及营口港 2007 年 4 月 3 日发布的《关于“营
港转债”赎回结果公告》，截至 2007 年 12 月 31 日止，前述可转换公司债券
转股完毕，共计 693,661,000 元可转换公司债券已转换为股份，累计增加股份
98,785,813 股，余下的 6,339,000 元可转换债券未转股，营口港已根据有关规定以及营口港《发行可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
(4) 2006 年 1 月，股权分置改革
2005 年 12 月 23 日，辽宁省国资委下发《关于营口港务股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2005]375 号），批准营口港务股份有限公司股权分置改革方案。
2005 年 12 月 29 日，营口港召开 2005 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过《营口港务股份有限公司股权分置改革方案》。
根据营口港 2006 年 1 月 12 日发布的《股权分置改革方案实施公告》，营
口港于 2006 年 1 月实施股权分置改革方案，营口港向全体股东分派现金红利，
每 10 股派现 9.60 元（税前）。对于流通股个人股东，营口港按 10%的税率代
扣个人所得税后，实际派发现金红利为每 10 股 8.64 元；对于流通股机构投资
者及法人股股东，营口港不代扣所得税，实际派发现金红利为每 10 股 9.60 元。
非流通股股东向流通股股东每 10 股支付股票对价 2 股，每 10 股支付现金对价
9 元。本次股权分置改革方案实施完毕前，营口港总股本为 250,964,648 股
（含 2004 年发行的部分可转换公司债券转股）；本次股权分置改革方案实施
完毕后，营口港总股本仍为 250,964,648 股。
(5) 2008 年 5 月，发行股份购买资产
2007 年 9 月 24 日，营口港召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案》。
2007 年 11 月 26 日，辽宁省国资委下发《关于营口港务股份有限公司定向发行股份有关问题的批复》（辽国资产权[2007]229 号），同意营口港以定向发行股份与现金收购相结合的方式将营口港务集团部分资产注入股份公司的议案。
2008 年 4 月 30 日，中国证监会下发《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号）及《关于核准豁免营口港务集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]617 号），核准营口港向营口港务集团发行
200,000,000 股人民币普通股购买相关资产，并豁免营口港务集团因认购营口港发行股份 200,000,000 股导致直接持有营口港 59.65%的股份而应履行的要约收购义务。
2008 年 6 月 3 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
天会证验字[2008]S227 号），经审验，截至 2008 年 5 月 31 日，营口港已收到营口港务集团移交的泊位等资产。
根据营口港 2008 年 6 月 16 日发布的《向特定对象发行股份购买资产发行
结果暨股份变动公告》，本次股份发行前，因 2004 年发行的部分可转换公司
债券转股，营口港总股本为 348,785,813 股；本次股份发行完成后，营口港总
股本由 348,785,813 股变更为 548,785,813 股。
(6) 2009 年 9 月，资本公积金转增股本
2009 年 8 月 28 日，营口港召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意营口港以 548,785,813 股股本为基数，以资本公积金向全体股东以每 10
股转增 10 股的比例转增股本。
2009 年 9 月 30 日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具
《验资报告》（会验字[2009]6228 号），经审验，截至 2009 年 9 月 10 日，
营口港已将资本公积金 548,785,813 元转增股本。本次转增股本完成后，营口
港总股本变更为 1,097,571,626 元。
(7) 2012 年 10 月，发行股份购买资产
2011 年 6 月 20 日，辽宁省国资委下发《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的批复》（辽国资产权[2011]111 号），同意《营口港务集团有限公司与营口港务股份有限公司重大资产重组方案》。
2011 年 6 月 21 日，营口港召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案》。
2012 年 7 月 31 日，中国证监会下发《关于核准营口港务股份有限公司向 营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012 号），核准营口港向营口港务集团发行 1,060,089,375 股股份购买相关资产。
2012 年 10 月 8 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资
报告》（会验字[2012]2162 号），经审验，截至 2012 年 8 月 31 日，营口港
已收到营口港务集团缴纳的新增注册资本合计人民币 1,060,089,375.00 元，营口港务集团以其在营口港鲅鱼圈港区的 54#至 60#泊位资产出资。
根据营口港 2012 年 10 月 15 日发布的《发行股份购买资产实施完成暨股
本变动公告》，本次股份发行完成后，营口港股本由 1,097,571,626 股变更为
2,157,661,001 股。
(8) 2014 年 6 月，资本公积金转增股本
2014 年 5 月 15 日，营口港召开 2013 年年度股东大会，同意营口港以
2,157,661,001 股普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
20 股。
根据营口港 2014 年 6 月 10 日发布的《2013 年度利润分配实施公告》，
营口港于 2014 年 6 月完成本次资本公积金转增股本 4,315,322,002 股，总股
本由 2,157,661,001 股变更为 6,472,983,003 股。
综上，本所律师认为，营口港为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规以及《营口港务股份有限公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
二、 本次交易的方案内容
根据大连港分别于 2020 年 7 月 7 日、2020 年 9 月 4 日作出的第六届董事
会 2020 年第 2 次（临时）会议及 2020 年第 4 次（临时）会议决议以及大连港为本次交易编制的《重组报告书》并经核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次合并
1、换股吸收合并双方
x次合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、换股对象
x次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十🖂条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次合并中，大连港换股价格为定价基准日（大连港 A 股股票及营口港股票停牌日 2020 年 6 月 22 日）前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元
/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股营口港股票可以换得大连港 A 股股票数=营口港的换股价格/大连港 A 股的换股价格（计算结果按四舍🖂入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为 1:1.5146，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5146 股大连港 A 股股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度
利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税）；2020 年 6 月 22 日，营口港召开
2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总
股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含
税）。截至本法律意见书出具日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完
毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为 1.69 元/
股，营口港的换股价格为 2.54 元/股；调整后的换股比例为 1:1.5030，即每 1
股营口港股票可以换得 1.5030 股大连港 A 股股票。
5、换股发行股份数量
截至本法律意见书出具日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股票为 5,158,715,999 股，参与本次换股的营口港股票为 6,472,983,003 股。参照本次换股比例 1:1.5146 计算，大连港为本次合并发行 A 股的股份数量合计为 9,803,980,057 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至本法律意见书出具日，合并双方 2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为 9,728,893,454 股。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
7、异议股东保护机制
（1）大连港异议股东退出保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易中 将赋予大连港异议股东收购请求权。本次合并将由大连港集团及布xxx国际 分别担任大连港 A 股异议股东及大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。在 此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主 张收购请求权。
大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。
大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。
2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度
利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税，按照截至 2020 年 6 月 29 日前 5 个工
作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即 1 港元兑人民币 0.9133元，折合 H 股每股派发现金股利 0.02299 港元）。截至本法律意见书出具日，大连港 2019 年度利润分配方案已实施完毕，大连港 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股，调整后的 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现 金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供 方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港 股份，并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：🕔就大连港 A 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港 H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：🕔存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异
议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）营口港异议股东退出保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定
价基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度
利润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至本法律意见书出具日，营口港
2019 年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，
调整后的现金选择权价格为 2.11 元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现 金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供 方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港 股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口 港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发 行的 A 股股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：🕔在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：🕔存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前止的期间。
3）可触发条件
🕔大连港 A 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
②大连港H 股异议股东回购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日的交易均价跌幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港 A 股异议股东收购请求权和大连港 H 股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港 A 股及大连港 H 股上述各自所述触发条件成就之日的
次一交易日。调整后的大连港 A 股及大连港 H 股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前止的期间。
3）可触发条件 A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价跌幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。
9、过渡期安排
在本次合并的过渡期（指本次合并双方签订合并协议的签署日至大连港就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或营口港完成工商注销登记手续之日（以两者中较晚之日为准）止的期间）内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日（可与换股日为同一日或本次合并双方同意的较晚日期）起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（3）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
11、员工安置
x次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本法律意见书出具日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的股东按持股比例共同享有。
（二） 发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的 100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
x次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象及发行方式
x次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符
合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者或自然人等。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会 在大连港取得本次交易核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》等相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的 原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价的基准日为本次募集 配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日 大连港 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会 核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商 协商确定。
在本次募集配套资金的定价的基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
x次募集配套资金非公开发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定， 且不超过本次交易前大连港总股本的 30% ， 即不超过 3,868,360,799 股。最终股份发行数量将由经大连港股东大会授权的董事会及董事会授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价的基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息除权事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金非公开发行的股份数量将作相应调整。
6、上市地点
x次募集配套资金非公开发行的股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
x次募集配套资金非公开发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理办法》及《重组规定》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
1. 大连港的批准和授权
2020 年 7 月 7 日，大连港召开第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议，审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并 募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大 连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件 生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议〉的 议案》及其他相关议案。大连港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查 并予以认可。
2020 年 7 月 7 日，大连港召开第六届监事会 2020 年第 2 次（临时）会议，审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并 募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大 连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件
生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》及其他相关议案。
2020 年 9 月 4 日，大连港召开第六届董事会 2020 年第 4 次（临时）会议，审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并 募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大 连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于 签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合 并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案。大连港独立董事就本次交易相 关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 9 月 4 日，大连港召开第六届监事会 2020 年第 4 次（临时）会议，审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并 募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大 连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于 签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合 并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案。
2. 营口港的批准和授权
2020 年 7 月 7 日，营口港召开第七届董事会第🖂次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与大连港签署附条件生效的〈换股吸收合并协议〉的议案》及其他相关议案。营口港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 7 月 7 日，营口港监事会召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
2020 年 9 月 4 日，营口港召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股
吸收合并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案。营口港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 9 月 4 日，营口港召开第七届监事会第🖂次会议，审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案。
3. 国务院国资委的原则性同意
2020 年 7 月 3 日，国务院国资委向招商局集团下发《关于大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权 [2020]298 号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。
4. 2020 年 6 月 3 日，香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
5. 2020 年 6 月 12 日，香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
6. 2020 年 7 月 7 日，香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《证券法》《重组管理办法》和《重组规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，本次交易尚需履行下列法律程序：
1. 香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
2. 大连港股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会批准本次交易；
3. 营口港股东大会批准本次交易；
4. 中国证监会核准本次交易；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次交易涉及的相关协议
2020 年 7 月 7 日，大连港与营口港签署《换股吸收合并协议》，对本次合并的方案、收购请求权、现金选择权、债务处理、员工安置、交割、双方xx及保证、生效及终止、过渡期安排、税费、保密义务、违约责任、适用法律及争议解决等事宜进行了约定。
2020 年 9 月 4 日，大连港与营口港签署《换股吸收合并协议之补充协议》，对本次合并的方案、收购请求权、现金选择权、债务处理、员工安置、交割及 过渡期安排等事宜进行了补充约定。
经核查，本所律师认为，《换股吸收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
🖂、 营口港情况
（一） 营口港基本情况
营口港的基本情况请参见本法律意见书第一（二）部分“营口港的主体资格”。
（二） 营口港的股权结构
根据《重组报告书》，截至 2020 年 6 月 30 日，持有营口港 5%以上股份的股东的持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数 | 持股比例 |
1 | 营口港务集团有限公司 | 5,067,415,378 | 78.29% |
（三） 营口港的业务
1. 主营业务
根据营口港现行有效的《营业执照》，营口港的经营范围为“码头及其他港口设施服务，货物装卸、仓储服务，船舶港口服务，普通货物运输、货物专用运输（集装箱）（不包含危险品），搬运、订舱、吊装服务，集装箱拆卸服务，国内船货、路陆货运代理，港口设施设备和港口机械的租赁、维修、保养服务，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造
安装销售，起重设备维修、保养服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳 生产、销售，汽车修理，托辊生产、销售，供暖服务与维修，物业管理，住宿、会议、餐饮、保洁、洗浴服务，纸制品印刷及装订，🖂金电器、水暖器材、木 制品、化工产品（危险品除外）销售，日用品、办公用品、食品、酒水饮料销 售，汽车、房屋租赁服务，房屋设施维修、装饰装修工程，围油栏作业、船舶 垃圾接收，生活污水及工业废水接收处置、污染物及垃圾接收处置，废旧物品
（不含危险废物）回收及代理服务、绿化工程与服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据《重组报告书》，营口港的主营业务按行业应用领域划分，主要包括码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等业务。
2. 资质证照
（1）概述
根据营口港提供的资料、说明以及网上公示信息并经核查，截至本法律意见书出具日，营口港及其分公司、控股子公司就其生产经营已取得的资质详情见本法律意见书附件二。营口港及其新港矿石尚未取得《排污许可证》，营口港、新港矿石未就其经营的部分泊位取得《港口设施保安符合证书》。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或 其全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切 权利与义务。因此，除法律主体发生变化外，营口港现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员等并不会发生实质变化，营口港生产经营所必需的许可 和资质将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照相关法律法规规定 重新申请办理。
（2）排污许可证的申领情况及进展
根据营口市的环保监管实践及营口港的说明，除附件二所列排污许可证外，营口港及其控股子公司涉及排污许可均由营口港务集团统一申请排污许可证并 涵盖营口港及新港矿石排污点。根据营口港与新港矿石提供的书面说明，营口 港、新港矿石已分别按照《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》的规定 向主管环保部门营口市生态环境局提交申领《排污许可证》的申请材料。根据 营口市生态环境局 2020 年 8 月 31 日出具的说明，其已受理前述排污许可申请。经本所律师查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国 网
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、辽宁省生态环境厅网站（xxxx://xxxx.xx.xxx.xx）和营口市生态环境局网站（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx），未发现营口港、新港矿石因不合规排污受到过行政处罚。根据营口港及新港矿石的书面说明，营口港、新港矿石未设立或建设在法律法规规定禁止建设区域内，所从事业务不涉及国家明令淘汰或需立即淘汰的落后生产工艺装备或落后产品，同时也不存在法律法规规定不予许可的其他情形，因此，营口港、新港矿石不存在《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》规定的不予核发排污许可证的情形。
基于上述，营口港、新港矿石已向主管环保部门提交申领《排污许可证》的申请材料并已被主管环保部门受理，其《排污许可证》正在申领过程中。
（3）港口设施保安符合证书的申领情况及进展
根据营口港提供的资料及说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日， 就新港矿石经营的 16#、17#泊位，营口港经营的 18#、23#-26#、31#-34#、 37#、38#、55#-59#泊位，已取得的港口设施保安符合证书系在营口港集团名 下。根据营口港、新港矿石提供的说明及营口市交通运输局 2020 年 8 月 26 日 出具的《关于营口港务股份有限公司及其分公司办理<港口设施保安符合证书> 的证明》，截至本法律意见书出具日，营口港及新港矿石正在分别办理 16#、 17#、18#、23#-26#、31#-34#、37#、38#、55#-59#泊位港口设施保安符合 证书更名手续。在前述泊位更名《港口设施保安符合证书》过程中，已取得营 口港务集团名下有效《港口设施保安符合证书》的上述泊位可以正常开展外贸 航线业务，不存在受到行政处罚的风险，且前述泊位《港口设施保安符合证书》的申请或更名手续不存在可合理预见的实质性法律障碍。
根据营口港提供的书面说明，营口港 2019 年起租赁的营口港集团 A 港池 A3#泊位为涉外泊位，截至本法律意见书出具日，A3#泊位的港口设施保安符合证书仍在办理过程中。根据营口港提供的书面说明，A3#泊位已自本法律意见书出具日起暂停为国际航线船舶提供服务，在 A3#泊位取得《港口设施保安符合证书》前，营口港承诺不利用 A3#泊位为国际航线船舶提供服务。根据营口市交通运输局于 2020 年 8 月 26 日出具的《关于营口港务股份有限公司及其分公司办理<港口设施保安符合证书>的证明》，2020 年 8 月 18 日 A3#泊位已完成营口市交通运输局港口设施保安审查会，近期将组织召开辽宁省交通运输厅的专家审查会议。预计 A3#泊位《港口设施保安符合证书》的申请不存在法律障碍。营口港在 A3#泊位未取得有效的《港口设施保安符合证书》开展外贸航线业务，不属于重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的风险。
根据《港口设施保安规则（2019 第二次修正）》，港口设施经营人/管理 人申请《港口设施保安符合证书》需要制定《港口设施保安计划》，并取得所 在地港口行政管理部门出具的审核意见；省级交通运输（港口）管理部门参考 所在地港口行政管理部门出具的审核意见和相关港口设施的实际情况对申请材 料进行审查。符合保安要求的，颁发《港口设施保安符合证书》。根据营口港、新港矿石提供的资料、书面说明及交通主管部门的说明文件，其符合办理《港
口设施保安符合证书》申领的相应条件。基于上述，就 16#、17#、18#、23#- 26#、31#-34#、37#、38#、55#-59#泊位，营口港及新港矿石已向主管交通部 门提交港口设施保安符合证书更名申请，在符合《中华人民共和国港口设施保 安规则（2019 第二次修正）》规定核发港口设施保安符合证书的条件的前提下，营口港、新港矿石完成《港口设施保安符合证书》更名手续不存在可合理预见 的实质性法律障碍。
就 A3 泊位，营口港已向主管交通部门提交港口设施保安符合证书申请手续。在符合《中华人民共和国港口设施保安规则（2019 第二次修正）》规定核发港口设施保安符合证书的条件的前提下，营口港申领《港口设施保安符合证书》不存在可合理预见的实质性法律障碍。
（四） 营口港的资产
1. 分公司
截至本法律意见书出具日，营口港共有 9 家分公司，根据全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询信息，其基本情况如下：
序号 | 分公司名称 | 注册号/统一社会信用代码 | 营业场所 | 经营范围 |
1 | 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司 | 912108040 72178713 P | 营口市鲅鱼圈区营港路西段 （新港大厦十三楼 1306 室） | 港口装卸、堆存服务，为客轮客人提供上下船设备设施服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2 | 营口港务股份有限公司第一分公司 | 912108040 721798399 | 鲅鱼圈区新港大路 1 号 | 码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务（不含危险化学品），船舶港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
3 | 营口港务股份有限公司第六分公司 | 912108000 721785964 | 辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路西段 1 号 | 港口装卸、堆存服务（涉及行业许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
序号 | 分公司名称 | 注册号/统一社会信用代码 | 营业场所 | 经营范围 |
4 | 营口港务股份有限公司汽车运输分公司 | 912108000 721797917 | 鲅鱼圈区新港大路 1# | 许可项目：特种设备安装改造修理，港口经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，物业管理，非居住房地产租赁，国内货物运输代理，国内船舶代理，集装箱维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5 | 营口港务股份有限公司粮食分公司 | 912108040 72178676 H | 辽宁省营口市鲅鱼圈区港三号门内粮食分公司办公楼 | 港口装卸搬运、堆存服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
6 | 营口港务股份有限公司第四分公司 | 91210804 MA0UL4A R4P | 鲅鱼圈新港大路 （港务局办公楼） | 港口装卸搬运服务，码头及其他港口设施服务，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
7 | 营口港务股份有限公司机械分公司 | 912108040 72178684 C | 营口市鲅鱼圈区港埠办公楼 （股二）二楼 201室 | 港口装卸服务，港口机械的租赁、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
8 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 912108046 612032785 | 营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 （港股份有限公司办公楼） | 许可项目：餐饮服务，食品经营 （销售散装食品），住宿服务，洗浴服务，城市生活垃圾经营性服务，印刷品装订服务，施工专业作业，特种设备制造，特种设备安装改造修理，国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目： |
序号 | 分公司名称 | 注册号/统一社会信用代码 | 营业场所 | 经营范围 |
专业保洁、清洗、消毒服务，城市绿化管理，供暖服务，物业管理，机械设备租赁，特种设备出租，非居住房地产租赁，再生资源回收 （除生产性废旧金属），生产性废旧金属回收，再生资源销售，环境保护监测，国际船舶管理业务，污水处理及其再生利用，会议及展览服务，汽车租赁，机械设备销售，金属结构制造，金属结构销售，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，橡胶制品销售，汽车零配件批发，机动车修理和维护，办公用品销售，日用品销售，产业用纺织制成品生产，产业用纺织制成品销售，木制容器制造，木制容器销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
9 | 营口港务股份有限公司第三分公司 | 912108040 72179812 H | 辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号 | 港口装卸及搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2. 对外投资
根 据 《 重 组 报 告 书 》 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公示信息并经核查，截至本法律意见书出具日，营口港共有 2 家控股子公司，3 家参股子公司，其基本情况如下
（详情见本法律意见书附件一）：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 公司住所 | 经营范围 |
1. | 营口新港矿石码头 | 营口港持股 88% | 358,006. 30 | 2010/4/8 | 营口市鲅鱼圈区新港大路 1号（营口港股份有限公司办 | 装卸搬运；仓储（不含 易 燃 易 爆 危 险品）；劳务服务（不含劳务派遣）。（依 |
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 公司住所 | 经营范围 |
有限公司 | 公楼） | 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
2. | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 营口港持股 60% | 4,000.00 | 2007/12/ 24 | 辽宁省营口市鲅鱼圈区辽东湾大街中段西侧（新港大厦 11-12 层） | 集装箱码头内的装 卸、驳运、仓储经营 （易燃易爆危险品除外）；集装箱拆装 箱、集装箱维修及清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
3. | 营口集装箱码头有限公司 | 营口港持股 50% | 800.00 | 1996/10/ 15 | 营口市鲅鱼圈区新港大路 1号 | 集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱中 转、堆放、拆装箱、修洗箱、揽货、杂货船的装卸业务及其它相关业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
4. | 中储粮营口储运有限责任公司 | 营口港持股 48.30% | 39,315.2 4 | 2004/5/1 1 | 鲅鱼圈港区 | 粮食储存、收购、中转、贸易；经销：钢材、建材、化肥。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
5. | 鞍钢营口港务有限公司 | 营口港持股 20% | 80,154.5 8 | 2007/12/ 11 | 营口市鲅鱼圈区北部工业区（营口鞍钢国际货运代理有限公司三 楼） | 港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、钢丝 绳、钢带、润滑油销售；仓储；劳务服 务；国内船货代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
2018 年 12 月 17 日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第 517 号民事裁定，裁定准许昆仑国际贸易有限公司提出的诉讼财产保全申请，查封、扣押或冻结营口港务股份有限公司粮食分公司、营口港 216,107,800.40 元等值资
产；2018 年 12 月 26 日，大连海事法院向营口市鲅鱼圈区市场监督管理局送
x（2015）大海商初字第 517 号协助执行通知书，请其协助冻结营口港持有的
新港矿石、中储粮营口储运有限责任公司的股权，冻结期限为 3 年。
2020 年 9 月 1 日，大连海事法院作出（2020）辽 72 民初 27 号民事裁定，解除对营口港持有的新港矿石、中储粮营口储运有限责任公司股权的司法冻结。截至本法律意见书出具日，营口港持有的新港矿石、中储粮营口储运有限责任 公司的股权已完成相应的司法冻结解除手续。
基于上述，前述股权冻结情形已消除，在取得其余股东的同意及放弃优先购买权后，营口港可将所持前述两家子公司的股权变更登记至大连港或其全资子公司的程序。
综上，营口港持有的新港矿石、中储粮营口储运有限责任公司的股权已解除司法冻结，本次合并完成后，在营口港子公司其余股东同意并放弃优先购买权后，营口港子公司股权将由大连港或其全资子公司承继并需履行相关法律法规所要求的变更登记程序。
3. 土地
（1）自有土地
根据营口港提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，营口港拥有 8 宗国有土地使用权，总面积为 2,678,173.44 平方米，营
口港已就该 8 宗国有土地取得相应的《国有土地使用证》或《不动产权证书》
（详情见本法律意见书附件三）。
经营口港确认并经核查，截至本法律意见书出具日，该 8 宗国有土地未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
综上，本所律师认为，营口港是该 8 宗国有土地的合法使用权人，在相应的《国有土地使用证》或《不动产权证书》注明的使用期限内，营口港依法享有占有、使用、出租、抵押该等国有土地及将该等国有土地使用权依法转让的权利。
（2）租赁土地
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司通过通过租赁方式使用营口港务集团、辽宁港丰物流有限公司合计 20 宗土地（详情见本法律意见书附件四）。
根据营口港提供的资料及书面确认并经核查，营口港有权合法使用该等土地。
4. 房产
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司房产情况具体如下（详情见本法律意见书附件🖂至附件七）。
（1） 权属不存在瑕疵的房产
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司共取得 11 个不动产权
证书、拥有权属不存在瑕疵的房产 63 处，建筑面积合计 34,882.99 平方米（详
情见本法律意见书附件🖂，根据营口港的说明，附件🖂第 9 项-第 11 项中的污
水处理房、锅炉房、业务楼 3 处房产由新港矿石实际使用）。
经营口港确认并经本所适当核查，营口港对该等房产依法享有所有权，该等房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
（2） 权属存在瑕疵的房产
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司拥有权属存在瑕疵的房产 77 处，建筑面积合计 116,731.02 平方米（详情见本法律意见书附件六第 1-
77 项）。前述 77 处房产坐落在营口港务集团拥有的土地上。
根据营口港的说明，前述 77 处房产的房屋所有权和土地使用权权属分离 主要由于如下历史原因造成：（1）营口港务集团向营口港转让该等房产时， 营口港未将房产对应土地使用权纳入资产转让范围；（2）因国土资源部《关 于贯彻实施〈不动产登记暂行条例〉的通知》（2014 年 12 月实施）、《不动 产登记暂行条例实施细则》（2016 年 1 月实施）等规定实施前，房屋所有权证 与土地使用权证登记分别归属于不同政府主管部门办理，房产转让完成后未影 响营口港独立办理并取得该等房产的权属证书，该等房产已登记于营口港名下，截至本法律意见书出具日，营口港对该 77 处房产的正常使用未受权属分离情 形的实质影响（第 72-第 77 项房产由新港矿石实际使用）。
《物权法》第九条规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”《不动产登记操作规范》第 9.3.1 条规定，“国有建设用地使用权转移的，其范围
x的房屋所有权一并转移；房屋所有权转移，其范围内的国有建设用地使用权一并转移。”
经营口港确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，该 77处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。此外，根据营口港务集团出具的说明，其未曾、亦不会要求营口港拆除该等房产的全部或任何部分。
根据营口港务集团、营口港的说明，营口港务集团已启动将相关房产坐落土地转让给营口港的工作（其中第 72-第 77 项房产坐落土地及地上房产将由营口港务集团/营口港转让给控股子公司新港矿石），以实现该等房产的“房地权属合一”。在该等房产完成“房地权属合一”并取得不动产权证书后，相关房产由营口港办理转移登记至存续公司名下不存在可合理预见的实质性法律障碍。如该等房产未能办理不动产权证书，营口港务集团承诺将就存续公司因此受到的损失向其提供足额补偿。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出具的《关于营口港务股份有限公司及其控股子公司办理不动产权证书的证明》，该等房产办理不动产权证书不存在实质性的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，就营口港自有的 77 处房产存在房地权属分离情形，该等房产和土地权属分离的情形不影响营口港对该等房产的占用和使用
（其中第 72-第 77 项房产由新港矿石实际使用）。但由于该等房产存在房地权属分离情形，若营口港拟在房地权属分离情形消除前转让该等房产中的全部或部分，则存在因无法办理房产坐落土地的同步转让，导致房产转让受到限制或无法办理过户登记手续的风险。
（3） 未取得权属证书的房产
截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司实际占有并使用未取得权属证书的房产 117 处，总建筑面积为 200,005.39 平方米（详情见本法律意见书附件七）。
1) 位于营口港务集团土地的房产
营口港及其控股子公司实际占有并使用位于营口港务集团土地上的房产 94处，总建筑面积为 189,337.92 平方米（详见本法律意见书附件七第 1-91、93- 95 项）。该等房产位于营口港务集团拥有的土地，尚未办理房产权属证书。
根据营口港务集团、营口港的说明，营口港务集团已启动将该94处房产坐落土地转让给营口港及其控股子公司的工作，以实现该等房产的“房地权属合 一”，并在办理将该等房屋及土地过户登记至存续公司名下的相关手续。如该等房产未能办理不动产权证书，营口港务集团承诺将就存续公司因此受到的损失向其提供足额补偿。根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心出
具的《关于营口港务股份有限公司及其控股子公司办理不动产权证书的证明》，该等房产办理不动产权证书不存在实质性的法律障碍。
2) 位于营口港土地的营口港控股子公司房产
营口港控股子公司实际占有并使用位于营口港土地上的房产 20 处，总建筑面积为 6,527.28 平方米（详见本法律意见书附件七第 92、96-114 项）。该等房产位于营口港拥有的土地上，尚未办理房产权属证书。
根据营口港、营口港控股子公司的说明，营口港已启动将该等处房产坐落土地转让给营口港控股子公司的工作，以实现该等房产的“房地权属合一”，并在办理将该等房屋及土地过户登记至存续公司名下的相关手续。根据营口市不动产登记中心出具的《关于营口港务股份有限公司及其控股子公司办理不动产权证书的证明》，该等房产办理不动产权证书不存在实质性的法律障碍。
3) 位于营口港务集团填海造地形成土地的房产
营口港及其控股子公司实际占有并使用营口港务集团填海项目形成的土地上房产 3 处，总建筑面积合计 4,140.19 平方米（详见本法律意见书附件七第
115-117 项）。
根据营口港的说明，由于营口港务集团尚未将该等海域使用权证变更为不动产权证，其无法将该等房产项下的土地使用权转移登记给营口港，根据《不动产登记操作规范》下“一体登记”原则，营口港无法取得该等房产的不动产权证书。
根据营口港的书面确认，营口港及其控股子公司在使用上述 117 处房产从事经营活动时，未存在实质性障碍，不存在有关政府部门或其他任何人告知其必须停止使用或拆除该等房产的情形。经本所于国家企业信用信息公示系统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 及 信 用 中 国 网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行相关网络核查，尚未发现有关政府部门或其他任何人告知其必须停止使用或拆除该等处房产。
根据营口港及其控股子公司提供的资料及书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司的上述 117 处房产未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
基于上述，本所律师认为，对于该 117 处尚未办理权属证书的房产，营口港尚未按照《物权法》的规定就该等房产办理不动产登记，未完成物权设立，对该等房产未取得完整所有权。
5. 泊位
（1）泊位
根据营口港提供的资料及书面说明并经核查，截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司拥有的经营性泊位共计 33 项（详情见本法律意见书附件八）。
就营口港及其控股子公司拥有的 33 项生产性泊位，其中 31#、32#、33#、 36#、37#、38#合计 6 项泊位为营口港务局在 2000 年 3 月组建营口港时对营 口港的实物出资；16#、17#合计两项泊位由营口港自营口港务集团购得后，由 营口港控股子公司新港矿石通过营口港于 2011 年 1 月以该两项泊位向其出资
时取得；其余 25 项泊位均由营口港自营口港务集团分批购得。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十九条规定，“具有独立利用价值的特定空间以及码头、油库等其他建筑物、构筑物所有权的登记，按照本实施细则中房屋所有权登记有关规定办理”；第🖂十四条规定，“依法使用海域，在海域上建造建筑物、构筑物的，应当申请海域使用权及建筑物、构筑物所有权登记”。
根据营口港的说明，港口行业较普遍存在泊位码头未办理权属登记的情形，主要原因是在《不动产登记暂行条例实施细则》于 2019 年 7 月出台前，相关 法律法规未对码头的权属登记作出明确规定。
根据营口港及其控股子公司的书面确认及经本所于国家企业信用信息公示系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 及 信 用 中 国 网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行相关网络核查，营口港及其控股子公司在使用该 33 项生产性泊位从事经营活动时，未存在实质性障碍，未发生有关
政府部门要求其必须停止使用或拆除该 33 项生产性泊位的情形。此外，经营口港及其控股子公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，该 33 项生产性泊位未设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。
基于上述，本所律师认为，营口港及其控股子公司就该 33 项生产性泊位未办理不动产登记，该等泊位码头未完成物权设立，营口港及其控股子公司使用该 33 项生产性泊位从事经营活动无实质性障碍。
（2）租赁泊位及相关资产
根据营口港务集团有限公司与营口港务股份有限公司签署的《2020 年关于 避免同业竞争的租赁协议》，营口港租赁营口港务集团位于鲅鱼圈港区一港池 的 18#矿石泊位、A 港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、
🖂港池 61#-71#泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产。
营口港在上述租赁协议下所租赁的营口港务集团的房产均尚未取得不动产 权证书。此外，营口港租赁的部分营口港务集团堆场坐落于填海形成的土地上，营口港务集团持有该等土地有效的海域使用权证书，但尚未换领不动产权证书。针对该等情况，营口港务集团出具的说明，就上述营口港租赁的房屋或填海形 成的土地上的堆场，营口港集团承诺营口港/大连港或其全资子公司未来可在租 赁期间正常使用，如涉及被拆除或收回情形，营口港务集团将为营口港/大连港 或其全资子公司协调同类型的房屋或堆场供其使用，如因此给营口港/大连港或 其全资子公司造成损失的，营口港务集团将进行足额赔偿。
综上，本所律师认为，《2020 年关于避免同业竞争的租赁协议》合法有效，营口港有权依据该《2020 年关于避免同业竞争的租赁协议》合法使用租赁泊位 及相关资产。
6. 在建工程
根据营口港提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司的土建在建工程情况如下：
序号 | 在建工程 | 账面价值 （元） |
1 | 59#、60#泊位改造工程 | 18,867.92 |
就“59#、60#泊位改造工程项目”，根据营口港提供的资料及说明并经核查，该项目已根据工程进度办理了相应的岸线批复、立项、环评、规划手续。
7. 商标权
经核查，截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司在中国境内共有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 商标 | 权利人 | 注册号 | 申请类别 | 注册公告日 | 专用权到期日 |
1 | 营口港 | 3202249 | 39 类 | 2003/10/21 | 2023/10/20 |
根据营口港的说明并经核查，上述商标权不存在质押等权利受限情形。
8. 域名
根据营口港提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，营口港及其控股子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 | 域名 | 域名持有人/注册人 | 域名到期时间 |
1. | xxxxxx.xxx | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 2024/2/24 |
根据营口港的说明并经核查，上述域名不存在质押等权利受限情形。
（🖂） 营口港的税务
1. 税务登记
根据营口港提供的资料并经核查，营口港及其分公司、控股子公司税务登记情况如下：
序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码 |
1 | 营口港务股份有限公司 | 91210000716409709T |
2 | 营口港务股份有限公司第一分公司 | 912108040721798399 |
3 | 营口港务股份有限公司第三分公司 | 912108000721785964 |
4 | 营口港务股份有限公司第四分公司 | 91210804MA0UL4AR4P |
5 | 营口港务股份有限公司第六分公司 | 91210804072179812H |
6 | 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司 | 91210804072178713P |
7 | 营口港务股份有限公司汽车运输分公司 | 912108000721797917 |
8 | 营口港务股份有限公司粮食分公司 | 91210804072178676H |
9 | 营口港务股份有限公司机械分公司 | 91210804072178684C |
10 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 912108046612032785 |
11 | 营口新港矿石码头有限公司 | 9121080055258346X5 |
12 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 91210804670452663U |
2. 税种、税率
根据营口港提供的说明及《营口港审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，营口港及其控股子公司所执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率 |
增值税 | 13%、9%、6%、5%、3% |
城市维护建设税 | 7% |
教育费附加 | 3% |
地方附加费 | 2% |
房产税 | 1.2%、12% |
3. 税收优惠
根据营口港提供的资料及《营口港审计报告》，营口港于报告期内适用的税收优惠情况如下：
依据财政部、税务总局和海关总署印发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告〔2019〕39 号）规定，自 2019
年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务取得的销售额占全部销售额的比重超过 50%的纳税人，按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
根据《财政部、税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2000 xx 00 x），
x 0000 x 0 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
根据《财政部、国家税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2017〕33 号），自 2017 年 1 月
1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，对物流企业自有的（包括自用和出租）大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。
（六） 与营口港有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
根据营口港提供说明、的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，营口港存在 1 件尚未了结的金额在 1 亿元以上的未决诉讼案件，具体如下：
原告/上诉人 | 被告/被上诉人 | 案由 | 标的额 | 案件审理阶段 |
昆仑国际贸易有限公司 | 营口港股份有限公司；营口港股份粮食分公司 | 港口货物保管合同纠纷 | 28,560 万元 及相关利息 | 被辽宁省高级人民法院发回大连海事法院重审，目前尚在审理中。 |
根据《营口港审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，营口港的总资产为
14,981,594,176.18 元；净资产为 13,214,822,774.57 元，上述诉讼案件标的金额占营口港总资产值的比例为 1.91%；占营口港净资产值的比例为 2.16%。根据营口港提供的说明，该诉讼不会对营口港的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2. 行政处罚
根据营口港提供的说明、资料并经核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意
见书出具日，营口港受到 1 项金额在 10 万元以上的行政处罚，具体如下：
被处罚机构 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚决定书文号 | 处罚方式 | 罚款是否缴清 |
营口港机械分公司 | 营口市应急管理局 | 营口港机械分公司从业人员驾驶叉车作业过程中发生车辆伤害事故，造成一人死亡，一人受伤，营口港机械公司没有严格落实现场作业安全监护制 度，对从业人员安全培训教育不到位，从业人员安全意识淡薄，盲目作业，在该起事故中 负有责任。 | （营）应急罚 〔2019〕 F-008 号 | 罚款 30 万元 | 是 |
根据营口港的说明，上述处罚相应罚款已缴清，不会对营口港的业务经营构成重大不利影响。
根据营口港提供的说明、资料并经核查，截至本法律意见书出具日，除上述诉讼案件外，营口港及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的对公司生产经营有重大影响的金额在 1 亿元以上的诉讼、仲裁或行政处罚案件。除上述行政处罚外，营口港及其控股子公司未受到其他对公司生产经营有重大影响的金额在 10 万元以上的行政处罚。
六、 本次交易的债权债务处理
（一）债权债务处理概述
根据《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》，自交割日起，营口港的全部权益和负债将由大连港或其全资子公司承继和承接。
根据大连港及营口港的说明、《大连港股份有限公司财务报表及审计报告》
（xxxx（2020）专字第 60777447_E07 号）和《营口港审计报告》，除本 法律意见书第六（三）部分所述公司债券外，截至 2020 年 6 月 30 日，大连港、营口港无作为主债务人尚在履行的、存在限制性条款的其他融资合同。
（二）反担保
大连北方油品储运有限公司为大连港下属联营公司，大连港持有其 20%股 权，振华石油控股有限公司持有其 29%的股权。2016 年 11 月 11 日，振华石 油控股有限公司对大连北方油品储运有限公司的 11,600 万元融资租赁租金提 供了全额担保。同日，大连港与振华石油控股有限公司签署《反担保保证合 同》，就振华石油控股有限公司为大连北方油品储运有限公司提供的对外担保，约定由大连港按照其在大连北方油品储运有限公司的持股比例（20%）按比例 xxx石油控股有限公司提供反担保。
根据大连港与振华石油控股有限公司签署的《反担保保证合同》中的约定，大连港应就本次合并事宜通知振华石油控股有限公司。2020 年 9 月 2 日，大连 港取得了振华石油控股有限公司的复函，振华石油控股有限公司确认知晓本次 合并，并同意在本次合并完成后由大连港继续履行《反担保保证合同》项下的 反担保保证责任。根据《大连港审计报告》并经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，
大连北方油品储运有限公司已偿还租金 9,600 万元，大连港该笔反担保余额为
400 万元。
（三）公司债券
1. 大连港公司债券
经核查，大连港于 2011 年 5 月发行了 2011 年大连港股份有限公司公司债
券（以下简称“11 xxx”），x 0000 年 4 月发行了大连港股份有限公司
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17 连港
01”），于 2018 年 8 月发行了大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据（以下简称“18 大连港 MTN001”）。根据相关法律法规和前述各期债券募集说明书的约定，大连港应当召开债券持有人会议，审议本次合并事项。
根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年大连港股份有
限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，2020 年 8 月 21
日，大连港召开“11 大连港”2020 年第一次债券持有人会议，表决通过《关
于豁免本期债券持有人会议必须采用现场方式召开的议案》和《关于大连港股 份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并维持“2011 年大连港股份有 限公司公司债券”存续的议案》，同意豁免对会议召开形式为现场的要求，并 同意大连港、营口港实施本次合并，维持“11 大连港”的存续，不要求大连港提前清偿“11 大连港”项下的债务或提供相应担保。根据《北京市嘉源律师事 务所关于大连港股份有限公司 2011 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议 见证法律意见书》，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议 表决程序符合相关法律法规、相关会议规则的有关规定，表决结果合法、有效。
根据大连港于 2020 年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有
人会议决议公告》，2020 年 8 月 24 日，大连港召开“17 连港 01”2020 年第 一次债券持有人会议，表决通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口 港务股份有限公司并维持“17 连港 01”存续的议案》，同意大连港、营口港 实施本次合并，维持“17 连港 01”存续，不要求大连港提前清偿“17 连港 01”项下的债务或提供相应担保。根据《北京市嘉源律师事务所关于大连港股份有 限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债 券持有人会议见证法律意见书》，本次会议的召集、召开程序、会议召集人、 出席会议人员的资格以及会议表决程序符合相关法律法规、相关会议规则的有 关规定，表决结果合法、有效。
根据大连港于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，2020 年 8 月 25日，大连港召开“18 大连港 MTN001”持有人会议，表决通过《关于同意大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并维持“18 大连港 MTN001”存续的议案》，同意大连港、营口港实施本次合并，维持“18 大连港 MTN001”的存续，不要求大连港提前清偿“18 大连港 MTN001”项下的债务或提供相应担保。根据《北京市嘉源律师事务所关于大连港股份有限公司 2018 年第一期中期票据持有人会议之法律意见书》，本次会议的召集、召开程序、会议召集人、出席会议人员资格以及会议表决程序符合相关法律法规、
《大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书》的有关规定，会议及表决结果合法、有效。
根据大连港出具的说明，大连港将于本次合并方案获得股东大会同意后，按照相关法律法规的规定履行对债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向大连港主张提前清偿或提供担保的，相应债权将由大连港根据相关法律法规及债券募集说明书的有关规定继续履行。
2. 营口港公司债券
营口港于 2014 年 10 月发行了营口港务股份有限公司 2014 年公司债券
（以下简称“14 营口港”）。根据相关法律法规和前述各期债券募集说明书的约定，大连港、营口港应当召开债券持有人会议，审议本次合并事项。
2020 年 8 月 31 日，营口港召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关 于提前偿还公司债券的议案》，为保护投资者利益，同时降低公司财务费用， 营口港拟提前兑付“14 营口港”剩余本金（共计 9.84 亿元）、应计利息及相 关补偿款。根据营口港于 2020 年 9 月 2 日在上交所发布的《关于召开营口港 务股份有限公司“14 营口港”2020 年第一次债券持有人会议的通知》，营口 港将于 2020 年 9 月 16 日召开“14 营口港”2020 年第一次债券持有人会议， 审议《关于提前兑付“14 营口港”的议案》和《关于豁免本期债券持有人会议 必须采用现场方式召开的议案》。如该等议案经债券持有人会议审议通过，营 口港将于 2020 年 9 月 30 日采用一次性还本付息的方式提前兑付“14 营口港”本金及应计利息。
根据《营口港审计报告》以及营口港提供的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，
“14 营口港”应付债券本金共计 9.84 亿元，本次提前偿还“14 营口港”本金 及利息的资金来源为营口港的自有资金。如债券持有人会议未能形成有效决议 或未能表决通过《关于提前兑付“14 营口港”的议案》，营口港将尽快再次召 集并召开债券持有人会议，审议债券存续及由大连港或其全资子公司承继事宜。
根据营口港出具的说明，大连港和营口港将于本次合并方案获得各自股东大会同意后，按照相关法律法规的规定履行对债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向营口港主张提前清偿或提供担保的，相应债权将自交割日起由大连港或其全资子公司承担。
综上，本所律师认为，大连港、营口港关于本次合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律法规的规定。
七、 本次交易涉及的员工安置问题
根据《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》，本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
截至本法律意见书出具日，大连港职工代表大会会议已审议通过《关于大连港股份有限公司职工安置方案的议案》：本次合并完成后，大连港全体在册
职工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作，现有的工作岗位、劳动报酬及福利待遇等不因本次合并而发生变化。
截至本法律意见书出具日，营口港职工代表大会已审议通过《营口港务股份有限公司员工安置方案》：在本次合并完成后进入重组资产交割阶段，营口港以交割时点的全体在册员工将跟随具体业务以及经营单位的调整而转移至存续公司或其全资子公司，并依法办理该等人员的劳动关系变更及社会保险的接续等工作。
本次合并所涉大连港及营口港职工的职工安置方案不存在违反法律规定的情形。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
经核查，本次交易中，大连港、营口港的实际控制人均为招商局集团，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成大连港的关联交易。
2. 关联交易的审议表决情况
如本法律意见书第三部分“本次交易的批准和授权”所述，大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（xx）xxxx 0 x（xx）会议已审议批准本次交易及涉及的相关事宜。因本次交易属于关联交易，在该等董事会会议审议表决时，关联董事均就相关议案进行了回避表决，独立董事已就相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见，并且大连港已在指定信息披露媒体对相关文件进行公告。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，大连港已就关联交易根据
《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的相关审议批准程序和信息披露义务。
3. 本次交易后避免和减少关联交易的措施
营口港务集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于减少和规范关联交易的承诺函，作出如下承诺：“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关
联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
大连港集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于减少和规范关联交易的承诺函，作出如下承诺：“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股 东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的 其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。
2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。 3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连
港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
招商局集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于减少和规范关联交易的承诺函，作出如下承诺：“1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务 经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条 件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。2、招商局集团及招商局集团 控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经 营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司 将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履 行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。3、上述承 诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上 述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，营口港务集团、大连港集团、招商局集团已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
营口港务集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与
大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
大连港集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
招商局集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出 如下承诺：“本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地 为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港 集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分 港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注 销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港承接和承继，大连港 与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。本次交易完成后，辽港集团在辽宁 地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避 免同业竞争相关承诺，包括：1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律 法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本 收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是 中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产 重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决 措施包括但不限于：（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法 规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集 团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团 和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的 业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资 产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及（4）在法律法 规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据 适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议 程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。2、
招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，营口港务集团、大连港集团、招商局集团已出具相关承诺以避免与本次交易完成后存续公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、 本次交易有关的信息披露
经核查，2020 年 6 月 20 日，大连港和营口港分别发布了《关于筹划重大
资产重组停牌公告》，并于 2020 年 7 月 1 日分别发布《关于筹划重大资产重
组停牌进展公告》；2020 年 7 月 7 日，大连港召开了第六届董事会 2020 年第
2 次（临时）会议、营口港召开了第七届董事会第🖂次会议审议通过了本次交
易预案以及其他与本次交易相关的议案，并于 2020 年 7 月 8 日披露了董事会
决议及相关的文件资料；2020 年 7 月 11 日，大连港和营口港分别发布了股票
交易异常波动公告；2020 年 7 月 21 日，大连港和营口港分别收到上交所关于
《关于对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，并于 2020 年 7 月 22 日披露了关于
收到上交所问询函的公告；大连港和营口港分别于 2020 年 7 月 28 日回复了上
交所问询函，并于 2020 年 7 月 29 日分别发布了回复公告、预案修订稿及相关
的文件资料；2020 年 8 月 12 日，大连港和营口港分别发布了《关于重大资产
重组进展公告》；2020 年 9 月 4 日，大连港召开第六届董事会 2020 年第 4 次
（临时）会议、营口港召开第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易的正式方案以及其他与本次交易相关的议案。
截至本法律意见书出具日，大连港、营口港已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。根据大连港、营口港提供的说明，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。大连港、营口港尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，大连港、营口港已履行截至本法律意见书出具日其所应履行的法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》以及相关方的说明并经核查，营口港主营业务为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。营口港从事的主营业务均符合国家产业政策。
根据相关方的说明以及本所对营口港主管环保部门官方网站公示信息的查询，营口港最近三年不存在受过环保部门的重大行政处罚的公开信息。
经核查，营口港最近三年不存在受过土地管理部门的重大行政处罚的公开信息。
经核查，合并双方最近三年不存在因违反国家反垄断相关法律和行政法规受过主管部门重大行政处罚的公开信息。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致大连港不符合 A 股股票上市条件
截至本法律意见书出具日，大连港的总股本为 12,894,535,999 股。根据大
连港第六届董事会 2020 第 2 次（临时）会议决议、大连港第六届董事会 2020
年第 4 次（临时）决议、《重组报告书》《换股吸收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，大连港的股本总额仍超过 4 亿元，其中，社会公众股东持有的股份合计比例不低于 10%，不存在《上市规则》规定的不符合上市条件的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致大连港不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
3. 资产定价公允
根据xxxxxxxxx 0000 x 0 x（xx）会议决议、大连港第六届
董事会 2020 年第 4 次（临时）会议决议、《重组报告书》、《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议之补充协议》以及中金公司出具的《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之估值报告》等相关文件，本次交易涉及的换股吸收合并的换股价格按照定价基准日前 20 个 A 股股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具有合理性。大连港独立董事已对估值定价的公允性等发表意见。
综上，本所律师认为，本次合并所涉及的资产定价公允，不存在损害大连港和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4. 资产权属以及债权债务处理
根据xxxxxxxxx 0000 x 0 x（xx）会议决议、大连港第六届
董事会 2020 年第 4 次（临时）会议决议、《重组报告书》《换股吸收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》等相关文件并经核查，本次合并所涉及的被合并方为营口港，除本法律意见书已披露的事项外，营口港相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；办理资产过户不存在实质性法律障碍；相关债权债务的处理方法符合《中华人民共和国合同法》
《公司法》等相关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第
（四）项之规定。
5. 根据xxxxxxxxx 0000 x 0 x（xx）会议决议、大连港第六 届董事会 2020 年第 4 次（临时）会议决议、《重组报告书》等相关文件，本 次交易完成后，营口港的全部资产和业务将由大连港或其全资子公司享有及承 担；本次交易不存在导致大连港重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（🖂）项之规定。
6. 大连港独立性
x次交易完成后，大连港的实际控制人未发生变化；本次交易不会影响大连港在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；招商局集团、大连港集团、营口港务集团已出具承诺函，承诺在本次交易完成后保持大连港在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第
（六）项之规定。
7. 大连港治理结构
大连港设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构、制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，大连港上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，大连港仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第
（七）项之规定。
8. 根据《重组报告书》等相关文件，本次交易有利于提高大连港资产质量、改善大连港财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，为规范大连港与 关联方之间的关联交易以及消除和避免同业竞争，招商局集团、大连港集团、 营口港务集团已分别出具了承诺函（请参见本法律意见书第十部分“关联交易 及同业竞争”）。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（一）项之规定。
9. 经核查，xxxx已于 2019 年 3 月 26 日对大连港 2018 年度财务会计报告出具了无保留意见的《 审计报告》（ xxxx（ 2019 ） 审字第 60777447_E01 号）、于 2020 年 3 月 26 日对大连港 2019 年度财务会计报告 出具了无保留意见的《审计报告》（安永xx（2020）审字第 60777447_E01 号）、于 2020 年 9 月 4 日对大连港 2020 年 1-6 月财务会计报告出具了无保留 意见的《审计报告》（xxxx（2020）专字第 60777447_E07 号）。本所律 师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10. 根据大连港的承诺并经核查，大连港及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（三）项之规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据大连港的承诺并经核查，大连港不存在下列各项情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）大连港的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）大连港及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）大连港或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
十一、 境内证券服务机构
（一） 财务顾问
中金公司接受大连港委托作为本次交易的独立财务顾问并于 2020 年 9 月
4 日出具了相关独立财务顾问核查意见。中金公司持有统一社会信用代码为
91110000625909986U 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具有合法的执业资格。
招商证券接受大连港委托作为本次交易的财务顾问并于 2020 年 9 月 4 日出具了相关财务顾问核查意见。 招商证券持有统一社会信用代码为 91440300192238549B 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具有合法的执业资格。
中信证券接受营口港委托作为本次交易的独立财务顾问并于 2020 年 9 月
4 日出具了相关独立财务顾问核查意见。中信证券持有统一社会信用代码为
914403001017814402 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具有合法的执业资格。
（二） 法律顾问
x所接受大连港委托作为本次交易的法律顾问并出具了本法律意见书。本所已取得编号为 25101199811447626 的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
中伦律所接受营口港委托作为本次交易的法律顾问并于 2020 年 9 月 4 日出具了相关法律意见书。中伦律所已取得编号为 31110000E00018675X 的
《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
xxxx接受大连港委托就本次交易相关事项进行了审计并出具了《大连港审计报告》，审计基准日为 2020 年 6 月 30 日。xxxx已取得证书序号为
000526 的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000391 的《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》（有效期至 2021 年 9 月 4 日），具有合法的执业资格。
xxx和接受营口港委托就本次交易相关事项进行了审计并出具了《营口港审计报告》，审计基准日为 2020 年 6 月 30 日。xxx和已取得证书序号为
11010136 的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000380 的《会计师事务
所证券、期货相关业务许可证》（有效期至 2021 年 10 月 15 日），具有合法的执业资格。
（四） 估值机构
中金公司接受大连港委托，对本次交易定价和换股比例进行分析，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。中金公司持有统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具有合法的执业资格。
中信证券接受营口港委托，对本次交易定价和换股比例进行分析，并出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。中信证券持有统一社会信用代码为 914403001017814402 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，上述中介服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
xx、 关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况
（一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况
1. 大连港内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据大连港的说明及公开披露信息，2011 年 8 月 26 日，大连港第三届董
事会 2011 年第 2 次会议审议通过了《大连港股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案管理、内幕信息的保密管理及罚则等内容，并下发给各部门及相关人员参照执行。
2. 营口港内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据营口港的说明及公开披露信息，2010 年 2 月 9 日，营口港第三届董事会第二十三次会议审议通过了《营口港务股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，公司严格按照此制度规范公司的内幕信息管理制度。2018 年 4 月 25日，营口港第六届董事会第🖂次会议审议通过了《营口港务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，原《营口港务股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》废止。《营口港务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》明确了内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息流转及内幕信息知情人的的登记备案和内幕信息知情人的保密义务及责任追究等内容，并下发给各部门及相关人员参照执行。
（二） 内幕信息知情人登记制度的执行情况
1. 2020 年 6 月 19 日（星期🖂），大连港与营口港签订《吸收合并意向协议》，就本次交易达成初步意向。根据大连港及营口港的说明，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员。
2. 为防范内幕信息泄露，经向上交所申请，合并双方股票自 2020 年 6 月
22 日（星期一）开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告。
3. 根据大连港及营口港的说明，在本次交易的筹划过程中，合并双方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及
《交易进程备忘录》。
4. 根据大连港及营口港的说明，合并双方已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
5. 根据大连港及营口港的说明，合并双方严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人xx及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（三） 相关人员买卖大连港、营口港股票的情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1. 合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2. 合并双方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其主要负责人；
3. 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5. 上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。根据大连港及营口港的说明并经核查，本所律师认为，合并双方已依据法
律、法规、规范性文件制定了《大连港股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》和《营口港务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。合并双方将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖合并双方股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十三、 结论
综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关 法律法规的规定；本次交易各方具备主体资格；在取得本法律意见书第三（二）部分“本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易 的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
xxx
单位负责人：
🖂 玲
二〇二〇年九月四日
附件一：营口港子公司基本情况
一、营口港控股子公司基本情况
（一） 新港矿石
根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公示信息及营口市鲅鱼圈区市场监督管理局于 2015 年 10 月 29 日核发的注册
号为 210800004106658 的《营业执照》，新港矿石的基本情况如下：
名称 | 营口新港矿石码头有限公司 |
住所 | 营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号（营口港股份有限公司办公楼） |
注册资本 | 358,006.3 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 装卸搬运；仓储（不含易燃易爆危险品）；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2010 年 4 月 8 日 |
营业期限 | 2010 年 4 月 8 日至 2030 年 4 月 8 日 |
根据新港矿石现行有效的章程，营口港持有新港矿石 88%的股权，鞍山钢铁集团公司持有新港矿石 12%的股权。
（二） 营口新世纪集装箱码头有限公司
根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 公 示 信 息
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 及营口市鲅鱼圈区市场监督管理局于 2020 年 3 月 12 日核发的注册号为 210800004026555 的《营业执照》，营口新世纪集装箱码头有限公司的基本情况如下：
名称 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx 00-00 x） |
注册资本 | 4,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 集装箱码头内的装卸、驳运、仓储经营（易燃易爆危险品除外）；集装箱拆装箱、集装箱维修及清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2007 年 12 月 24 日 |
营业期限 | 2007 年 12 月 24 日至 2027 年 12 月 24 日 |
根据营口新世纪集装箱码头有限公司现行有效的章程，营口港持有营口新世纪集装箱码头有限公司 60%的股权，中海码头发展有限公司持有营口新世纪集装箱码头有限公司 40%的股权。
二、营口港参股子公司基本情况
（一） 营口集装箱码头有限公司
根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 公 示 信 息
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及营口市工商行政管理局企业注册分局于 2020 年 5 月 20 日核发的注册号为 210800400020362 的《营业执照》，营口集装箱码头有限公司的基本情况如下：
名称 | 营口集装箱码头有限公司 |
住所 | 营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号 |
注册资本 | 800 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱中转、堆放、拆装箱、修洗箱、揽货、杂货船的装卸业务及其它相关业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 1996 年 10 月 15 日 |
营业期限 | 1996 年 10 月 15 日至 2024 年 6 月 29 日 |
根据营口集装箱码头有限公司现行有效的章程，营口港持有营口集装箱码头有限公司 50%的股权，中远海运港口（营口）有限公司持有营口集装箱码头有限公司 50%的股权。
（二） 中储粮营口储运有限责任公司
根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公示信息及营口市鲅鱼圈区市场监督管理局于 2016 年 2 月 2 日核发的注册号
为 210800004033667 的《营业执照》，中储粮营口储运有限责任公司的基本情况如下：
名称 | 中储粮营口储运有限责任公司 |
住所 | 鲅鱼圈港区 |
注册资本 | 39,315.24 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 粮食储存、收购、中转、贸易；经销：钢材、建材、化肥。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2004 年 5 月 11 日 |
营业期限 | 2004 年 5 月 11 日至 2034 年 5 月 10 日 |
根据中储粮营口储运有限责任公司现行有效的章程，营口港持有中储粮营口储运有限责任公司 48.2999%的股权，中储粮物流有限公司持有中储粮营口储运有限责任公司 51.7001%的股权。
（三） 鞍钢营口港务有限公司
根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公示信息及营口市鲅鱼圈区市场监督管理局于 2017 年 9 月 25 日核发的注册号
为 210800004025579 的《营业执照》，鞍钢营口港务有限公司的基本情况如下：
名称 | 鞍钢营口港务有限公司 |
住所 | 营口市鲅鱼圈区北部工业区（营口鞍钢国际货运代理有限公司三楼） |
注册资本 | 80,154.58 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
法定代表人 | x文成 |
经营范围 | 港口工程建筑；装卸搬运；轮胎、钢丝绳、钢带、润滑油销售；仓储；劳务服务；国内船货代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期 | 2007 年 12 月 11 日 |
营业期限 | 2007 年 12 月 11 日至 2037 年 12 月 11 日 |
根据鞍钢营口港务有限公司现行有效的章程，营口港持有鞍钢营口港务有限公司 20%的股权，鞍山钢铁集团有限公司持有鞍钢营口港务有限公司 80%的股权。
附件二：营口港及其分公司、控股子公司持有的资质证照
序号 | 主体 | 资质证书 | 证书编号 | 颁证时间 | 有效期至 | 颁发单位 |
1 | xxx | xxxxxxx | （xx）xxx（0000）x | 2019-7-19 | 2022-6-30 | 营口市行政审批局 |
2 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x M001 | 2019-8-30 | 2021-10-9 | 营口市交通局执法队 |
3 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x M002 | 2019-8-30 | 2021-10-9 | 营口市交通局执法队 |
4 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x M003 | 2019-8-30 | 2021-10-9 | 营口市交通局执法队 |
5 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x M004 | 2019-8-30 | 2021-10-9 | 营口市交通局执法队 |
6 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x M005 | 2019-8-30 | 2021-10-9 | 营口市交通局执法队 |
7 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x M006 | 2019-8-30 | 2021-10-9 | 营口市交通局执法队 |
8 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x M007 | 2019-8-30 | 2021-10-9 | 营口市交通局执法队 |
9 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x c001-019 | 2019-8-30 | 2021-10-9 | 营口市交通局执法队 |
序号 | 主体 | 资质证书 | 证书编号 | 颁证时间 | 有效期至 | 颁发单位 |
10 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x c020-067 | 2019-8-30 | 2021-10-9 | 营口市交通局执法队 |
11 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x m001-m004 | 2019-11-25 | 2022-6-30 | 营口市交通局执法队 |
12 | xxx | xxxxxxxxxx | （xx）xxx（0000）x m012 | 2019-11-25 | 2022-6-30 | 营口市交通局执法队 |
13 | 营口港 | 安全生产许可证 | （辽）JZ 安许证字〔2013〕 001497 | 2019-7-12 | 2022-7-11 | 辽宁省住房和城乡建设厅 |
14 | 营口港 | 交通运输企业安全生产标准化建设等级证明 | 0000-00-000000 | 2020-1-8 | 2023-1-7 | 交通运输部天津水运工程科学研究院 |
15 | 营口港 | 港口设施保安符合证书 | X00000000-2019-0303 | 2019-10-23 | 2024-10-22 | 辽宁省交通运输厅 |
16 | 营口港 | 港口设施保安符合证书 | Z01030201-2019-0247 | 2019-9-2 | 2024-9-1 | 辽宁省交通运输厅 |
17 | 营口港 | 建筑业企业资质证书 | D221070505 | 2019-9-11 | 2021-7-9 | 辽宁省住房和城乡建设厅 |
18 | 营口港 | 特种设备安装改造维修许可证 | TS3421556-2020 | 2016-8-31 | 2020-9-10 | 辽宁省质量技术监督局 |
19 | 营口港务股份有限公司第一 分公司 | 交通运输企业安全生产标准化建设等级证明 | 0000-00-000000 | 2019-2-16 | 2022-2-15 | 交通运输部水运科学研究院 |
序号 | 主体 | 资质证书 | 证书编号 | 颁证时间 | 有效期至 | 颁发单位 |
20 | 营口港务股份 有限公司第三分公司 | 交通运输企业安全生产标准化建设等级证明 | 0000-00-000000 | 2019-12-26 | 2022-12-25 | 交通运输部水运科学研究院 |
21 | 营口港务股份有限公司第四分公司 | 经营海关监管作业场所企业注册登记证书 | W095020192300500008 | 2020-1-15 | 2023-1-15 | 中华人民共和国鲅鱼圈海关 |
22 | 营口港务股份有限公司第六分公司 | 港口经营许可证 | （辽营）港经证（0007）号 | 2018-7-18 | 2021-7-17 | 营口市行政审批局 |
23 | 营口港务股份有限公司第六分公司 | 交通运输企业安全生产标准化建设等级证明 | 0000-00-000000 | 2018-8-27 | 2021-8-26 | 交通运输部水运科学研究院 |
24 | 营口港务股份有限公司粮食分公司 | 港口设施保安符合证书 | Z01030501-2019-0008 | 2019-1-18 | 2024-1-17 | 中华人民共和国交通运输部 |
25 | 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司 | 经营海关监管作业场所企业注册登记证书 | W095020202300500001 | 2020-5-13 | 2023-5-13 | 中华人民共和国鲅鱼圈海关 |
26 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 食品经营许可证 | JY32108040002384 | 2018-3-1 | 2023-2-28 | 营口市鲅鱼圈区市场监督管理局 |
序号 | 主体 | 资质证书 | 证书编号 | 颁证时间 | 有效期至 | 颁发单位 |
27 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 食品经营许可证 | JY32108040002368 | 2018-3-1 | 2023-2-28 | 营口市鲅鱼圈区市场监督管理局 |
28 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 食品经营许可证 | JY32108040002376 | 2018-3-1 | 2023-2-28 | 营口市鲅鱼圈区市场监督管理局 |
29 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 食品经营许可证 | JY32108040002325 | 2018-3-1 | 2023-2-28 | 营口市鲅鱼圈区市场监督管理局 |
30 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 食品经营许可证 | JY32108040002341 | 2018-3-1 | 2023-2-28 | 营口市鲅鱼圈区市场监督管理局 |
31 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 食品经营许可证 | JY32108040002333 | 2018-3-1 | 2023-2-28 | 营口市鲅鱼圈区市场监督管理局 |
32 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 食品经营许可证 | JY32108040002392 | 2018-3-1 | 2023-2-28 | 营口市鲅鱼圈区市场监督管理局 |
33 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 食品经营许可证 | JY32108040002350 | 2018-3-1 | 2023-2-28 | 营口市鲅鱼圈区市场监督管理局 |
序号 | 主体 | 资质证书 | 证书编号 | 颁证时间 | 有效期至 | 颁发单位 |
34 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 排污许可证 | 912108046612032785005V | 2020-5-11 | 2023-5-10 | 营口市生态环境局 |
35 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 排污许可证 | 912108046612032785004V | 2020-5-11 | 2023-5-10 | 营口市生态环境局 |
36 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 排污许可证 | 912108046612032785003V | 2020-3-29 | 2023-3-28 | 营口市生态环境局 |
37 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 排污许可证 | 912108046612032785002V | 2020-3-29 | 2023-3-28 | 营口市生态环境局 |
38 | 营口港务股份有限公司实业发展分公司 | 排污许可证 | 912108046612032785001U | 2020-3-29 | 2023-3-28 | 营口市生态环境局 |
39 | 营口港务股份有限公司机械分公司 | 交通运输企业安全生产标准化建设等级证明 | 0000-00-000000 | 2019-12-26 | 2022-12-25 | 交通运输部水运科学研究院 |
40 | 新港矿石 | 港口经营许可证 | （辽营）港经字（0020）号 | 2019-5-10 | 2022-4-29 | 营口市行政审批局 |
41 | 新港矿石 | 交通运输企业安全生产标准化建设等级证明 | 0000-00-000000 | 2019-12-26 | 2022-12-25 | 交通运输部水运科学研究院 |
序号 | 主体 | 资质证书 | 证书编号 | 颁证时间 | 有效期至 | 颁发单位 |
42 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 交通运输企业安全生产标准化建设等级证明 | 0000-00-000000 | 2020-3-14 | 2023-3-13 | 交通运输部水运科学研究院 |
43 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 港口设施保安符合证书 | Z01030101-2019-0305 | 2019-10-23 | 2024-10-22 | 辽宁省交通运输厅 |
44 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 港口经营许可证 | （辽营）港经字（0012）号 | 2018-10-29 | 2020-11-16 | 营口市行政审批局 |
45 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 港口危险货物作业附证 | （辽营）港经字（0012）号- m001 | 2018-11-14 | 2020-11-16 | 营口市交通局执法队 |
46 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 港口危险货物作业附证 | （辽营）港经字（0012）号- m002 | 2018-11-14 | 2020-11-16 | 营口市交通局执法队 |
47 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 排污登记 | 91210804670452663U001Z | 2020-4-8 | 2025-4-7 | / |
48 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 质量管理体系认证证书 | 00218Q28056R1M | 2018-12-10 | 2021-9-15 | 方圆标志认证集团有限公司 |
序号 | 主体 | 资质证书 | 证书编号 | 颁证时间 | 有效期至 | 颁发单位 |
49 | 营口新世纪集装箱码头有限公司 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00218S10082R0M | 2019-11-26 | 2021-3-12 | 方圆标志认证集团有限公司 |
附件三：营口港及其控股子公司自有土地
序号 | 权利人名称 | 坐落位置 | 面积（m2） | 使用权证号 | 使用权类型 | 终止日期 | 用途 | 是否设置抵押 |
1 | 营口港 | 海星办xxxxxxx | 00,000 | x（0000）营口鲅鱼圈不动产权第 0036642 号 | 出让 | 2052.6.17 | 工业用地 | 否 |
2 | 营口港 | 18- 港池 12# 磅房， 化验楼，调度楼，营口港务股份有限公司- 污水处理房，营口港务股份有限公司- 锅炉房，营口港务股份有限公司- 业务楼 | 962,212 | 辽（2017）营口鲅鱼圈不动产权第 0036717 号 | 出让 | 2052.7.25 | 港口码头用地 | 否 |
3 | 营口港 | 港办公区 18-锅炉房、 18- 港 100T 地 磅 房 （11#磅x） | 000,000 | x（0000）营口鲅鱼圈不动产权第 0036716 号 | 出让 | 2052.7.25 | 港口码头用地 | 否 |
4 | 营口港 | 营口港务股份有限公司四分公司- 二港池灌区墩台山泡沫间，二港池 区墩台山泵房 | 85,833.01 | 辽（2020）营口鲅鱼圈不动产第 0024067 号 | 出让 | 2066.4.26 | 仓储用地 | 否 |
5 | xxx | xxx | 000,000.00 | x（0000）营口鲅鱼圈不动产权第 0036494 号 | 出让 | 2053.6.25 | 港口码头用地 | 否 |
6 | 营口港 | 18- 港区内 55# 泊位后方 | 245,837.3 | 辽（2017）营口鲅鱼圈不动产权第 0036714 号 | 出让 | 2056.9.24 | 港口码头用地 | 否 |
序号 | 权利人名称 | 坐落位置 | 面积（m2） | 使用权证号 | 使用权类型 | 终止日期 | 用途 | 是否设置抵押 |
7 | xxx | xxx | 000,000.00 | x（0000）营口鲅鱼圈 不动产权第 0036711 号 | 出让 | 2056.9.24 | 港口码 头用地 | 否 |
8 | 营口港 | 18- 港区内 57# 泊位后 方、港区内 60#泊位后方 | 648,987.29 | 辽（2017）营口鲅鱼圈不动产权第 0036715 号 | 出让 | 2056.10.15 | 港口码头用地 | 否 |
附件四：营口港及其控股子公司租赁土地
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积（㎡） | 权证号 | 合同签署日期 | 租赁期间 |
1 | 营口港务集团 | 营口港 | 53,141.5 | 鲅鱼圈国用[2007]第 0213 号 | 2018.4.25 | 2018.01.01-2037.12.31 |
2 | 51,883 | 鲅鱼圈国用[2007]第 0214 号 | ||||
3 | 208,584 | 鲅鱼圈国用[2007]第 0215 号 | ||||
4 | 20,049.55 | 鲅鱼圈国用[2007]第 0216 号 | ||||
5 | 17,452 | 鲅鱼圈国用[2007]第 0217 号 | ||||
6 | 190,916 | 鲅鱼圈国用[2010]第 0182 号 | ||||
7 | 142,479 | 鲅鱼圈国用[2010]第 0184 号 | ||||
8 | 96,554 | 鲅鱼圈国用[2010]第 0185 号 | ||||
9 | 65,971 | 鲅鱼圈国用[2010]第 0186 号 | ||||
10 | 101,934 | 鲅鱼圈国用[2006]第 0086 号 | ||||
11 | 147,202.5 | 鲅鱼圈国用[2006]第 0126 号 | ||||
12 | 74,900 | 辽（2017）营口鲅鱼圈不动产 权第 0008240 号 | ||||
13 | 125,951 | 鲅鱼圈国用[2010]第 0187 号 | ||||
14 | 30,170 | 鲅鱼圈国用[2005]第 0156 号 | ||||
15 | 98,365 | 鲅鱼圈国用[2009]第 0240 号 | ||||
16 | 13,170 | 鲅鱼圈国用[2009]第 0012 号 | ||||
17 | 1,188,824 | 鲅鱼圈国用[2003]第 0081 号 | ||||
18 | 营口港务 集团 | 新港矿石 | 381,355.6 | 鲅鱼圈国用[2005]第 0157 号 | 2020.1.1 | 2020.1.1-2020.12.31 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁面积（㎡） | 权证号 | 合同签署日期 | 租赁期间 |
19 | 辽宁港丰物流有限 公司 | 营口港务股份有限公司第六分公司 | 130,000 | xxxx（0000）xx 000 x | 2020.1.1 | 2020.1.1-2020.12.31 |
20 | 营口港务集团有限公司物流 分公司 | 营口港务股份有限公司第三分公司 | 100,000 | 国海证 2014B21080420396 号 | 2020.2 | 2020.1.1-2020.12.31 |
附件🖂：营口港及其控股子公司权属不存在瑕疵的房产
序号 | 权利人 | 不动产单元信息 | 坐落位置 | 房屋建筑面积（m2） | 不动产证证号 | 用途 |
1 | 营口港 | / | 18-港区内 55#泊位后方 | 1,187.00 | 辽（2017）营口鲅鱼圈 不 动 产 权 第 0036714 号 | xxxxxx/xx |
0 | xxx | 0000 x | 18-港区内 57#泊位后方 | 1,290.60 | 辽（2017）营口鲅鱼圈 不 动 产 权 第 0036715 号 | 港口码头用地/综合 |
3 | 0002 幢 | 港区内 60#泊位后方 | 1,337.53 | |||
4 | 营口港 | 0001 幢 | 港办公区 18-锅炉房 | 3,169.17 | 辽（2017）营口鲅鱼圈 不 动 产 权 第 0036716 号 | 港口码有用地/工业 |
5 | 0002 幢 | 18-港 100T 地磅房（11#磅x） | 00.00 | |||
0 | xxx | 0000 x | 18-港池 12#磅房 | 91.90 | 辽（2017）营口鲅鱼圈 不 动 产 权 第 0036717 号1 | 港口码头用地/办公、工业、其他 |
7 | 0002 幢 | 化验楼 | 1,724.58 | |||
8 | 0004 幢 | 调度楼 | 1,620.50 | |||
9 | 0005 幢 | 营口港务股份有限公司-污水处理房 | 383.01 |
1 根据营口港的书面说明，截至法律意见书出具日，第 9 项-第 11 项污水处理房、锅炉房、业务楼 3 处房产由新港矿石实际使用。
序号 | 权利人 | 不动产单元信息 | 坐落位置 | 房屋建筑面积（m2） | 不动产证证号 | 用途 |
10 | 0006 幢 | 营口港务股份有限公司- 锅炉房 | 490.60 | |||
11 | 0007 幢 | 营口港务股份有限公司-业务楼 | 3,126.38 | |||
12 | 营口港 | 车库（0005） | 营口新世纪集装箱码头有限公司-车库 | 359.48 | 辽（2020）营口鲅鱼圈 不 动 产 权 第 0023665 号 | xxxxxx/xx、xxx |
00 | xxx（0000） | 营口新世纪集装箱码头有限公司-新世纪候工综合楼 | 2,014.38 | |||
14 | 营口港 | 彩板房工程库房 （0003） | 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司-集团集装箱码头公司彩板房工程（库房）等 6个 | 641.86 | 辽（2020）营口鲅鱼圈 不 动 产 权 第 0024169 号 | 港口码头用地/仓储、工业 |
15 | 彩板房工程车棚 （0004） | 344.25 | ||||
16 | 库头房（0005） | 181.58 | ||||
17 | 集码查验仓库 （0006） | 1,575.82 | ||||
18 | 维修候工区工程 （0008） | 394.95 | ||||
19 | 彩板房工程候工区 （0009） | 1,045.74 | ||||
20 | 营 | 顺岸油码头控制楼 | 营口港务股份有限公司第四分公司-顺岸油码 | 1,008.42 | 辽（2020）营口鲅鱼 | 港口码头用 |
序号 | 权利人 | 不动产单元信息 | 坐落位置 | 房屋建筑面积（m2） | 不动产证证号 | 用途 |
口港 | （0003） | 头控制楼、营口港务股份有限公司-商检矿石码头检验检疫制样楼 等 6 个 | 圈 不 动 产 权 第 0024167 号 | 地/工业 | ||
21 | 检疫制样楼 （0009） | 721.32 | ||||
22 | 铁路道口房 （0020） | 57.36 | ||||
23 | 顺岸油xxxxx （0000） | 33.25 | ||||
24 | 1#磅房（0030） | 45.10 | ||||
25 | 一港池xxxx （0000） | 24.24 | ||||
26 | 营口港 | 维修及配件仓库 （0001） | 营口新世纪集装箱码头有限公司-维修及配件仓库 | 1,565.40 | 辽（2017）营口鲅鱼圈不动产权第 0023668 号 | 港口码头用地/仓储、工业 |
27 | 辅助用房 （0002） | 营口新世纪集装箱码头有限公司-辅助用房 | 285.28 | |||
28 | 营口港 | 泡沫间（0001） | 营口港务股份有限公司第四分公司-二港池罐区墩台山泡沫间 | 45.74 | 辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第 0024067 号 | 仓储用地/工业 |
29 | 泵房（0002） | 二港池罐区墩台山泵房 | 492.34 | |||
30 | 营 | 一港池罐区煤棚 | 营口港务股份有限公司第四分公司-港池罐区 | 734.60 | 辽（2020）营口鲅鱼 | 港口码头用 |
序号 | 权利人 | 不动产单元信息 | 坐落位置 | 房屋建筑面积（m2） | 不动产证证号 | 用途 |
31 | 口港 | 员工休息室 | 煤棚，营口港务股份有限公司第四分公司-一港池罐区员工休息室 等 28 个 | 175.49 | 圈不动产权第 0024214 号 | 地/工业 |
32 | 2#泡沫间 | 72.69 | ||||
33 | 柴油泵房 | 203.02 | ||||
34 | 汽油泵房 | 292.33 | ||||
35 | 燃料油泵房 | 239.20 | ||||
36 | 化工品泵房 | 331.84 | ||||
37 | 1#泡沫间 | 72.51 | ||||
38 | 消防泵房 | 278.96 | ||||
39 | 泵房阀门室 | 51.07 | ||||
40 | 阀组间 | 48.32 | ||||
41 | 氮机房 | 279.02 | ||||
42 | 北大门门卫 | 20.16 | ||||
43 | 鼓风机间 | 190.99 | ||||
44 | 废水处理车间 | 141.87 | ||||
45 | 渣油泵站及 4#变电所 | 296.50 |
序号 | 权利人 | 不动产单元信息 | 坐落位置 | 房屋建筑面积（m2） | 不动产证证号 | 用途 |
46 | 2#凝结水泵站 | 16.10 | ||||
47 | 二期化工泵房 | 307.36 | ||||
48 | 硫酸泵房 | 292.34 | ||||
49 | 一港池罐区材料库 | 218.58 | ||||
50 | 乙醇泵房 | 433.49 | ||||
51 | 化工品装车场卫生间 | 20.32 | ||||
52 | 溢油应急库 | 2,130.06 | ||||
53 | 南大门门卫房 | 33.11 | ||||
54 | 化工品装车门卫房 | 25.27 | ||||
55 | 铁路装卸区门卫房 | 23.97 | ||||
56 | 1#变电所及 10KV 开闭所 | 308.66 | ||||
57 | 简易库房 | 331.99 | ||||
58 | 营口港 | 气浮车间 （0001） | 营口港务股份有限公司第四分公司-一港池罐区油污水处理场气浮车间等 6 个 | 453.53 | 辽（2020）营口鲅鱼圈不动产权第 0024168 号 | 工业用地/工业，办公 |
59 | 加药过滤间 | 425.32 |
序号 | 权利人 | 不动产单元信息 | 坐落位置 | 房屋建筑面积（m2） | 不动产证证号 | 用途 |
（0002） | ||||||
60 | 办公楼（0003） | 762.75 | ||||
61 | 守卫室（0004） | 44.99 | ||||
62 | 分离地、泵房 （0005） | 191.22 | ||||
63 | 油水泵房 （0006） | 85.68 |
附件六：营口港及其控股子公司权属存在瑕疵的房产
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 房产证证号 | 用途 | 土地权利人 |
1 | 营口港 | 18-磅房 5#、6# | 119.96 | 鲅房权证字第 00444710 号 | 工业 | 营口港务集团 |
2 | 营口港 | 18-磅房 7#8# | 424.19 | 鲅房权证字第 00444500 号 | 工业 | 营口港务集团 |
3 | 营口港 | 18-磅房 9#10# | 495 | 鲅房权证字第 00444401 号 | 工业 | 营口港务集团 |
4 | 营口港 | 18-2#冷藏变电所 | 921.4 | 鲅房权证字第 00444772 号 | 工业 | 营口港务集团 |
5 | 营口港 | 18-22#磅房 | 67.6 | 鲅房权证字第 00444553 号 | 工业 | 营口港务集团 |
6 | 营口港 | 18-23#磅房 | 87.07 | 鲅房权证字第 00444610 号 | 工业 | 营口港务集团 |
7 | 营口港 | 18-24#磅房 | 333.27 | 鲅房权证字第 00428637 号 | 工业 | 营口港务集团 |
8 | 营口港 | 港办公区 18-港区内 58# 变电所东侧 | 818.26 | 房权证鲅字第 20120100885 号 | 综合 | 营口港务集团 |
9 | 营口港 | 18-实业公司印刷厂办公 楼 | 1,413.32 | 鲅房权证字第 00428499 号 | 办公 | 营口港务集团 |
10 | 营口港 | 18-四突堤仓库 | 7,000 | 鲅房权证字第 00444608 号 | 库房 | 营口港务集团 |
11 | 营口港 | 18-21#磅房 | 67.6 | 鲅房权证字第 00428571 号 | 工业 | 营口港务集团 |
12 | 营口港 | 18-港埠办公楼（股二） | 6,371.00 | 鲅房权证字第 00444764 号 | 办公 | 营口港务集团 |
13 | 营口港 | 18-1-7 号转运机房（输 煤廊道中间） | 4,253.00 | 鲅房权证字第 00444704 号 | 工业 | 营口港务集团 |
14 | 营口港 | 18-股三加压泵房 | 71.36 | 鲅房权证字第 00444775 号 | 工业 | 营口港务集团 |
15 | 营口港 | 18-xx库理货室 | 234.6 | 鲅房权证字第 00444552 号 | 工业 | 营口港务集团 |
16 | 营口港 | 18-老鲅埠办公楼（股一 办公楼） | 3,239.00 | 鲅房权证字第 00444554 号 | 办公 | 营口港务集团 |
17 | 营口港 | 18-安技科小楼 | 519.62 | 鲅房权证字第 00444713 号 | 办公 | 营口港务集团 |
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 房产证证号 | 用途 | 土地权利人 |
18 | 营口港 | 18-煤炭公司装卸楼（股 二固机队办公楼） | 1,498.00 | 鲅房权证字第 00444705 号 | 办公 | 营口港务集团 |
19 | 营口港 | 18-业务楼（原中远集装 箱业务楼） | 2,591.69 | 鲅房权证字第 00444702 号 | 办公 | 营口港务集团 |
20 | 营口港 | 18-业务小楼 | 519.62 | 鲅房权证字第 00444712 号 | 办公 | 营口港务集团 |
21 | 营口港 | 18-四突堤理货楼 | 615 | 鲅房权证字第 00444501 号 | 工业 | 营口港务集团 |
22 | 营口港 | 18-装卸工具库 | 1,057.34 | 鲅房权证字第 00444766 号 | 库房 | 营口港务集团 |
23 | 营口港 | 18-退休办货场办公室 （后补部分） | 234.86 | 鲅房权证字第 00444782 号 | 办公 | 营口港务集团 |
24 | 营口港 | 18-实业库磅房 | 170 | 鲅房权证字第 00428640 号 | 工业 | 营口港务集团 |
25 | 营口港 | 18-维修库（鲅埠仓库） | 1,025 | 鲅房权证字第 00444776 号 | 工业 | 营口港务集团 |
26 | 营口港 | 18-化肥厂（三突堤大 库） | 10,859 | 鲅房权证字第 00444759 号 | 库房 | 营口港务集团 |
27 | 营口港 | 18-四突堤后部仓库 | 2,770.24 | 鲅房权证字第 00444612 号 | 仓库 | 营口港务集团 |
28 | 营口港 | 18-营口海龙仓储贸易有 限公司仓储库 | 8,163.66 | 鲅房权证字第 00444761 号 | 库房 | 营口港务集团 |
29 | 营口港 | 18-机具库房 | 1,088 | 鲅房权证字第 00444778 号 | 仓库 | 营口港务集团 |
30 | 营口港 | 18-原海龙公司办公楼 （22#泊位） | 324.08 | 鲅房权证字第 00444779 号 | 办公 | 营口港务集团 |
31 | 营口港 | 18-港务局库房 | 720 | 鲅房权证字第 00428642 号 | 工业 | 营口港务集团 |
32 | 营口港 | 18-车库（一派楼下） | 328 | 鲅房权证字第 00444555 号 | 车库 | 营口港务集团 |
33 | 营口港 | 18-装卸工具库房和库房 | 2,967.73 | 鲅房权证字第 00444768 号 | 库房 | 营口港务集团 |
34 | 营口港 | 18-三期 66KV 变电所 （水电公司办公楼） | 4,164.72 | 鲅房权证字第 00444758 号 | 办公 | 营口港务集团 |
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 房产证证号 | 用途 | 土地权利人 |
35 | 营口港 | 18-变压器维修间 | 482 | 鲅房权证字第 00444781 号 | 工业 | 营口港务集团 |
36 | 营口港 | 18-信号楼 | 181 | 鲅房权证字第 00444770 号 | 工业 | 营口港务集团 |
37 | 营口港 | 18-铁路信号楼 | 454.09 | 鲅房权证字第 00444707 号 | 工业 | 营口港务集团 |
38 | 营口港 | 18-港汽运公司办公楼 | 3,395.37 | 鲅房权证字第 00428645 号 | 办公 | 营口港务集团 |
39 | 营口港 | 18-7#变电所（固机） | 112.3 | 鲅房权证字第 00444762 号 | 工业 | 营口港务集团 |
40 | 营口港 | 18-11#变电所 | 275 | 鲅房权证字第 00444627 号 | 工业 | 营口港务集团 |
41 | 营口港 | 18-12#变电所 | 266 | 鲅房权证字第 00444771 号 | 工业 | 营口港务集团 |
42 | 营口港 | 18-10#变电所 | 174.8 | 鲅房权证字第 00444716 号 | 工业 | 营口港务集团 |
43 | 营口港 | 18-8#变电所 | 222.01 | 鲅房权证字第 00444763 号 | 工业 | 营口港务集团 |
44 | 营口港 | 18-9#变电所 | 150.1 | 鲅房权证字第 00444631 号 | 工业 | 营口港务集团 |
45 | 营口港 | 港办公区 18-港区内 62# 泊位后方 | 1,293.26 | 房权证鲅字第 20120100887 号 | 综合 | 营口港务集团 |
46 | 营口港 | 18-前方维修间（固机） | 378 | 鲅房权证字第 00444780 号 | 工业 | 营口港务集团 |
47 | 营口港 | 18-实业公司汽修厂厂房 | 1,923.93 | 鲅房权证字第 00428641 号 | 工业 | 营口港务集团 |
48 | 营口港 | 18-实业公司汽修厂办公 室 | 461.68 | 鲅房权证字第 00428500 号 | 办公 | 营口港务集团 |
49 | 营口港 | 18-港实业公司铆焊间 | 1,035.42 | 鲅房权证字第 00444717 号 | 工业 | 营口港务集团 |
50 | 营口港 | 18-实业公司机修间 | 2,793.47 | 鲅房权证字第 00444773 号 | 工业 | 营口港务集团 |
51 | 营口港 | 18-实业公司锻工车间 | 350.3 | 鲅房权证字第 00444628 号 | 工业 | 营口港务集团 |
52 | 营口港 | 18-实业公司侯工楼 | 547.56 | 鲅房权证字第 00444774 号 | 工业 | 营口港务集团 |
53 | 营口港 | 18-商检局办公楼商检制 样楼（物业） | 388.24 | 鲅房权证字第 00444629 号 | 办公 | 营口港务集团 |
54 | 营口港 | 18-流机办公楼 | 2,242.00 | 鲅房权证字第 00444706 号 | 办公 | 营口港务集团 |
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 房产证证号 | 用途 | 土地权利人 |
55 | 营口港 | 18-流机公司维修车间 | 148.15 | 鲅房权证字第 00444630 号 | 工业 | 营口港务集团 |
56 | 营口港 | 18-流机公司业务用房 | 359.26 | 鲅房权证字第 00444715 号 | 工业 | 营口港务集团 |
57 | 营口港 | 18-流机公司办公房 | 204.62 | 鲅房权证字第 00444714 号 | 办公 | 营口港务集团 |
58 | 营口港 | 18-侯工楼（四层） | 3,000.00 | 鲅房权证字第 00428639 号 | 工业 | 营口港务集团 |
59 | 营口港 | 18-汽运公司维修库 | 1,068.65 | 鲅房权证字第 00428636 号 | 工业 | 营口港务集团 |
60 | 营口港 | 18-流机部汽车库 | 410 | 鲅房权证字第 00444767 号 | 工业 | 营口港务集团 |
61 | 营口港 | 18-流机油库 2 | 173.23 | 鲅房权证字第 00444701 号 | 工业 | 营口港务集团 |
62 | 营口港 | 18-物业公司机关食堂 | 1,683.76 | 鲅房权证字第 00428643 号 | 工业 | 营口港务集团 |
63 | 营口港 | 18-物业公司二食堂 | 1,104.13 | 鲅房权证字第 00444765 号 | 工业 | 营口港务集团 |
64 | 营口港 | 18-物业公司指挥部食堂 | 880.6 | 鲅房权证字第 00428644 号 | 工业 | 营口港务集团 |
65 | 营口港 | 18-港务集团公司 1#综 合楼 | 5,130.78 | 鲅房权证字第 00444709 号 | 综合 | 营口港务集团 贸易有限公司 |
66 | 营口港 | 18-物业公司办公化验楼 | 546.82 | 鲅房权证字第 00444708 号 | 办公 | 营口港务集团 |
67 | 营口港 | 港办公区 18-港区内散粮 方仓东侧 | 119.21 | 房权证鲅字第 20120100891 号 | 库房 | 营口港务集团 |
68 | 营口港 | 港办公区 18-港区内散粮 方仓东侧 | 34.33 | 房权证鲅字第 20120100889 号 | 综合 | 营口港务集团 |
69 | 营口港 | 港办公区 18-港区内散粮 方仓东侧 | 552.33 | 房权证鲅字第 20120100893 号 | 综合 | 营口港务集团 |
70 | 营口港 | 18-港务集团公司 2#综 合楼 | 12,018.77 | 鲅房权证字第 00444609 号 | 综合 | 营口港务集团 |
71 | 营口港 | 港务局小区 18-物业公司环保监测站 | 748.43 | 房权证鲅字第 20090300681 号 | 其他 | 营口港务集团 |
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 房产证证号 | 用途 | 土地权利人 |
72 | 营口港 | 鲅鱼圈区港办公区2 | 522.6 | 鲅房权证港字第 009850 号 | 点名楼 | 营口港务集团 |
73 | 营口港 | 港务局小区 | 904.38 | 鲅房权证字 500059864 号 | 仓库 | 营口港务集团 |
74 | 营口港 | 港务局小区 | 608.75 | 鲅房权证字第 500059858 号 | 煤炭库 | 营口港务集团 |
75 | 营口港 | 港务局小区 | 68.5 | 鲅房权证字 500059852 号 | 堆场值班室 | 营口港务集团 |
76 | 营口港 | 港厂区 营口港务局中央 控制室 | 1,121.00 | 鲅房权证字 20090301202 号 | 中央控制室 | 营口港务集团 |
77 | 营口港 | 鲅鱼圈区港务局小区 | 2,663.00 | 鲅房权证字 0004407 号 | 侯工楼 | 营口港务集团 |
2 根据营口港的书面说明，截至法律意见书出具日，第 72-77 项房产由新港矿石实际使用。
附件七：营口港及其控股子公司未取得权属证书的房产
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 | 土地权利人 |
1 | 营口港 | 粮食办公楼北 | 6490.68 | 散粮 3#库 | 营口港务集团 |
2 | 营口港 | 粮食办公楼北 | 6503.59 | 散粮 4#库 | 营口港务集团 |
3 | 营口港 | 港鸿库北 | 9302.87 | 散粮 5#库 | 营口港务集团 |
4 | 营口港 | 港鸿库北 | 8440.07 | 散粮 6#库 | 营口港务集团 |
5 | 营口港 | 物流园区 | 4116.04 | 通用库 9#(物流散粮库) | 营口港务集团 |
6 | 营口港 | 物流园区 | 4402.34 | 通用库 10#(物流散粮库) | 营口港务集团 |
7 | 营口港 | 物流园区 | 4415.69 | 通用库 11#(物流散粮库) | 营口港务集团 |
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 | 土地权利人 |
8 | 营口港 | 货运部 | 1128.89 | 筒仓业务楼(一保办公楼) | 营口港务集团 |
9 | 营口港 | 货运部 | 162.61 | 地磅房 0# | 营口港务集团 |
10 | 营口港 | 货运部 | 201.82 | 地磅房 1# | 营口港务集团 |
11 | 营口港 | 机械队 | 410.14 | 粮食中转公铁车库 | 营口港务集团 |
12 | 营口港 | 综合部 | 3088.03 | 粮食中转办公楼 | 营口港务集团 |
13 | 营口港 | 技术部 | 957.87 | 粮食中转机修车间 | 营口港务集团 |
14 | 营口港 | 技术部 | 2885.29 | 散粮 10 万吨筒仓 | 营口港务集团 |
15 | 营口港 | 运行队 | 13364 | 大直径筒仓 19 | 营口港务集团 |
16 | 营口港 | 运行队 | 729.16 | 8 工作仓 | 营口港务集团 |
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 | 土地权利人 |
17 | 营口港 | 运行队 | 3600.77 | 32 立筒仓 | 营口港务集团 |
18 | 营口港 | 装卸一队 | 692.39 | 工属具库 | 营口港务集团 |
19 | 营口港 | 二号门南 | 7024.83 | 散粮 1#库 | 营口港务集团 |
20 | 营口港 | 二号门南 | 5562.65 | 散粮 2#库 | 营口港务集团 |
21 | 营口港 | 业务部 | 19.8 | 三堤 8#变东卫生间 | 营口港务集团 |
22 | 营口港 | 综合部 | 337.28 | 办公楼车棚 | 营口港务集团 |
23 | 营口港 | 机具中心 | 97.46 | 苫垫中心车棚 | 营口港务集团 |
24 | 营口港 | 综合部 | 122.27 | 综合三部职工宿舍 | 营口港务集团 |
25 | 营口港 | 业务部 | 332.41 | 理货楼 | 营口港务集团 |
26 | 营口港 | 业务部 | 1242.11 | 三突堤理货楼 | 营口港务集团 |
27 | 营口港 | 三港池 | 2797.98 | 班轮 1#库 | 营口港务集团 |
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 | 土地权利人 |
28 | 营口港 | 港鸿库东侧 | 4001.01 | 四期通用 1# | 营口港务集团 |
29 | 营口港 | 港鸿库东侧 | 4001.13 | 四期通用 2# | 营口港务集团 |
30 | 营口港 | 港鸿库东侧 | 4232.75 | 四期通用 3# | 营口港务集团 |
31 | 营口港 | 流动机械管理部 | 99.88 | 老机械队院内油槽车库 | 营口港务集团 |
32 | 营口港 | 库场作业部 | 967.85 | 现场办公用房 | 营口港务集团 |
33 | 营口港 | 天山大街东 | 198.22 | 库房 | 营口港务集团 |
34 | 营口港 | 集装箱码头公司 | 384.51 | 三期 1#冷藏箱变电所（52#） | 营口港务集团 |
35 | 营口港 | 集装箱码头公司 | 451.27 | 三期码头变电所 （51#） | 营口港务集团 |
36 | 营口港 | 粮食筒仓 | 651.01 | 粮食中转 1#变电所 | 营口港务集团 |
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 | 土地权利人 |
37 | 营口港 | 粮食筒仓 | 278 | 粮食中转 2#变电所 | 营口港务集团 |
38 | 营口港 | 粮食筒仓 | 641.06 | 粮食中转 3#变电所 | 营口港务集团 |
39 | 营口港 | 粮食筒仓 | 1349.69 | 5#变电所（筒仓） | 营口港务集团 |
40 | 营口港 | 公用设施 | 1612.49 | 港 1 号门 | 营口港务集团 |
41 | 营口港 | 公用设施 | 207.58 | 鲅埠 2#门 | 营口港务集团 |
42 | 营口港 | 外理公司 | 134.98 | 新建 2#磅房及地磅房基础 | 营口港务集团 |
43 | 营口港 | 营口集装箱码头 | 1976.72 | 三期侯工楼 | 营口港务集团 |
44 | 营口港 | 营口集装箱码头 | 2699.84 | 三期综合库 | 营口港务集团 |
45 | 营口港 | 营口集装箱码头 | 2390.34 | 三期综合楼 | 营口港务集团 |
46 | 营口港 | 物流侯工楼西 | 9960.41 | 散粮 7#库 | 营口港务集团 |
序号 | 权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（m2） | 用途 | 土地权利人 |
47 | 营口港 | 物流侯工楼西 | 9960.41 | 散粮 8#库 | 营口港务集团 |
48 | 营口港 | 物流侯工楼西 | 9960.4 | 散粮 9#库 | 营口港务集团 |
49 | 营口港 | 港鸿库东侧 | 3025.93 | 四期通用 4# | 营口港务集团 |
50 | 营口港 | 物流园区 | 12093.39 | 物流钢材库 2# | 营口港务集团 |
51 | 营口港 | 物流园区 | 12138.52 | 物流钢材库 3# | 营口港务集团 |
52 | 营口港 | 门机作业一部 | 174.93 | 固机部车棚（原股一） | 营口港务集团 |
53 | 营口港 | 门机作业一部 | 1629.59 | 固机部办公楼（原股一） | 营口港务集团 |
54 | 营口港 | 机修厂 | 43.25 | 汽修厂锅炉房 | 营口港务集团 |
55 | 营口港 | 机修厂 | 90.6 | 废品收购站房屋及彩板围墙 | 营口港务集团 |