Contract

苏黎世财产保险（中国）有限公司

董事、高级管理人员和公司责任险保险单以索赔提出为基础

（以下简称“本保险单”）

鉴于保险人收取了保险费，现保险人和被保险个人及被保险公司根据本保险单的各项条款、条件和限制达成协议如下：

第一部分 保险责任

1.1 在保险期限或延长索赔报告期限（如果适用）内，凡被保险个人因不当行为被首次提出索赔后所引起或导致的财务损失，均由保险人代表被保险个人进行赔偿，但是保险人在被保险公司可对被保险个人作出补偿的范围内不承担赔偿责任。

1.2 在保险期限或延长索赔报告期限（如果适用）内，凡被保险个人因不当行为被首次提出索赔后所引起或导致的财务损失，如果被保险公司根据法律有权或有义务向被保险个人进行补偿，均由保险人代表被保险公司向被保险个人赔偿。

凡根据本保险单第三部分应予赔偿的抗辩费用，在其到期日将由保险人进行支付。

第二部分 扩展保险责任

在本保险单的所有条款、条件和限制的规定下，对保险责任进行如下扩展：

2.1 延长索赔报告期限

2.1.1 如果本保险单没有续保或本保险单被取消（除因未付保费情况），或控制权变更（详见第七部分定义），在保险期限到期后，投保人可在不支付任何附加保险费的情况下自动获得将本保险单的保险责任一次性延长六十

（60）天的权利，适用于在延长索赔报告期限这 60 天内针对被保险人首次提出的任何索赔，但仅限于在保险期限到期日或控制权变更日之前发生的不当行为导致的任何索赔。

2.1.2 如果本保险单没有续保或本保险单被取消（除因未付保费情况），或控制权变更，投保人有权将本保险单的保险责任按以下期限一次性延长：

(i) 12 个月

(ii) 24 个月 (iii)72 个月

以上延长应在保险期限到期后计算，适用于所有在投保人选择的延长索赔

报告期限内向被保险人首次提出的任何索赔。但这种延长仅限于在保险期限到期日或控制权变更日之前发生的不当行为所导致的索赔，且必须符合以下 2.1.3 条款所规定的条件。投保人还必须按照保险人的要求为这种延长索赔报告期限缴纳保单明细表规定的附加保险费。如果投保人已经按照本段规定选择了相应的延长索赔报告期限，则投保人和被保险人将不再享有 2.1.1 条款中所规定的可将保险责任自动延长的权利。

2.1.3 从本保险单续保日、取消日、控制权变更生效日起的 30 天内，除非投保人将其选择上述延长索赔报告期限的意愿以书面形式通知保险人，并且为延长保险责任已经按照 2.1.2 条款的规定尽快支付了附加保险费，否则上述 2.1.2 条款规定的权利将全部终止。在做出选择后，应立即全额支付有关延长索赔报告期限所对应的附加保险费。如果本保险人或其他保险人提供了其他董事、高级管理人员、管理层责任的保险合同或保障，而这些保险合同或保障能够有效地替换或更新本保险单所提供的全部或部分保险责任，则从上述保险合同或保障生效的当日，有关延长索赔报告期限将立即终止。

2.1.4 如果本保险单既没有进行续保，也没有被其他董事、高级管理人员、管理层责任的保险合同或保障更替，也没有获得延长索赔报告期限，凡在本保险单的保险期限内从被保险公司退休的董事和高级管理人员，将在本保险单项下自动获得一次性延长索赔报告期限的权利。在符合本保险单的各项条款、条件和限制的前提下，延长的期限合计为七十二（72）个月，无需支付任何附加保险费。

2.2 婚姻财产

凡由于被保险个人的不当行为，向被保险个人合法的配偶提出索赔后所引起或导致的任何财务损失，将由本保险单进行赔偿，但仅限于这些人员因作为被保险个人的配偶的身份而向其或其财产提出的索赔。本扩展责任所提供的保障范围有限，仅限于对被保险个人执行的、涉及被保险个人和其配偶共同拥有的财产所有权（包括夫妻共同财产）的判决或损失赔偿的行动和程序，以及由此引起的财务损失。凡因有关配偶自身的行为或疏忽而产生的索赔，不属于本扩展责任的保障范围。

2.3 财产 — 继承人 — 合法代理人

就被保险个人在其死亡、丧失行为能力、破产之前所发生的不当行为，因针对其财产、继承人、合法代理人提出索赔而引起或导致的财务损失，将由本保险单负责赔偿，但前提是有关财产、继承人、合法代理人应遵守并满足本保险单各项条款、条件、限制的规定。

2.4 外部机构高管

凡按照被保险公司的明确指令和要求担任外部机构的董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似高管职位或管理岗位）并履行相应职责的外部机构高管，就其已经发生的、或试图发生的不当行为，或就其被指控已发生的、或试图发生的不当行为，在保险期限内首次遇到向其提出的索赔并引起财务损失时，将由保险人代表外部机构高管进行赔偿。

但上述赔偿要符合以下前提条件：

2.4.1 本扩展责任仅以特定的超赔责任的形式承保，要在超出其他有效和应赔偿的董事和高级管理人员或管理层责任保险单和这些外部机构被允许或要求支付的任何补偿的情况下进行赔偿。如果上句中提到的保险单是由苏黎世集团的任何成员公司所签发的话，则本保险单的赔偿责任限额应当减去以上保险单的赔偿责任限额。

2.4.2 本扩展责任不适用于除了被保险个人以外外部机构本身，也不适用于外部机构的任何其他董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似高管职位或管理岗位）或其雇员。

2.4.3 就被保险个人作为外部机构高管而产生的不当行为，如果由外部机构本身或由外部机构的其他董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似高管职位或管理岗位）提出或由其代表提出索赔，所引起的财务损失不属于本扩展责任的赔偿范围。但以下情况除外：

2.4.3.1 在无外部机构或其董事或其高级管理人员（或任何其他国家的类似高管职位或管理岗位）提供意见、自愿协助、积极参与的情况下，由代表外部机构的破产管理人、接管人、管理 人（或其他国家的类似职位）直接或间接提起并支持的索赔；

2.4.3.2 或在无外部机构或其董事或其高级管理人员（或任何其他国家的类似高管职位或管理岗位）提供意见、自愿协助、积极参与的情况下，由一位或多位并非属于外部机构的董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似高管职位或管理岗位）的人员，以外部机构的名义提起的衍生诉讼；

2.4.3.3 或由一位自然人提起的雇佣关系索赔；

2.4.3.4 或由外部机构的任何前任董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似高管职位或管理岗位）所提起的索赔；

2.4.3.5 或由任何董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似高管职位或管理岗位）本身或由受其指使的其他人提出的索赔，但前提条件是：这些索赔系由另外一起属于保险责任的第三方索赔引发，这个第三方可不以独立索赔的方式（包括任何当事人相互间索赔/第三方赔偿请求）向被保险个人直接提出索赔。

2.4.4就每个外部机构高管来说，如果有关索赔是基于以下原因或由以下原因所引起或导致，凡与针对外部机构高管的索赔相关的财务损失，均不适用于本扩展责任：

2.4.4.1 在有关外部机构高管首次成为本保险单项下的被保险人的当日或之前，向其提出的任何、诉讼、索赔、仲裁、调解；或就上述日期之前或当日所提出的诉讼、索赔、仲裁、调解

中所依据的事实，提出相同或基本相同诉求的诉讼、索赔、仲裁、调解。

2.4.4.2 在有关外部机构高管首次成为本保险单项下的被保险人之前，已为外部机构高管或被保险公司所知晓相关情况，并且该情形在合理情况下有可能导致本保险单项下索赔。

2.5 污染责任

x保险单除外责任的 9.5 条款

2.5.1 将仅适用于美国索赔；

2.5.2 将不适用于被保险公司的股东就任何污染而提起的美国索赔，无论索赔是直接或是间接针对被保险公司或其股东受到的损害，但前提条件是无任何董事或其高级管理人员为上述美国索赔提供意见、自愿协助或积极参与。

2.5.3 将不适用于被保险个人在涉及污染的美国索赔（不包括

2.5.2 条款中所描述的索赔）中所发生的抗辩费用。保险人在本 2.5.3 条款下对所有抗辩费用的最高赔偿责任限额，以保单明细表第 4 项所列明的数额为准。此分项赔偿责任限额是本保险单的赔偿责任限额的一部分，不能额外计算。

2.5.4 本扩展责任在任何情况下都不适用于清污费用。

2.6 雇佣行为索赔

凡向被保险个人提出的雇佣行为索赔，均由本保险单扩展承保。

第三部分 抗辩费用、和解费用和分摊

3.1 凡被保险人遇到向其提出的索赔时，有义务采取一切合理措施对索赔进行抗辩，且不得采取任何有损保险人利益的行动。对于被保险人所遇到的任何索赔，保险人并无义务为其进行抗辩。

3.2 就任何可能属于本保险单赔偿责任的索赔，

(i) 保险人有权提出合理要求，要求得到与索赔有关的各种信息；

(ii) 凡与索赔的调查、抗辩、和解有关的任何事项，都应该全部通知保险人。同时，保险人有权得到与此有关的文件复印件；

(iii) 在任何索赔的抗辩、调查、索赔和解的谈判中，保险人有权协调被保险人和被保险公司的行动。

3.3 就被保险人可能遇到的任何法律程序，如果被保险人、被保险公司和保险人在是否进行抗辩的问题上意见不一致，则可以使用本保险单中详细规定的特定争议解决方式。如果选择对任何诉讼进行抗辩，则被保险人和被保险公司应该按照其代理人的合理要求，提供各种相关信息和协助。

3.4 凡在有关抗辩费用的到期后，保险人应向被保险人支付有关的抗辩费用，且在任何情况下都不应该迟于收到账单、审核过全部细节、且保险人已经同意支付这些抗辩费用后的 90 天。如果任何个人或机构在本保险单下本无权利获得有关财务损失的赔偿，则这些人员或机构必须将保险人已经赔偿给被保险人的抗辩费用偿还保险人。

保险人不承认未经其事先书面同意（对此，保险人不得无故拒绝或拖延），被保险人单方承认或承担的任何责任及签署任何赔偿协议，且保险人不负责赔偿由此发生的任何抗辩费用及由判决产生的任何赔偿，并且没有任何法定代理人为被保险人进行抗辩。只有那些经过保险人同意的和解、判决、抗辩费用，才能作为财务损失依照本保险单的有关条款得到赔偿。但保险人不得无故拒绝或拖延上述同意，作为一项条件，在涉及保险人或看起来很可能会涉及到保险人的任何索赔的抗辩、诉讼、调查及和解谈判中，保险人有权参与和协助。

无论以上段落和抗辩费用的定义如何规定，在有关索赔的抗辩费用发生之前，如果被保险人或被保险公司在合理条件下无法尽快得到保险人的书面同意，则保险人应当就索赔的抗辩费用给予溯及以往的认可，但对所有被保险人的抗辩费用累计赔偿最高不超过赔偿责任限额的百分之十（10%）。

在本 3.4 条款的以上段落的规定之外，如果作为被告的被保险人能够以低于相关免赔额的数额解决适用于该免赔额（包括所有的抗辩费用）的所有索赔，则在这种情况下抗辩无需取得保险人的同意。

3.5 凡任何被保险公司和/或任何被保险人和/或不属于保险单项下的被保险人的任何个人或机构，就任何相关索赔而引起

(i) 共同发生的抗辩费用；

(ii) 共同达成的和解协议；

(iii) 涉及连带责任的任何判决，则上述被保险公司及任何上述被保险个人及保险人同意，将在被保险公司、被保险个人、上述任何其他个人或机构、以及保险人之间，尽最大努力公平而妥善地进行分摊。

在任何索赔中，如果既涉及已经承保的事项，也涉及不承保的事项，则应该在被保险公司、被保险个人和保险人之间，就所有的抗辩费用、判决、和解费用进行公平而妥善的分摊。

第四部分 在保险期限内设立和并购任何子公司

4.1 凡以设立或并购的方式在本保险单的保险期限内成为子公司的任何机构（金融机构除外），及其董事和高级管理人员（或类似的高管职位或管理岗位），就上述机构成为子公司和控股公司以后所发生的任何不当行为所提出的索赔（如索赔针对子公司本身，则仅限于证券类索赔），均为本保险单的被保险人，但前提是这些机构依然享有子公司的地位，且必须符合 4.2 条款的规定。

4.2 凡这种 4.1 条款中规定的新并购子公司（以及任何有关的被保险个人），如果其股票在美利坚合众国（包括其领地或属地）公开上市交易，或其总资产数额在并购当日超过投保人的全部合并资产的百分之二十五（25%），上述子公司不能成为被保险的子公司（或被保险个人）；除非是在上述机构首次成为子公司之日起的九十（90）天内，或在保险期限到期之前，以首先到期的期限为准，在此期间内，投保人或被保险人将上述子公司的情况在本保险单续保之前以书面形式报告保险人。

4.3 就以上 4.2 条款所描述的子公司，保险人有权自行决定，在超出九十（90）天以后是否为上述子公司及其被保险个人扩展承担保险责任。作为扩展承保的前提，被保险人必须在九十（90）天之内进行以下事项：

(i) 将并购有关机构的情况书面通知保险人；

(ii) 按保险人的要求将全部的投保信息提供给保险人；

(iii) 对保险人就有关子公司所要求的附加保险费和保险条款修改进行认可。

作为进一步的前提条件，投保人必须按保险人的要求为有关子公司及时支付附加的保险费，保险人才能在超过最初的九十（90）天以后继续提供有关子公司和被保险个人的保险责任。

4.4 就上述新子公司在并购之前发生的不当行为，如果能够得到合适的投保信息，保险人也可自行决定是否提供保险保障。对于这些以往行为的承保，保险人有权对保险单的各项条款进行修改。作为根据本条款为这些以往的不当行为提供承保的前提条件，被保险人必须同意和遵守各项修改后的条款。

4.5 就保险期限内设立或并购的任何金融机构子公司而言，保险人可自行决定是否扩展承保。但作为承保的前提条件，在成为子公司的首个九十（90）天内，投保人必须将有关机构设立或并购的情况以书面形式通知保险人，按保险人的要求将全部的投保信息提供给保险人，同意按照保险人的要求为有关子公司支付附加的保险费，并同意对保险条款进行修改。作为进一步的前提条件，投保人必须按保险人的要求为有关子公司及时支付附加的保险费，而且子公司必须继续保持子公司的地位，保险人才能为有关子公司提供有关保险保障，而且还仅限于成为子公司以后发生的不当行为。

第五部分 免赔额和共保

5.1 凡以下事项所引起的财务损失，应该按照保单明细表第5项规定的数额分别适用相应的免赔额：

5.1.1 任何一件证券类索赔（不包括美国证券类索赔）；

5.1.2 任何一件美国的证券类索赔；

5.1.3 任何一件索赔（不包括证券类索赔或美国索赔）；

5.1.4 任何一件美国索赔（不包括美国证券类索赔）。

凡被保险个人的每一财务损失，如果被保险公司已经进行补偿，或已经同意补偿，或根据法律、合同、协议允许其或要求其进行补偿，则应该适用相应的免赔额。

保险人的赔偿责任，仅限于财务损失中超出保单明细表中规定免赔额以上的部分。免赔额的部分不属于保险人对财务损失所承担的责任。有关免赔额的损失应由被保险公司自己承担，不属于保险责任。

对所有无论是由任何一件索赔引起，还是由同一不当行为下的多件索赔引起，还是由一连串互为因果或相互关联的不当行为导致的多件索赔所引起的财务损失均应适用同一单项免赔额。

5.2 无论以上5.1条款如何规定，如果被保险公司由于任何原因未能按照法律、合同、协议规定给被保险个人提供全额补偿，保险人应该代表被保险个人支付有关财务损失，而不应该先行扣除有关免赔额。在这种情况下，如果被保险公司已经给被保险个人提供补偿，保险人本来不必支付有关款项，则针对保险人所支付的全部款项，保险人有权要求被保险公司进行赔偿，除非被保险公司因为破产而无力补偿被保险个人。

第六部分 赔偿责任限额（针对所有财务损失，并包括抗辩费用）

6.1 在保单明细表中第 3 项所列明的赔偿责任限额，适用于保险期限和所有延长索赔报告期限（如果适用）内向本保险单的所有被保险人提出的所有索赔引起的所有承保财务损失（包括抗辩费用），是保险人在本保险单项下的累计最高赔偿责任。赔偿责任限额应当先扣除免赔额。

6.2 对于任何延长索赔报告期限而言，有关的赔偿责任限额只是保险期限内赔偿责任限额的一部分，不能额外计算。

6.3 此外，根据 10.1 条款的规定，凡晚于保险期限或延长索赔报告期限（如果适用）提出的索赔，即使认定其是在保险期限或延长索赔报告期限（如果适用）之内提出，也要适用于保单明细表第 3 项所列明的同一累计赔偿责任限额。

6.4 保险人对于抗辩费用的赔偿不应在赔偿责任限额之外另行计算。抗辩费用是财务损失的一部分，同样适用于针对财务损失的赔偿责任限额。

6.5 如果因同一不当行为引起多次索赔，或由于互为因果或相互关联的一系列不当行为引起多次索赔，将被视为是一次索赔而不考虑实际提出的索赔次数（“一系列索赔”）；由此认定的这次索赔，将按上述一系列索赔中的首次索赔被第一次提出的时

间，按照其所属的相应保险期限或延长索赔报告期限（如果适用）进行确认。

6.6 在保单明细表中第 4 项列明的分项赔偿责任限额，适用于本保险单 2.5.3 条款规定的抗辩费用，是保险人根据本保险单对此负责赔偿的累计最高赔偿责任。在第 4 项中列明的分项赔偿责任限额应该作为本保险单赔偿责任限额的一部分，不另行额外计算。

第七部分 控制权变更和公开募股

7.1 在保险期限内，如果发生控制权的变更并出现以下情况时：

7.1.1 任何个人、机构或团体：

7.1.1.1 取得投保人百分之五十（50%）以上的股份；

7.1.1.2 或取得投保人多数投票权；

7.1.1.3 或掌握了能任命或解聘投保人董事会（或类似职位）大多数成员的权利；

7.1.1.4 或根据与其他股东的书面协议，掌握和控制了投保人的多数投票权；

7.1.1.5 或与投保人合并，以至投保人不再是一家独立存在的主体。

7.1.2 破产信托人、接管人、清算人、管理人、企业重组人（或类似官员或个人）被任命成为投保人的代表；

凡发生以上情况，在下文中通称“控制权变更”。

则本保险单所提供的保障范围，将仅适用于上述控制权变更日以前发生的不当行为。凡发生上述控制权变更，投保人应该在合理可行的时间内尽快书面通知保险人。尽管有关控制权变更会对保险责任产生影响，但任何一方均无权利取消本保险单。就本保险单的全部保险费而言，已在控制权变更当日全部满期。

7.2 在保险期限内，如果投保人或任何子公司施行或计划施行其证券的公开发行，或将其正在公开交易的证券改变公开交易方式，则投保人应该在可行的时间内尽快通知保险人；凡与上述证券公开发行或改变公开交易方式（或任何相关登记或报告要求）相关或由其引起的各种证券类索赔所导致的财务损失，保险人不负赔偿责任。但如果被保险公司与保险人至少在公开宣布上述公开发行事项后的六十天（60）天内就本保险单的修改达成协议，并按要求额外支付附加保险费，则保险人可在保险期限内按溯及既往的方式承担有关保险责任。作为承担任何保险责任的前提条件，保险人必须收到附加保险费（含相关的保险税负）。

第八部分：xx

x在本保险单中出现时，以下术语的含义如下：

8.1 人身伤害是指任何人的任何精神或情感痛苦、人体伤害、疾病、死亡，包括任何由此引起的相应的后果损失。

8.2 索赔是指：

8.2.1 由任何第三方就各种形式的补偿、经济赔偿、非经济救济手段而提出的书面请求；

8.2.2 或是以索赔函送达或类似诉状形式提起的某项民事法律程序、诉讼或反请求；

8.2.3 或是与刑事诉讼有关的正式传票；

8.2.4 或是与仲裁或调解程序有关的正式通知；

8.2.5 或是针对任何被保险人，以指控书、正式调查令或类似文件形式向被保险人提出的任何正式的行政或监管程序；

8.2.6 或是针对以下人员，由任何监管机构、政府、政府相关部门、官方的行业代表提起的任何正式的刑事、行政、监管性的调查或听证或质询；

8.2.6.1 被上述调查机构书面认定为应该对其提起刑事、行政、监管性程序的被保险个人；

8.2.6.2 在向被保险人发出传票后，由美国证券交易委员会（SEC）或类似的地方政府、州政府、外国政府相关部门正式提起调查、听证、质询的被保险个人；

就8.2.6条款中所描述的调查、听证、质询，应视为在被保险个人首次受到程序认定或收到传票时首次提出。

8.2.7 要求延长或放弃任何法定时效或合同时效的请求；

所称“索赔”一词既包括证券类索赔，也包括雇佣行为索赔。

8.3 清污费用是指针对污染物进行测试、监控、除污、清除、围堵、处理、中和、去污、后果评估等项工作而发生的各种费用（包括但不限于法律和各种专家费用）。

8.4 被保险公司是指：

8.4.1 投保人；

8.4.2 投保人的任何子公司；

8.4.3 以及由投保人或其任何子公司全面控制或赞助的任何基金会或慈善信托基金，但在本定义中不包括任何形式的养老基金、养老信托基金、养老计划。

8.5 免赔额是指在保单明细表第 5 项中所列明的数额。凡在本保险单下针对财务损失提出的任何索赔，应由被保险人或被保险公司自身承担相应的免赔额。

8.6 抗辩费用是财务损失的一部分，是针对被保险人提出的索赔在调查、抗辩、理算、处理、上诉过程中所发生的合理和必要的服务费、成本、开支和费用，但不包括应该支付给被保险个人和被保险公司任何雇员的报酬，也不包括上述人员的任何时间成本，更不包括被保险公司的任何费用或日常开支。有可能发生的抗辩费用必须得到保险人的书面同意，但保险人不得不合理地拒绝或拖延。

为了在某项索赔中进行抗辩，如果需要由辩护律师代表被保险人聘请专家来对证据进行估价、报告、评估、诊断、反驳，凡发生的各种合理和必要的专家服务费、成本、开支和费用，只要经过保险人书面同意，也应该包括在抗辩费用中。

8.7 董事或高级管理人员是指：

(i) 根据有关法律法规（或其他有关国家的类似规定），经过正式选举或任命后，在过去、现在或将来担任被保险公司的董事、高级管理人员、管理委员会成员、经理人委员会的成员、受托人、理事的任何自然人；

(ii) 事实上是被保险公司的董事或高级管理人员或隐名董事的任何自然人；

(iii) 同时作为投保人的企业总法律顾问（或类似职位）的被保险公司的雇员；

(iv) 凡属以上 8.7 中第(i)至(iii)项的任何董事或高级管理人员，同时也是或曾经是被保险公司的内部审计委员会成员、内部薪酬委员会成员、被保险公司其他内部委员会成员。

(v) 任何认可的人员；以及

(vi) 由被保险公司的子公司任命，作为被保险公司子公司清算人或自愿清算管理人的任何自然人。

8.8 雇员是指在被保险公司的正常业务经营中为被保险公司定期提供服务的任何自然人，并由被保险公司以薪水、工资、佣金的形式提供报酬。在雇员提供上述服务的过程中，被保险公司有权对其进行管理、命令、指导。

各种独立的承包人不属于雇员的定义范畴。

8.9 雇佣行为索赔是指：由被保险公司过去的、现在的、未来的、可能的雇员，根据任何实际或指控的不当解雇/解职/解聘、与雇佣有关的错误xx、违反工作歧视的相关法律（包括工作地点的骚扰）、不当地不予升职、不当地惩罚、不当地剥夺工作机会、考核评估上的疏忽、侵犯个人隐私、与工作有关的诽谤、因工作遭受精神损害，以上述情况为理由向任何被保险个人提起和保持的索赔（包括向美国平等就业机会委员会或类似的地方性机构、州立机构或政府有关部门提起的诉讼程序、调查、指控）。

8.10 延长索赔报告期限是指根据 2.1.1 或 2.1.2 或 2.1.4 段的有关条款产生或提供的相应保险责任期间。

8.11 金融机构是指任何银行（包括任何商人银行或投资银行）、财务公司、保险或再保险公司（但不包括投保人所拥有的自保公司）、抵押银行、存款和贷款协会、住房公社、信用合作社、股票经纪人、投资信托机构、资产管理公司、基金经理人、为进行商品、期货、外汇买卖而设立的各种机构、以及其他类似机构。

8.12 财务损失是指：

8.12.1 被保险人依法应该支付的各种赔偿（包括属于承保范围的判决在判决前后发生的各种利息，以及属于承保范围的判决下原告所支付的法律费用）；以及

8.12.2 所发生的抗辩费用；以及

8.12.3 调查费用。

财务损失（除抗辩费用外）中不包括各种税款、社会保障应缴款项、依法应缴纳的罚款或罚金、实际损失的数倍赔偿、惩罚性赔偿或警戒性赔偿、加重性赔偿款项、劳动福利、根据解释本保险单所应依据的法律不可承保的各种赔偿，或各种清污费用。

尽管有以上规定，但对于所有的索赔(雇佣行为索赔除外)来说，财务损失中应该明确包括各种惩罚性、警戒性、加重性、加倍性赔偿，但前提是本段落的有关适用法律与相关被保险人、被保险公司、导致赔偿的索赔之间应该具有实质性的关联或连接关系。

8.13 被保险人是指任何被保险个人。

8.14 被保险个人是指以下任何人员：

8.14.1 董事或高级管理人员；

8.14.2 外部机构高管；

8.14.3 以被保险公司雇员的身份充当投保人的风险控制经理（或同等岗位）；以及

8.14.4 以被保险公司雇员（董事或高级管理人员除外）的身份充当被保险公司的代表，包括作为律师代表被保险公司(i)处理各种证券类索赔或雇佣行为索赔；或(ii)处理其他各类索赔。但只有在针对董事或高管人员提出索赔并连续保持索赔状态的情况下，第(ii)项的内容才有效。

在被保险个人中，不包括任何代理、承包人、法律或其他顾问、咨询顾问、外部审计师、被保险公司的强制性破产清算人、管理人或托管人。

8.15 劳动福利是指：

8.15.1 非现金福利，包括但不限于使用被保险公司的车辆、旅行费用、移动或固

定电话、健康保险费用、疗养费用、培训和设备；

8.15.2 股票和配股期权、或针对被保险公司股票或配股的购买、取得或销售的其他期权；

8.15.3 解除劳工合同时的劳动补偿；

8.15.4 除薪水（包括奖金）和工资外的各种激励、差别化的奖励和其他各种形式的奖励；和/或

8.15.5 其他形式的报酬或福利（不包括由于工作而产生的各种薪水、工资、各种延期或预先的给付、奖金）。

8.16 赔偿责任限额是指保单明细表中第 3 项所列明的数额，是保险人根据本保险单第六部分的各项规定和条件在本保险单项下承担的最高累计赔偿责任。

8.17 外部机构是指：

8.17.1 任何非盈利性机构；

8.17.2 在本保险单中以批单形式明确列明的任何外部机构。

8.18 外部机构高管是指以被保险公司的董事、高级管理人员或雇员的身份，按照被保险公司的明确指令和要求，作为外部机构的董事或高级管理人员并履行有关职责。

8.19 保险期限是指在本保险单保单明细表中第 2 项中列明的时间期限，包括由保险人书面同意的任何期限延长。

8.20 投保人是指在保单明细表中第 1 项列明的法人。

8.21 污染是指：

8.21.1 各种实际发生的、指控发生的、有危险可能发生的涉及污染物的任何产生、传播、排出、排放、散发、释放、泄漏、处理、储存、处置；

8.21.2 或是指对污染物进行测试、监控、清理、清除、围堵、处理、去污、中和的各种政府规定、命令、指令、要求，或在预见到可能出现上述规定、命令、指令、要求时而采取的任何行动，或任何自愿采取的类似决定。

8.22 污染物是指任何固体、液体、气体的刺激物或沾染物，包括烟、蒸汽、烟尘、烟气、酸、碱、化学品、有毒物质、任何化学刺激物或沾染物、电离辐射、核燃料和核废料的放射性（核废料包括但不限于那些准备或已经再循环、再利用、再回收的各种核废料或核原料），以及任何类似种类或性质的其他物质包括电磁场、石棉、石棉产品、噪音。

8.23 财产损失是指任何财产的损坏或毁减，或丧失上述财产的使用性能，以及由此引起的任何相应损失。

8.24 投保单是指任何保险人要求的各种信息和/或情况说明或材料，由被保险公司或其代表或由被保险个人的代表提供给保险人的各种信息和/或情况说明或材料（无论是在保险期限之前还是在保险期限中），投保人为本保险单所填写和签署的任何投保单，由本保险单所替换或续保且由保险人签发的任何以往的保险单（包括任何附件和保单信息），被保险公司的各种财务报表和年度报告。

8.25 证券是指由被保险公司发行或给予的各种债券、 票据、股证、股份、股票、其他权益类或债务类凭证，其中应包括各种利息或分红凭证、利息或红利收据、认购或购买股票的保证或其他权利、相关的投票信托凭证、以上项目的其他权益。

8.26 证券类索赔是指以下情况下的索赔：

8.26.1 由被保险公司的证券持有人

8.26.1.1 以其机构或个人作为被保险公司的证券持有人，就其在被保险公司所发行的证券中所享有的权益提起的索赔；

8.26.1.2 或代表被保险公司或以被保险公司的名义（以股东“衍生诉讼”的形式或类似形式）向被保险人提起的索赔。

8.26.2 由任何中央政府、联邦政府、州政府、省政府中负责监管证券的购买、销售、购买或销售要约的部门所提起，指控被保险公司或其被保险个人违反了某项中央、联邦、州、省、地方、外国的证券法或依证券法制定的各项法规和规章，包括但不限于《英国 2000 年金融服务和市场法令》、《美国 1933 年证券法及修订案》、《美国 1934 年证券交易所法案及修订案》，而无论是否与被保险公司所发行证券的购买、销售、购买或销售要约有关。

8.27 隐名董事是指作为被保险公司的董事或高级管理人员或雇员的任何自然人，虽然不具有董事职位却实际拥有相应职权的人。

8.28 分项赔偿责任限额是指保险人在本保险单项下的某分项责任限额。分项赔偿责任限额只是构成根据 8.16 条款所定义的赔偿责任限额的一部分，而不是赔偿责任限额之外另行增加的部分。

8.29 子公司是指与投保人具有如下关系的任何机构：

8.29.1 由投保人直接或间接拥有其超过 50%的投票权；

8.29.2 由投保人任命其董事会（或其他国家的类似机构）的大多数成员；

8.29.3 或投保人根据与其他股东达成的书面协议，有权任命董事会（或其他国家的类似机构）的大多数成员。

8.30 第三方是指除被保险公司或被保险个人以外的其他个人或机构。

8.31 美国索赔是指全部或部分属于美利坚合众国或加拿大或其领地和/或其属地的司法管辖权，或按照其法律提出或启动的任何索赔。

8.32 美国证券类索赔是指全部或部分属于美利坚合众国或加拿大或其领地和/或其属地的司法管辖权，或按照其法律提出或启动的任何证券类索赔。

8.33 不当行为是指由以下人员所采取的、指控其采取或试图采取的任何实际的、指控的、企图进行的违反义务、违反法定义务、违反信托责任、违反职权保证、疏忽、错误、错误xx、误导性xx，以及任何其他不当行为或疏忽：

8.33.1 作为被保险公司代表并履行有关职责的任何被保险个人，或完全由于被保险个人的地位而向其提出的任何索赔事项；

8.33.2 按照被保险公司的指令和要求作为外部机构的董事或高级管理人员（或其他国家的类似的高管或管理岗位）的任何被保险个人，在履行有关职责或完全由于其地位而向其提出的任何索赔事项。

第九部分 除外责任

凡向被保险人提起以下索赔所引起的财务损失（包括抗辩费用），保险人在本保险单项下不负赔偿责任：

9.1 由以下事情而产生、构成、引发、导致的索赔：

9.1.1 被保险人在事实上获得了其在法律上本来无权获得的任何利润或利益；

9.1.2 被保险人的任何故意行为、不诚实行为、欺诈性行为；

9.1.3 被保险人发生的任何刑事犯罪行为。

除非已经得到被保险人的书面承认，或在针对被保险人的索赔诉讼或独立诉讼中获得终审的判决，证实被保险人确无法律权利获得上述利润或利益，或证明被保险人确实发生上述故意行为、不诚实行为、欺诈性行为、疏忽、刑事犯罪行为，否则在此之前不适用除外责任的第 9.1.1 或 9.1.2 或 9.1.3 条款。同时，抗辩费用应当预先支付。

9.2 由以下事情而指控、产生、构成、引发、导致的索赔：

9.2.1 在保单明细表第 6 项规定的日期之前，根据任何依法

具有权力的机构的命令而提出或启动的任何官方检查、质询、调查或其他程序；或

9.2.2 在保单明细表第 6 项规定的日期之前提出的任何诉讼、索赔、仲裁、调解，或就上述日期之前提出诉讼、索赔、仲裁、调解中诉求的事实，提出相同或基本相同的诉求的起诉、诉讼、索赔、仲裁、调解。

9.3 由于保险期限之前就已经存在的任何索赔或情况而指控、引起、构成、引发、导致的任何索赔；而且，上述提及的索赔或情况已经在其他董事和高级管理人员责任或管理层的责任保险中提出过；本保险是上述保险的续保、替换或是从时间先后而言的承继。

9.4 任何财产损失和/或人身伤害，本已承保的涉及雇佣行为索赔的精神或情感痛苦除外；

9.5 因污染而引起或指控由其引起的索赔，已经根据本保险单 2.5条款承保的除外；

9.6 涉及被保险公司为其雇员的利益而经营或指导经营的任何养老金、养老基金、养老计划、养老方案，作为其受托人而违反任何法律、法规、普通法项下的义务；

9.7 违反美利坚合众国或其领地或属地的《1974 年雇员退休收入保障法及其修订稿》中有关责任和义务的规定，或违反美利坚合众国及其领地或属地的联邦、州、地方法律中有关养老金、红利分享、员工福利、社会保障计划方面的法律法规；

9.8 如果有关索赔是由被保险公司或任何董事或高级管理人员提出，或由其代表提出，或受其指使提出；然而，本 9.8 除外责任对于以下情况不适用：

9.8.1 在无董事或高级管理人员提供意见、自愿协助、积极参

与的情况下，由破产清算人、托管人、管理人（或任何其他国家的类似人员）直接或衍生代表被保险公司提出并保持的索赔；或

9.8.2 在无董事或高级管理人员提供意见、自愿协助、积极参与的情况下，由不是董事或高级管理人员的一人或多人以被保险公司的名义提出的衍生诉讼；或

9.8.3 由被保险个人提出的雇佣行为索赔；或

9.8.4 由任何被保险个人提起或受其指使提起的索赔，但上述索赔是由任何第三方提起的属于保险责任的索赔引起，而且上述第三方本来可以直接向没有列名在独立索赔中的被保险个人提出索赔（包括任何相互间的混合索赔

/第三方的赔偿请求）；或

9.8.5 由被保险公司的任何以往作为被保险个人的自然人提出的索赔；或

9.8.6 任何被保险个人所发生的抗辩费用。

9.9 诉求所涉及的属于子公司的被保险个人的不当行为，是在有关机构成为子公司之前或在有关机构不再是子公司之后发生的；

9.10 诉求涉及被保险公司或被保险人向他人提供、或未能提供有关专业服务，或涉及有关的行为、错误、疏忽等；作为前提条件，在无董事或高级管理人员提供意见、自愿协助、积极参与的情况下，本除外责任不适用于证券类索赔；

9.11 违反社会保险包括但不限于残疾福利、失业补助、失业保险、退休福利、社会保障福利等方面的职责、义务和责任；

9.12 诉求涉及被保险公司或任何被保险人在任何明示的合同或协议项下的任何实际或指控的合同责任；然而，就雇佣行为索赔而言，凡在任何责任并非产生于有关明示合同或协议的限度内，本条除外责任并不适用。

在判断本保险单 9.1 条除外责任的适用范围中，不能把任何被保险人

的不当行为推定为其他被保险个人的不当行为。

第十部分 条件条款

10.1 通知

凡被保险公司的风险控制经理、总顾问、首席法律顾问、或拥有类似职位的人员，在首次得知向被保险人提出的任何索赔或相关调查、听证、质询后，应该在合理可行的时间内尽快书面通知保险人。但在任何情况下，都不得晚于保险期限或延长索赔报告期限（如果适用）到期后的六十（60）天。被保险公司的上述人员故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿保险金的责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。

在书面的报告中，应该包括但不限于以下内容：一份索赔的基本情况介绍、指控或潜在的损害的性质、实际或潜在的索赔人姓名、被保险公司或被保险个人首次得知有关索赔的时间和方式。

在保险期限内，如果某一被保险公司或被保险个人得知任何情况，根据合理推测可能导致针对被保险人的索赔，则应将有关情况书面通知保险人（在上述通知中，应包括预期引发索赔的不当行为，索赔可能发生的理由，以及所有相关日期、人员和涉及机构的完整细节）;在这种情况下，如果以后发生针对被保险人的索赔并报告给保险人，而且其索赔或其索赔所依据的情况或指控的不当行为与上述通知中所描述的不当行为相同或相关，则应该把保险人收到有关情况通知的时间视为有关索赔提出的时间。

应该按保单明细表第 9 项列明的地址将有关书面通知提交给保险人，自保险人在上述地址收到通知起生效。

10.2 代位追偿权

在对索赔赔偿之后，保险人有权承接所有被保险个人或被保险公司享有的追偿权；保险人在代位行使上述权利的过程中，被保险个人或被保险公司应该给予一切合理的协助，其中包括但不限于：根据本保险单第五部分由保险人支付的款项中，由被保险公司支付其应该承担的免赔额部分。除非有关人员自己承认、在有关诉讼或独立诉讼中得到终审判决，承认或判定有关被保险个人已经获得非法利润或非法利益、发生故意的不诚实行为、发生故意的欺诈行为或刑事犯罪行为，否则无论在什么情况下，保险人都不能向本保险单中的被保险个人行使代位追偿权。

10.3 责任可分性

在承接本保险单时，保险人依赖于有关的投保单。投保单构成本保险合同的基础，也是本保险单的一个组成部分。

就本投保单包括的声明、xx和财务信息而言：

10.3.1 在确定本保险单的保险责任时，凡由被保险人提供或基于被保险人所知情况（包括所知的各种与投保单有关的误述或未尽披露）的投保单信息，均不能视为被任何其他的被保险个人所知晓；

10.3.2 在确定本保险单 1.2 条款中的保险责任是否适用于针对有关被保险个人的索赔时，凡由该被保险个人提供或基于被保险个人所知情况（包括所知的各种与投保单有关的误述或未尽披露）的投保单信息，均可被视为被保险公司所知晓；但在确定本保险单 1.2 条款中的保险责任于其他被保险个人时，有关投保单信息均不能被视为被保险公司所知晓。

10.4 重复保险

除本保险单以外，如果某项索赔也可在其他有效的董事和高级管理人员责任保险单、管理层责任保险单、雇佣行为责任保险单、一般责任保险单或保障中得到赔偿，则保险人的赔偿仅以超过上述保险单的赔偿金额之上的部分为限。

10.5 适用法律

x保险单适用中华人民共和国的法律，并应该依照其对保险单进行解释。

10.6 单复数和项目名称

x保险单、投保单、保单明细表和有关批单共同组成一份合同。除非上下文中有特殊的语意要求，否则保险单中的有关内容应按以下方式理解：

10.6.1 标题仅仅起到描述的作用，不能辅助于条款的解释；

10.6.2 单数名词包括复数含义，反之亦然；

10.6.3 男性代词也包括女性或中性含义；

10.6.4 所有引用的特定法律法规，应包括其所有的修订稿和再修订稿，也包括索赔提出的国家中类似的法律法规；

10.6.5 凡提到的各种岗位、职位、职务名称，均包括索赔提出的国家中类似的岗位、职位、职务。

10.7 保险合同解除

除非没有收到保险费，否则保险人不得解除本保险单。（10.10 除外）

10.8 未能续保

x保险不自动续保。就本保险单的续保事宜，应由保险人、被保险人和被保险公司在条款、条件和限制上达成一致协议。

10.9 地域范围

凡世界各地所发生的不当行为，以及在世界各地提出的索赔，均适用于保险责任。

10.10 不实告知

被保险人对本保险起始日前的情况有故意或因重大过失未履行如实告知义务的行为，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除本保险合同。

前款中规定的合同解除权，如果保险人自知道有解除事由之日起超过三十日不行使，则该权利自行消灭。

被保险人故意不履行如实告知义务的，保险人对合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿保险金的责任，并不退还保险费；被保险人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿保险金的责任，但应当退还保险费。

保险人在本保险合同订立时已经知道被保险人未如实告知的情况的，保险人不得解除本保险合同；发生保险事故的，保险人将按照本保险合同的规定承担赔偿责任。

10.11 争议处理

因本保险合同所产生的争议，如果无法由当事人协商解决的，双方可协商选择以下方式解决：

10.11.1 仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

10.11.2 诉讼：双方如协商不成，或不选择仲裁的，可向人民法院提起诉讼。