团公司拥有控参股企业 54 家，职工近 3 万余名，合并资产总额 812.48 亿元，获得 AAA 信用等级及“中国企业 500 强”称号。集团旗下业务主要涵 盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。杭实投资作为杭实集团对外投资的主要平台，以先进制造业和战略性新兴产业 为重点投资方向，能够协调其投资企业及集团旗下实业企业与公司开展协同合作，在产业上下游、研发技术、业务渠道、人才引进、并购标的等方面提供重要战略资源，推动上市公 司进一步提升盈利能力。
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2020-048
大连电瓷集团股份有限公司
关于引入战略投资者并签署战略投资合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
根据证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 29 日召开第四
届董事会 2020 年第三次临时会议及第四届监事会 2020 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略投资合作协议的议案》、，公司拟通过非公开发行股份引入战略投资者杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实投资”）及其管理的杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭实大瓷”）、xxx、武杨为战略投资者。
一、引入战略投资者的目的
特高压作为“新基建”重点投资建设的七大领域之一，其新一轮投资已经开启，规模超千亿元。在国家大力发展新基建的背景下，特高压行业将迎来新一轮的快速发展，公司面临重大的发展机遇，同时也面临市场渠道拓展、产品技术升级、生产智能化改造及经营管理水平提升等方面的重大挑战。公司本次引入战略投资者，拟充分利用各自资源优势，整合重要战略性资源，谋求双方协同发展的长期共同战略利益，提升公司现有业务的竞争优势，谋求外延式发展机会，进一步提升公司总体盈利能力，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
二、引入战略投资者的商业合理性
公司是国内同时具备特高压瓷绝缘子和特高压复合绝缘子研发制造并投入线路运行实力的电瓷制造商之一，是国内规模领先的线路绝缘子制造商。公司始终秉持锐意进取、勇于创新的实干精神，谨遵“生产最优质的产品，为中国和世
界电力建设提供最佳服务”的宗旨。在国家大力发展新基建的背景下，特高压行业将迎来新一轮的快速发展，公司亟需引入战略合作伙伴，在市场渠道拓展、产品技术升级、生产智能化改造及经营管理水平提升等方面进行战略合作，以支持公司在特高压行业大发展中抢占制高点，为主营业务进一步做大做强以及集团未来外延式增长提供支持。
杭实投资是杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）的全资子公司，作为杭实集团旗下的基金运营管理人，杭实投资主要从事杭州市政府产业基金管理，包括产业投资基金、并购基金、母基金等业务，具有优质的品牌资源和深厚的产业投资背景，在先进制造业和战略性新兴产业等领域有较为深入的产业布局。杭实集团为杭州市政府直属的以制造业为核心的国有大型实业投资集团，集团通过战略投资各类龙头实业企业，为杭州市的实体经济提供产业转型、产业互补、产业合作的可能战略性机会。杭实集团前身系杭州市工业资产经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，于 2001
年 6 月成立组建，承接了杭州市主要市属国有工业企业的经营管理职能。目前集
团公司拥有控参股企业 54 家，职工近 3 万余名，合并资产总额 812.48 亿元，获得 AAA 信用等级及“中国企业 500 强”称号。集团旗下业务主要涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。杭实投资作为杭实集团对外投资的主要平台，以先进制造业和战略性新兴产业为重点投资方向，能够协调其投资企业及集团旗下实业企业与公司开展协同合作，在产业上下游、研发技术、业务渠道、人才引进、并购标的等方面提供重要战略资源，推动上市公司进一步提升盈利能力。
xxxxx是公司的创始人，自公司成立起至 2016 年 10 月为公司的实际控
制人，于 2003 年 11 月至 2016 年 3 月期间任职于公司，历任技术研发中心主任、董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等职务。曾获国家科学技术进步奖一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的机械工业科学技术奖特等奖，被国家电网公司评为重要贡献专家。xxxxx组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，拥有丰富的行业从业经验，是绝缘子避雷器行业的专家。本次发行引入xxxxx战略投资者，能够进一步提升其作为行业专家为企业发展出谋划策的意愿，为公司
的生产和研发工作提供战略支持。本次发行后，xxxxx将在技术升级、产能扩建等方面与公司进行战略合作，推动上市公司进一步提升盈利能力。
xx先生拥有 20 年电力领域海外市场经营、管理经验，擅长发电及输变电领域成套装备出口、工程总承包及电力能源项目海外投资、运营，具有丰富的海外客户资源。xx先生从事的电力设备行业，属于公司产品的下游。xx先生控制的鑫源易网（大连）电力科技有限公司为公司客户。xx先生在国际市场与公司有着长期合作，其所创立的智能电网及新能源领域的涉外产业互联网平台与公司在多个重要海外市场是战略合作伙伴关系，公司通过上述企业将产品销往海外市场。作为战略投资者参与本次发行后，xx先生将在海外市场的开拓方面与大连电瓷展开进一步战略合作，为公司提供海外市场的统筹、开发、推广及运营服务，协助公司巩固、提升现有海外销售渠道，高效拓展新渠道，增加海外业务量，提升盈利水平和国际市场竞争力，进一步提升公司的经营业绩。
综上，公司与战略投资者将根据公司的业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术研发及经营管理方面的资源和经验优势，从而获得更多的客户资源和外延发展机会，推动技术升级及扩产项目落地，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
三、募集资金使用安排
公司本次向战略投资者非公开发行股票所募集资金，在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
四、战略投资者的基本情况
（一）杭实大瓷
杭实投资拟以其管理的杭实大瓷认购本次非公开发行的股份，由杭实投资管理的母基金杭州汇实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇实投资”）作为杭实大瓷的有限合伙人全额认缴本次认购款项。汇实投资是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编号SS9108。截至本预案出具日，杭实大瓷的私募基金备案正在办理中。
1、管理人杭实投资基本情况
名称 | 杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx00x000x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000万元 |
统一社会信用代码 | 91330102MA27YK04X7 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2016-8-31 |
经营范围 | 服务：私募股权投资，私募股权投资管理，受托企业资产管理，实业投资,财务咨询，经济信息咨询（除商务中介），非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、杭实大瓷基本情况
名称 | 杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxxxxx00x000x-00 |
执行事务合伙人 | 杭州xxxx资产管理有限公司（委派代表：杨刊） |
注册资本 | 10,100万元 |
统一社会信用代码 | 91330102MA2H328P3M |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2020-3-25 |
经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 |
3、股权控制关系
杭实大瓷的合伙人及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 认缴出资占比 （%） |
1 | 杭州xxxx资产管理有限 公司 | 普通合伙人 | 100.00 | - | 0.99% |
2 | 汇实投资 | 有限合伙人 | 10,000.00 | - | 99.01% |
合计 | 10,100.00 | - | 100.00% | ||
股权控制图如下：
杭州市人民政府国有
资产监管管理委员会
90%
杭州市手工业
合作社联社
100%
杭州轻联投资集团有限公司
80%
100%
杭实资产管理（杭
州）有限公司
10%
10%
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司
GP
LP
99.9%
0.1%
汇实投资
LP 99.01%
杭州杭实大瓷股权投资合伙企业（有限合伙）
杭实集团
100%
35%
35%
管理
杭州和飞贸易有限公司
杭实投资
杭州xxxx资产管理有限公司
杭州瑞衡企业管理合伙企业
（有限合伙）
30%
GP 0.99%
4、最近三年主要业务发展情况
杭实大瓷是新设立的有限合伙企业，主营业务为股权投资。管理人杭实投资成立于 2016 年 8 月 31 日，注册资本 1 亿元人民币，为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号 P1061863，杭实投资最近三年主要从事杭州市政府产业基金管理，产业投资基金、并购基金、母基金等业务。杭实投资的控股股东为杭州市实业投资集团有限公司，是杭州市政府直属的国有大型投资集团，主要业务涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。
5、最近一年经审计的简要财务数据
杭实大瓷是新设立的有限合伙企业，暂无最近一年财务数据。管理人杭实投资 2019 年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目 | 2019-12-31 |
资产合计 | 146,795,518.71 |
负债合计 | 17,423,159.88 |
所有者权益 | 129,372,358.83 |
利润表项目 | 2019 年度 |
营业收入 | 41,473,634.82 |
利润总额 | 34,903,976.54 |
净利润 | 25,934,288.56 |
以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
身份证号 | 2102021956******** |
国籍 | 中国 |
住所 | 辽宁省大连市中山区 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 加拿大居留权 |
2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职时间 | 职务 | 任职单位 | 与任职单位的产权关 系（直接持股比例） |
2009.8-2016.3 | 董事长、董事、董事 会战略委员会委员 | 大连电瓷集团股份有 限公司 | 8.01% |
3、控制的核心企业和核心业务
xxxxx除持有大连电瓷8.01%股权外，无其他控制的核心企业。
（三）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
身份证号 | 2102111978******** |
国籍 | 中国 |
住所 | 辽宁省大连市沙河口区 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 澳大利亚 |
2、近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职时间 | 职务 | 任职单位 | 现与任职单位的产权 关系（直接持股比例） |
2015.1.-2018.9 | 执行董事、总经理 | 大连瑞优能源发展有限 公司 | 无 |
2015.1-至今 | 执行董事、总经理 | x鑫能网实业发展（大 连）有限公司 | 90% |
2016.12-2018.7 | 董事 | 中能电气股份有限公司 | 无 |
2018.1-至今 | 首席执行官 | 鑫源易网（大连）电力 科技有限公司 | 无 |
2019.6-至今 | 执行董事 | 上海鑫值智能科技有限 公司 | 无 |
3、控制的核心企业和核心业务
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 业务范围 |
瑞鑫能网实业发展 （大连）有限公司 （ 简称“ 瑞鑫能网”） | 5,000 | 90% | 电子产品、机械设备、机电产品（不含专项）销售及技术开发、技术咨询；项目投资；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；商品展示、会务服务；经营海上、陆路、航空国际货物运输代理业务（包括报关、报验）；食品经营；农副产品、海产品、鲜冻畜禽产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） |
牧羊人（大连）国际贸易有限公司 | 500 | 瑞鑫能网持有100% | 预包装食品、散装食品、食用农产品、咖啡设备销售；国内一般贸易；货物、技术进出口；食品加工（限分支机构经营）；网上贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。 |
上海鑫值智能科技有限公司 | 1,000 | 瑞鑫能网持有45% | 智能、大数据、计算机、网络、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，计算机系统集成，数据处理服务，软件开发，云平台服务，建筑智能化工程，机械设备租赁，机械设备、机电设备、电气设备、通讯设备、电力设备、环保设备、自动化控制设备、电子产品、仪器仪表、电线电缆、软件及辅助设备的销售，计算机的销售、安装、维修，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，企业形象策划，品牌策划 与推广，设计、制作、代理、发布各类广告。 |
上海亿电通网络科技有限公司（简称 “上海亿电”） | 2,000 | 66.5% | 从事网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术进出口业务；企业管理咨询；国际货运代理；报关业务；仓储服务（除危险品及专项规定）；供应链管理；会议服务；从事货物及技术进出口 业务；电信业务。 【依法须经批准的项目，经相 |
关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
许可项目：货物进出口，技术进出口，代理记账， | |||
国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相 | |||
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 | |||
以审批结果为准） 一般项目：供应链管理服务， | |||
智能输配电及控制设备销售，智能基础制造装备 销售，机械设备批发，电气设备批发，先进电力 | |||
鑫源易网（大连） 电力科技有限公司 | 2,000 | 上海亿电持 有100% | 电子装置销售，风力发电机组及零部件销售，机 动车充电销售，输配电及控制设备制造，技术服 |
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 | |||
技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，电子 元器件批发，信息咨询服务（不含许可类信息咨 | |||
询服务），会议及展览服务，商务代理代办服务， | |||
社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外， | |||
凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
网络科技，国际货物运输代理，国际船舶运输， 国际海运辅助业务，货物或技术进出口（国家禁 | |||
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）， | |||
上海熵易网络科技 有限公司 | 500 | 上海亿电持 有100% | 计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，供应链管理，仓储（除危 |
险化学品），报关业务，报检业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | |||
动。】 |
五、战略合作协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：大连电瓷
乙方（认购人）：杭实投资及杭实大瓷、xxx、武杨签订日期：2020 年 5 月 29 日
（二）与杭实投资、杭实大瓷签订的战略投资合作协议内容摘要
1、战略投资者具备的优势及与上市公司的协同效应
（1）乙方一是杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）的全资子公司，通过其管理的乙方二（杭实大瓷）参与认购甲方本次非公开发行的股份。作为杭实集团旗下的基金运营管理人，乙方一主要从事杭州市政府产业基金管理，包括产业投资基金、并购基金、母基金等业务，具有优质的品牌资源和深厚的产业投资背景。杭实集团为杭州市政府直属的以制造业为核心的国有大型实业投资集团，集团通过战略投资各类龙头实业企业，为杭州市的实体经济提供产
业转型、产业互补、产业合作的可能战略性机会。杭实集团前身系杭州市工业资产经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，于2001年6月成立组建，承接了杭州市主要市属国有工业企业的经营管理职能。目前杭实集团拥有控参股企业54家，职工近3万余名，获得AAA信用等级及“中国企业500强”称号。集团旗下业务主要涵盖机械制造、高端装备、电力设备、化工新材料、大宗贸易、医药、轻工家电、文化创意等多个领域。
乙方一作为杭实集团对外投资的主要平台，以先进制造业和战略性新兴产业为重点投资方向，能够协调其投资企业及集团旗下实业企业与甲方开展协同合作，为上市公司提供上下游产业链的全方位战略支持。
（2）甲方的行业龙头地位及未来发展战略，符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标准。乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。乙方能够协助甲方提升以下一项或多项能力：①给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；
②给甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）甲方引进乙方作为战略投资者，将在特高压行业及其上下游领域建立
全面、深入的战略合作关系。乙方依托其投资布局，通过充分调动优质产业资源，推动甲方在特高压行业的产业升级和业务发展，双方将充分发挥各自优势，在产业资源、产业布局、产业落地等各方面深化协同。乙方将为甲方在浙江区域的产业、研发、业务拓展和人才引进等事项提供协同帮助。甲方还将与乙方合作积极探索围绕上市公司产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，融合发展，形成协同效应。
2、本次战略合作的主要内容
（1）合作方式及合作领域
①在主营业务发展层面
乙方认可甲方做大做强主业的发展战略，同时看好特高压行业的未来发展前景，有意愿积极推动旗下特高压相关上下游产业与甲方的合作，依托集团品牌效应和集团旗下的国际贸易平台、先进装备制造企业、化工新材料企业、电力设备企业及智能制造企业为甲方提供技术创新和上下游行业的全方位战略支持，积极协助上市公司拓展国内外市场、供应商渠道并加速企业工业4.0改造进程。乙方通过其行业专家资源及浙江区域优势，为上市公司在产业、研发、业务拓展和人才引进等事项提供大力支持，推动上市公司增强核心竞争力和创新能力，提升上市公司的盈利能力。
②在外延发展层面
乙方在先进制造业和战略性新兴产业等领域有较为深入的产业布局，投资了众多先进制造业和战略性新兴产业公司。未来乙方除积极推动现有已投资的先进制造公司与上市公司建立业务合作关系外，也将依托其投资并购渠道，寻找与上市公司有协同发展效应的产业投资并购项目，推动上市公司外延式发展，增强整体盈利能力。同时乙方负责运营管理杭州市工业产业股权投资基金，能够积极为上市公司未来新投资项目落地杭州提供产业资源，为上市公司产业链上下游横向纵向拓展提供战略支持。
③在公司治理层面
乙方在参与本次发行前，杭实集团已通过杭州xx投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司控股股东杭州锐奇信息技术合伙企业（有限合伙）18.48% 份额，乙方一投资总监xxx博士目前担任甲方董事，参与公司的日常经营决策。xxx在本次发行完成后将持有上市公司3.11%的股份，成为上市公司第四大股东。乙方二将依法行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过董事和乙方专业化投资及投后管理团队，参与和协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（2）合作目标
各方同意，未来将通过优势互补，实现合作共赢，围绕特高压业务领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，在主营业务开拓，上下游产业链业务合作、提高经营管理水平及寻找产业并购标的等维度进行战略合作，全面提升公司在相
关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的增长，以实现甲方做大做强主营业务并兼顾外延增长的发展战略及业务布局。
（3）合作期限
自本协议生效之日起，合作期限为三年。合作期满经双方协商一致可以延长。
（4）参与上市公司经营管理的安排
xxx在本次发行后，将作为甲方股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过董事和乙方专业化投资及投后管理团队，参与和协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。双方同意，合作期限内，如因乙方提议或其他原因，使xxx博士停止担任甲方董事的，乙方有权向甲方继续提名一名董事候选人，甲方应保障乙方对公司经营状况及财务状况的知情权，保障乙方有效行使股东权利。
（5）其他合作安排
甲、乙双方确认建立不定期会晤和沟通机制，通过会议、电话、邮件等形式进行不定期沟通，并对战略合作的具体情况及效果进行评估及调整。
3、本次认购情况及未来退出安排
（1）认购数量及定价依据
乙方二认购甲方股份的认购数量及定价依据等相关具体事项以双方于2020年3月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议为准。
（2）限售期
乙方承诺，由xxx认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方二所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）持股期限及未来退出安排
①乙方尊重并认同甲方的发展战略并拟通过乙方二长期持有股份公司股票；
②乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，xxx将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，根据自身投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎
制定股票减持退出计划。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任，任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
5、协议生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
③甲方股东大会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（三）与xxxxx的战略投资合作协议内容摘要
1、战略投资者具备的优势及与上市公司的协同效应
（1）乙方是公司的创始人，自公司成立起至2016年10月为公司的实际控制人，于2003年11月至2016年3月期间任职于公司，历任技术研发中心主任、董事长、总经理、董事、董事会战略委员会委员等职务。曾多次获国家、省市授予的优秀企业家、优秀党务工作者称号；曾获国家科学技术进步奖一等奖、中国机械工业联合会和中国机械工程学会颁发的机械工业科学技术奖特等奖，被国家电网公司评为重要贡献专家。乙方组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今，对上市公司的业务技术以及行业发展有深刻的理解，拥有丰富的行业从业经验，是绝缘子避雷器行业的专家。
（2）乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益。乙方认可公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景，看好公司长期投资价值，愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，愿意委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。乙方能够协助甲方提升以下一项或多项能力：①给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；②给甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）在大力发展新基建特高压的背景下，甲方产能利用率预计将在短期内趋于饱和，未来有扩产的需求。甲方引进乙方作为战略投资者，将进一步提升其作为行业专家为企业发展出谋划策的意愿，同时乙方作为公司创始人与经营管理团队间磨合程度较好，乙方将在技术和生产经营管理方面与甲方建立全面、深入的战略合作关系。乙方将依托其多年从业经验及行业资源，协助甲方完成扩产技术规划方案及项目方案落地，从而扩大公司生产能力，提高生产技术水平，形成协同效应。
2、本次战略合作的主要内容
（1）双方的合作方式及合作领域
乙方基于其丰富的技术及管理经验和对行业发展的深刻理解，为甲方未来扩产提供技术规划方案，并利用资源优势协助甲方完成扩产方案落地，为甲方解决
短期产能瓶颈问题，提高生产技术水平。
（2）合作目标
通过本次合作，甲乙双方充分调动各自资源优势，实现合作共赢，为上市公司快速、高效地解决产能不足的瓶颈，提高生产技术水平，扩大生产能力，从而提升盈利能力。
（3）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期满经双方协商一致可以延长。
（4）参与上市公司经营管理的安排
x次发行前，乙方持有甲方8.01%股份，为甲方第二大股东。本次发行完成后，乙方将持有甲方股份的比例上升为9.54%，仍为上市公司第二大股东。乙方作为甲方股东将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。双方同意，乙方在合作期限内有权向甲方提名一名董事候选人，甲方应保障乙方对公司经营状况及财务状况的知情权，保障乙方有效行使股东权利。
（5）其他合作安排
甲、乙双方确认建立不定期会晤和沟通机制，通过会议、电话、邮件等形式进行不定期沟通，并对战略合作的具体情况及效果进行评估及调整。
3、本次认购情况及未来退出安排
（1）认购数量及定价依据
乙方认购甲方股份的认购数量及定价依据等相关具体事项以双方于2020年3月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议为准。
（2）持股期限
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）持股期限及未来退出安排
①乙方尊重并认同甲方的发展战略并拟长期持有股份公司股票；
②乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，根据自身投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任，任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
5、协议生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
③甲方股东大会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解
除本协议；
④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（四）与xx签订的战略投资合作协议内容摘要
1、战略投资者具备的优势及与上市公司的协同效应
（1）乙方拥有20年电力领域海外市场经营、管理经验，擅长发电及输变电领域成套装备出口、工程总承包及电力能源项目海外投资、运营，具有丰富的海外客户资源。乙方从事的电力设备行业，属于甲方业务的下游。xx先生控制的鑫源易网（大连）电力科技有限公司为甲方客户。乙方在国际市场与甲方有着长期合作基础，所创立的智能电网及新能源领域的涉外产业互联网平台企业与甲方在多个重要海外市场是战略合作伙伴关系。
（2）乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益。乙方认可公司主营业务的市场地位、品牌影响力和特高压行业发展前景，看好公司长期投资价值，愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，愿意委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。乙方能够协助甲方提升以下一项或多项能力：①给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；②给甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）甲方引进乙方作为战略投资者，将在海外市场的开拓方面与甲方建立全面、深入的战略合作关系。乙方将通过其控制的公司管理运营的智能电网价值链管理平台与甲方及其子公司开展业务战略合作，通过充分调动各方优质业务资源，协助甲方提升海外市场开拓效率，增加海外业务量，提升盈利水平和国际市场竞争力，形成协同效应。
2、本次战略合作的主要内容
（1）双方的合作方式及合作领域
乙方通过其控制的公司为甲方海外市场进行统筹、开发、推广及运营，并将甲方作为其智能电网及新能源产业互联网平台电力绝缘子板块的龙头核心企业
向全球市场重点推广，基于产业互联网平台向甲方提供价值链管理、海外市场数字化精准营销及供应链服务。
合作领域包括中压、高压、超高压电力绝缘子系统解决方案。合作区域为除中国以外的全球市场。
（2）合作目标
通过本次合作，甲乙双方充分调动各自资源优势，打造大连电瓷基于产业供应链的核心竞争能力；巩固、提升海外经营现有渠道，加速拓展新渠道，提升海外业务的盈利能力，打造区域规模化经营，实现区域市场竞争壁垒；利用产业互联网技术及平台模式打造以甲方为龙头的“国际电瓷超市”解决方案模式。
（3）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期满经双方协商一致可以延长。
（4）参与上市公司经营管理的安排
x次发行完成后，乙方将持有甲方2.67%的股份，并成为上市公司第五大股东。乙方将作为甲方股东依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。双方同意，乙方在合作期限内有权向甲方提名一名董事候选人，甲方应保障乙方对公司经营状况及财务状况的知情权，保障乙方有效行使股东权利。
（5）其他合作安排
甲、乙双方确认建立不定期会晤和沟通机制，通过会议、电话、邮件等形式进行不定期沟通，并对战略合作的具体情况及效果进行评估及调整。
3、本次认购情况及未来退出安排
（1）认购数量及定价依据
乙方认购甲方股份的认购数量及定价依据等相关具体事项以双方于2020年3月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议为准。
（2）持股期限
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）持股期限及未来退出安排
①乙方尊重并认同甲方的发展战略并拟长期持有股份公司股票；
②乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，根据自身投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划。
4、违约责任
（1）一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，应按照法律规定承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任，任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
（2）本协议有效期内，任何一方因受不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影响产生违约的，违约责任在遭受不可抗力范围内可以免除。
5、协议生效、解除和终止
（1）本协议在下述条件全部满足时生效：
①本协议由甲乙双方签署；
②甲方董事会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
③甲方股东大会依法批准与本次发行及引入战略投资者有关的所有事宜；
④甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（2）本协议因下列原因而终止或解除：
①因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
②双方协商一致终止本协议；
③本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
④本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。六、履行审议程序
2020 年 5 月 29 日，公司召开的第四届董事会 2020 年第三次临时会议、第
四届监事会 2020 年第三次临时会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略投资合作协议的议案》等相关议案，同意引入战略投资者并签订《战略投资合作协议》，并将上述议案提交公司股东大会审议。
公司监事会发表了明确意见：杭实投资及杭实大瓷、xxx、武xxx《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规关于战略投资者的要求，本次非公开发行股票引入杭实投资及杭实大瓷、xxx、武杨作为战略投资者并与其签订《战略投资合作协议》有利于保护上市公司和中小股东合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见：本次非公开发行拟引入的战略投资者杭实大瓷”及杭实投资、xxx、武杨具有公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录。公司与上述战略投资者在业务发展方面具有较高的协同效应，通过战略投资者产业背景、市场渠道、技术研发及经营管理方面的资源和经验优势，公司能够获得更多的客户资源和外延发展机会，推动技术升级及扩产项目落地，实现公司技术实力、盈利能力的提升。杭实投资及杭实大瓷、xxx、武xxx《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规关于战略投资者的要求，本次非公开发行股票引入杭实投资及杭实大瓷、xxx、武杨作为战略投资者并与
其签订《战略投资合作协议》有利于保护上市公司和包含中小股东在内的全体股东合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
七、重大风险提示
公司本次引入战略投资者并签署战略投资合作协议事项尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效条件包含公司本次发行股份事项需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会 2020 年第三次临时会议决议；
2、公司第四届监事会 2020 年第三次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会 2020 年第三次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会 2020 年第三次临时会议决议相关事项的独立意见；
5、《战略投资合作协议》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月三十日