公司名称 吉林立创医疗有限公司 统一社会信用代码证 91220201MA14YBE238 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 注册资本 1000 万人民币 法定代表人 沈明祥 注册地址 吉林省吉林市船营区南京街 35 号 2 层-4 层 主要股东 沈明祥（出让方一）持股 100% 经营范围 以自有资产对医疗项目进 行投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营）；医疗科技开发；信息网络技术开发。生殖医学技术咨询；健康管理与咨...
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2021-020
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议暨关联交易的提示性公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、近日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）与吉林立创医疗有限公司（以下简称“吉林立创”或“标的公司一”）的股东xxx（以下简称“出让方一”）、海口博大医疗投资管理有限公司（以下简称“海口博大”或“标的公司二”）的股东xxx、xxx（以下简称“出让方二”）共同签订《战略合作及一揽子股权收购意向协议》（以下简称“协议”），公司拟收购出让方一持有的吉林立创不超过 70%的股权，拟收购出让方一与出让方二持有的xxxx共不超过 30%的股权，本次交易估值合计不超过人民币 18,520 万元（其中吉林立创不超过 70%的股权初步估值不超过人民币 11,200 万元，海口博大不超过 30%的股权初步估值不超过人民币 7,320 万元）
2、本次签订的《战略合作及一揽子股权收购意向协议》为交易各方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议各方对于本次股权收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商、提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的交易对象xxx与xxx为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联
人或不同关联人进行的交易的累计次数为 2 次，金额为 1500 万元。
5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，在立足于主营业务的同时，加强对辅助生殖行业的布局，与出让方一、出让方二（以下合称“出让方”）达成战略合作意愿，甲方拟通过收购参与出让方所控制的运营辅助生殖业务的标的公司。
公司于 2021 年 2 月 4 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司拟以现金支付方式购买吉林立创不超过 70%的股权与xxxx不超过 30%的股权，本次交易估值合计人民币 18,520 万元（其中吉林立创不超过 70%的股权初步估值不超过人民币 11,200 万元，xxxx不超过 30%的股权初步估值不超过人民币 7,320 万元）。截止本公告日，公司与出让方共同签署了《战略合作及一揽子股权收购意向协议》。
公司本次交易的交易对手出让方二xxx女士系海口xx医院有限公司（以下简称“xx医院”）持股 10%以上的股东，鉴于海口xx系公司重要控股子公司，公司本次收购xxx女士持有的标的公司二的股权构成关联交易。公司本次交易的交易对手出让方一xxx先生系xxx女士的直系亲属，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，公司本次收购xxx先生持有的标的公司一、标的公司二的股权亦构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易为止，过去过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间的关联交易未达到 3,000 万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（不含本次交易）。
本次关联交易已经过第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司本次交易的交易对手出让方二xxx女士系xx医院持股 10%以上的股东，鉴于xx医院系公司重要控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，xxx女士为公司的关联方。公司本次交易的交易对手出让方一xxx先生系xxx女士的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，xxx先生为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、出让方一：
xxx，男，中国国籍；
居民身份证号为：42242719540214****住址：海南省海口市紫荆广场
xxx先生目前担任吉林立创医疗有限公司与驻马店市立创生物科技有限公司的控股股东；担任驻马店市辅助生殖医学中心有限公司、吉林北华附属生殖医学中心有限公司及延边延医生殖医学中心有限公司的董事长；担任吉林立创医疗有限公司、驻马店市立创生物科技有限公司执行董事。
吉林立创医疗有限公司为本次交易的标的公司一，主要业务情况见下文所示。驻马店市立创生物科技有限公司主要从事医疗器械、生物科技研发、中药材加工、检验试剂及耗材、药品的销售，健康咨询服务等业务。
xxxxx与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、出让方二：
xxx，女，中国国籍；
居民身份证号为：42242719540830****； 住址：xxxxxxxxxxxxxxx；
xxx女士目前担任海南博康医疗管理有限公司监事。截止披露日，xxx女士持有公司重要控股子公司xx医院 49%的股权。
xxx女士除为公司控股子公司xx医院股东外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
公司名称 | 吉林立创医疗有限公司 |
统一社会信用代码证 | 91220201MA14YBE238 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
注册资本 | 1000 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x-0 x |
主要股东 | xxx（出让方一）持股 100% |
经营范围 | 以自有资产对医疗项目进行投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营）；医疗科技开发；信息网络技术开发。生殖医学技术咨询；健康管理与咨询；医疗器械批发兼零售；药品、试剂及耗材（不含危险化学品）的零售；广告设计、制作、代理、发布；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动） |
经营期限 | 2017 年 12 月 07 日至长期 |
（一）交易标的：标的公司一 1、基本情况
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
（1）主营业务
吉林立创持有吉林北华附属生殖医学中心有限公司（以下简称“北华生殖医学中心或项目公司一”）100%的股权。2018 年 6 月，吉林立创与北华大学附属医院签订了《北华大学附属医院生殖医学中心综合服务系统（PPP 资金）项目合同》（以下简称“合同一”）。根据合同约定，吉林北华作为社会资本方参与北华大学附属医院生殖医学中心综合服务系统（以下简称“项目一”）的投资建设及运营维护，由吉林北华设立的北华生殖医学中心作为项目公司负责项目一的建设、运营及维护，并按照合同一约定的条件，运营期满将项目设施及项目运营维护权交付给北华大学附属医院。本项目已在财政部政府和社会资本合作中心
（PPP 中心）备案，编号为：22000000040565。
北华大学附属医院生殖医学中心是吉林市唯一一家具有开展人类辅助生殖技术资质机构，拥有夫精人工授精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的正式运营资质，是国家卫建委核准开展拥有IVF-ET与ICSI技术的396家辅助生殖技术的医疗机构之一（数据截止至2019年12月31日）。2020年，北华大学附属医院生殖医学中心共计完成551例取卵周期与456例移植周期。
项目一的具体运营方式图如下：
吉林立创医疗有限公司
100%控股
按合同一的约定运营
北华大学附属医院生殖医学中心综合服务服务系统（PPP 资金）项目
吉林北华附属生殖医学中心有限公司
（2）项目公司一的基本情况
公司名称 | 吉林北华附属生殖医学中心有限公司 |
统一社会信用代码证 | 91220201MA15BG656T |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1983.46 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x-0 x |
主要股东 | 吉林立创医疗有限公司持股 100% |
经营范围 | 生殖保健服务，以自有资产投资生殖医学项目；生殖医学技术咨询；信息网络技术开发；医院企业管理（不含投资管理、资产管理及单位后勤管理）；健康管理与咨询；医疗器械批发零售；药品、试剂及耗材零售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
经营期限 | 2018 年 7 月 24 日至长期 |
（3）《北华大学附属医院生殖医学中心综合服务系统（PPP 资金）项目合同》的主要内容
项目 | 内容 |
社会资本 参与方 | 吉林立创医疗有限公司，主要负责项目的投融资。 |
项目建设、运 营与维护方 | 吉林北华附属生殖医学中心有限公司 |
社会资本主要投资内容 | 医院的生殖医学中心环境改造，添置必备的医疗设备与信息化 软硬件，生殖医学中心管理体系以及项目文件项下的合同性权利、运营和维护记录、质量保证计划等。 |
项目投资总额 | 人民币：9,917.3 万元 |
运营与维护内 容 | 生殖医学中心的物业管理，药品耗材设备的采购，营销管理、 人事管理、薪资体系，绩效管理等。 |
生殖医学中心 相关资质 | 夫精人工授精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和 卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的正式运营资质。 |
生殖医学中心 的盈利模式 | 使用者付费模式：由患者直接付费购买生殖医学中心的咨询、 诊断及诊疗服务。 |
社会资本的盈利方式 | 1、运营管理费：每年医院向项目运营方支付生殖医学中心总收入的 5%。 2、PPP 对价：每年医院向项目运营方支付生殖医学中心的利 润总额的的 90%。 |
合作期限 | 29.5 年，其中含六个自然月的建设期，29 自然年的运营期 |
项目资产权属 | 项目建设、运营维护期形成的资产，在合作期限内由社会资本 与项目运营方享有所有权，在合作期满，以上资产的所有权最终归北华大学附属医院所有。 |
4、主要财务指标
项目 | 2019 年 | 2020 年 |
总资产 | 7,393.21 | 10,739.28 |
净资产 | 1,572.33 | 5,559.48 |
营业收入 | 229.16 | 2,670.71 |
净利润 | -759.37 | 362.25 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -759.37 | 362.25 |
（1）标的公司一：吉林立创单位：万元
以上数据未经审计
（2）项目公司一：北华生殖医学中心
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2020 年 |
总资产 | 7,388.56 | 10,734.64 |
净资产 | 598.71 | 4,585.86 |
营业收入 | 229.16 | 2,670.71 |
净利润 | -759.37 | 362.25 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -759.37 | 362.25 |
以上数据未经审计
公司名称 | 海口博大医疗投资管理有限公司 |
统一社会信用代码证 | 91460100075702963W |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 1000 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxx |
主要股东 | xxx持股 30%，xxx（出让xx）持股 20%，xxx （出让xx）持股 20%。 |
经营范围 | 医疗卫生机构的投资，医疗卫生机构的管理及受托管理 （不含经营），医疗技术与医院管理培训咨询，医疗技术 |
（二）交易标的：标的公司二 1、基本情况
人才交流，从事与医疗机构及诊疗活动，医疗器械，药品的批发零售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
经营期限 | 2013 年 8 月 14 日至 2043 年 8 月 14 日。 |
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
（1）海口博大所投资的延边延医生殖医学中心有限公司的运营情况
海口博大持有延边延医生殖医学中心有限公司（以下简称“延医生殖医学中心或项目公司二”）90%的股权，2017 年 10 月，xxxx与延边大学附属医院签订了《延边医院生殖医学中心综合服务系统 PPP 项目合同》，（以下简称“合同二”）。根据合同约定，xxxx作为社会资本方参与延边医院生殖医学中心综合服务系统（以下简称“项目二”）的投资建设及运营维护，由xxxx设立的延医生殖医学中心负责项目二的建设、运营及维护，并按照合同二约定的条件，运营期满将项目设施及项目运营维护权交付给延边大学附属医院。本项目已在财政部政府和社会资本合作中心（PPP 中心）备案，编号为：22000000038665。
延边大学附属医院的生殖医学中心是延边朝鲜族自治州唯一一家拥有夫精人工授精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的正式运营资质的人类辅助生殖治疗机构，是国家卫建委核准开展拥有 IVF-ET 与 ICSI 技术的 396 家辅助生殖技术的医疗机构之一（数据截止至 2019 年 12 月 31 日）。2020 年，延边大学附属医院的生殖医学中心共计完成 298
例取卵周期与 194 例移植周期。
项目二的具体运营方式图如下：
海口博大医疗投资管理有限公司
90%控股
按合同二的约定运营
延边医院生殖医学中心综合服务系统（PPP 资金）项目
延边延医生殖医学中心有限公司
公司名称 | 延边延医生殖医学中心有限公司 |
统一社会信用代码证 | 91222400MA14UYUP4H |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1617.42 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 延吉市局子街 1317-1 号 |
主要股东 | 海口博大医疗投资管理有限公司持股 90%。 |
经营范围 | 生殖保健服务，生殖医学项目投资；生殖医学技术咨询；信息网络技术开发；医院企业管理；健康管理与咨询；医疗器械批发零售；药品、试剂及耗材零售；资产管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，物业管理，医学鉴于培训（不含学历教育、学前教育、自学考试助学级其他文化教育；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
经营期限 | 2017 年 10 月 23 日至 2042 年 10 月 22 日 |
《延边医院生殖医学中心综合服务系统 PPP 项目合同》的主要内容
项目 | 内容 |
社会资本 参与方 | 海口博大医疗投资管理有限公司，主要负责项目的投融资。 |
项目建设、运 营与维护方 | 延边延医生殖医学中心有限公司 |
社会资本主要投资内容 | 医院的生殖医学中心环境改造，添置必备的医疗设备与信息化软硬件，生殖医学中心管理体系以及项目文件项下的合同性权 利、运营和维护记录、质量保证计划等。 |
项目投资总额 | 人民币：8087.10 万元 |
运营与维护内 容 | 生殖医学中心的物业管理，药品耗材设备的采购，营销管理、 人事管理、薪资体系，绩效管理等。 |
生殖医学中心 的运营资质 | 夫精人工授精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和 卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的正式运营资质 |
生殖医学中心 的盈利模式 | 使用者付费模式：由患者直接付费购买生殖医学中心的咨询、 诊断及诊疗服务。 |
社会资本的盈利方式 | 1、运营管理费：每年医院向项目运营方支付生殖医学中心总收入的 5%。 2、PPP 对价：每年医院向项目运营方支付生殖医学中心的利 润总额的的 69%。 |
合作期限 | 2017 年 10 月 12 日—2024 年 12 月 31 日。其中含不超过 1 年 的建设期。 |
项目资产权属 | 项目建设、运营维护期形成的资产，在合作期限内由社会资本 与项目运营方享有所有权，在合作期满，以上资产的所有权最终归延边大学附属医院所有。 |
（2）海口博大所投资的驻马店市辅助生殖医学中心有限公司的运营情况
海口博大持有驻马店市辅助生殖医学中心有限公司（以下简称“驻马店生殖医学中心或项目公司三”）100%的股权，2020 年 7 月，海口博大与驻马店市中
心医院签订了《驻马店市中心医院生殖医学中心综合服务系统 PPP 项目合同》，
（以下简称“合同三”）。根据合同约定，海口博大作为社会资本方参与马店市中心医院生殖医学中心综合服务系统（以下简称“项目三”）的投资建设及运营维护，由海口博大设立的驻马店生殖医学中心负责项目三的建设、运营及维护，并按照合同三约定的条件，运营期满将项目设施及项目运营维护权交付给驻马店市中心医院。本项目已在财政部政府和社会资本合作中心（PPP 中心）备案，编号为：41170000042107。
驻马店市中心医院是驻马店市唯一一家具有开展人类辅助生殖技术资质机构，拥有正式运行夫精人工授精技术的资质，是国家卫建委核准开展拥有人类辅助生殖技术的 517 家医疗机构之一（数据截止至 2019 年 12 月 31 日）。
项目三的具体运营方式图如下：
海口博大医疗投资管理有限公司
100%控股
按合同三的约定运营
驻马店市中心医院生殖医学中心综合服务系统（PPP 资金）项目
驻马店市辅助生殖医学中心有限公司
项目公司三的基本情况
公司名称 | 驻马店市辅助生殖医学中心有限公司 |
统一社会信用代码证 | 91411700MA9FUUX7XE |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 2600 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
主要股东 | 海口博大医疗投资管理有限公司持股 100% |
经营范围 | 生殖保健服务，生殖医学项目投资；生殖医学技术咨询服务；信息网络技术开发、技术服务；企业管理；健康管理与咨询；医疗器械批、药品、试剂及耗材销售；资产管理服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 |
经营期限 | 2020 年 10 月 15 日至长期 |
《驻马店市中心医院生殖医学中心综合服务系统 PPP 项目合同》的主要内容
项目 | 内容 |
社会资本 参与方 | 海口博大医疗投资管理有限公司，主要负责项目的投融资。 |
项目建设、运营与维护方 | 驻马店市辅助生殖医学中心有限公司 |
社会资本主要投资内容 | 医院的生殖医学中心环境改造，添置必备的医疗设备与信息化软硬件，生殖医学中心管理体系以及项目文件项下的合同性权利、运营和维护记录、质量保证计划等。 |
项目投资总额 | 人民币：12,884.09 万元 |
运营与维护内容 | 生殖医学中心的物业管理，药品耗材设备的采购，营销管理、人事管理、薪资体系，绩效管理等。 |
生殖医学中心 | 夫精人工授精技术的正式运营资质 |
的运营资质 | |
生殖医学中心的盈利模式 | 使用者付费模式：由患者直接付费购买生殖医学中心的咨询、诊断及诊疗服务。 |
社会资本的盈利方式 | 1、运营管理费：每年医院向项目运营方支付生殖医学中心总收入的 5%。 2、PPP 对价：每年医院向项目运营方支付生殖医学中心的利润总额的的 90%。 |
合作期限 | 2020 年 7 月 9 日-2040 年 7 月 8 日，其中建设期 1 年，运营期 19 年。 |
项目资产权属 | 项目建设、运营维护期形成的资产，在合作期限内由社会资本与项目运营方享有所有权，在合作期满，以上资产的所有权最终归驻马店市中心医院所有。 |
4、主要财务指标
（1）标的公司二：xxxx
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2020 年 |
总资产 | 2,826.78 | 14,065.21 |
净资产 | 653.30 | 4,353.50 |
营业收入 | 408.06 | 1042.81 |
净利润 | -68.78 | -335.41 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -68.78 | -335.41 |
以上数据未经审计
（2）项目公司二：延医生殖医学中心
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2020 年 |
总资产 | 2,621.60 | 8,215.54 |
净资产 | 1,166.16 | 1,267.26 |
营业收入 | 252.72 | 856.23 |
净利润 | -154.23 | 101.11 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -154.23 | 101.11 |
以上数据未经审计
（3）项目公司三：驻马店生殖医学中心
单位：万元
项目 | 2020 年 |
总资产 | 5,880.97 |
净资产 | 1,160.51 |
营业收入 | 0 |
净利润 | -508.12 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -508.12 |
以上数据未经审计
四、关联交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本意向性协议签署日，鉴于本次交易标的的审计及评估工作尚未完成，本次交易作价尚无法确定。本次股权收购具体对价支付金额、支付方式及支付期限等，
将根据审计、评估结果，由双方签订正式协议另行约定。
五、协议的主要内容
经公司第三届董事会第十七次会议批准，公司与出让方一及出让xx（以下合称“出让方”）于 202 年 2 月 4 日签订《战略合作及一揽子股权收购意向协议》，主要内容如下：
（一）、交易价格及及支付方式
公司拟以支付现金方式向出让方一购买其持有的吉林立创不超过 70%的股权，初步估值不超过 11，200 万元；向出让方一、二购买其持有的海口博大共不超过 30%的股权，初步估值不超过 7,320 万元。双方一致同意，本次交易对价及具体支付方式将由协议各方参照审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告共同协商后，在正式协议中确定。
（二）、支付意向金
1、标的公司一
在本协议签订后 10 个工作日内，公司应向xxxxx指定账户支付 4200万元作为本次交易的意向金。上述意向x将在公司向xxx先生支付的现金对价中扣除或在正式协议签署时返还。如果最终无法签署正式股权收购协议，则xxx先生应向公司返还 4200 万元意向金。
2、标的公司二
出让方一、出让xx共同指定xxx为本次交易的意向金收款方。在本协议签订后 10 个工作日内，公司应向xxx指定账户支付 2,800 万元作为本次交易的意向金。上述意向x将在公司向xxx支付的现金对价中扣除或在正式协议签署时返还。如果最终无法签署正式股权收购协议，则xxx应向公司返还 2800万元意向金。
（三）后续工作
各方应互相督促按照本协议开展工作，积极配合中介机构尽职调查及审计评估等工作，在前期交易共识的基础上，积极推动达成正式协议的签署。本协议签订后公司董事会或股东大会、标的公司股东会未能通过本次交易方案或双方未能
签订正式股权收购协议的，各方共同商议解决。
（四）排他性约定
x协议签署生效后的三个月内未经麦迪科技事先书面同意，出让方不得再与任何第三方就标的股权的收购进行磋商及签署任何意向性文件、意向协议、备忘录或确定性的交易协议。各方应尽快开展或者配合开展本次股权收购工作。
各方同意，若拟交易未获得公司内部决策机构审议通过或者本协议生效后的 6 个月内各方未就拟议交易签署正式协议，则本次协议自动解除且各方互不承担其它违约责任。
六、 本次关联交易的目的及对公司的影响
x次交易有利于公司拓宽医疗服务行业市场，延伸公司医疗服务产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。因本次签署协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向性协议也不会影响公司的业务独立性。
七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权收购事项外，过去 12 个月内与同一关联人xxx女士发生的同类交易金额累计为 1000 万元，为收购xx医院 49%股权的意向金，占公司最近一期经审计净资产的 1.97%（不含本次交易）。
八、本次关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。本次决议尚需提交股东大会审议通过方可执行。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第三届监事十三次会议审议通过了《关于战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
此关联交易的表决程序符合有关规定和公平原则，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易的相关议案符合有关法律、法规和政策的规定，并遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益的情形。该议案符合公司的发展战略，有利于扩大公司在生殖医疗服务领域的布局，有利于提升在生殖医疗服务领域的研究能力，推进上市公司向生殖医疗服务产业的发展。综上所述，独立董事同意根据有关规定将上述事项提交董事会审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
公司为了拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，在立足于主营业务的同时，加强对辅助生殖行业的布局，与关联人达成本次意向性协议，本次交易符合公司战略，本次董事会审议通过的关于《签署战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易》的议案涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，对关联方以外的股东无不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次签署战略合作及一揽子股权收购意向协议事项。
（五）审计委员会意见
审计委员会认为本次关联交易遵循公平、自愿、诚信的原则，对关联方以外的股东无不利影响，不存在损害公司中小投资者利益的情形。本次交易协议按照正常的商业条款订立，协议所约定的收购价格依据评估报告结果确定，定价客观、公正、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易尚需提交公
司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、风险提示
公司及交易各方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。但本次签署的《战略合作及一揽子股权收购意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定， 协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，公司将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。具体投资并购事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 2 月 5 日