売買約款（NELCO 売主） Ver. 202011
売買約款（NELCO 売主） Ver. 202011
第１条 （売 買）
１. お客様（以下「甲」という）が、日商エレクトロニクス株式会社（以下
「乙」という）の提示する見積書に対して注文書を提出したとき、甲乙間で売買契約（以下「本契約」という）が成立する。
２. 本契約には、見積書および本売買約款（以下「本約款」という）の条件が適用される。なお、見積書、本約款および使用許諾条件（第6 条2 項に定義）間に記載された内容が矛盾抵触する場合は、①見積書、②本約款、③使用許諾条件の順に優先して適用するものとする。
３. 乙は甲に対し、本契約所定の条件に従って、見積書記載の製品（以下「製品」という）を売り渡し、甲はこれを買い受ける。
第２条 （対価および支払条件）
１. 本契約の対価および支払条件は、見積書に定める。なお、支払いにかかる費用は甲の負担とする。
２. 乙は、甲に支払いの遅延があるときは、遅延日数に応じ年１２％の割合で計算した遅延利息の支払いを請求することができるものとする。
３. 乙は、乙が甲に対し支払債務を有するときは、本契約に基づく甲の債務と当該乙の支払債務とをその期限の如何を問わず対当額において相殺することができるものとする。
第３条 （引渡し）
乙は、見積書に定める納入期限までに、見積書に定める引渡場所で製品を引き渡す。なお、製品の引渡しにかかる費用は、乙の負担とする。
第４条 （受入検査）
１. 甲は、製品の受領後すみやかに、製品の種類、品質および数量の検査
（以下「受入検査」という）を行い、製品の受領後１０日以内にその合否結果を書面で乙に通知する。なお、甲は、不合格の通知を行う場合は、具体的な不適合の内容を示して通知するものとする。
２. 前項の受入検査不合格の通知を受けたときは、乙は、すみやかに製品を修理し、または、代替品を納入し、再度受入検査を受けるものとする。当該再度の受入検査については、前項および本項の規定を準用する。
３. 第１項に定める期間内に甲から乙へ合否結果の通知がなされない場合、当該期間の経過をもって、製品は受入検査に合格したものとみなす。
４. 製品が種類、品質または数量に関して本契約の内容に適合しない場合、受入検査により発見することができる製品の不適合については、第１ 項の受入検査不合格の通知によらなければ、乙は担保責任を負わない。
第５条 （所有権・危険負担）
１. 製品の所有権は、甲による当該製品の対価の支払いを完了した時点をもって、乙から甲に移転する。
２. 製品の引渡し以前に生じた製品の滅失、毀損、故障その他の損害は、甲の責に帰すべきものを除き乙の負担とし、引渡し後に生じたこれらの損害は、乙の責に帰すべきものを除き甲の負担とする。
第６条 （ソフトウェアおよびサービス）
１. 製品にソフトウェアが含まれる場合、または、ソフトウェアが製品とともに提供される場合において、当該ソフトウェア（ソフトウェアの関連資料等を含み、以下「ソフトウェア」という）の著作権その他一切の知的財産権は、乙または正当な権利を有する第三者（以下「原権利者」という）に留保される。
２. ソフトウェアの使用許諾については、乙または原権利者が定めるソフトウェアの使用許諾条件（以下「使用許諾条件」という）に従うものとする。なお、乙または原権利者がソフトウェア使用許諾書への同意またはソフトウェア使用許諾契約書の締結等をソフトウェアの使用の条件とした場合、甲はこれに従うものとする。
３. ソフトウェアは現状有姿で提供されるものであり、使用許諾条件に別途定める場合を除き、乙は、ソフトウェアについて品質、性能、第三者の権利非侵害を含め、一切の保証を行わないものとする。
４. 製品の対象がサービス商品（保守サービスを含む）である場合、当該サービス（以下「サービス」という）は、サービス提供を行うベンダー（以下「ベンダー」という）から甲に対して直接提供されるものとする。当該サービスについての甲への責任はベンダーが負い、乙は当該サービスの甲に対する販売行為についてのみ責任を負うものとする。
５. 製品の対象がサービスである場合、甲は、ベンダーの方針により、サービスの内容変更またはサービスの提供の中止がされることを予め承諾するものとする。サービスの提供が中止された場合、乙は、本契約を終了させることができる。これにより甲に生じた損害について乙は一切責任を負わないものとする。
第７条 （保 証）
受入検査により発見することができない製品の不適合については、当該製品のメーカーが定める保証条件の適用を受けるものとし、乙はその修理等の責任を負わないものとする。
第８条 （不可抗力）
乙は、天災地変、戦争、暴動、内乱、法令の改廃・制定、公権力による命令・処分・要請その他の行為、同盟罷業その他の争議行為、輸送機関の事故、感染症・疫病等、乙の責に帰すことのできない不測の事態による履行遅滞または履行不能について、その責を負わないものとし、また、甲はこれを理由として本契約を解除することができない。
第９条 （秘密保持）
１. 甲および乙は、本契約に関して相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面または電磁的方法により秘密である旨指定して開示した情報（以下「秘密情報」という）を第三者に漏洩してはならない。ただし、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。また、甲および乙は秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができるものとする。
① 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
② 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
③ 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
④ 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
２. 甲および乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用
するものとし、また、本契約の目的のために知る必要のある各自の役員および従業員ならびに弁護士、公認会計士等の法令上守秘義務を負う者に限り開示することができるものとする。
３. 甲および乙は、本契約が終了した場合には、秘密情報を相手方に返還
し、または相手方の指示に従って廃棄しなければならない。
第１０条 （権利義務の譲渡等）
甲および乙は、相手方の書面による事前の承諾がない限り、本契約にもとづく権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させ、または担保に供してはならない。
第１１条 （契約の解除）
１. 甲および乙は、相手方が本契約に定める条項のいずれかに違反した場合、相当期間を定めて催告を行い、その期間内に違反が是正されないときは、当該契約を解除することができる。
２. 甲および乙は、相手方が次の各号のいずれか一つに該当するときは、
何等催告を要せず、ただちに本契約の全部または一部を解除することができる。
① 乙に対する代金支払債務につき履行を怠ったとき。
② 監督官庁より営業の許可取消し、停止等の処分を受けたとき。
③ 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形もしくは小切手が不渡りとなったとき。
④ 第三者より差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき。
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始の申立てを受け、または自ら申立てを行ったとき。
⑥ 解散の決議をしたとき。
⑦ 財産状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき。
⑧ その他本契約の履行に重大な支障を生ずる事由が発生したと
き。
３. 甲および乙は、前二項の解除事由のいずれかに該当することとなった場合は、相手方に対して負担する一切の債務につき当然に期限の利益を喪失するものとし、そのすべてをただちに弁済するものとする。
第１２条 （損害賠償）
１. 乙は、本契約の履行に際し、乙の責に帰すべき事由により甲に損害を与えた場合には、当該損害発生の原因となった製品の対価相当額を限度として、逸失利益を除く現実に発生した通常かつ直接の損害を賠償するものとする。
２. 本契約の履行に関し乙が負担すべき賠償責任の範囲は、本約款に明記されたものをすべてとし、請求原因の如何を問わず、その他一切の責任を負担するものではない。
第１３条 （反社会的勢力の排除）
１. 甲および乙は、自ら、自らの役員、実質的役員、経営関与者またはこれらに準ずる者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下併せて「反社会的勢力」という）ではなく、かつ次の各号のいずれにも該当しないことを、現在かつ将来にわたって表明し保証する。
① 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
② 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
③ 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
④ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
⑤ 役員または経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
２. 甲および乙は、自らまたは第三者を利用して暴力的、威力的、威圧的、脅迫的、偽計的またはこれらに準ずるような不当な言動をしないことを表明し、保証する。
３. 甲および乙は、反社会的勢力との取引関係を有してはならないものとし、万一、反社会的勢力との取引関係を有することが判明した場合には、これを相当期間内に解消できるよう必要な措置を講じるものとする。
４. 甲および乙は、本条の事由に該当した場合には本契約を解除できるも
のとし、本契約の解除に伴い、相手方に損害が生じた場合でも、一切の賠償責任を負わないものとする。
第１４条 （終了後の措置）
本契約の終了後といえども以下の規定は有効に存続するものとする。
・第２条（対価および支払条件） ・第１０条（権利義務の譲渡等）
・第６条（ソフトウェアおよびサービス） ・第１２条（損害賠償）
・第７条（保証） ・第１５条（合意管轄）
・第９条（秘密保持）
第１５条 （合意管轄）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第１６条 （協 議）
本契約に定めなき事項または本契約の履行につき疑義が生じた場合は、甲乙双方で協議し円満に解決を図る。
以 上