（http://zxgk.court.gov.cn/）网站，了解发行人董监高、核心技术人员涉诉情况；
湖南启元律师事务所
关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
二零二二年一月
致：欧克科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“欧克科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年10月20日出具212482号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》相关事项进行核查和验证，出具
《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。但本补充法律意见书中所称报告期系指2018年度、 2019年度、2020年度、2021年1-9月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为向中国证监会申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法律责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
十四、《反馈意见》信息披露问题第24题 104
十五、《反馈意见》信息披露问题第25题 105
十六、《反馈意见》信息披露问题第26题 109
十七、《反馈意见》信息披露问题第27题 114
十八、《反馈意见》信息披露问题第28题 121
十九、《反馈意见》信息披露问题第29题 127
二十、《反馈意见》信息披露问题第30题 129
二十一、《反馈意见》信息披露问题第31题 131
二十二、《反馈意见》信息披露问题第32题 135
二十三、《反馈意见》信息披露问题第33题 142
二十四、《反馈意见》信息披露问题第34题 147
二十五、《反馈意见》信息披露问题第35题 156
二十六、《反馈意见》信息披露问题第36题 160
二十七、《反馈意见》信息披露问题第37题 165
二十八、《反馈意见》信息披露问题第38题 167
二十九、《反馈意见》信息披露问题第39题 170
正 文
一、《反馈意见》规范性问题第 1 题
招股书披露，发行人历史上经过多次增资、股权转让。请发行人补充披露：
（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）自然人股东的基本情况，自然人股东之间的关联关系、亲属关系，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（3）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（4）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人自设立至今的工商登记档案；
2、查阅了发行人历次增资涉及的股东会决议、《验资报告》《实收资本复核报告》；历次股权转让涉及的股权转让协议、价款支付凭证、税费缴纳凭证；国家税务总局修水县税务局第二税务分局就发行人股改涉及的个人所得税事项出具的批复、发行人自然人股东缴纳股改第一期个人所得税的完税证明；
3、查阅了发行人及其全体股东出具的说明，访谈了发行人全体股东；
4、查阅了发行人自然人股东的身份证、调查表、发行人的员工花名册、发行人与自然人股东签署的劳动合同、xxx与xxx的结婚证；
5、查阅了发行人报告期内利润分配涉及的股东会决议、自然人股东完税证
明；
6、查阅了本次发行的中介机构签字人员出具的声明，访谈了发行人的主要客户和供应商。
【核查结果及回复】
（一）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人历史上共发生 1 次增资、2 次股权转让，历次增资及股权转让的具体情况如下：
时间 | 增资/股权转让的具体情况 | 增资/股权转让的原因及 合理性 | 价格及定价依据 | 价款支付情况 | 资金来源 | 税收缴纳情况 |
2020. 09 | 股权转让：xxxx其持有的1,000万元出资转让给xxx | 夫妻共同财 产内部调整，具有合理性 | 1元/1元注册资本；夫妻间的股权转让，不适用 市盈率标准 | 夫妻间转让，未支付对 价 | 未支付对价，不涉及 | 夫妻、兄弟姐妹之间转让，无偿/低价转让具有正当理由，无需缴纳个人所得税，已缴纳印花税，不存在规避税收缴纳义务的情形 |
2020. 09 | 股权转让：xxx将其持有的58.8万元出资、27.6万元出资分别转让给xxx、xxx；xxx将其持有的39.2万元出资、1 8.4万元出资分别转 让给xxx、xxx | 兄弟姐妹之间持股结构调整，具有合理性 | 1元/1元注册资本；兄弟姐妹之间股权结构调 整，协商按原始投资成本转让，不适用市盈率标准 | 已支付转让对价 | 自有资金 | |
2020. 10 | 增资：公司整体变更设立股份公司，注册资本由2,000万元增至5,000万元 | 为了规范化 运作及上市，整体变更设 立股份公司 | -- | 净资产出资，已出资到位 | 净资产出资，不涉及 | 已取得税务主管部门关于分期缴税的批复，已缴纳2021年的税 款，不存在规避税收缴纳义务的 情形 |
经查阅发行人工商登记资料并经访谈发行人全体股东，发行人历史上两次股权转让系基于夫妻共同财产内部调整、兄弟姐妹之间持股结构调整而发生，历次股权转让价格不存在差异，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。发行人历次增资、股权转让均履行了公司股东会决策程序并办理了工商登记，股权转让真实，各股东认可对历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
据此，本所认为，发行人历史上两次股权转让系基于夫妻共同财产内部调整、兄弟姐妹之间股权结构调整而发生，转让定价合理；发行人前后次增资、股权转让价格不存在差异；不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。发行人历次增资、股权转让均履行了公司股东会决策程序并办理了工商登记，股权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，各股东不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（二）自然人股东的基本情况，自然人股东之间的关联关系、亲属关系，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）。
根据发行人自然人股东的身份证、调查表、发行人的员工花名册、发行人与自然人股东签署的劳动合同，发行人共有5名自然人股东，均在发行人任职，自然人股东相关情况如下：
（1）xxx，x，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424197604******，住所为xxxxxxxxx，xxxxxxxx。
（0）xxx，x，0000xxx，xx国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424197904******，住所为xxxxxxxxx，xxxxxxx、xxx。
（0）xxx，x，0000xxx，xx国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424198010******，住所为江西省九江市修水县，现任发行人行政中心人事主管。
（4）xxx，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424196609******，住所为xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx。
（0）xxx，x，0000年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码360424197212******，住所为江西省九江市修水县，现任发行人行政中心员工。
根据发行人自然人股东填写的调查表、xxx与xxx的结婚证，上述自然
人股东中，xxx、xxxx人为夫妻关系；xxx、xxx、xxx、xxxx人为兄弟姐妹关系。xxx、xxx二人系基于与发行人实际控制人存在亲属关系而取得发行人股份。发行人自然人股东均在发行人任职，不存在未在发行人处任职却取得股份的情形。
据此，本所认为，发行人自然人股东均在发行人任职，不存在未在发行人处任职却取得股份的情形。
（三）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排。
经访谈发行人全体股东，发行人股东之间、发行人与相关股东之间均不存在对赌协议，现有股东与相关方不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
据此，本所认为，发行人股东之间、发行人与相关股东之间均不存在对赌协议，现有股东与相关方不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
（四）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚。
除发行人按账面净资产值折股整体变更为股份公司的情形外，发行人历次出资均为货币出资，不涉及纳税申报，发行人历史上不涉及资本公积转增股本的情形。发行人历次股权转让、整体变更、利润分配过程中涉及的各股东纳税情况如下：
1、关于历次股权转让涉及的纳税申报
根据发行人的工商登记资料，发行人历史上共发生两次股权转让，为发行人股东与其配偶、兄弟姐妹之间的股权转让。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条（二）的相关规定，股权转让给其能够提供具有法律效力身份关系证明的配偶、兄弟姐妹等近亲属的，若股权转让收入明显偏低视为有正当理由，主管税务机关可不予核定股权转让收入。因此，上述股权转让无需缴纳个人所得税。根据国家税务总局修水县税务局出具的完税证明，相关股东已就历次股权转让交易缴纳了印花税。
2、关于整体变更涉及的纳税申报
欧克有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为2,000万元，欧克有限以截至2020年4月30日经审计的扣除专项储备后的净资产值240,036,176.29元为基数折合成整体变更后股份有限公司的总股本5,000万股，净资产超出股本部分余额计入股份公司资本公积。针对欧克有限整体变更设立过程中涉及的自然人股东个人所得税，国家税务总局修水县税务局第二税务分局于2020年11月出具了《关于对<江西欧克科技股份有限公司关于股改过程中个人所得税情况的报告>的批复》，同意发行人自然人股东在股改后5年内分期缴纳股改过程中涉及的股东个人所得税。根据发行人提供的完税证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人自然人股东已根据上述批复缴纳第一期个人所得税。
3、关于利润分配涉及的纳税申报
根据发行人的说明，发行人自设立至今共实施过一次利润分配，具体情况如下：2020年4月30日，发行人股东会同意对公司2019年度利润进行分配，分配金额为5,000万元，根据各股东出资比例进行分配。根据国家税务总局修水县税务局出具的完税证明，发行人自然人股东已就上述利润分配所得缴纳了个人所得税。
根据国家税务总局修水县税务局第二税务分局出具的《证明》，发行人历次股权转让、整体变更、利润分配过程中各股东均依法履行了纳税申报义务，不存在税务方面的违法违规行为，不存在因此受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人历次股权转让、整体变更、利润分配过程中各股东均依法履行了纳税申报义务，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。
（五）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1、发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
发行人的现有5名股东均为自然人，本所律师查阅了发行人自然人股东的《调查表》、声明，并对发行人股东进行了访谈。经核查，发行人的自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不存在因具有公务员、县以上党和国家机关退（离）休
干部、党政机关领导、处级以上领导干部配偶或子女、国有企业领导人员、现役军人等特殊身份而不得参与营利性活动的情形，不属于《中华人民共和国公务员法》、中共中央、国务院《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、中共中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、中共中央办公厅、国务院办公厅《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、中共中央办公厅、国务院办公厅《国有企业领导人员xx从业若干规定》《中国人民解放军内务条令》、中共教育部党组《关于印发<直属高校党员领导干部xx自律“十不准”>的通知》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的不适合担任公司股东的人员类型，均为适格股东。
根据发行人股东出具的声明并经本所律师核查，发行人现有股东持有的发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人现有股东与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
经查阅发行人现有股东出具的声明、本次发行的中介机构签字人员出具的声明，并经访谈发行人的主要客户和供应商，发行人现有股东与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员均不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
据此，本所认为，发行人现有股东均为适格股东，现有股东持有的发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷；现有股东与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
二、《反馈意见》规范性问题第 2 题
请发行人披露：（1）补充董监高、核心技术人员的毕业院校、所学专业情况；（2）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，说明是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，是否存在争议或潜在纠纷；（3）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权、技术成
果，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人x监高、核心技术人员的调查表、毕业证/学位证等证书或情况说明；
2、查阅了发行人核心技术人员就其研发贡献、竞业禁止情况出具的声明；
3、抽查了发行人核心技术人员参与研发项目的立项报告、结题报告等材料；
4、访谈了发行人的董监高、核心技术人员；
5 、检索了裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）网站，了解发行人董监高、核心技术人员涉诉情况；
6、检索了国家知识产权局商标局（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），了解发行人董监高、核心技术人员的知识产权情况。
【核查结果及回复】
（一）补充董监高、核心技术人员的毕业院校、所学专业情况。
根据发行人x监高、核心技术人员的调查表、毕业证/学位证、情况说明，相关人员的毕业院校、所学专业情况如下：
姓名 | 职务 | 毕业院校 | 所学专业 |
xxx | 董事长、核心技术人员 | 江西财经大学 | 会计 |
xxx | 董事、总经理 | 九江师范专科学校（现已更 名为九江学院） | 计算机 |
xx | 董事、副总经理 | 徐州工程学院 | 机械设计制造及其自动化 （机械设计） |
xxx | xx、副总经理 | 广西工学院 | 教育技术学 |
xxx | 独立董事 | 江西省轻化工业学校 | 造纸工艺 |
xxx | 独立董事 | 湖南大学 | 工商管理 |
xxx | 独立董事 | 湖南农业大学 | 企业财务管理 |
xxx | 监事会主席 | 高中学历 | -- |
付金 | 监事 | 南昌大学 | 市场营销 |
xx | 职工代表监事 | 安徽工业大学 | 通信工程 |
姓名 | 职务 | 毕业院校 | 所学专业 |
曹小兵 | 副总经理 | 金华职业技术学院 | 模具设计与制造 |
xxx | 财务总监、董事会秘书 | 西安建筑科技大学 | 化学工程与工艺 |
刘超才 | 核心技术人员 | 南昌工程学院 | 电气技术 |
xxx | 核心技术人员 | 江西理工大学 | 机械工程及自动化（机械 电子） |
（二）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，说明是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，是否存在争议或潜在纠纷。
1、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、入职发行人时间、对发行人研发的具体贡献
根据发行人董监高、核心技术人员的调查表、毕业证/学位证或书面确认，相关人员的入职发行人时间、从业经历、对发行人研发的具体贡献情况如下：
姓名及职务 | 入职时间 | 从业经历 | 对发行人研发的具体贡献 |
1、研发带头人，全面负责公司产品 | |||
研发方向及战略定位，定义了公司 | |||
1998年7月至2003年8月，自由职业；2003 | 为生活用纸企业提供自动化生产线 | ||
年9月至2005年3月，经营广州市番禺区大 | 和交钥匙工程的产品研发方向；2、 | ||
xxx，董事长、核心 技术人员 | 2011. 08 | 石坚胜机械材料经营部；2005年7月至2011年7月，任广州欧克机械制造有限公司副总 经理；2011年8月至2020年10月，任发行人 | 结合行业趋势及客户需求，协调组织产品调研分析，统筹规划公司所 有研发项目的实施与推进，指导各 |
副总经理；2020年10月至今，任发行人董 | 项产品的研发，决定各设备的最终 | ||
事长。 | 定型，带领研发团队成功开发出一 | ||
系列高性能的生活用纸智能装备生 | |||
产线。 | |||
2002年7月至2003年9月，任广州联通华建 | |||
网络科技有限公司东莞分公司技术员；200 | |||
3年10月至2004年12月，任东莞兴昂鞋业有 | |||
xxx，董事、总经理 | 2011. 08 | 限公司信息技术部工程师；2005年1月至20 05年6月，自由职业；2005年7月至2011年7 月，任广州欧克机械制造有限公司监事；2 | 总经理，负责指导公司软件开发、软件程序控制工作，致力于提升产 品智能自动化水平。 |
011年8月至2020年10月，任发行人执行董 | |||
事、总经理，2020年10月至今，任发行人 | |||
董事、总经理。 | |||
2013年6月至2018年5月，历任xxxx（上 | 1、研发总监，负责公司研发团队管 | ||
海）工程设备有限公司市场部销售工程师、 | 理和项目管理，带领研发团队制定 | ||
xx，董事、 副总经理 | 2018. 06 | 项目经理；2018年6月至2020年10月，任发 行人技术研发中心总监；2020年10月至今， | 各项目研发计划及目标，确保各研 发项目的落地执行；2、负责公司产 |
任发行人董事、副总经理、技术研发中心 | 品机械工艺和结构的设计开发，提 | ||
总监。 | 高产品自动化水平。 |
姓名及职务 | 入职时间 | 从业经历 | 对发行人研发的具体贡献 |
2006年6月至2011年8月，任广州欧克机械 | |||
xxx，董事、副总经 理 | 2011. 08 | 制造有限公司销售经理；2011年8月至2020年10月，任发行人营销售后中心总监；202 0年10月至今，任发行人董事、副总经理、 | 副总经理、营销售后中心总监，负责客户开发及维护，根据客户技术 要求提出产品开发需求建议 |
营销售后中心总监。 | |||
1979年1月至2016年12月，历任江西省轻工 | |||
业研究所（现为江西省食品药品安全监控 | |||
xxx，独立董事 | 2020. 12 | 中心）主任、所长助理、副所长等职务；2 016年12月退休；2020年12月至今，担任发行人独立董事。目前兼任中国造纸学会理 | 独立董事，不参与发行人研发工作 |
事、全国造纸工业标准化技术委员会资深 | |||
委员。 | |||
1991 年 11 月至 1999 年 2 月，历任株洲芙 | |||
蓉机械制造公司担任生产班长、综合管理 | |||
员、出纳、主管会计；1999 年 3 月至 2001 | |||
年 8 月，任株洲大唐会计师事务所管理咨 | |||
询部项目经理；2001 年 9 月至 2008 年 6 月， | |||
任湖南开元会计师事务所审计部项目经 | |||
xxx，独立董事 | 2020. 12 | 理；2008 年 7 月至 2010 年 1 月任湖南海利 化工股份有限公司副总会计师；2010 年 2 月至今，历任湖南投资集团股份有限公司 | 独立董事，不参与发行人研发工作 |
风控审计部部长、经营管理部职员；2020 | |||
年 12 月至今，担任发行人独立董事。目前 | |||
兼任湖南耐普泵业股份有限公司独立董 | |||
事、东莞宜安科技股份有限公司独立董事、 | |||
赛灵药业科技集团股份有限公司、株洲嘉 | |||
成科技发展股份有限公司独立董事。 | |||
1998 年 7 月至 2000 年 1 月，任修水县林业 | |||
集团公司会计；2000 年 2 月至 2003 年 1 月， | |||
任东莞德高时装有限公司财务经理；2003 | |||
年 2 月至 2006 年 10 月，任协同通信集团 | |||
xxx，独 立董事 | 2020. 12 | 有限公司会计部经理；2006 年 11 月至 2009 年 3 月，任修水县林业集团公司会计；2009 | 独立董事，不参与发行人研发工作 |
年 5 月至 2014 年 9 月，任深圳市海亚科技 | |||
发展有限公司财务总监；2014 年 9 月至今， | |||
任修水县君豪大酒店财务总监；2020 年 12 | |||
月至今，任发行人独立董事。 | |||
2007 年 8 月至 2010 年 10 月，任xx市华 | |||
邦机械有限公司主管；2010 年 10 月至 2014 | |||
年 1 月，任xx市成业机械制造有限公司 | |||
xxx，监 事会主席 | 2014. 02 | 主管；2014 年 2 月至 2020 年 10 月，历任 发行人生产运营中心输送带事业部组长、 | 监事，不参与发行人研发工作 |
装配部主管、装配部经理、审计部经理， | |||
2020 年 10 月至今，任发行人审计部经理、 | |||
监事会主席。 |
姓名及职务 | 入职时间 | 从业经历 | 对发行人研发的具体贡献 |
2009年7月至2012年11月，任比亚迪汽车销 | |||
售有限公司区域经理；2012年12月至2015 | |||
年3月，任浙江吉利控股集团有限公司销售 | |||
付金，监事 | 2018. 03 | 部区域经理；2015年4月至2018年2月，任深圳市邦森贸易有限公司销售部销售代 表；2018年3月至2020年10月，任发行人营 | 监事，不参与发行人研发工作 |
销售后中心内贸业务经理；2020年10月至 | |||
今，任发行人监事、营销售后中心内贸业 | |||
务经理。 | |||
2009 年 12 月至 2012 年 3 月，任上海博辕 | |||
信息技术服务有限公司数据库运维；2012 | |||
年 3 月至 2016 年 8 月，任江西辰佑实业有 | |||
限公司执行董事、总经理；2016 年 9 月至 | |||
xx，职工 代表监事 | 2018. 10 | 2018 年 9 月，历任江西宏百建筑装饰工程 有限公司业务经理、监事；2018 年 10 月至 | 监事，不参与发行人研发工作 |
2021 年 2 月，历任发行人采购中心采购文 | |||
员、营销售后中心内贸助理、销售经理； | |||
2021 年 3 月至今，任发行人职工代表监事、 | |||
营销售后中心销售经理。 | |||
2013 年 7 月至 2013 年 12 月，任金华阜康 | |||
机电有限公司装配车间储备干部；2014 年 | |||
1 月至 2016 年 2 月，历任浙江阜康机械有 | |||
限公司装配车间、精加工车间班组长、主 | |||
曹小兵，副 总经理 | 2016. 03 | 任；2016 年 3 月至 2020 年 10 月，历任发 行人装配部储备干部、营销售后中心售后 | 生产运营总监，不参与发行人研发 工作 |
经理、质检中心品质经理、生产运营中心 | |||
物控经理、精加工经理、生产运营中心总 | |||
监；2020 年 10 月至今，任发行人副总经理、 | |||
生产运营中心总监。 | |||
2008 年 1 月至 2013 年 5 月，任职于中xx | |||
x会计师事务所；2013 年 6 月至 2016 年 7 | |||
月，任职于招商证券股份有限公司；2016 | |||
xxx，财务总监、董 事会秘书 | 2020. 04 | 年 8 月至 2018 年 10 月，任职xxx证券 股份有限公司；2018 年 11 月至 2020 年 3 月，任西施生态科技股份有限公司财务副 | 财务总监、董事会秘书，不参与发行人研发工作 |
总监；2020 年 4 月至 2020 年 10 月，任发 | |||
行人财务总监；2020 年 10 月至今，任发行 | |||
人财务总监、董事会秘书。 | |||
2005 年 11 月至 2015 年 4 月，任东莞新科 | |||
技术研究开发有限公司长安分公司测试工 | |||
程部技术员、工程师；2015 年 5 月至 2015 | |||
年 7 月，任蓝思科技股份有限公司信息技 | 技术研发中心经理，负责公司产品 | ||
刘超才，核 心技术人员 | 2018. 02 | 术部软件工程师；2015 年 8 月至 2015 年 12 月，任江西盈通控股集团有限公司研发 | 软件开发工作，结合客户对不同产 品生产智能化、信息化的需求进行 |
部软件工程师；2016 年 1 月至 2016 年 4 月， | 软件设计开发工作。 | ||
从事自由职业；2016 年 5 月至 2017 年 9 月， | |||
历任南昌国讯信息技术股份有限公司研发 | |||
部软件工程师、组长；2017 年 10 月至 2018 |
姓名及职务 | 入职时间 | 从业经历 | 对发行人研发的具体贡献 |
年 1 月，从事自由职业；2018 年 2 月至 2020 年 10 月，历任发行人技术研发中心工程师、经理；2020 年 10 月至今，任发行人技术研发中心经理。 | |||
2012 年 7 月至 2013 年 2 月，任安徽星瑞齿 | |||
轮传动有限公司技术员；2015 年 1 月至 | |||
2016 年 12 月，担任深圳市科驰科技有限公 | 技术研发中心机械设计工程师，负 | ||
xxx，核 心技术人员 | 2017. 05 | 司技术部技术员；2017 年 1 月至 2000 x 0 x，xxxxxx；0000 x 0 月至 2020 年 | 责公司产品的机械结构和运动的设 计、设备的自动化控制程序，以保 |
10 月，历任发行人技术研发中心技术员、 | 证设备与控制的有效结合。 | ||
机械设计工程师；2020 年 10 月至今，任发 | |||
行人技术研发中心机械设计工程师。 |
2、是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的情况说明，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未与前任职单位签署竞业禁止协议，不存在违反其与前任职单位竞业禁止或保密协议的情形，且均不存在与原任职单位的争议、纠纷或潜在纠纷。
经本所律师检索裁判文书网、执行信息公开网等网站，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在竞业禁止或保密义务相关的诉讼案件。
据此，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反原任职单位竞业禁止或保密协议的情形，不存在与原任职单位的争议、纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权、技术成果，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在争议或潜在纠纷。
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的情况说明，并经本所律师检索国家知识产权局商标局、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统等网站，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下未拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，不存在将职务发明投入发行人的情形。经查询裁判文书网、执行信息公开网等网站，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人不存在知识产权方面的纠纷或争议。
据此，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下未拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，不存在将职务发明投入发行人的情形，不存在知识产权的争议或潜在纠纷。
三、《反馈意见》规范性问题第 4 题
招股说明书披露，生活用纸生产线设备以及全自动口罩生产线设备对于下游客户属于较大的固定资产投资；公开资料显示，国内口罩产能已趋于过剩。请发行人进一步说明下游客户行业特性、机械设备需求变化及终端客户需求变化等对发行人生产经营的影响，并作针对性风险提示及重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了中国造纸协会生活用纸专业委员会网站、中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》，获取了生活用纸行业数据；
2、访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；
3、查阅了相关行业数据及行业研究报告。
【核查结果及回复】
（一）生活用纸生产线装备下游客户行业特性、机械设备需求变化及终端客户需求变化等对发行人生产经营的影响
1、生活用纸生产线设备下游客户行业特征
（1）具有必选快消品属性，市场规模大、人均消费量低
按用途区分，生活用纸包括卫生纸、面巾纸、手帕纸、餐巾纸、擦手纸、厨房用纸等多种品类，覆盖居民日常生活的方方面面。同其他纸种相比，生活用纸有着极强的生活必需快消品属性，可替代性极低，市场需求稳健。
2020年我国生活用纸消费量达到1,049万吨，国内市场规模约为1,221亿元，是全球最大的生活用纸消费国。2011年-2020年，我国生活用纸消费量从540万吨增长至1,049万吨，总体保持稳定增长，复合年均增长率为7.66%1。
我国生活用纸消费量情况
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会
2011年-2020年，我国生活用纸人均消费量从4.0kg增长至7.5kg，复合年均增长率为7.23%2。相较于美国29kg、西欧和日本16-17kg的人均生活用纸消费量水平，我国人均消费量远低于上述发达国家和地区。
我国生活用纸人均消费量情况
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会
在终端消费产品的行业快速发展和应用需求的带动下，生活用纸行业在未来相当长一个时期内仍将处于成长期，这也将带动发行人产品需求的稳步增长。
（2）龙头企业品牌优势明显
在快消品领域，宝洁、联合利华等国际快消巨头已经在国内市场深耕三十余年，且作为世界500强企业，其市场开拓及营销能力远高于国内企业。这些国际
巨头旗下的快消产品也一度风靡国内市场，尤其是在化妆品、个护用品、卫生巾、纸尿裤等细分领域长期位居国内市场占有率前列。但在生活用纸领域，前四家龙头企业金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团的品牌影响力强于国际快消巨头，国际巨头涉足较少使得生活用纸龙头企业拥有更好的市场扩张机遇。因此，一旦进入知名企业的合格供应商体系，下游客户基于自身生产经营稳定性的考虑，不会轻易变更，发行人将伴随原有客户的规模扩张而共同成长。
（3）市场集中度逐步提高，龙头企业加快布局区域生产基地
产能范围 （万吨） | >100 | 50（不含） ~100（含） | 10（不含）~ 50（含） | 5（含）~10（含） | 5（不含）以下 |
企业数量 （家） | 3 | 3 | 20 | 50 | 164 |
原纸生产企业由2010年的约500家，迅速减少到2020年的240家。2020年综合排名前17位的生产企业的合计产能占总产能的54.50%，销售额合计约占总销售额的58.90%。国内生活用纸行业年产5万吨及以上的企业数量分布情况如下：
注：有多家生产基地的集团公司算作1家，全国的生产工厂约280家。数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会
由于生活用纸单位价值较低，运输费用占销售价格的比重较大，因此生活用纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。虽然全国性品牌的中高档生活用纸在市场竞争中占据优势，但在部分区域市场中，少数区域性品牌存在距离优势与市场优势，也有一定竞争力。鉴于此，为了缩短运输距离，降低运输成本，同时更及时地感知和应对区域市场的需求变化，进一步提高市场占有率，生活用纸龙头企业正在全国范围内加快布局区域生产基地并逐渐向内陆地区延伸。
（4）资金密集型
生活用纸行业属于资金密集型行业，新生产基地的建设、生产设备的购置等需要大量的长期资金投入，纸浆等原材料的采购及对经销商的赊销需要大量的流动资金投入。拥有雄厚资金实力的生产企业将在激烈市场竞争中占据一定优势。
2、生活用纸生产线设备的机械设备需求变化情况
（1）国产化逐渐提高
近年来，我国生活用纸智能装备企业持续加强技术研发，设备制造水平和技术水平持续提高，国产生活用纸智能装备在生活用纸新项目中得到了广泛应用。随着我国生活用纸新项目的投产，国产生活用纸智能装备的投用量和国产化率逐
渐提高。
（2）向智能化发展
随着我国劳动力数量的减少和劳动力成本的上升，生活用纸制造企业对自动化加工设备和包装设备的需求逐渐增加。提高加工生产线的自动化、智能化及远程可操控性水平，已成为国内生活用纸设备行业的发展趋势。结合物联网、大数据，生活用纸设备可以有效支撑生产计划调整，使用者可以随时掌握产品生产状态，进而降低故障率，保障生产的连续性和产品的品质，设备售后团队可以实现设备远程维护。同时，在消费升级的大趋势下，为了满足下游厂商生产出差异化和功能化产品的需求，生活用纸设备本身就需要注重功能性的设计，以更灵活和柔性的生产能力服务于下游的生产需求。
（3）向绿色化发展
目前中国生活用纸行业正不断调整产业结构，在生产上淘汰规模小、污染大、能耗高的小型设备，在提高产量的同时，更注重质量的提升。因此，生活用纸设备行业面临更高效、更绿色的要求，主动和被动上都要求生活用纸设备行业必须适应现在的新形势、新常态，转变发展方式，优化结构，朝着高速、高效、绿色生态化的方向发展。
3、终端客户需求变化情况
（1）消费升级驱动行业规模增长与产品结构升级
人均生活用纸消费量与GDP水平高度正相关，随着我国经济的持续增长，人民生活水平日益提高，消费升级趋势明显，加之新冠疫情推动人们卫生意识的提升，人们对生活用纸的需求将持续增长。尽管我国已成为全球最大的生活用纸消费国，但从人均消费水平上看，2020年，我国生活用纸人均消费量为7.5kg，远低于美国、西欧、日本等发达国家和地区，我国生活用纸发展阶段尚处于成长期，距离成熟期还有较大距离。由于我国经济内生增长动力远强于发达国家，后续差距有望持续缩小。基于此，我国生活用纸市场规模将持续增长。
随着人民生活水平日益提高，生活用纸消费的内部结构也在持续发生变化。在经济欠发达时期，居民消费能力不足，人们更多的只愿以较低的价格购买最基本的生活需要用纸（如厕用卫生纸），而当人均可支配收入上升时，人们对健康、高质量的生活的诉求提高，愿意并能够负担更高端的生活用纸消费（如面巾纸、手帕纸等），并能针对特定的场景使用特定的生活用纸品类（如擦手纸、厨房用
纸等）。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，2020年，国内生活用纸消费中卫生纸仍占主导地位，约占51.50%的市场份额，其他品类依次是面巾纸 31.90%、擦手纸5.20%、手帕纸4.90%、餐巾纸4.00%、厨房用纸1.40%等。而在
2010 年，卫生纸的消费占比为66.50%， 面巾纸和擦手纸的消费占比分别为
18.20%、1.80%，2020年卫生纸的消费占比相较于2010年下滑了15.00%，面巾纸和擦手纸的消费占比分别提高了13.70%和3.40%。未来，随着消费升级的持续进行，消费者对生活品质的追求不断提高，对价格的敏感程度在不断下降，人们对高端生活用纸品类及有着特定使用场景的生活用纸的需求量将进一步增加，对应的消费占比也将进一步提高，市场规模也将增长。
（2）环保与需求变化驱动市场份额进一步向龙头企业集中
由于造纸属于高能耗、高污染行业，随着《水污染防治行动计划》《控制污染物排放许可制实施方案》等环保政策相继出台，政府环保督查常态化，对污染严重的中小企业采取限期整改或者关停的措施，淘汰了大量落后产能，导致产能进一步向龙头企业集中。
未来随着消费水平的提升，人们需求多元化，生活用纸整体消费将继续向更细分、更高端发展。部分中小企业生产规模较小，缺乏资金和设备改造能力，走单一产品低价竞争路线，被加速挤出市场，行业呈现优胜劣汰、加速洗牌的局面，退出的产能为原有大型生活用纸企业腾出了市场空间。而龙头企业具备更现代化的生产能力、更高的环保水平和更强的渠道优势，市场综合竞争优势更强，可以更好地捕捉消费趋势，并以强大的研发实力支撑新品开发，最大程度受益行业高端化发展趋势。各大龙头企业也纷纷在加强高端产品的开发并加快推向市场，在毛利率更高的高端产品市场取得更高的市场份额。
（3）产品向绿色化、健康化、差异化和功能化发展
随着我国对环保及居民生活健康的要求持续提高，作为人们日常生活的必选消费品的生活用纸也在朝着绿色化和健康化的方向发展。如金红叶推出“原木纯品”系列面巾纸，推行原木理念，绿色健康，中顺洁柔等企业推出了木浆本色纸，恒安集团等企业推出了竹浆本色纸。此外，各企业还主张在产品中减少化学添加，并增加长效抑菌功能等。
为应对消费者的差异化需求，培养消费者在不同场景下的用纸习惯，各大厂商争相推出差异化的产品以应对消费者的需求，终端产品的差异化环节集中在后
加工与包装环节。差异化的方向包括添加表面处理剂获得更好护肤性、针对学生和白领人群推出时尚风格产品、推出特殊的包装设计等，其中后加工差异化产品可明显增强消费者的消费黏性。多元化差异品类分布有助于企业尽可能地覆盖各类消费者群体，进一步提升市场份额。
为满足特定的使用需求，使产品更具有可用性，多种具备不同功能的产品纷纷推向市场。如2020年，压花纸、抑菌纸、乳霜保湿纸、易冲散型卫生纸等突出实用功能性的产品市场进一步增长。压花纸因其触感柔软、吸水性好，逐渐受到越来越多消费者的喜爱；在疫情防控的大背景下，消费者更加注重个人清洁和卫生，生活用纸生产企业也紧跟消费需求，推出抑菌系列纸巾；乳霜保湿纸因其柔润的触感，受到母婴、美妆渠道消费者的青睐；易冲散型卫生纸则主打可冲水迅速溶解、不堵下水道的功能。
4、对发行人生产经营的影响
下游生活用纸行业是生活用纸智能装备行业的应用领域，也是生活用纸智能装备行业的发展动力。下游行业发展态势向好，无疑是生活用纸智能装备行业发展的良好信号。随着下游生活用纸行业市场规模的不断增长、厂商竞争格局的逐渐改变、用工成本的不断提高以及生活用纸产品结构的持续升级和国家环保力度的日益加强，我国生活用纸智能装备行业在国产化、智能化和绿色化的道路上无疑要持续加强发展力度。同时，生活用纸智能装备行业在技术、效率等方面的自我发展同样能反推下游生活用纸行业的进步。综上所述，我国生活用纸智能装备行业将迎来持续的发展机遇。
（二）风险提示及重大事项提示
1、全自动口罩生产线业务存在业绩下滑的风险
2020年新冠疫情期间，公司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，凭借着在智能装备领域深耕多年积累的技术经验和加工制造能力，公司在原有生活用纸智能装备研发平台上研发生产出全自动口罩生产线。2020年公司实现全自动口罩生产线收入31,179.44万元。随着新冠疫情逐步得到控制，口罩等防疫物资的供应已经相对稳定并趋于饱和，市场对全自动口罩生产线的需求也较小，2021年1-9月公司实现全自动口罩生产线收入1,371.68万元，全自动口罩生产线业务收入较上年将大幅下降，全自动口罩生产线业务存在业绩大幅下滑的风险。
2、下游客户需求变化较快的风险
发行人的主要客户均为各自领域业内龙头企业，为新技术开发者、新产品引领者和新服务业态创造者。随着新技术、新产品和新服务的不断涌现，技术更迭速度加快，产品升级周期缩短，下游客户对发行人的技术研发能力、制造工艺、生产周期及产能规模均提出了更高的要求。如果发行人不能及时开展前瞻性技术研发、制造工艺改造和产能扩张，未来可能因技术水平落后、产能不足、制造工艺水平及产品更迭周期无法满足下游客户需求而面临流失客户、订单减少的风险，对发行人的经营业绩造成不利影响。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”中披露上述风险。
据此，本所认为，发行人已说明下游客户行业特性、机械设备需求变化及终端客户需求变化对发行人生产经营的影响，并针对下游客户需求变化较快对生产经营的影响进行风险提示及重大事项提示；发行人已针对国内口罩产能已趋于过剩对生产经营的影响进行风险提示及重大事项提示。
四、《反馈意见》规范性问题第 6 题
招股书披露，公司控股股东为xxx，其直接持有公司45.68%的股份。公司实际控制人为xxx、xxx、xxx三人，xxxxx持有公司45.68%的股份，xxx直接持有公司37.12%的股份，xxxxx持有公司10.00%的股份，三人合计持有公司92.80%的股份，其中，xxx与xxxx夫妻关系，xxx与xxx系兄弟关系。请发行人说明：（1）认定控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx，未将xxxxxxx认定为实控人的原因和合理性；（2）对照首发问答“问题10实际控制人的认定”要求逐项说明和披露；（3）xxx自 2020年9月才持有公司股份和任职，发行人是否符合“最近三年内实际控制人未发生变更”的发行条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《证券期货法律适用意见第 1 号——关于印发<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的通知》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）、《首发业务若干问题解答》关于实际控制人认定的相关规定；
2、查阅了发行人自设立至今的工商登记资料；
3、查阅了发行人报告期内的总经理办公会、董事会、股东（大）会决议等内部决策文件；
4、查阅了xxx与xxx的结婚证；
5、查阅了发行人实际控制人提名董事的相关提名函；
6、查阅了xxx、xxx、xxx共同签署的《一致行动协议》；
7、就发行人实际控制人认定事宜访谈了发行人全体股东。
【核查结果及回复】
（一）认定控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx，未将xxx和xxx认定为实控人的原因和合理性。
根据《证券期货法律适用意见第1号》，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据《首发业务若干问题解答》，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见…实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
发行人认定xxx、xxx、xxxx实际控制人，未将xxx、xxx认定为实际控制人具有合理性，且符合公司的实际情况以及《证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答》等有关规定，具体如下：
1、在发行人股东大会层面
自发行人2011年8月设立至2020年9月期间，xxx（xxxx妻）、xxx分别持有发行人60%、40%的股权（合计持股比例100%）；自2020年10月至今，
xxx、xxx、xxxx人分别持有发行人45.68%、37.12%、10.00%的股份
（合计持股比例92.80%）。自发行人设立至今，xxx、xxx、xxxx人合计持有发行人的股份比例始终在90%以上，已掌握了公司的绝对控股权，足以对发行人股东大会的表决结果产生重要影响，且上述三人在报告期内历次股东（大）会上表决结果均一致。
xxx、xxx并非发行人创始股东，其自2020年9月入股发行人并分别持有发行人4.90%、2.30%的股份，xxx、xxx二人持有发行人股份比例均未超过5%，无法对公司股东大会决议施加重大影响。
2、在发行人董事会层面
发行人现有董事会由7名董事构成（其中独立董事3名），xxx、xxx、xxxx人合计提名了4名非独立董事。xxx担任发行人董事长，xxx担任发行人董事、总经理，能对发行人董事会的表决结果产生重要影响。
xxx、xxx从未行使过董事提名权，未担任过发行人董事，无法对董事会成员的提名及任免、董事会决议施加重大影响。
经查阅发行人报告期内的相关会议文件并经访谈发行人实际控制人，xxx、xxx、xxxx人历史上在公司的发展战略、重大经营决策、日常经营活动时均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，三人在发行人报告期内历次股东（大）会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致，未出现任何表决意见分歧的情形，三人已对发行人形成事实上的共同控制。为了进一步保证各方共同控制关系的明确性和稳定性，2021年12月21日，xxx、xxx、xxxx人共同签署了《一致行动协议》，正式以书面形式将彼此之间事实的一致行动关系予以确认，并对一致行动所涉及的相关事项进行明确约定。具体约定如下：（1）各方确认，自公司设立至《一致行动协议》签署日，各方虽未签署书面一致行动协议，但各方实际在公司生产经营及其他重大事项决策上均保持了一致意见，形成事实上的共同控制关系，各方均为欧克科技的共同实际控制人；（2）在《一致行动协议》有效期内，除涉及关联交易需要回避的情形外，各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等法律法规规定和《欧克科技股份有限公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。各方在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共
同控制；（3）在《一致行动协议》有效期内，凡涉及公司重大经营决策，董事、监事、高管的提名及任免等重大事项，各方将先行协商统一意见，在达成一致意见后，各方共同向公司股东大会、董事会提出提案，共同提名公司董事、监事及高管候选人，根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如各方未能形成一致意见的，以xxx的意见为准，其他方应无条件遵照执行；（4）一致行动期限为：自《一致行动协议》签署之日起至欧克科技首次公开发行股票并上市六十个月届满之日止，协议期满后经各方协商一致可延长。
3、在高级管理人员任免、发行人日常经营决策层面
自发行人2011年8月设立至2020年10月期间，xxx一直担任发行人执行董事、总经理，xxx担任发行人副总经理，xxxxx发行人行政中心人事主管；自2020年10月至今，xxx担任发行人董事长，xxx担任发行人董事、总经理；xxx担任发行人行政中心人事主管（其中2020年10月至2020年12月期间兼任发行人董事）。多年来xxx、xxx负责主持发行人日常经营决策，对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等具有决定性影响，对发行人各项经营决策具有实际控制力。
xxx、xxxx人从未担任过发行人董事、监事、高级管理人员职务，仅作为发行人行政中心普通员工，负责发行人后勤工作，未参与发行人的日常经营决策，亦未就共同控制发行人签署任何协议或者作出其他安排，无法对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免施加重大影响。
4、发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易或股份锁定的情形
截至本补充法律意见书出具日，除持有发行人股份外，xxx、xxx不存在直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业，因此，公司不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争、关联交易的情形；且xxx、xxx已出具承诺，承诺自公司本次发行上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份，因此，公司不存在通过实际控制人认定规避xxx、胡敏慧股份锁定的情形。
据此，本所认为，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，发行人认定xxx、xxx、xxxx实际控制人，未将xxx、xxx认定为实际控制人符合公司的
实际情况，符合《证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答》等有关规定，具有合理性。
（二）对照首发问答“问题 10 实际控制人的认定”要求逐项说明和披露。根据发行人出具的说明，并经本所律师查阅《首发业务若干问题解答》问题
10关于实际控制人认定的相关规定，逐项与发行人实际控制人认定的情况进行比对，发行人实际控制人的认定合理，具体分析如下：
《首发业务若干问题解答》相关规定 | 发行人实际控制人认定情况 | 是否 符合 |
一、关于实际控制人认定的基本原则 | ||
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行 人股东予以确认。 | 根据发行人确认，并经本所律师访谈发行人全体股东，均确认发行人的实际控制人为xxx、xxx、xxx。 | 符合 |
保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。 | 经核查，xxx、xxx、xxxx人已签署《一致行动协议》并对共同控制公司事宜进行约定；三人能够对发行人股东大会决议、董事会成员的提名及任免、董事会决议施加重大影响，对发行人经营管理重大事项具有实际控制力，且上述三人在报告期内历次股东（大）会、董事会上表 决结果均一致。 | 符合 |
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达 到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。 | xxx、xxx、xxxx人分别持有发 行人45.68%、37.12%、10.00%的股份，已认定上述三人为实际控制人。 | 符合 |
存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的； ②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且 较为分散，公司认定无实际控制人的。 | 不适用 | |
二、关于共同实际控制人 | ||
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满 足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动 | 1、xxx、xxx、xxxx人已签署《一致行动协议》，认定xxx、xxx、xxxx人为实际控制人，不存在为扩大履 行实际控制人义务的主体范围或满足发行 | 符合 |
协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为 共同控制人。 | 条件而作出违背事实的认定的情况。2、发行人已认定第一大股东xxx为实际控制 人之一。 | |
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。 | xxx、xxx为发行人实际控制人xxx、xxx的姐姐，不属于实际控制人的 “直系亲属”。xxx、xxxxx持有公司的股份不足5%且未担任公司董事、高级管理人员、未参与公司日常经营决策， 因此未将二人认定为共同实际控制人。 | 符合 |
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。 | xxx、xxx、xxxx人签署的《一致行动协议》已明确意见分歧解决机制：如各方未能形成一致意见的，以xxx的 意见为准，其他方应无条件遵照执行。 | 符合 |
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎 进行核查及信息披露。 | 1、xxx、xxx为发行人实际控制人的亲属，其持有的发行人股份已比照实际控制人进行锁定。2、发行人最近三年控制权没有发生变化，不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定的情形。 | 符合 |
三、关于实际控制人变动 | ||
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行 人持续经营的影响等因素综合判断。 | 不适用 | |
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协 议等为由，认定公司控制权未发生变动。 | 不适用 | |
（三）xxx自 2020 年 9 月才持有公司股份和任职，发行人是否符合“最
近三年内实际控制人未发生变更”的发行条件。
（1）2011 年 8 月至 2020 年 9 月期间，xxxxx担任发行人副总经理的方式，与xxx、xxxxx对发行人实施控制
发行人的实际控制人为xxx、xxx、xxx三人。自发行人 2011 年 8
月成立至 2020 年 9 月期间，xxxxx偶xxxxxx行人 60%的股权并担任发行人行政中心人事主管，负责发行人后勤、行政人事等内部管理工作；xxxxx弟xxxxx发行人 40%的股权并担任发行人执行董事、总经理，主管发行人的生产管理、对外融资等工作；在上述期间xxx虽未直接持有发行人股份，但xxxxxxx发行人副总经理，负责主持发行人日常经营决策、主导产品研发及对外业务开拓等工作，对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等事项具有决定性影响。上述期间xxxxxxx行人担任重要职务的方式，与xxx、xxxxxxx行人的经营管理等重大事项实施控制。
（2）2020 年 10 月至今，xxxxx持有发行人 45.68%的股份并担任发行人董事长的方式，与xxx、xxxxxxx行人实施控制
2020 年9 月xxxxxx有的发行人50%股权转让至其配偶xxx。自2020年 10 月至今，xxx、xxx、xxxxx分别持有发行人 45.68%、10.00%、 37.12%的股份，xxxxx发行人董事长，xxxxx发行人董事、总经理，xxxxxxx人行政中心人事主管（其中 2020 年 10 月至 2020 年 12 月期间兼任发行人董事）。上述期间xxxxx持有发行人 45.68%的股份并担任发行人董事长的方式，与xxx、xxxxxxx行人的经营管理等重大事项实施控制。
（3）xxx 2020 年 9 月将其持有的发行人股份转让给xxxxx导致发行人实际控制人发生变更
经访谈xxx、xxxxx，xxx、xxxx 0007 年 4 月登记结婚，xxxxxxx行人股份系其在婚姻关系存续期间所得，双方认可二人对在婚姻关系存续期间所得的生产经营权益归夫妻共同所有，xxxxxx发行人股权为夫妻共同财产，xxx、xxxxxxx部分股权拥有共同的权利。因此，xxx作为xxx的配偶，具备对发行人股权施加重大影响的能力。2020 年 9 月xxxxxx有的发行人 50%股权转让至xxx，其实质系在夫妻共同财产范围内进行的持股结构调整，未导致xxx、xxxxxxx行人的实际控制能力出现实质性变化，不影响xxx、xxx、xxxxx对发行人的控制权。
据此，本所认为，发行人符合“最近三年内实际控制人未发生变更”的发行条件。
五、《反馈意见》规范性问题第 7 题
招股书披露，报告期内，公司来自境外客户的销售收入占营业收入比重分别为14.34%、6.83%、13.25%、23.50%。请发行人补充说明（1）发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形；（2）补充关税及汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人及其子公司江西耐斯的《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》；
2、查阅了九江海关、国家税务总局修水县税务局第二税务分局、渣津税务分局就发行人及其子公司海关、税务合法合规情况出具的《证明》；
3、查阅了发行人报告期内的外销合同台账、抽查了发行人报告期内的外销合同，了解发行人产品出口情况；
4、查阅了中华人民共和国商务部发布的发行人主要出口国家或地区的《对外投资合作国别（地区）指南（2020 年版）》；
5、检索了中华人民共和国商务部贸易救济调查局开设的“贸易摩擦应对专题”网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xx_xxxxxx/），了解国外对华贸易救济案件情况；
6、检索了欧盟委员会（European Commission）负责进口商品贸易救济措施的贸易委员会的网站（xxxx://xxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx.xxx），了解了欧盟对华贸易政策；
7、访谈了发行人销售部门负责人；
8、访谈公司财务负责人，了解汇率波动对公司盈利能力及持续经营能力的影响；
9、针对报告期各期末外币资产进行函证。
【核查结果及回复】
（一）发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形。
1、发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定
经本所律师核查，发行人及子公司出口的生活用纸智能装备、全自动口罩生产线未被列入《禁止出口货物目录》。发行人及其涉及出口业务的子公司江西耐斯均取得了《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》，具体如下：
持有人 | 资质名称 | 证书编号/备案编码 | 发证机关 | 有效期 |
发行人 | 海关进出口货物收发货人备 案 | 海关注册编码：3604960765； 检验检疫备案号：3601600861 | 九江海关 | 长期 |
发行人 | 对外贸易经营者备案登记 | 04533962 | 九江市商务局 | 长期 |
江西耐斯 | 海关进出口货物收发货人备 案 | 海关注册编码：360496079G； 检验检疫备案号：3601600929 | 九江海关 | 长期 |
江西耐斯 | 对外贸易经营者备案登记 | 04533963 | 九江市商务局 | 长期 |
据此，发行人及江西耐斯具备开展出口业务所必需的业务资质及经营许可。根据九江海关出具的《证明》，确认发行人报告期内严格遵守海关和货物进
出口管理相关法律法规规定，不存在走私或其他违反海关、货物进出口管理相关法律、法规或规章而受到九江海关行政处罚的情形；江西耐斯报告期内存在1项海关行政处罚。2021年7月9日，江西耐斯因出口一批机械设备时存在货值申报差错，影响海关统计，九江海关对江西耐斯处罚款500元。江西耐斯已停止违法行为并及时缴纳罚款。根据九江海关出具的《证明》，确认江西耐斯上述处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，江西耐斯报告期内不存在其他违反海关、货物进出口管理相关法律、法规或规章而受到九江海关行政处罚的情形。
根据国家税务总局修水县税务局第二税务分局、渣津税务分局出具的《证明》，发行人及其子公司江西耐斯报告期内依法照章纳税，不存在税收违法违规行为，未受过税务主管部门的行政处罚。
2、发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形。
发行人出口的产品主要为生活用纸智能装备，发行人报告期主要境外销售区域包括印度尼西亚、孟加拉、韩国、土耳其、阿联酋、埃及、沙特阿拉伯、泰国、欧盟地区（包括意大利、德国、保加利亚等）等。经查阅商务部国际贸易经济合作研究院及商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南（2020年版）》，上述进口国的相关贸易政策简要情况如下：
国家 | 相关贸易政策 |
印度尼西亚 | 中国已连续多年保持印度尼西亚第一大贸易伙伴。印度尼西亚除少数商品受许可证、配额等限制外，大部分商品均放开经营。适用配额管理的主要是酒精饮料及包含酒精的直接原材料，其进口配额只发放给经批准的国内企业。适用许可证管理的产品包括工业用盐、乙烯和丙烯、爆炸物、机动车、废物废品、危险物品，获得上述产品进口许可的企业只能将 其用于自己的生产。目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。 |
孟加拉国 | 孟加拉国是“一带一路”沿线重要节点，是首个响应“一带一路”倡议的南亚国家。孟加拉国实行贸易自由化政策，但有许多一般商品仍被列入禁止/限制进口商品清单中。其中，禁止进口的商品包括：恐怖、淫秽或有破坏性的文学作品（任何形式），任何与孟加拉国宗教信仰不同的书、报纸、期刊、图片、影片及音视频存储介质，二手办公设备、复印机、电报机、电话、传真机等，所有种类的废弃物，猪肉及其制品等。目前对生活用纸智能装备的 进口没有限制。 |
韩国 | 2019年，中韩经贸合作质量稳步提高。韩国自2000年1月1日起，外贸行业完全自由化，但药品、农药、有害化学物质、石油、香烟、人参、制定农水产品和外国期刊电影等特殊商品进出口的经营仍需依照相关法律获取许可后方能进行。目前对生活用纸智能装备的进口 没有限制。 |
土耳其 | 中土两国政府于2015年G20安塔xx峰会期间签署了有关“一带一路”的合作备忘录。出于环境、公共安全、健康等因素的考虑，土耳其限制进口麻醉剂、大麻、鸦片、消耗臭氧物质、蚕卵和用于农业的任何种类土壤、茎、叶、杆、自然肥料以及游戏机、违反《保护工业知识产权国际公约》的产品等11大类产品。根据2005年土耳其外贸标准公报，土耳其对下列产品实施进口许可：新鲜水果和蔬菜或干果、豆类、食用蔬菜油及棉花等农产品，固体燃料、废物、废金属、制药产品、药品、清洁剂、食品、农业及动物产品、兽药产品、某些 化学品、烟草及制品和酒精饮料。目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。 |
阿联酋 | 阿联酋积极响应中国“一带一路”倡议。阿联酋对部分商品实行进口管制，进口管制所涉及商品包括禁止进口商品和限制进口商品。禁止进口商品包括：药类（麻醉剂、可卡因、海洛因等），含有害物质的废料，伪造及复制货币，象牙和犀牛角，旧轮胎，赌博产品，与宗教、道德不符且会引起社会动荡的出版物、照片、油画、卡片、书籍、杂志及雕刻等。限制进口商品：以下产品如果未经政府相关部门批准，不允许进口：一切武器及弹药，酒精及酒类，用于医疗目的的药品，化学制品、肥料、农业染色剂，种子及农业植物，出版物、视听磁带，电话交换设备，食品，活蜂及蜂王，烟花及爆炸物，一切类别的骆驼，猎鹰， xx动物（包括马、骡、驴、马驹及斑马）等。目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。 |
埃及 | 目前中国是埃及最大的贸易伙伴，双方2019年货物贸易规模达132亿美元。埃及卫生部规定 |
国家 | 相关贸易政策 |
禁止进口成品状态的原料药、维他命和食品添加剂；全新的、二手的、或翻新的医疗器械，须在原产国通过安全检验，获得美国食药监局或欧盟标准署的批准，并经卫生部许可后方可进口；乘用车须在生产后一年内进口；埃及膳食食品的进口商必须申请许可证。目前对 生活用纸智能装备的进口没有限制。 | |
沙特阿拉伯 | 沙特阿拉伯连续多年成为中国在西亚非洲地区最大的贸易伙伴国。沙特要求关系到公共安全的商品必须接受强制认证后才能进入沙特市场。这些商品共分5类，包括玩具、电器和电子设备、汽车、化学药品及其他一些商品。沙特禁止进口的商品目录：狗和青蛙肉等；麻醉品；天然有机肥料（由动物或植物制成）；可乐果；含酒精饮料；在加工过程中使用了动物血液的食品；动物干尸；带有Zamzam井（沙特的圣井）描述的饮料；蒌叶；鼻烟；香烟宣传品；石棉及制品；沙林毒气；工业废品及有害垃圾；供儿童用的焰火制品；遥控飞机及部件；两轮、三轮及四轮儿童用摩托车等机动车；产生噪音的玩具枪或形似真枪的玩具枪；古兰经；沙特邮票；带有电路（有音乐或灯饰）的贺卡；Hadi纸券（带有祭祀用的牺牲动物，如羊、骆驼、牛等的纸品）；外国企业的空白发票；能产生警车或动物鸣叫声音的警报器；针对警车的雷达探测器；卫星互联网接收器；各种赌具；科威特及伊拉克战争遗留的机械设备；受辐射或核污染的产品；旧轮胎或再生轮胎；废车及右舵车；带有电路的，可发射红光的望远镜；制作成移动电话、打火机、寻呼机、笔及其他形状的枪支。 目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。 |
泰国 | 中国连续7年成为泰国第一大贸易伙伴。泰国对多数商品实行自由进口政策，任何开具信用证的进口商均可从事进口业务；仅对部分产品实施禁止进口、关税配额和进口许可证等管理措施。禁止进口产品主要涉及公共安全和健康、国家安全等的产品，如摩托车旧发动机、博彩设备等；关税配额产品包括桂圆等24种农产品，如大米、椰肉、大蒜、饲料用玉米、棕榈油、椰子油、龙眼、茶叶、大豆和豆饼等，但关税配额措施不适用于从东盟成员国的进口；进口许可分为自动进口许可和非自动进口许可，非自动进口许可产品包括关税配额产品和加工品，如鱼肉、生丝、旧柴油发动机等。自动进口许可产品包括部分服装、凹版 打印机和彩色复印机。目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。 |
欧盟 | 欧盟进口许可制度主要包括监控、配额、保障措施三类。欧盟采取进口监控措施的产品包括来自第三国的部分钢铁产品、部分农产品、来自中国的纺织品和鞋类。欧盟对食品、动植物及其产品和各种工业产品制定严格的检验检疫管理法规和标准。欧盟还对一些涉及安全的工业产品通过安全认证方式管理，通过认证后加贴CE标志。CE标志被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。只要见到产品上有CE标志，无论是欧洲还是其他地方制造，就会明白该产品符合欧盟健康、安全、环保标准，产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国要求。目前有超过30%的工业产品，包括电脑、玩具和电器设备必须强制性加贴 CE标志。 |
根据上述贸易政策，上述主要进口国未针对公司销售的主要产品设置特殊的进口限制政策，中国与上述国家、地区之间的贸易政策相对稳定，与上述国家、地区发生贸易冲突的可能性较小。报告期内，公司未向美国境内客户销售过产品，中美贸易摩擦未对发行人的经营产生不利影响。
据此，本所认为，发行人产品出口符合海关、税务等相关法律法规的规定；发行人产品出口不存在被进口国、地区采取贸易限制政策的情形。
（二）补充关税及汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析。
经访谈发行人财务负责人，发行人产品出口不存在被进口国、地区采取贸易限制政策的情形，发行人产品出口涉及的相关国家和地区对中国的关税政策整体较为稳定，暂无配额或高关税等贸易壁垒，关税政策暂未对发行人营业利润产生影响。受外币汇率波动影响，公司外币货币性资产和负债在经营过程中产生汇兑损益波动。公司外币资产规模较小，且未进行相关外汇投资、投机活动，汇兑损益对于发行人营业利润影响较小。报告期内，公司形成汇兑收益分别为6.15万元、
-0.48万元、38.18万元和32.20万元，汇兑损益的绝对值占当期利润总额的比例很小。
截至2021年9月末，发行人持有的外币资产折人民币4,163.26万元，以发行人
2021年9月末持有外币资产为基准，外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对
2021年1-9月利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元、%
项目 | 产生汇兑损益金额 （正数为损失） | 影响利润总额 | 影响利润总额变动率 | |
外币兑人民币汇率上升 | +1.00 | -41.63 | +41.63 | +0.19 |
+5.00 | -208.16 | +208.16 | +0.96 | |
+10.00 | -416.33 | +416.33 | +1.93 | |
外币兑人民币汇率下降 | -1.00 | +41.63 | -41.63 | -0.19 |
-5.00 | +208.16 | -208.16 | -0.96 | |
-10.00 | +416.33 | -416.33 | -1.93 | |
据此，本所认为，基于发行人外币资产规模小，且未进行相关外汇投资、投机活动，汇兑损益对于营业利润影响较小，汇率波动风险不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；发行人外销产品出口国家未对发行人设置特殊限制政策，关税政策暂未对发行人营业利润产生影响。
六、《反馈意见》规范性问题第 8 题
招股书披露，报告期内，发行人产能利用率均超过100%。请保荐机构、发行人律师核查和说明：（1）发行人报告期产能利用率均超过100%的原因和合理性；（2）发行人报告期内是否存在超产能生产问题，如存在，说明具体情形
以及是否未违反投资项目核准和备案相关规定。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈了发行人生产部门负责人，了解了发行人主要产品的生产流程；
2、查阅了报告期内发行人主要产品产量统计情况；
3、查阅了报告期内发行人的员工花名册；
4、查阅了发行人龙门、CNC机加工工序和装配调试工序人员的考勤记录；
5、查阅了博众精工（688097）、利元亨（688499）、迈得医疗（688310）的招股说明书，了解等专用设备制造业上市公司产能利用率相关计算方式；
6、查阅了发行人投资项目核准和备案相关文件。
【核查结果及回复】
（一）发行人报告期产能利用率均超过 100%的原因和合理性。 1、发行人产品不适用传统意义上的“产能”概念
经访谈发行人生产部门负责人，发行人产品为非标准、定制化的专用设备，发行人采用“以销定产”的生产模式，根据客户的技术要求、工艺要求、生产进度要求、场地限制等情况，制定生产计划和采购计划，并为不同客户提供差异化的设备。发行人产品的主要生产资料包括：原材料、机加工及装配检测设备、厂房以及人工；生产环节主要包括：根据客户需求进行产品设计、按照设计完成机加件的机械加工、购买标准件和电气件进行装配和调试。
发行人产品的原材料主要包括标准件、电气件、机加件、基础材料等，包含各种标准件和非标准件，上述原材料市场供应充足，供应渠道丰富，原材料不构成生产的瓶颈因素。
发行人通过对各种类型的钢材进行机械加工以生产所需的各种机加件，在机加件生产过程中，龙门、CNC 加工工序对设备和人员的经验要求较高，该工序是机加工的关键工序，也是限制机加工产能的瓶颈因素。
在系统集成和调试环节，生产设备对该环节的生产能力限制不大，而在人工方面，需要根据图纸要求进行装配和调试，相关人员需要具备电气和机械相关的专业知识，且需要经过较长时间的经验积累方能达到熟练的程度，是产能限制的瓶颈因素。
综上所述，结合发行人各种生产资料要素及生产流程，龙门、CNC 机加工工序和装配调试工序是限制发行人产能的关键因素。因此发行人生产线并非传统、专用、标准化的生产线，主要产品亦不存在传统意义上“产能”的概念，以产品台（套）数为产能统计标准无法真实反映发行人的生产能力，而以龙门、CNC机加工工序和装配调试工序人员的工时数为标准将更加客观、准确。
2、发行人报告期产能利用率均超过100%的原因和合理性根据发行人说明，报告期内，发行人产能利用率情况如下：
单位：小时、%
项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
标准工时数 | 365,246.00 | 556,209.00 | 340,603.85 | 340,857.00 |
实际工时数 | 451,550.50 | 737,857.00 | 396,908.35 | 392,371.40 |
产能利用率 | 123.63 | 132.66 | 116.53 | 115.11 |
注1：标准工时=∑龙门及CNC机加工人员、装配调试人员各月出勤天数*8小时；注2：实际工时=∑龙门及CNC机加工人员、装配调试人员各月实际考勤时间； 注3：产能利用率=实际工时/标准工时*100%。
根据专用设备制造业上市公司招股说明书等公开文件披露，博众精工
（688097）、利元亨（688499）、迈得医疗（688310）等企业均以制约发行人产能重要因素环节的员工实际工时数与定额工时数的比例作为其产能利用率，计算方式与发行人类似。
发行人目前处于快速发展阶段，报告期内业务规模迅速增长，收入规模逐年增长。发行人通过不断招聘新员工来满足业务增长的需求，但员工数量的变化与业务规模的增长相比具有滞后性。同时，报告期内发行人厂房使用较为饱和，难以提供更多的办公空间、生产场地，难以容纳更多的人员。
发行人产品不适用传统意义上的“产能”概念，以龙门、CNC机加工工序和装配调试工序人员的工时数为标准将更加客观、准确。发行人根据订单需要，适当安排员工延长工作时间，以满足生产经营需求，导致产能利用率超过100%，具有合理性。随着本次募集资金投资项目的建设，发行人厂房面积和员工数量都将有所增长，产能利用率持续高于100%的情况将得到缓解。
据此，本所认为，发行人产品不适用传统意义上的“产能”概念，报告期内产能利用率均超过100%，主要原因系员工适当加班，具有合理性。
（二）发行人报告期内是否存在超产能生产问题，如存在，说明具体情形以及是否未违反投资项目核准和备案相关规定。
经核查，发行人投资项目的核准和备案情况如下：
1、生活用纸智能装备生产线项目
根据2016年修水县发展和改革委员会出具的修发改投资字[2016]011号《关于江西欧克科技有限公司生活用纸后加工机械生产线智能化升级改造项目备案的通知》，该项目建成后，可年产100条生活用纸后加工机械生产线。
发行人生活用纸智能装备主要为抽取式纸巾生产线系列产品，一条抽取式纸巾生产线主要由折叠机、大回旋切纸机、小包机、中包机、储纸架、装箱机等单台设备构成，以维持一条抽取式纸巾生产线正常运行最低配置所需设备为计数基础，一般一条抽取式纸巾生产线至少由6台设备构成，100条生活用纸智能装备生产线至少可生产600台设备。报告期内发行人生活用纸智能装备的产量分别为229台、204台、217台以及224台，不存在超产能生产的情形。
2、全自动口罩生产线项目
根据2020年修水县工业和信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》，发行人月产300台（年产3,600台）全自动口罩机项目通过江西省投资项目在线审批平台备案。
发行人报告期内全自动口罩生产线产量分别为0台、0台、525台以及0台，不存在超产能生产的情形。
根据修水县发展和改革委员会出具的《证明》，发行人报告期内严格遵守《企业投资项目核准和备案管理条例》等相关规定，不存在违法违规行为，未受到过该单位的行政处罚。
综上所述，发行人报告期内不存在超产能生产问题，亦不违反投资项目核准和备案相关规定。发行人销售的产品为非标准、定制化的专用设备。虽然发行人报告期内主要产品产量以台（套）数计算，距离项目备案产量台（套）数上限仍有一定空间，但衡量发行人产能的饱和度需结合机加工及装配调试人员的工时、员工数量以及厂房面积等综合因素，仅以产品台（套）数为产能统计标准无法真实反映公司的生产能力。发行人现有的机加工及装配调试能力不足以满足快速增长的订单的需要，产能瓶颈开始显现，故仍需募投项目的实施来满足发行人不断增长的订单需求。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在超产能生产问题，未违反投资项目核准和备案相关规定。
七、《反馈意见》规范性问题第 9 题
招股书披露，发行人取得了CE认证等相关产品认证。请发行人补充说明相关资质认证机构、认证的具体含义，有无相关国家/行业规范标准，相关认证对发行人的生产经营所起的具体作用。请发行人补充完善主要产品认证情况的信息披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》《强制性产品认证管理规定》等规定，确认发行人生产的产品是否需要取得强制性认证；
2、查阅了发行人的产品认证证书；
3、查阅了发行人就相关产品认证情况出具的书面说明；
4、就发行人经营的生活用纸智能装备产品、全自动口罩机生产线产品涉及的国 家 标 准 、 行 业 标 准 情 况 检 索 了 全 国 标 准 信 息 公 共 服 务 平 台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）；
5、访谈了发行人实际控制人，了解相关认证对发行人生产经营的具体作用。
【核查结果及回复】
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人生产销售的产品主要为生活用纸智能装备、全自动口罩机生产线，不属于《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》及相关目录中规定需要履行前置审批程序的产品及业务，不属于《强制性产品认证管理规定》及相关目录中的产品，无需取得强制性产品认证。
为进一步提升发行人产品质量管理水平，提升市场信任度及产品竞争力，发行人取得了第三方认证机构核发的质量管理体系相关认证证书。另外，因发行人存在一定的海外销售业务，部分国家、地区（如欧盟）对机械设备性能及安全性存在准入要求，发行人产品进入欧盟地区市场需要通过CE认证，因此发行人取得了相应CE认证证书。
根据发行人提供的产品认证证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司取得的主要产品认证具体情况如下：
认证名称 | 证书编号 | 认证覆盖范围 | 有效期 | 认证机构 | 认证的具体含义 | 认证对发行 人的生产经营的作用 |
印包机械（生活用纸加 | 由取得质量管 | |||||
11720QU 0302-06R 0M | 工机械、光电覆膜机、柔印制袋机、印刷机械、瓦楞纸机械）、口 罩加工机械的设计和 | 2020.06.24- 2023.06.23 | 上海xx尔认证有限公司 | 理体系认证资格的第三方认证机构，依据质 量管理体系标 | 一种非强制性认证，公 | |
质量管理体系认证 | 制造 | 准，对企业的质 | 司对应产品 | |||
NOA2106 386 | 印包机械（生活用纸加工机械、光电覆膜机、柔印制袋机、印刷机 械、瓦楞纸机械）、口 | 2021.06.04- 2024.06.03 | 挪亚检测认证集团有限公司 | 量管理体系实施评定，以证明企业质量管理 和质量保证能 | 取得该认证后能够提升市场信任 度，有助于 | |
罩加工机械的设计、制 | 力符合相应标 | 提高产品竞 | ||||
造和销售 | 准或有能力按 | 争力。 | ||||
11721QU 0366-11R 0S | 塑料软包装膜、袋的生产和销售 | 2021.11.30- 2024.11.29 | 上海xx尔认证有限公司 | 规定的质量要 求提供产品的活动。 | ||
EC-DOC1 702-1023 | 面巾纸生产线（ 折叠 机、切纸机、单包机、装箱机） | 2017.02.28- 2022.02.27 | DEU Technology Testing Co.,LTD | 在欧盟，CE认证属于强制性认证，该认证表 | CE认证是公司产品出口至意大 利、土耳其等欧盟国家 /地区的通行证，有利于公司开拓欧洲市场。 | |
EC-DOC1 905-1007 | 全自动面巾纸/餐巾纸 三维包装机OK-602E | 2019.05.13- 2024.05.12 | ||||
CE 认证 | M.2019.2 06.C3902 | 面巾纸装箱机OK-102 | 2019.12.09- 2024.12.08 | UDEM International | 明产品制造商 或服务提供者 | |
M.2019.2 | 双通道大回旋切纸机O | 2019.12.09- | Certification | 确保产品符合 | ||
06.C3904 | K-702 | 2024.12.08 | Auditing | 相应的欧盟指 | ||
M.2019.2 06.C3949 | 全自动面巾纸折叠机O K-1500 | 2019.12.10- 2024.12.09 | Training Centre Industry and Trade Inc. Co. | 令且已完成相 应的评估程序， “CE”标志是 | ||
4O20040 9.JOSTU9 1 | 口罩机 | 2020.04.09- 2025.04.08 | Ente Certificazione Mzcchine Srl | 安全合格标志。 |
根据发行人说明并经本所律师登陆全国标准信息公共服务平台检索全国包装机械标准化技术委员会、中国机械工业联合会起草的相关国家标准、行业标准情况，发行人生产销售的生活用纸智能装备目前尚未制定相关国家标准，但制定了相关行业标准，发行人适用的行业标准主要包括：全自动抽取式面巾纸生产线行业标准（QB/T5440-2019）、全自动卫生卷纸生产线行业标准（QB/T5441-2019）和全自动手帕生产线行业标准（QB/T5439-2019）等，发行人产品符合相关行业
标准，产品合格。
据此，本所认为，发行人取得的质量管理体系认证证书有利于发行人提升市场信任度及产品竞争力；CE认证为发行人产品出口至欧盟地区的强制性认证，有利于发行人开拓海外市场。发行人生产销售的生活用纸智能装备目前尚未制定相关国家标准，但已制定了行业规范标准，发行人产品符合相关行业标准。
八、《反馈意见》信息披露问题第 18 题
请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人相关关联方注销前的工商登记资料、注销前的财务报表；
2、就关联方注销事宜访谈了xxx、xxx、xxx、xxx、罗祯、沈东海；
3、查阅修水县市场监督管理局、国家税务总局修水县税务局第二税务分局就相关关联方注销前经营合规性情况出具的证明；
4、检索了国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 行 政 执 法 信 息 公 示 平 台
（ xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxx_xxxxx.xxxxx ） 、 信 用 广 东
（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/XxxxxXxxxxx!xxxXxxx.xx）、国家税务总局江西省税务局行政 执 法 信 息 公 示 平 台
（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx:00000/xxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx#0），了解关联方注销是否存在违法违规情形；
5、查阅了发行人的工商登记档案、发行人报告期内更换董事、监事的有关股东大会决议、职工代表大会决议等文件；
6、访谈了发行人报告期内离任的监事xxx、xxx。
【核查结果及回复】
（一）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。
经本所律师核查，发行人报告期内注销的关联方（包括比照关联方披露的主体）包括广州市番禺区大石坚胜机械材料经营部（以下简称“大石坚胜”）、广州欧克机械制造有限公司（以下简称“广州欧克”）、广州耐思造纸专用设备制造有限公司（由广州耐思食品加工机械制造有限公司更名而来，以下简称“广州耐思”）、南昌乾安实业有限公司（以下简称“乾安实业”）、江西一名机电设备有限公司（以下简称“江西一名”）。
1、大石坚胜、广州欧克
经本所律师查阅大石坚胜的注销证明材料、广州欧克注销前的工商登记资料及财务报表，并经访谈发行人实际控制人xxx、xxx、xxx：（1）大石坚胜系发行人实际控制人xxx于2003年成立的个体工商户，成立时主要经营包装材料、包装机械销售业务，大石坚胜自2008年开始停止经营活动并办理了税务注销登记。考虑到大石坚胜长期停止经营并处于吊销状态，因此将其注销，大石坚胜于2021年1月完成工商注销登记。（2）广州欧克系xxx、xxxx0005年创业初期成立的经营实体，主要经营包装设备的生产销售业务，2011年发行人前身欧克有限设立后，xxx、xxxxx欧克有限为经营主体从事包装设备的生产销售业务，广州欧克逐步停产，至2013年基本停止生产经营活动，因此将其注销，广州欧克于2019年1月完成工商注销登记。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈xxx、xxx、xxx，x认大石坚胜、广州欧克报告期内不存在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情形，大石坚胜、广州欧克报告期内无业务经营，与发行人之间不存在同业竞争或关联交易。
2、广州耐思
经本所律师查阅广州耐思注销前的工商登记资料、财务报表并经访谈发行人股东xxx，广州耐思系xxx、xxx于2009年共同出资成立的有限公司，成立后该公司主要经营食品包装设备、造纸专用设备的贸易业务，至2013年基本停止经营活动，因此将其注销，广州耐思于2020年5月完成工商注销登记。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈xxx，确认广州耐思报告期内不存在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情形，广州耐思报告期内无业务经营，与发行人之间不存在同业竞争或关联交易。
3、乾安实业
经本所律师查阅乾安实业注销前的工商登记资料、纳税申报表并经访谈发行人监事罗祯，罗祯于2021年3月被选举为公司职工代表监事；罗祯于2018年通过受让股权方式取得乾安实业60%的股权，原计划通过该公司从事电子、日化等产品贸易业务，后因该业务实际未开展，因此将其注销，乾安实业于2019年9月完成工商注销登记。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行政执法信息公示平台、访谈罗祯，确认乾安实业报告期内不存在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情形，乾安实业报告期内无业务经营，与发行人之间不存在同业竞争或关联交易。
4、江西一名
经本所律师查阅江西一名注销前的工商登记资料、纳税申报表并经访谈江西一名的股东沈东海，江西一名成立于2017年，成立后主要从事机电设备、零配件销售业务，因业务规模较小，未达到预期效益，因此将其注销，江西一名于2020年9月完成工商注销登记。
经本所律师查阅修水县市场监督管理局、修水县税务局第二税务分局出具的证明并检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行政执法信息公示平台、访谈沈东海，确认江西一名报告期内不存在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情形，江西一名主要从事机电设备、零配件销售业务，与发行人之间不存在同业竞争。江西一名报告期内与发行人存在交易情况，发行人2018年、2019年分别向江西一名采购商品144.97万元、91.55万元，采购价
格参考市场价格。另外，发行人报告期内存在通过江西一名进行转贷融资的情形，报告期内涉及的转贷融资合计金额为1,700万元。除上述情形外，发行人与江西一名不存在其他关联交易。
据此，本所认为，发行人上述已注销的关联企业报告期内不存在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情况，上述关联企业与发行人不存在同业竞争，除江西一名外，其他关联企业报告期内与发行人不存在关联交易。
（二）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在以股权转让方式置出关联方的情形。
（三）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。
根据发行人的工商登记档案、发行人报告期内更换董事、监事的有关股东大会决议、职工代表大会决议等文件，报告期内，因任职关系变动导致关联关系变化的关联自然人共2名，即xxx、xxx。经访谈xxx，其2020年12月因个人原因辞去发行人监事职务，辞任监事后其仍然继续担任发行人生产运营中心生产部副部长。经访谈xxx，xxx系因个人职业规划原因于2021年3月辞去发行人监事职务，xxxxx后任职于修水县义宁镇民生社区。
发行人独立董事xxx因个人原因于2021年10月辞去湖南景峰医药股份有限公司独立董事职务，于2021年12月担任株洲嘉成科技发展股份有限公司独立董事。
据此，本所认为，发行人报告期内关联方相关职务关系变动情况真实。
九、《反馈意见》信息披露问题第 19 题
申报文件披露，发行人主要产品为生活用纸智能装备、全自动口罩生产线等。发行人的同行业可比公司包括xx柏集团、美国PCMC、佛山市宝索机械
制造有限公司、佛山市南海区德昌誉机械制造有限公司。请发行人披露：（1）发行人所处细分行业的市场规模、增长率水平、竞争情况、市场前景及公司的市场占有率、市场排名情况；（2）发行人主营业务的演变情况，报告期从实现盈利到业绩爆发式增长的背景、原因及合理性，与新冠疫情之间的关系，结合疫情后期国内口罩产能过剩等相关情况，说明增长是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人就其所处细分行业相关情况、在手订单等情况出具的说明；
2、查阅了存续市场及下游市场应用领域市场研究报告，了解行业发展趋势，分析公司收入增长原因；
3、访谈了发行人实际控制人，了解发行人自设立以来的主营业务演变情况、报告期内收入波动的情况及原因；
4、查阅了《招股说明书》中关于行业与业务信息的相关表述；
5、查阅了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《战略性新兴产业分类（2018）》《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），了解生活用纸智能制造装备行业发展前景情况。
【核查结果及回复】
（一）发行人所处细分行业的市场规模、增长率水平、竞争情况、市场前景及公司的市场占有率、市场排名情况。
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供生活用纸制造、加工、包装的全自动智能装备及综合解决方案。发行人所属行业为专用设备制造业（C35）下的生活用纸智能装备细分行业。
1、生活用纸智能装备行业市场需求
（1）市场规模及增长率
根据发行人说明，发行人所在的生活用纸智能装备细分行业尚无权威机构对该行业进行深入调研，市场规模无公开数据，故无法从公开渠道获取直接、准确的市场规模和公司市场占有率数据。
（2）市场前景
①行业总体需求旺盛
2020年，我国生活用纸人均消费量为7.5kg，相较于美国29kg、西欧和日本
16-17kg的人均生活用纸消费量水平，我国人均消费量远低于上述发达国家和地区，未来仍有很大提升空间。人均生活用纸消费量和各地区的经济发展情况有密切联系，在经济更为发达的地区，居民对生活质量的要求也相对更高，这往往体现在产品的包装更为精美、生活用纸的使用量增加、新的细分用纸需求不断涌现，导致生活用纸消费量也更高。随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸智能装备的需求也呈增长态势。
②行业处于优化升级阶段
根据国家统计局数据，2020年我国16-59岁劳动年龄人口为8.8亿人，较2010年减少了4,000多万人，我国劳动年龄人口逐步减少，劳动力成本将继续上升。因此，企业对全自动化加工和包装设备的需求不断增加，设备优化升级、加强加工生产线智能化、提高远程操控性水平等方面的研发创新已成为大势所趋。
国内生活用纸智能装备企业正处于优化升级阶段，主要企业纷纷加大研发力度、设备不断升级，车速和效率以及设备运行稳定性等均有大幅提高，普遍满足国内市场需求并替代进口。
2、生活用纸智能装备行业竞争情况
我国生活用纸智能装备行业进入规模化发展的时间较短，早期国产设备竞争力较弱，市场几乎被进口设备所占据。经历了若干年的发展后，国产生活用纸设备技术水平不断提高，市场份额也在逐渐提高，但行业整体竞争力与国外企业仍有一定差距。
目前生活用纸智能装备生产商主要分为两类：一类是具备较强的整体集成能力和成套化设备生产能力的综合性设备生产商，具有一定规模优势和技术优势，能为客户提供自动化生产线整体解决方案和交钥匙工程，比如德国xx柏集团及发行人等；一类是以单机生产为主的设备生产商，主要向客户提供生活用纸单台设备。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“（二）行业发展情况”及“（三）行业竞争情况”中补充披露上述内容。
3、公司市场占有率及市场排名情况
根据发行人说明，因无市场占有率及市场排名情况等权威数据，为谨慎起见，发行人未在招股说明书中披露生活用纸智能装备的市场占有率数据。
据此，本所认为，发行人已在《招股说明书》披露了所处细分行业的竞争情况、市场前景，考虑到数据的权威性，为谨慎起见，发行人未在招股说明书中披露生活用纸智能装备的市场规模、市场占有率数据。
（二）发行人主营业务的演变情况，报告期从实现盈利到业绩爆发式增长的背景、原因及合理性，与新冠疫情之间的关系，结合疫情后期国内口罩产能过剩等相关情况，说明增长是否具有可持续性。
1、发行人主营业务的演变过程
根据发行人说明，发行人自设立以来，一直从事生活用纸智能装备业务。成立之初公司规模较小、整体实力较弱，主要从事包装机业务，产品为抽取式纸巾生产线和卷纸生产线后端的包装机，主要为小包机、中包机等小型单台设备，客户也较为分散。
公司于2015年开始推出折叠机、制辊机、大回旋切纸机等大型设备，随着技术的不断积累，先后研发出1580型、1860型、1900型、2860型、2900型、3600型等抽取式纸巾生产线，产品完成了从单台设备到整条生产线的升级，生产线产品也由半自动化到全自动化的转变，公司依靠先进的技术、可靠的产品质量以及规模化的产品供应能力，与优质客户建立了长期稳定的合作关系，成为生活用纸领域知名龙头企业金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等的重要供应商。
2020年新冠疫情期间，公司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，凭借着在智能装备领域深耕多年积累的技术经验和加工制造能力，公司利用共性技术和生产平台，快速研发生产出了全自动口罩生产线并实现销售。同时，公司自主研发的800型多通道全自动手帕纸生产线、5600型大宽幅全自动抽纸折叠机填补了国内同类产品的空白，技术居于国内领先水平。公司在智能装备领域不断拓展，先后研发生产出流延膜机、吹膜机、制袋机等一系列制膜生产线，满足下游生活用纸客户对包装膜产品的需求。
公司自设立以来，一直专注于智能装备行业，产品不断推陈出新，坚持为客户提供齐全的产品类型、优良的产品质量和高效的售后服务。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、
主要产品及其变化情况”之“（一）公司主营业务”中补充披露上述内容。
2、关于发行人从实现盈利到业绩爆发增长的说明
根据发行人说明，报告期内，发行人所处行业处于优化升级阶段、总体需求旺盛。发行人凭借多年积累的技术优势和品牌优势，与生活用纸领域知名龙头企业金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等建立了友好稳定的合作关系。下游主要生活用纸生产企业纷纷进行设备更新换代及扩产，形成了对发行人产品的不断增长的需求，因此发行人业务快速增长符合行业特性，具有合理性。发行人目前与下游客户关系稳定，并不断在和客户商议新的订单，公司业绩具有可持续性。
（1）行业发展空间广阔，未来宏观环境基础良好
发行人所处高端智能装备制造行业具有广阔的发展空间。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性、战略性产业。近年来，为进一步推动包括工业自动化及机器人产业在内的高端装备制造业的健康快速发展，国家及地方政府陆续推出多项支持高端装备制造业的引导政策，为产业发展营造了良好的外部环境。如2021年工信部发布的《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），指出智能制造是制造强国建设的主攻方向，到2025年，实现规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到2035年，实现规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。发行人所处行业的发展迎来了历史重大机遇。
发行人所处生活用纸智能行业具有发展可持续性。近年来，随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸智能装备的需求也呈增长态势。随着技术水平的不断提高，我国生活用纸智能装备正朝着国产化、智能化、绿色化的方向不断发展。上述情况为生活用纸智能装备行业的发展创造了良好的宏观环境，行业发展前景广阔，有利于公司充分利用自身核心竞争力扩充市场份额，从而实现经营业绩的持续增长。
（2）行业处于优化升级阶段、总体需求旺盛
根据国家统计局数据，2020年我国16-59岁劳动年龄人口为8.8亿人，较2010年减少了4,000多万人，我国劳动年龄人口逐步减少，劳动力成本将继续上升。
因此，企业对全自动化加工和包装设备的需求不断增加，设备优化升级、加强加工生产线智能化、提高远程操控性水平等方面的研发创新已成为大势所趋。国内生活用纸智能装备企业正处于优化升级阶段，主要企业纷纷加大研发力度、设备不断升级，车速和效率以及设备运行稳定性等均有大幅提高，普遍满足国内市场需求并替代进口。
2020年，我国生活用纸人均消费量为7.5kg，相较于美国29kg、西欧和日本
16-17kg的人均生活用纸消费量水平，我国人均消费量远低于上述发达国家和地区，未来仍有很大提升空间。人均生活用纸消费量和各地区的经济发展情况有密切联系，在经济更为发达的地区，居民对生活质量的要求也相对更高，这往往体现在产品的包装更为精美、生活用纸的使用量增加、新的细分用纸需求不断涌现，导致生活用纸消费量也更高。随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸智能装备的需求也呈增长态势。
（3）发行人具备产品及客户优势
经过多年的自主研发和技术创新，发行人产品已具有系列化、成套化和定制化优势，具备为客户提供完整生产线的能力。目前，发行人已形成了较为完善的生活用纸智能装备产品体系，产品技术水平国内领先。
发行人是国内为数不多的具备为生活用纸企业提供一体化配套方案的供应商。作为国内的领先企业，发行人产品线齐全，能够提供由制造、加工、包装设备集成的整线成套设备，还能为下游生活用纸生产企业提供从技术咨询、工厂设计、生产工艺路线设计等服务。
发行人产品主要定位于中高端市场，凭借多年积累的技术优势和品牌优势，发行人的产品获得了来自国内外多家高端客户的认可，而客户资质的高低直接决定了发行人的经营情况和行业地位。发行人与金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等生活用纸领域的知名龙头企业保持友好稳定的合作关系。
（4）下游主要客户积极扩产，对发行人产品需要增长较快
随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸智能装备的需求也呈增长态势。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2020年，金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团的产能合计占行业总产能的31.92%，
为生活用纸行业四大龙头企业。因疫情的影响，居民卫生意识的提升以及对卫生用品的需求不断增长，下游主要生活用纸生产企业也纷纷进行设备更新换代及扩产。
发行人下游主要生活用纸企业新增产能情况如下：
单位：万吨/年、%
公司名称 | 现有产能 | 扩产产能 | 扩产幅度 |
x红叶 | 166.00 | 90.00 | 54.22 |
恒安集团 | 148.20 | 21.50 | 14.51 |
维达集团 | 125.00 | 44.00 | 35.20 |
中顺洁柔 | 76.00 | 50.00 | 65.79 |
注1：现有产能为2020年企业总产能，扩产产能为企业未来计划扩产产能；
注2：2021年金红叶江苏南通基地计划新增产能53万吨/年，湖北孝感基地计划新增12万吨/年，合计新增65万吨/年。2022年金红叶江苏南通基地计划新增产能25万吨/年；
注3：2021年恒安集团计划在福建晋江基地新增产能1.5万吨/年。2022年恒安集团计划在湖南常德、山东潍坊、广东云浮基地新增产能20万吨/年；
注4：维达护理用品（广东）有限公司在阳江xx区主要建设年产50万吨高档生活用纸现代化生产基地，总投资70亿港元。首期19万吨生活用纸生产线分三阶段建设，第一结算已于2018年建成投产，目前年产能6万吨；
注5：2021年中顺洁柔在湖北孝感基地新增10万吨/年。2021年1月13日中顺洁柔发布公告称，为进一步扩大产能，满足华东市场未来销售增长的需求，增加公司的利润增长点，公司拟新增40万吨高档生活用纸项目，项目总投资额约25.5亿元。
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》
（5）手持订单情况
根据发行人说明，发行人产品质量高，性能较佳，生产设备配套齐全，能为客户提供自动化生产线整体解决方案和交钥匙工程并及时向客户供货，因此获得国内生活用纸龙头企业客户的认可，报告期内新增订单数量和金额稳定增长。截至2021年9月30日，发行人在手订单情况如下：
客户 | 含税合同金额（万元） | 占比（%） |
金红叶 | 49,279.36 | 76.58 |
恒安集团 | 8,200.00 | 12.74 |
中顺洁柔 | 4,957.80 | 7.70 |
合计 | 62,437.16 | 97.02 |
在手订单总金额 | 64,352.52 | 100.00 |
截至2021年9月30日，发行人在手订余额为64,352.52万元，主要为抽纸生产线，客户主要为金红叶、恒安集团、中顺洁柔，均为公司报告期内前三大客户，
下游客户持续的设备需求为公司业绩的持续增长提供了保证。
（6）业绩增长情况
①公司业绩增长情况
报告期内，发行人实现主营业务收入18,233.36万元、22,266.69万元、52,147.43万元和41,375.50万元，收入保持快速增长，公司报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
生活用纸智能装备 | 39,679.97 | 95.90 | 20,526.38 | 39.36 | 22,258.23 | 99.96 | 18,233.36 | 100.00 |
全自动口罩生产线 | 1,371.68 | 3.32 | 31,179.44 | 59.79 | - | - | - | - |
其他 | 323.85 | 0.78 | 441.61 | 0.85 | 8.46 | 0.04 | ||
主营业务收入 | 41,375.50 | 100.00 | 52,147.43 | 100.00 | 22,266.69 | 100.00 | 18,233.36 | 100.00 |
2020 年新冠疫情期间，公司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，不仅有效对冲了疫情对公司产生的不利影响，也对公司业绩产生了较大提升，导致 2020 年公司业绩较 2019 年出现较大增长。随着国内新冠疫情得到有效控制后，国内口罩产能过剩，市场对口罩机的需求也快速下降。同时，公司下游客户逐步恢复正常的生产，同时因疫情的影响，居民卫生意识的提升以及对卫生用品的需求不断增长，下游生活用纸客户也在不断升级改造现有设备并扩大产能，形成对生活用纸智能装备巨大的市场需求。
报告期内，除去全自动口罩生产线，发行人生活用纸智能装备收入分别为 18,233.36万元、22,258.23万元、20,526.38万元和39,679.97万元，实现快速增长。发行人是国内为数不多的具备为生活用纸企业提供一体化配套方案的供应商，产品已具有系列化、成套化和定制化优势，具备为客户提供完整生产线的能力，凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司的产品获得了来自国内外多家高端客户的认可，与金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等生活用纸领域的知名龙头企业保持友好稳定的合作关系。
②非口罩机业务各期新增订单情况
报告期内公司非口罩机业务新增订单情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
抽纸生产线 | 29,551.18 | 20,696.13 | 65,164.86 | 23,682.46 |
卷纸手帕纸生产线 | 2,901.14 | 1,295.78 | 3,328.61 | 2,095.57 |
造纸机 | -- | -- | 2,280.00 | 5,507.53 |
其他 | -- | 466.00 | 527.74 | 33.02 |
非口罩机业务 | 32,452.32 | 22,457.91 | 71,301.21 | 31,318.58 |
注1：订单金额为含税金额；
注2：其他设备主要为抽纸单机设备（单包机、装箱机等）、卷纸手帕纸单机设备，配件等。
近几年，发行人产品不断推陈出新，凭借着齐全的产品类型、优良的产品质量和高效的售后服务，获得下游客户的认可和信赖，随着发行人研发的2900型、 3600型、5600型等抽取式纸巾生产线新产品的相继推出，其中公司自主研发的800型多通道全自动手帕纸生产线、5600型大宽幅全自动抽纸折叠机填补了国内同类产品的空白，技术居于国内领先水平，发行人产品获得了客户的认可后获取了大额订单。报告期内，发行人新增订单金额分别为31,318.58万元、71,301.21万元、 22,457.91万元和32,452.32万元，除2020年因疫情原因，导致新增订单小幅减萎缩外，公司每年新增订单都保持高位，为公司业绩的快速增长提供了强有力的支撑。
综上所述，生活用纸智能装备行业为国民经济发展提供技术装备的基础性、战略性产业，行业处于优化升级阶段、总体需求旺盛。公司凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司与生活用纸领域知名龙头企业金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等建立了友好稳定的合作关系。因疫情的影响，在居民卫生意识的提升以及对卫生用品的需求不断增长的背景下，下游主要生活用纸生产企业纷纷进行设备更新换代及扩产，形成了对公司产品的不断增长的需求，因此公司业务快速增长符合行业特性，具有合理性。公司目前与下游客户关系稳定，在手订单充裕，并不断在和客户商议新的订单，公司业绩具有可持续性。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业发展情况”、“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（四）主要产品生产销售情况”和“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”中补充披露上述内容。
据此，本所认为，发行人已在《招股说明书》披露了主营业务的演变过程，报告期内业绩爆发式增长的背景、原因及合理性、业绩增长与新冠疫情之间的关系；发行人业绩增长具有可持续性。
十、《反馈意见》信息披露问题第 20 题
招股书披露，2019年12月，公司以210.0万元从xxx、付建华处受让江西耐斯100%股权。转让方xxx、付建华原系代公司实际控制人xxx、xxxxx江西耐斯股权。请发行人说明：（1）xxx、付建华代公司实际控制人xxx、xxxxx江西耐斯股权的原因，代持事项是否真实及相关依据，后续代持解除的具体经过，是否存在股权代持/代持解除协议，是否核查了相关方的资金流水。代持及解除是否存在纠纷或者潜在争议；（2）本次收购的程序、作价依据、相关价款支付情况；（3）本次收购相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）本次收购是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（5）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了江西耐斯的工商登记资料；
2、就江西耐斯股权代持事宜访谈了xxx、xxx、xxx、付建华；
3、查阅了发行人收购江西耐斯涉及的相关股东会决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、税费缴纳凭证；
4、查阅了xxx、付建华分别向xxx、xxxxx江西耐斯股权转让款的转账凭证；
5、查阅了国家税务总局修水县税务局渣津税务分局就江西耐斯股权转让税收缴纳情况出具的《证明》；
6、查阅了《首发业务若干问题解答》《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 3 号》”）关于同一控制下业务重组的相关规定；
7、查阅了发行人《审计报告》、江西耐斯 2019 年的财务报表。
【核查结果及回复】
（一）xxx、付建华代公司实际控制人xxx、xxxxx江西耐斯股权的原因，代持事项是否真实及相关依据，后续代持解除的具体经过，是否存在股权代持/代持解除协议，是否核查了相关方的资金流水。代持及解除是否存
在纠纷或者潜在争议。
1、代持原因
经访谈xxx、xxx、xxx、付建华四人，xxx系xxx、xxxxx甥，付建华系xxxxx的弟弟。xxx、xxxxx定居广州，2011 年发行人设立后，xxx、xxxxx将生活和工作重心逐步从广州转移至江西修水。江西耐斯 2012 年 9 月在江西修水县注册成立时，xxx、xxxxx仍居住在广州，较少回江西，为便于江西耐斯后续办理工商登记等有关手续，因此委托其在江西修水县工作的亲属xxx、付建华代持江西耐斯股权。
2、代持事项是否真实及相关依据
经访谈xxx、xxx、xxx、付建华四人，其均已确认代持事项真实。代持事项相关依据：（1）xxx、xxx、xxx、付建华四人确认代持事项的访谈记录；（2）xxx、付建华分别向xxx、xxxxx江西耐斯股权转让款的转账凭证。
3、后续代持解除的具体经过，是否存在股权代持/代持解除协议，是否核查了相关方的资金流水。代持及解除是否存在纠纷或者潜在争议。
基于发行人上市规范要求，为解决发行人与江西耐斯之间的关联交易问题，xxx、xxxxx将江西耐斯收购整合至发行人并同步实现江西耐斯的代持解除。代持解除的具体经过如下：（1）2019 年 12 月 3 日，发行人分别与xxx、付建华签署《股权转让协议》，约定发行人分别以 168 万元、42 万元的价格受让xxx、付建华持有的江西耐斯 160 万元出资、40 万元出资；（2）2019 年 12 月，发行人向xxx、付建华支付完毕江西耐斯股权转让款；（3）2020 年
12 月，xxx、付建华分别向xxx、xxxxx江西耐斯股权转让款。
经访谈xxx、xxx、xxx、付建华四人，xxx、付建华作为xxx、xxxxx属，彼此熟识和信任，因此各方未签署代持/代持解除协议。
xxx、付建华已确认其 2012 年出资江西耐斯的资金来源于xxx、xxx，x因代持形成的时间较为久远，各方未保留支付代持出资款的凭证。本所律师已核查xxx、付建华 2020 年分别向xxx、xxxxx江西耐斯股权转让款的资金流水。xxx、xxx、xxx、付建华四人均已确认代持及解除过程不存在争议、纠纷、潜在争议。
（二）本次收购的程序、作价依据、相关价款支付情况。
1、本次收购的程序
经本所律师核查发行人收购江西耐斯涉及的股东会决议、股权转让协议等文件，本次收购的程序如下：
（1）2019 年 12 月 1 日，发行人召开股东会，同意收购xxx、付建华持有的江西耐斯股权；
（2）2019 年 12 月 3 日，江西耐斯召开股东会，同意xxx、付建华将其持有的江西耐斯股权转让至发行人；
（3）2019 年 12 月 3 日，发行人分别与xxx、付建华签署《股权转让协议》，约定发行人分别以 168 万元、42 万元的价格受让xxx、付建华持有的江西耐斯 160 万元出资、40 万元出资；
（4）2020 年 1 月 17 日，江西耐斯完成本次收购涉及的工商变更登记。
2、本次收购的作价依据、价款支付情况
江西耐斯注册资本 200 万元，发行人本次收购江西耐斯股权的价格为 210万元，经访谈xxx、xxx，考虑到江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，专为发行人提供进出口贸易服务，因此收购价格参考xxx、xxxx江西耐斯的实缴注册资本 200.00 万元并经各方协商确定。
发行人已于 2019 年 12 月向xxx、付建华支付完毕江西耐斯股权转让款。
xxx、付建华已于 2020 年 12 月分别向xxx、xxxx还江西耐斯股权转让款。
（三）本次收购相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，本次股权转让后，江西耐斯仍然作为独立法人主体继续经营，江西耐斯与员工的劳动合同关系继续有效，本次股权转让不涉及人员安置，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）本次收购是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形。
经查阅发行人提供的完税证明，本次股权转让方已于2020年1月缴纳完毕股权转让个人所得税，发行人与转让方已分别缴纳印花税。
根据国家税务总局修水县税务局渣津税务分局出具的《证明》，本次股权转让方已就股权转让及时足额缴纳完毕个人所得税，交易各方均已缴纳印花税。江西耐斯及相关转让各方不存在税务违法违规行为。
（五）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。
经核查，本次收购前后，发行人及江西耐斯均受xxx、xxxx制，因此发行人收购江西耐斯股权构成同一控制下业务重组。
根据《首发业务若干问题解答》，发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理。根据《证券期货法律适用意见第3号》，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
由于发行人与江西耐斯均受同一实际控制人控制，且发行人的主营业务为生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，江西耐斯自设立以来即为发行人的外销业务平台，江西耐斯与发行人重组前的业务具有相关性，因此，根据《证券期货法律适用意见第3号》规定，可视为发行人主营业务没有发生重大变化。
此外，根据发行人提供的财务报表及说明，江西耐斯为发行人的出口业务平台，如根据《证券期货法律适用意见第3号》相关规定扣除江西耐斯与发行人的关联交易金额后，江西耐斯2019年末的资产总额、2019年营业收入及利润总额分别为436.75万元、0元、-20.83万元，占发行人相应科目的比重均低于5%，因此无需按照《证券期货法律适用意见第3号》规定调整运行时间，上述重组情况未导致发行人主营业务发生重大变化。.
综上，本所认为，江西耐斯股权代持及解除事项真实，代持及解除不存在纠纷或潜在争议；发行人收购江西耐斯股权已履行必要的法律程序，收购价格参考江西耐斯的实缴注册资本并由各方协商确定，发行人已支付完毕本次收购价款；本次收购不涉及人员安置，不存在纠纷或潜在纠纷；交易各方已就本次
收购及时足额缴税，不存在税务方面的违法违规行为，本次收购江西耐斯未导致发行人的主营业务发生根本变化。
十一、《反馈意见》信息披露问题第 21 题
请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人实际控制人xxx、xxx、xxxxxx调查表；
2、就发行人实际控制人及其近亲属对外投资情况检索了国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）网站；
3、查阅了实际控制人近亲属控制的关联企业的营业执照、工商登记资料、报告期内的财务报表、客户与供应商名单、员工花名册、书面说明；
4、访谈了实际控制人近亲属控制的关联企业的主要负责人、发行人采购及销售负责人；
5、就实际控制人近亲属控制的关联企业的知识产权情况检索了国家知识产权局商标局（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）网站；
6、抽查了发行人与广州易靓、xxx迪相关重叠客户、供应商的销售合同、采购合同/订单。
【核查结果及回复】
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
根据发行人实际控制人xxx、xxx、xxxxxx调查表并经本所律师检索企查查、天眼查网站，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司以外，xxx、xxx、xxxxx在控制的其他企业。xxx、xxx、xxxx近亲属、关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）控制的其他企业如下：
关联企业名称 | 控制关系 |
东莞市xxx迪铝塑制品有限公司（简称 “xxx迪”） | 实际控制人xxx的哥哥xxxxx该公司80%的股权 |
DongGuan OK Packaging Manufacturing Co., Limited（简称“香港xxx迪”） | 实际控制人xxx的哥哥xxxx有该公司100%的股权 |
广东欧克实业投资有限公司（简称“欧克 投资”） | 实际控制人xxxxx哥xxxxx该公司75%的股权 |
广东唐隆塑业有限公司（简称“唐隆塑业”） | 实际控制人xxxxx哥xxxx有该公司79.45%的股权 |
广东欧克塑业股份有限公司（简称“欧克 塑业”） | 实际控制人xxx的哥哥xxxx有该公司74.45%的股权 |
广东欧雅塑业有限公司（简称“欧雅塑业”） | 实际控制人xxx哥哥xxxx配偶xxxxx该公司 90%的股权 |
东莞市摩芯电子科技有限公司（简称“摩 芯电子”） | 实际控制人xxx哥哥xxxx配偶xxxxx该公司 100%的股权 |
广州易靓包装器材有限公司（简称“广州 易靓”） | 实际控制人xxx、xxxx姐夫xxx持有该公司80% 的股权 |
广州鑫妍博文具用品有限公司（简称“广 州鑫妍博”） | 实际控制人xxx、xxxx姐夫xxxx有该公司100% 的股权 |
据此，本所认为，在认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整披露了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（二）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、查阅上述关联企业的营业执照、工商登记资料、最近三年的财务报表，并访谈了相关关联企业的主要负责人或取得其出具的说明，经本所律师核查，上述关联企业的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务情况如下：
名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 经营规模、产能产量 | 实际经营业务 | 主要产品 |
xxx迪 | 2010.05.06 | 200 | xxx、吴华贵、李娟娟分别持股80%、 10%、10% | 2018年至2020年各期收入分别为3,452万 元、4,515万元、5,184万元 | 铝塑制品生产销售 | 吸嘴袋、八边封袋、三边封袋、中封袋、食品袋等铝箔袋包装 |
香港xxx迪 | 2014.03.17 | 50万港币 （股本） | xxx持股100% | 2018年至2020年各期收入分别为21万、25 万、29万港币，不涉及生产 | 铝塑制品销售 | |
欧克投资 | 2019.08.22 | 5,000 | xxx、吴华贵、李娟娟、xxx别持股 75%、10%、10%、5% | 2019年、2020年收入均为0元，不涉及生产 | 暂无 | -- |
唐隆塑业 | 2021.08.11 | 500 | xxx、吴华贵、李娟娟分别持股79.45%、 10.50%、10.05% | 2021年成立，暂未实际开展经营 | 暂无 | -- |
欧克塑业 | 2021.12.28 | 500 | xxx、吴华贵、李娟娟、xxx别持股 74.45%、10.50%、10.05%、5.00% | 2021年成立，暂未实际开展经营 | 暂无 | -- |
欧雅塑业 | 2020.11.02 | 1,000 | xxx、xxxx别持股90%、10% | 2020年末成立，暂未实际开展经营 | 暂无 | -- |
摩芯电子 | 2016.06.27 | 300 | xxx持股100% | 2018年至2020年各期收入分别为447万 元、138万元、286万元 | 电子元器件销售 | 电子元器件、晶体管原 片 |
广州易靓 | 2008.10.17 | 300 | xxx、xxx别持股80%、20% | 2018年至2020年各期收入分别为1,531万元、1,969万元、1,615万元 | 医药/化妆品包装设备的组装、生产及销售 | 烟包机、洗瓶机、面膜叠布机、旋盖灌装机等医药、化妆品、食品的 包装设备 |
广州鑫妍博 | 2010.06.27 | 10 | xxx持股100% | 2018年至2020年各期收入分别为18万元、 19万元、21万元，不涉及生产 | 文具用品销售 | 文具用品 |
5-1-3-57
发行人的主营业务为生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，主要产品包括抽取式纸巾生产线、卷纸生产线、手帕纸生产线、口罩生产线等，主要应用于生活用纸制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“专用设备制造业（C35）”。发行人子公司欧克材料拟通过本次募投项目之“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”开展生活用纸包装材料的研发、生产、销售业务。
上述9家关联企业中，欧克投资、唐隆塑业、欧克塑业、欧雅塑业未实际开展经营，实际开展业务的企业共5家，其中广州易靓的主营业务为医药、化妆品包装设备的组装、生产及销售；xxx迪主营业务为铝塑制品生产销售；香港xxx迪主营业务为铝塑制品销售；摩芯电子的主营业务为电子元器件销售；广州鑫妍博的主营业务为文具用品销售。除广州易靓涉及设备制造业务、xxx迪及香港xxx迪涉及包装材料业务外，其他企业主营业务与发行人的主营业务存在显著区别。发行人与广州易靓、xxx迪、香港xxx迪不存在同业竞争，具体分析如下：
1、关于广州易靓
广州易靓虽然与发行人同属于设备制造行业，但两者在业务定位、产品类别及应用领域、下游市场客户、生产制造技术等方面存在显著差异，不存在同业竞争的情形，具体分析如下：
（1）业务定位方面，发行人主要从事生活用纸智能装备的生产销售业务，专注于生活用纸智能装备行业；而广州易靓主要从事医药、化妆品等包装设备的生产销售业务；
（2）产品类别及应用领域方面，发行人的主要产品为抽取式纸巾生产线、卷纸生产线、手帕纸生产线、口罩生产线等，主要应用于生活用纸制造行业；广州易靓的主要产品为烟包机、洗瓶机、面膜叠布机、旋盖灌装机等，主要应用于药品、化妆品、食品等多种产品的自动化灌包装，发行人与广州易靓经营的产品不存在互相替代或竞争的关系；
（3）下游市场客户方面，发行人的主要客户为金红叶、恒安集团、中顺洁柔等生活用纸行业生产商；广州易靓的客户主要为广东芭薇生物科技股份有限公司、广州市娇兰化妆品有限公司、佛山市万盈化妆品有限公司、江门市新时代外用制剂有限公司、珠海联邦制药股份有限公司等化妆品及医药制造企业。发行人
与广州易靓的客户区分度较大，主要客户不存在重叠的情形；
（4）生产制造技术方面，发行人生活用纸智能装备的生产涉及机械、电气、计算机控制等多领域技术，需要具备产品设计、软件开发、伺服数控技术、机电一体化等技术以及机械加工、模块装配等生产工艺，发行人通过多年技术探索掌握了生活用纸整线成套设备的生产制造能力；而广州易靓目前主要生产工艺为机械零部件及电器件组装，其生产制造技术、生产设备、人员配置无法满足生产生活用纸整线成套设备的需求，不具备生活用纸智能装备的生产制造技术及能力。
2、关于xxx迪、香港xxx迪
xxx迪主营业务为铝塑制品生产销售；香港xxx迪主营业务为铝塑制品销售（xxx迪的贸易公司，无生产业务）。欧克材料拟通过“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”开展的生活用纸包装材料业务与xxx迪、香港xxx迪的业务不存在竞争的情形。具体分析如下：
（1）产品形态方面，欧克材料拟生产的主要产品为可降解PBAT生活用纸包装材料、PP生活用纸包装材料；xxx迪生产的主要产品为铝箔袋包装材料，两者经营的产品不存在相互替代性；
（2）原材料方面，欧克材料生产涉及的原材料包括PBAT（己二酸–对苯二甲酸–丁二酯共聚物）、聚丙烯、爽滑剂、防滑剂、抗静电剂等，而xxx迪的主要原材料为铝箔，两者的原材料不存在相互替代性；
（3）生产工艺方面，欧克材料的生产工艺主要包括搅拌混料、熔化挤出、流延、冷却定型等，即将PBAT或聚丙烯粒子（PP）和辅料成比例充分搅拌后加热熔融挤出，送入流延到表面光洁的冷却辊上迅速冷却成模，经厚度测试、电晕处理、展平后收卷；而xxx迪的生产工艺为注塑、拉链生产、焊嘴、制袋等，不涉及特殊工艺，两者生产工艺存在显著差异；
（4）生产设备方面：欧克材料的主要生产设备为吹膜机、流延膜机、分切机、焊把机、拉力测试仪等专用机械设备；而xxx迪主要生产设备为注塑机、焊接机、制袋机等包装行业通用设备；
（5）业务定位及产品应用领域方面，欧克材料拟专注于生活用纸包装材料的生产及销售业务，其产品主要拟应用于生活用纸制造行业；而xxx迪主要从事食品、药品、电子制造行业包装材料的生产及销售业务，其产品主要应用于食品、药品、电子制造等领域；
（6）下游市场客户方面，欧克材料的目标客户为金红叶、恒安集团、中顺洁柔等生活用纸行业生产商；xxx迪的客户主要为广州xxx凉茶有限公司、东莞市阿麦斯食品有限公司、广州景腾医疗科技有限公司、广州泽力医药科技有限公司等食品、医药制造企业，欧克材料与xxx迪的客户区分度较大。
据此，本所认为，本所律师结合上述企业的经营范围等工商信息以及实际经营业务、业务定位、产品类别及应用领域、下游市场客户、生产制造技术等情况对同业竞争做出判断，不存在简单依据经营范围对同业竞争作出判断的情形，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
经查阅上述关联企业的营业执照、工商登记档案、报告期内的财务报表、客户供应商名单、员工花名册、书面说明并经检索国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息，对部分前述关联企业的主要负责人进行访谈，上述关联企业历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系如下：
1、上述企业的历史沿革与发行人的关系
（1）xxx迪
经查阅xxx迪的工商登记资料，xxx迪股本演变情况如下：
①2010年5月，xxx迪成立
xxx迪成立时注册资本50万元，成立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 李小荣 | 20.00 | 40.00 |
2 | 李鹏飞 | 14.00 | 28.00 |
3 | 吴华贵 | 8.00 | 16.00 |
4 | 李娟娟 | 8.00 | 16.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
②2016x0x，xxxxxxx000万元
2016年9月，xxxxx册资本增至200万元，由xxxxx000万元，本次增资完成后，xxx迪股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 李小荣 | 170.00 | 85.00 |
2 | 李鹏飞 | 14.00 | 7.00 |
3 | 吴华贵 | 8.00 | 4.00 |
4 | 李娟娟 | 8.00 | 4.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
③2019x0x，xxxxxxx0,000万元
2019年1月，xxxxx持有的xxx迪7%的股权（14万元出资）转让给xxx；同时xxxxx册资本增至1,000万元，由xxx、吴华贵、李娟娟分别增资616万元、92万元、92万元，上述增资完成后，xxx迪股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 李小荣 | 800.00 | 80.00 |
2 | 吴华贵 | 100.00 | 10.00 |
3 | 李娟娟 | 100.00 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
④2021年11月，xxx迪减资至200万元
2021年11月，xxxxx册资本减少至200万元，xxx、吴华贵、李娟娟分别减资640万元、80万元、80万元，上述减资完成后，xxx迪股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 李小荣 | 160.00 | 80.00 |
2 | 吴华贵 | 20.00 | 10.00 |
3 | 李娟娟 | 20.00 | 10.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
（2）香港xxx迪
经查阅香港xxx迪的商业登记证、周年报表等资料，并经访谈xxx，香港xxx迪成立于2014年3月17日，自香港xxx迪成立至今，xxxxxx有香港xxx迪100%股权，未发生过股本变动的情形。
（3）欧克投资
经查阅欧克投资的工商登记资料，欧克投资成立于2019年8月，成立时股权结构如下：xxx、xxx、吴华贵、xxx别持有欧克投资75%、10%、10%、 5%的出资。欧克投资自设立至今未发生过股本变动的情形。
（4）唐隆塑业
经查阅唐隆塑业的营业执照并经检索国家企业信用信息公示系统，唐隆塑业成立于2021年8月，成立时股权结构如下：xxx、吴华贵、李娟娟分别持有唐隆塑业79.45%、10.50%、10.05%的出资。唐隆塑业自设立至今未发生过股本变动的情形。
（5）欧克塑业
经查阅欧克塑业的营业执照并经检索国家企业信用信息公示系统，欧克塑业成立于2021年12月，成立时股权结构如下：xxx、吴华贵、李娟娟、xxx别持有欧克塑业74.45%、10.50%、10.05%、5.00%的出资。欧克塑业自设立至今未发生过股本变动的情形。
（6）欧雅塑业
经查阅欧雅塑业的营业执照并经检索国家企业信用信息公示系统，欧雅塑业成立于2020年11月，成立时股权结构如下：xxx、xxx分别持有欧雅塑业 90%、10%的出资。欧雅塑业自设立至今未发生过股本变动的情形。
（7）摩芯电子
经查阅摩芯电子的工商登记资料，摩芯电子股本演变情况如下：
①2016年6月，摩芯电子成立，成立时注册资本300万元，股权结构如下：xxxxx摩芯电子100%股权。
②2016年9月，xxxxx持有的摩芯电子100%股权转让至xxx，转让完成后，xxxxx摩芯电子100%股权。
（8）广州易靓
经查阅广州易靓的工商登记资料，广州易靓股本演变情况如下：
①2008年10月，广州易靓成立，成立时注册资本50万元，股权结构如下：xxx、曾招归分别持有广州易靓80%、20%的出资。
②2015年4月，xxxx其持有的广州易靓80%的出资（对应40万元注册资本）转让给xxx；曾招归将其持有的广州易靓20%的出资（对应10万元注册资本）转让给xx。上述股权转让完成后，xxx、xxx别持有广州易靓80%、 20%的出资。
③2019年10月，广州易靓注册资本增至300万元，xxx、xxx别增资200万元、50万元。上述增资完成后，xxx、xxx别持有广州易靓80%、20%的出资。
（9）广州鑫妍博
经查阅广州鑫妍博的工商登记资料，广州鑫妍博成立于2010年6月，成立时注册资本10万元，自广州鑫妍博成立至今，xxx一直持有广州鑫妍博100%股权，未发生过股本变动的情形。
发行人的历次股权变动情况均独立于上述关联企业，除发行人实际控制人xxxx告期外曾持有广州易靓股权外（已于2015年4月对外转让其持有的广州易靓股权，自此xxxx再以任何形式持有广州易靓股权），其他关联企业的历史沿革与发行人及其实际控制人不存在任何关联。
2、上述企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
x所律师检索了国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统、国家知识产权局商标局网站，比对上述关联企业的员工花名册与发行人的员工花名册，查阅上述关联企业提供的财务报表、客户/供应商名单、书面确认，并访谈上述关联企业的负责人，上述关联企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系如下：
关联方 | 与发行人的关系 | |||
资产 | 人员 | 业务 | 技术 | |
xxx迪 | 在东莞市租赁房屋开展经营，不存在与发行人共用生产场地或商标、专利等资产的情形，资产与发行人相互 独立 | 人员与发行人各自独立，不存在混用的情形 | 主要从事铝塑制品生产销售业务，与发行人各自独立开展业务 | 主要产品为铝箔袋包装，主要生产技术为注塑、拉链生产、焊嘴等，不存在与发行人共用生产技术或研 发成果的情形 |
香港xxx迪 | 非生产型企业，无生产经营相关的不动产、商标、专利，资产与发行 人相互独立 | 人员与发行人各自独立，不存在混用的情形 | 主要从事铝塑制品销售业务，与发行人各自独立开展业务 | 非生产型企业，不涉及产品生产技术 |
欧克投资 | 未实际开展经营，仅有 少量货币资金，资产与发行人相互独立 | 人员与发行人各 自独立，不存在混用的情形 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
唐隆塑业 | 未实际开展经营，仅有少量货币资金，资产与 发行人相互独立 | 人员与发行人各自独立，不存在 混用的情形 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
欧克塑业 | 未实际开展经营，资产与发行人相互独立 | 人员与发行人各自独立，不存在 混用的情形 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
欧雅塑业 | 未实际开展经营，仅有少量货币资金，资产与 发行人相互独立 | 人员与发行人各自独立，不存在 混用的情形 | 未实际开展经营 | 未实际开展经营 |
摩芯电子 | 非生产型企业，无生产经营相关的不动产、商标、专利，资产与发行 人相互独立 | 人员与发行人各自独立，不存在混用的情形 | 主要从事电子元器件销售，与发行人各自独立开展业务 | 非生产型企业，不涉及产品生产技术 |
广州易靓 | 在广州市租赁房屋开展经营，不存在与发行人共用生产场地或商标、专利等资产的情形，资产与发行人相互独立 | 人员与发行人各自独立，不存在混用的情形 | 主要从事医药/化妆品包装设备的组装、生产及销售，与发行人各自独立开展业务。发行人报告期内向其采购皮带、齿轮等零部件、面膜叠布机，合计金额 3.17万元，不影响各自 业务独立性 | 主要产品为医药、化妆品、食品的包装设备，主要生产技术为机械组装，不存在与发行人共用生产技术或研发成果的情形 |
广州鑫妍 | 非生产型企业，无生产 | 人员与发行人各 | 主要从事文具用品销 | 非生产型企业，不涉 |
关联方 | 与发行人的关系 | |||
资产 | 人员 | 业务 | 技术 | |
博 | 经营相关的不动产、商标、专利，资产与发行人相互独立 | 自独立，不存在混用的情形 | 售，与发行人各自独立开展业务。发行人报告期内向其采购文具，合计金额10.94万元，不影 响各自业务独立性 | 及产品生产技术 |
根据上表：
（1）资产方面
发行人独立拥有经营所需的不动产权、商标权、专利权、软件著作权、生产经营设备的所有权或使用权，在江西省拥有独立的经营场所；上述关联企业独立拥有与其经营相关的资产，并主要在广东省、香港地区独立拥有经营或办公场所，发行人不存在依赖上述关联企业的资产开展生产经营的情形、不存在与上述关联企业共用资产或合署办公的情形。因此，上述关联企业的资产与发行人的资产各自独立。
（2）人员方面
发行人建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度，独立与员工签订劳动合同、独立为员工发放工资、缴纳社会保险费用，发行人的董事、监事、高级管理人员未在上述关联企业任职或领薪，上述关联企业的董事、监事、高级管理人员未在发行人任职或领薪，上述关联企业的员工与发行人员工不存在重合的情况。因此，上述关联企业的人员与发行人的人员各自独立。
（3）业务方面
上述关联企业中，唐隆塑业、欧克塑业、欧雅塑业、欧克投资未实际开展经营，xxx迪、香港xxx迪、摩芯电子、广州易靓、广州鑫妍博的主营业务与发行人的业务存在显著差异。
发行人具备独立、完整的研发、采购、生产和销售体系，拥有独立的组织机构，独立开展各项业务活动，发行人与上述关联企业的业务均由各自独立发展而来，不存在共用技术研发、采购、生产或销售团队的情形，不存在共用业务资源的情形。
业务往来方面，发行人2019年向广州易靓采购皮带、齿轮等零部件、面膜叠布机合计金额3.17万元；发行人2018年-2020年期间分别向广州鑫妍博采购文具
2.77万元、4.05万元、4.11万元，除上述情形外，报告期内发行人与上述关联企业不存在其他任何业务往来，上述关联采购金额极小，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易等影响发行人业务独立性的情形。因此，上述关联企业的业务与发行人相互独立。
（4）技术方面
上述关联企业中，除广州易靓、xxx迪涉及生产（组装）业务外，其他关联企业均为非生产型企业，不涉及产品生产技术。发行人与广州易靓、xxx迪在业务、产品等方面均存在较大差异，各方的生产设备、工艺流程、技术应用领域等方面亦存在显著差异。发行人的核心技术均系自主研发取得，发行人与上述关联企业不存在共用知识产权或技术成果的情形，因此，上述关联企业的技术与发行人相互独立。
综上，上述关联企业在资产、人员、业务和技术等方面均与发行人保持相互独立。
3、上述关联企业采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经查阅上述关联企业提供的报告期内的客户/供应商名单，并经上述关联企业确认或访谈上述关联企业的负责人，报告期内，发行人与上述关联企业拥有各自独立的采购、销售渠道，采购、销售人员相互独立，各自独立依据市场信息进行客户拓展、原材料采购，不存在共用采购销售渠道的情形。
除广州易靓与发行人存在少量客户及供应商重合、xxx迪与发行人存在少量客户重合的情形外，其他关联企业与发行人不存在客户、供应商重合的情形。广州易靓、xxxxx发行人的客户、供应商重合情况如下：
重合客户情况 | |||||||
主体 | 重合客户 | 交易主体 | 销售/采购内容 | 不含税交易金额（万元） | |||
2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
发行人与广州易靓 | 江西远东生物科技有限公司 | 发行人 | 口罩机 | -- | 1,186.73 | -- | -- |
广州易靓 | 配件 | -- | 3.40 | -- | -- | ||
广州福施福保健 食品有限公司 | 发行人 | 口罩机 | -- | 58.41 | -- | -- | |
广州易靓 | 配件 | 6.74 | -- | -- | -- | ||
发行人与xxx迪 | 东莞市爱孚医疗科技有限公司 | 发行人 | 口罩机 | -- | 263.72 | -- | -- |
xxx迪 | 委托加工 | 8.43 | -- | -- | -- | ||
xx市天天食品发展有限公司 | 发行人 | 口罩机 | -- | 177.78 | -- | -- | |
xxx迪 | 铝箔卷膜 | -- | 1.93 | -- | -- | ||
江门中顺纸业有限公司 | 发行人 | 生活用纸智能 装备 | 159.91 | 385.64 | 1,460.72 | 1,291.81 | |
xxx迪 | 铝箔卷膜 | -- | 11.27 | -- | -- | ||
重合供应商情况 | |||||||
主体 | 重合供应商 | 交易主体 | 采购内容 | 不含税交易金额（万元） | |||
2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
发行人与广州易靓 | 广州汇盛自动化科技有限公司 | 发行人 | 伺服电机、电线 等 | 59.96 | 321.77 | 64.79 | 48.95 |
广州易靓 | 电路板、电器配 件 | 200.81 | 209.34 | 146.09 | 219.13 | ||
佛山市壹行机电 有限公司 | 发行人 | 轴承等传动件 | 202.02 | 214.00 | 183.40 | 170.29 | |
广州易靓 | 轴承、导轨 | 25.50 | 28.76 | 4.57 | 1.81 | ||
广州市番禺区沙 湾馨辉金属加工机械场 | 发行人 | 五金机加件 | 2.16 | 115.28 | 49.07 | 53.08 | |
广州易靓 | 五金机加件 | 92.92 | 160.77 | 152.21 | 71.36 | ||
佛山市南海区利 格旺五金传动件有限公司 | 发行人 | 齿轮、链轮等 | 12.27 | 59.58 | 32.85 | 15.14 | |
广州易靓 | 齿轮 | -- | 16.26 | -- | -- | ||
广州嘉泰五金有限公司 | 发行人 | 螺丝、垫圈等五 金紧固件 | 2.09 | 3.44 | 9.13 | 24.97 | |
广州易靓 | 螺丝 | 1.43 | 8.62 | 8.50 | 4.30 | ||
广州新祥机械设 备有限公司 | 发行人 | 五金机加件 | -- | 1.39 | 12.70 | -- | |
广州易靓 | 五金机加件 | 23.53 | 42.85 | 31.08 | 41.53 | ||
佛山市xx卡传 动机械有限公司 | 发行人 | 底座 | 4.28 | 18.67 | 38.99 | 138.93 | |
广州易靓 | 机加件 | -- | -- | 1.31 | -- | ||
广州市旺能机电设备有限公司 | 发行人 | 伺服电机、伺服 驱动器等 | 5.58 | 6.13 | 2.95 | 12.57 | |
广州易靓 | 减速机 | -- | -- | -- | 2.77 | ||
上海辛机实业有 限公司 | 发行人 | 连接管、铝管等 | -- | -- | 3.43 | 0.08 | |
广州易靓 | 电器件 | -- | -- | -- | 3.16 | ||
广州高威科电气技术有限公司 | 发行人 | 伺服电机、伺服 动力线等 | 1,645.71 | 1,388.33 | 739.71 | 725.23 | |
广州易靓 | 气缸 | -- | -- | 0.99 | 0.86 | ||
广州市中久金属 | 发行人 | 机加件、轴承套 | -- | 62.70 | 13.91 | -- | |
制品有限公司 | 等 | ||||||
广州易靓 | 不锈钢制品 | -- | -- | -- | 0.74 | ||
广州德鑫自动化设备有限公司 | 发行人 | 报警器、插座等 | 37.23 | 132.50 | 22.16 | 17.70 | |
广州易靓 | 开关电源、固态 继电器 | -- | -- | -- | 0.59 |
（1）客户重合情况
报告期内发行人与广州易靓存在2家客户重合的情形、与xxx迪存在3家客户重合的情况。发行人向上述客户销售口罩机、生活用纸智能装备，广州易靓向上述客户销售配件，xxx迪向上述客户销售铝箔卷膜、提供委外加工服务，发行人与广州易靓、xxx迪向上述重合客户销售的产品类别存在显著不同。少量客户重合系客户存在实际的采购需求所致，发行人、广州易靓、xxx迪与重合客户的合作均为市场化的行为，不因此导致共用销售渠道的情形，不影响发行人销售的独立性。
经抽查上述重合客户涉及的销售合同、访谈发行人销售负责人、广州易靓及xxx迪的负责人，发行人与广州易靓、xxx迪系根据各自需求独立销售，各方各自独立与客户签署合同、单独议价，相关销售价格均系依据市场价格确定，各方销售业务团队相互独立，不存在捆绑销售或共同议价情形，不存在共用销售系统的情形。
（2）供应商重合情况
①商业合理性
报告期内发行人的供应商累计1,000余家，发行人与广州易靓存在12家供应商重合的情形，重合供应商较少。发行人向上述重合供应商采购的产品为五金件、电气件、机加件等机械零部件，该类原材料为机械设备制造行业通用原材料，上述重合供应商主要集中在广东省内，广东地区的机械零部件制造产业较为发达，因此上述供应商重合的情形符合行业及地域特征，具有客观合理性，不因此导致共用采购渠道的情形，不影响发行人采购的独立性。
经抽查上述重合供应商的采购合同/订单、访谈发行人采购负责人及广州易靓的负责人，上述五金件、电气件、机加件等原材料标准化程度高，行业通用性强，市场竞争充分，价格透明，具有较强的可替代性，发行人与广州易靓系根据各自需求独立采购，双方各自独立与供应商签署合同、单独议价，采购价格均系依据市场价格确定，双方采购业务团队相互独立，不存在共用采购系统的情形。
②发行人与广州易靓向上述重合供应商的采购价格均具备公允性
根据相关重合供应商出具的说明，其向发行人、广州易靓销售产品价格与其向其他客户销售同类产品价格对比情况如下：
供应商 | 销售产品及 规格 | 销售价格 | 2018 年均价 | 2019 年均价 | 2020 年均价 | 2021 年 1-9 月均价 |
向发行人销售价格对比（含税价） | ||||||
广州汇盛自动化科技有限公司 | 电线 RV0.5 | 向发行人销售价格 | 0.43 元/米 | 0.43 元/米 | 0.43 元/米 | 0.44 元/米 |
向其他客户销售价格 | 0.45 元/米 | 0.45 元/米 | 0.45 元/米 | 0.48 元/米 | ||
电线 RV0.75 | 向发行人销售价格 | 0.57 元/米 | 0.57 元/米 | 0.57 元/米 | 0.60 元/米 | |
向其他客户销售价格 | 0.57 元/米 | 0.57 元/米 | 0.60 元/米 | 0.60 元/米 | ||
电线 RV1.5 | 向发行人销售价格 | 1.10 元/米 | 1.10 元/米 | 1.07 元/米 | 1.12 元/米 | |
向其他客户销售价格 | 1.50 元/米 | 1.50 元/米 | 1.50 元/米 | 1.60 元/米 | ||
电线 RV2.5 | 向发行人销售价格 | 1.64 元/米 | 1.64 元/米 | 1.64 元/米 | 1.72 元/米 | |
向其他客户销售价格 | 1.65 元/米 | 1.65 元/米 | 1.65 元/米 | 1.75 元/米 | ||
电线 RVV 2*1 黑 | 向发行人销售价格 | 2.16 元/米 | 2.16 元/米 | 2.16 元/米 | 2.27 元/米 | |
向其他客户销售价格 | 2.50 元/米 | 2.50 元/米 | 2.50 元/米 | 2.50 元/米 | ||
广州市番禺区沙湾馨辉金属加工机械 场 | 封口板铜烫块 450*35*T10 | 向发行人销售价格 | 276.00 元/件 | 285.00 元/件 | 290.00 元/件 | 276.00 元/件 |
向其他客户销售价格 | 276.00 元/件 | 288.00 元/件 | 291.00 元/件 | 276.00 元/件 | ||
推把座子 Q235 264*190*110 | 向发行人销售价格 | 147.00 元/件 | 147.00 元/件 | 147.00 元/件 | 147.00 元/件 | |
向其他客户销售价格 | 147.00 元/件 | 148.00 元/件 | 150.00 元/件 | 147.00 元/件 | ||
向广州易靓销售价格对比（含税价） | ||||||
广州汇盛自动化科技有限公司 | 时间继电器 REXL2TMBD | 向广州易靓销售价格 | 130.00 元/台 | 130.00 元/台 | 130.00 元/台 | 130.00 元/台 |
向其他客户销售价格 | 130.00 元/台 | 130.00 元/台 | 130.00 元/台 | 130.00 元/台 | ||
触摸屏 SK-070ME | 向广州易靓销售价格 | 630.00 元/台 | 630.00 元/台 | 630.00 元/台 | 630.00 元/台 | |
向其他客户销售价格 | 650.00 元/台 | 650.00 元/台 | 650.00 元/台 | 650.00 元/台 | ||
开关电源 S8FS-C02524 | 向广州易靓销售价格 | 76.00 元/台 | 76.00 元/台 | 76.00 元/台 | 76.00 元/台 | |
向其他客户销售价格 | 76.00 元/台 | 76.00 元/台 | 76.00 元/台 | 76.00 元/台 | ||
交流接触器 CJX2-1810 220V | 向广州易靓销售价格 | 47.00 元/台 | 47.00 元/台 | 47.00 元/台 | 47.00 元/台 | |
向其他客户销售价格 | 50.00 元/台 | 50.00 元/台 | 50.00 元/台 | 50.00 元/台 | ||
交流接触器 CJX2-2510 220V | 向广州易靓销售价格 | 62.00 元/台 | 62.00 元/台 | 62.00 元/台 | 62.00 元/台 | |
向其他客户销售价格 | 65.00 元/台 | 65.00 元/台 | 65.00 元/台 | 65.00 元/台 | ||
广州市番禺区沙湾馨辉金属加工机械 场 | 连接板 Q235 215*65*15 | 向广州易靓销售价格 | 78.00 元/件 | 78.00 元/件 | 78.00 元/件 | 80.00 元/件 |
向其他客户销售价格 | 78.00 元/件 | 78.00 元/件 | 78.00 元/件 | 80.00 元/件 | ||
轴承盖 Q235 Φ68*Φ38*7 | 向广州易靓销售价格 | 25.00 元/件 | 25.00 元/件 | 25.00 元/件 | 25.00 元/件 | |
向其他客户销售价格 | 25.00 元/件 | 25.00 元/件 | 25.00 元/件 | 25.00 元/件 |
根据上表，相关重合供应商向发行人、广州易靓销售产品价格与其向其他客户销售同类产品价格不存在重大差异，发行人向重合供应商采购商品价格公允。
综上，本所认为，除发行人实际控制人xxxxx期外曾持有广州易靓股权的情形外（已于2015年4月对外转让其持有的广州易靓股权，自此xxxxx以任何形式持有广州易靓股权），其他关联企业在历史沿革方面与发行人及其实际控制人不存在任何关联；上述关联企业在资产、人员、业务和技术、采购销售渠道方面与发行人相互独立，不存在在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人独立性的情形。
（四）请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的企业包括xxx迪、香港xxx迪、欧克投资、唐隆塑业、欧克塑业、欧雅塑业、摩芯电子、广州易靓、广州鑫妍博，如本题第（二）、（三）问相关回复所述，上述企业实际经营的业务与发行人不存在相同或相似的情形，上述主体与发行人不存在同业竞争。
据此，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争。
十二、《反馈意见》信息披露问题第 22 题
请发行人：（1）对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；
（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定；
2、获取了发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；
3、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站；
4、查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度文件；
5、查阅了发行人与关联交易相关的三会文件，以及独立董事发表的相关意见；
6、获取并核查了发行人报告期内采购明细表，通过公开渠道对市场价格进行了查询；
7、查阅了发行人主要关联方的工商登记档案、财务报表等相关资料；
8、查验了关联交易相关的合同、发票、收付款凭证等相关资料；
9、获取了相关政府主管部门出具的无违法违规证明；
10、获取了发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具的关于减少和规范关联交易的承诺函。获取了发行人控股股东、实际控制出具的关于转贷融资的承诺函。
【核查结果及回复】
（一）对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易。
1、公司关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定并经本所律师核查，发行人报告期内的关联方如下：
（1）关联自然人
①公司的控股股东及实际控制人
公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xxx和xxx。
②持有公司5%以上股份的其他自然人股东
截至本补充法律意见书出具日，除xxx、xxx和xxxxx，公司无其他持有公司5%以上股份的自然人股东。
③公司的董事、监事和高级管理人员
A.公司董事会由7名董事组成，分别为xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx和xxx；
B.公司监事会由3名监事组成，分别为xxx、付金和罗祯；
C.公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。xxxxx司总经理，xxx、xxxx小兵为公司副总经理，xxxxxx董事会秘书兼财务负责人。
D.报告期内已离任的董事、监事、高级管理人员（xxx、xxx、xxx）x公司报告期内曾经的关联方。
④关联自然人关系密切的家庭成员
公司关联自然人还包括上述①至③项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）关联法人
①持有公司5%以上股份的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具日，公司无持股5%以上的法人或其他组织股东。
②公司的下属公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有3家全资子公司，即欧克机械、江西耐斯、欧克材料；公司无参股公司。截至本补充法律意见书出具日，公司无注销控股子公司或参股公司的情况。
③关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司之外的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | xxx迪 | 实际控制人xxxxxxxxxxxx公司80%的股权 |
2 | 香港xxx迪 | 实际控制人xxx的哥哥xxxxx该公司100%的股权并担 任董事 |
3 | 欧克投资 | 实际控制人xxxxxxxxxxxx公司75%的股权并担任 执行董事、总经理 |
4 | 唐隆塑业 | 实际控制人xxx的哥哥xxxxxx公司79.45%的股权并担 任该公司执行董事 |
5 | 欧克塑业 | 实际控制人xxxxxxxxxxxx公司74.45%的股权并担 任该公司董事长 |
6 | 欧雅塑业 | 实际控制人xxxxxxx偶xxxxxx公司90%的股权并 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
担任执行董事、总经理 | ||
7 | 摩芯电子 | 实际控制人xxxxxxx偶xxxxxx公司100%的股权 并担任执行董事、总经理 |
8 | 广州易靓 | 实际控制人xxxxxx的配偶xxx持有该公司80%的股权 并担任执行董事、总经理 |
9 | 广州鑫妍博 | 实际控制人xxxxx姐的配偶xxx持有该公司100%的股 权并担任执行董事、总经理 |
10 | 湖南耐普泵业股份有限公司 | 独立董事xxx担任该公司独立董事 |
11 | 东莞宜安科技股份有限公司 | 独立董事xxx担任该公司独立董事 |
12 | 赛灵药业科技集团股份有限公司 | 独立董事xxx担任该公司独立董事 |
13 | 株洲嘉成科技发展股份有限公司 | 独立董事xxx担任该公司独立董事 |
14 | 株洲建设监理咨询有限责任公司 | 独立董事xxx的哥哥xxx担任该公司高级管理人员 |
15 | 修水县君豪大酒店 | 独立董事xxxxx该公司高级管理人员 |
16 | 江西兆森建筑工程有限公司 | 监事罗祯持有该公司50%的股权 |
17 | 九江缔尚装饰有限公司 | 副总经理曹小兵的姐姐xxx、姐夫xxxxx持有该公司 100%的股权，xxx担任该公司执行董事、总经理 |
18 | 莲花县雪琴车行 | 财务总监、董事会秘书xxx的哥哥的配偶刘雪琴成立的个体 工商户 |
④报告期内曾经的关联法人
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 大石坚胜 | 实际控制人xxx曾经营的个体工商户，已于2021年1月注销 |
2 | 广州欧克 | 实际控制人xxx、xxxxx计持有该公司100%股权，xxx担任该公司董事， 已于2019年1月注销 |
3 | 广州耐思 | 实际控制人xxx之大姐xxxxxx该公司60%股权并担任执行董事、总经理， 已于2020年5月注销 |
4 | 乾安实业 | 监事罗祯曾持有该公司60%股权并担任执行董事、总经理，已于2019年9月注销 |
5 | 湖南景峰医 药股份有限公司 | 独立董事xxx曾担任该公司独立董事，已于2021年10月辞任 |
⑤报告期内比照关联方披露的关联法人
基于谨慎性原则，本所对发行人实际控制人其他亲属控制的企业及交易情况比照关联方及关联交易进行披露，具体情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 江西一名 | 实际控制人xxxxxx的女婿沈东海曾持有该公司60%股权并担任执行董事、 总经理，已于2020年9月注销 |
2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易
①向关联方购买商品
报告期内，公司存在向关联方广州易靓、广州鑫妍博以及比照关联方披露的关联法人江西一名购买商品的情形，具体情况如下：
单位：万元、%
关联方 | 交易内容 | 定价依据 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
金额 | 占原材 料采购额比例 | 金额 | 占原材 料采购额比例 | 金额 | 占原材 料采购额比例 | 金额 | 占原材 料采购额比例 | |||
广州易靓 | 皮带、齿轮 等零部件、面膜叠布机 | 市场价格 | -- | -- | -- | -- | 3.17 | 0.02 | -- | -- |
广州鑫妍 博 | 文具等低值易耗品 | 市场价格 | -- | -- | 4.11 | 0.02 | 4.05 | 0.03 | 2.77 | 0.03 |
江西 一名 | 轴承、滑块 等零部件 | 市场 价格 | -- | -- | -- | -- | 91.55 | 0.66 | 144.97 | 1.65 |
合计 | -- | -- | 4.11 | 0.02 | 98.76 | 0.71 | 147.74 | 1.68 | ||
报告期内，公司向关联方采购原材料占当期公司原材料采购总额的比例分别为1.68%、0.71%、0.02%和0%，占比极低，且上述商品市场供应充足，公司不存在对关联方的依赖。公司根据当时实际需求而向关联方采购少量非重要原材料，对公司生产经营未产生重大影响，交易具有合理性。
②关键管理人员报酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的报酬情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
关键管理人员报酬 | 205.61 | 268.95 | 215.84 | 141.07 |
（2）偶发性关联交易
①收购江西耐斯100%股权
2019年12月，公司以210.00万元的价格从xxx、付建华处受让江西耐斯
100%股权。本次收购具体情况如下：
xxx系发行人实际控制人xxx、xxxxx甥；付建华系发行人实际控制人xxxxx的弟弟。xxx、付建华系代xxx、xxxxx江西耐斯100%股权。2019年12月，经发行人股东会同意，发行人以168万元的价格受让xxx持有的江西耐斯80%股权（对应江西耐斯160万元注册资本），以42万元的价格受让付建华持有的江西耐斯20%股权（对应江西耐斯40万元注册资本）。
考虑到江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，专为发行人提供进出口贸易服务，因此本次收购价格参考江西耐斯的实缴注册资本 200.00 万元协商确定。
②银行借款关联担保
报告期内，发行人存在作为被担保方接受关联方担保的情况，具体关联担保情况及截至2021年9月30日的履行情况如下：
序号 | 债权人 | 债务人/被担保 方 | 担保人 | 担保金额（万 元） | 担保范围及担保方式 | 是否履行 完毕 |
1. | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发 区支行 | 发行人 | xxx、x调凤 | 152.60 | 为债务人在2017年与债权人签订的《设备通借款合同》项下152.60万元借款提供连带保证担保 | 是 |
2. | 江西银行股份有限公司九江修水支行 | 发行人 | xxx、xxx、xxx、x调凤 | 1,000.00 | 为债务人在2017.08.15至 2018.08.14期间与债权人形成的最高余额不超过1,000万元的债务 提供连带保证担保 | 是 |
3. | 江西银行股份有限公司九江修水支行 | 发行人 | xxx、xxx、xxx、x调凤 | 1,000.00 | 为债务人在2019.11.18至 2020.11.17期间与债权人形成的最高余额不超过1,000万元的债务 提供连带保证担保 | 是 |
4. | 江西修水县农村商业银行股份有限公司 | 发行人 | xxx、xxx、xxx | 000.00 | 为债务人在2018年与债权人签订的《流动资金借款合同》项下500万元借款向修水县中小企业融资担保有限公司提供连带保证反担 保 | 是 |
序号 | 债权人 | 债务人/被担保 方 | 担保人 | 担保金额（万 元） | 担保范围及担保方式 | 是否履行 完毕 |
5. | 江西修水县农村商业银行股份有限公司 | 发行人 | xxx、xxx、xxx | 000.00 | 为债务人在2019年与债权人签订的《流动资金借款合同》项下500万元借款提供连带保证担保 | 是 |
xxx、xxx | 为债务人在2019年与债权人签订的《流动资金借款合同》项下500万元借款向修水县中小企业融资担保有限公司提供连带保证反担 保 | 是 | ||||
6. | 中国农业银行股份有限公司修水县支行 | 发行人 | xxx、xxx、xxx、x调凤 | 1,350.00 | 为债务人在2015.11.19至 2018.11.18期间与债权人形成的最高余额不超过1,350万元的债务 提供连带保证担保 | 是 |
7. | 中国农业银行股份有限公司修水县支行 | 发行人 | xxx、xxx、xxx、x调凤 | 1,350.00 | 为债务人在2018.12.17至 2021.12.16期间与债权人形成的最高余额不超过1,350万元的债务 提供连带保证担保（注1） | 是 |
8. | 中国农业银行股份有限公司修水县支行 | 发行人 | xxx、xxx、xxx、x调凤 | 3,780.00 | 为债务人在2020.03.09至 2023.03.10期间与债权人形成的最高余额不超过3,780万元的债务 提供连带保证担保（注2） | 是 |
9. | 中国农业银行股份有限公司修水县支行 | 发行人 | xxx、xxx、xxx、x调凤、胡敏慧、朱世祥、胡霞 群、xxx（注 3） | 4,800.00 | 为债务人在2021年与债权人签订的《流动资金借款合同》项下借款提供连带保证担保（注4） | 否 |
10. | 中国邮政储蓄银行股份有限公司修水县支 行 | 发行人 | xxx、xxx、xxx、x调凤 | 1,500.00 | 为债务人基于《小企业授信额度合同》及相关协议与债权人形成的最高不超过1,500万元的债务提 供连带保证担保 | 是 |
11. | 中国工商银行股份有限公司修水支行 （注5） | 发行人 | xxx、xxx、xxx、x调凤 | 1,000.00 | 为债务人在2020.01.02至 2025.01.02期间与债权人形成的最高余额不超过1,000万元的债务 提供连带保证担保 | 否 |
序号 | 债权人 | 债务人/被担保 方 | 担保人 | 担保金额（万 元） | 担保范围及担保方式 | 是否履行 完毕 |
胡敏慧、朱世祥、胡霞群、xxx | 2,000.00 | 为债务人在2020.12.28至 2025.12.28期间与债权人形成的最高余额不超过2,000万元的债务 提供连带保证担保 |
注1：截至2021年9月30日，该项担保已经借款银行确认终止，对应借款已清偿完毕；注2：截至2021年9月30日，该项担保已经借款银行确认终止，对应借款已清偿完毕；注3：胡敏慧与朱世祥系夫妻关系，xxx与xxx系夫妻关系；
注4：截至2021年9月30日，发行人在该项担保下有借款4,000万元；注5：截至2021年9月30日，发行人在该项担保下有借款750万元。
③融资租赁关联担保
发行人报告期内的融资租赁关联担保情况如下：
序 号 | 出租人 | 承租人/ 被担保方 | 担保人 | 租金总额 （万元） | 担保范围及担保方式 | 是否履 行完毕 |
1 | 平安国际融资租赁有限公司 | 发行人 | xxx、xxx、江西耐斯 | 238.00 | 担保方为承租人在2018年与出租人签订的《融资租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务提供保 证担保 | 是 |
2 | 平安国际融资租赁有限公司 | 发行人 | xxx、xxx、江西耐斯 | 246.60 | 担保方为承租人在2019年与出租人签订的《融资租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务提供保 证担保 | 是 |
④关联方银行贷款受托支付
报告期内，发行人存在通过比照关联方披露的关联法人江西一名进行银行贷款受托支付的情形，具体情况如下：
序号 | 转贷方名称 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） | 资金流向时间 | ||
款项支付转 贷方时间 | 转贷方转付 公司时间 | 公司偿清银 行贷款时间 | ||||
1 | 江西一名 | 江西银行股份有限公司 九江修水支行 | 600.00 | 2018.12.12 | 2018.12.14-20 18.12.19 | 2019.11.20 |
2 | 江西一名 | 中国农业银行股份有限 公司修水县支行 | 800.00 | 2018.12.27 | 2018.12.28-20 18.12.29 | 2019.12.16 |
序号 | 转贷方名称 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） | 资金流向时间 | ||
款项支付转 贷方时间 | 转贷方转付 公司时间 | 公司偿清银 行贷款时间 | ||||
3 | 江西一名 | 修水九银村镇银行有限 责任公司太阳升支行 | 300.00 | 2019.03.04 | 2019.03.05-20 19.03.06 | 2020.02.21 |
合计 | 1,700.00 | -- | -- | -- | ||
关联方在上述资金xx过程中不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的情形。发行人取得上述转贷资金后，主要用于支付供应商采购款等日常生产经营活动。报告期内，发行人通过第三方转贷取得的借款均已按合同约定如期或提前足额还本付息，未造成贷款银行资金损失。上述贷款涉及的银行均已出具证明，确认发行人所获贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，上述银行与发行人不存在纠纷或争议银行，银行对发行人不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。发行人最后一笔通过转贷支取的银行借款已于2020年2月清偿完毕。截至报告期末，发行人已不存在通过转贷形式支取银行借款资金的情形。
据此，本所认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，完整披露关联方及关联交易，不存在未披露的关联方及关联交易。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
1、关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
（1）关联交易的交易内容、交易金额
发行人报告期内的关联交易内容、交易金额情况详见本题回复之“（一）对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易”部分所述。
（2）关联交易的交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系
①向关联方购买商品
报告期内，公司向关联方广州易靓、广州鑫妍博以及比照关联方披露的关联法人江西一名购买商品。
A.公司报告期内仅与广州易靓发生一次关联交易，即2019年向广州易靓采购皮带、齿轮等零部件及面膜叠布机，采购金额合计3.17万元，占当年原材料采购比例为0.02%，占比极低，采购的产品主要用于公司新产品的研发测试，故上述交易与公司主营业务相关。
B.公司于2018年-2020年期间向广州鑫妍博采购文具等低值易耗品，采购金额分别为2.77万元、4.05万元、4.11万元，占当年原材料采购比例分别为0.03%、 0.03%、0.02%，占比极低，采购的产品主要用于公司日常办公，故上述交易与公司主营业务相关。
C.公司于2018年-2019年期间向江西一名采购轴承、滑块等零部件，采购金额分别为144.97万元、91.55万元，占当年原材料采购比例分别为1.65%、0.66%，占比极低，采购的产品主要用于公司生产加工，故上述交易与公司主营业务相关。
②关键管理人员报酬
报告期内，公司聘请了董事、监事、高级管理人员并向其支付报酬，上述关键管理人员报酬系公司正常业务经营所需，与公司主营业务相关。
③收购江西耐斯100%股权
为解决发行人与江西耐斯之间的关联交易问题，2019年12月，发行人以 210.00万元的价格从xxx、付建华处受让江西耐斯100%股权。考虑到江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，专为发行人提供进出口贸易服务，本次收购与发行人主营业务相关。
④银行借款关联担保
报告期内，为支持发行人的业务发展，保障发行人获得银行贷款以缓解资金压力，应相关借款银行的要求，发行人实际控制人及其近亲属无偿为发行人向银行借款提供保证担保的增信措施，上述担保事项与发行人主营业务相关。
⑤融资租赁关联担保
报告期内，为支持发行人融资租入生产设备进行生产经营，应相关融资租赁公司要求，发行人实际控制人无偿为发行人融资租赁提供保证担保的增信措施，
上述担保事项与发行人主营业务相关。
⑥关联方银行贷款受托支付
报告期内，发行人存在通过比照关联方披露的关联法人江西一名进行银行贷款受托支付的情形。上述受托支付事项发生的背景及原因如下：一方面，发行人作为中小民营企业，商业银行发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式；另一方面，发行人采购物料的种类众多，供应商亦较多，有大量小金额、多批次的支付需求，银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的实际流动资金支付需求存在较大差异。因此，发行人为满足实际大量存在小金额、多批次的支付需求，通过江西一名转贷，集中取得流动资金贷款，分批逐步支付流动资金。发行人上述转贷交易具有合理性。公司通过上述方式取得银行借款后，实际用途仍为原材料采购等主营业务相关的支出，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，因此，上述交易与发行人主营业务相关。
2、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
（1）报告期内的经常性关联交易
①向关联方购买商品
公司报告期内向关联方广州易靓、广州鑫妍博和江西一名购买商品，报告期内向关联方购买商品金额分别为147.74万元、98.76万元、4.11万元和0元，占当期原材料采购总额的比例分别为1.68%、0.71%、0.02%和0.00%，占比极低，对公司的生产经营无重大影响。上述关联采购以市场价格作为定价依据，公司向上述关联方采购的单价与发行人向非关联方采购单价对比如下：
A.广州易靓
2019年公司向广州易靓采购了皮带、齿轮等零部件及面膜叠布机。公司向广州易靓采购单价和广州易靓对外销售单价对比如下：
单位：元
产品类别 | 价格情况（含税） | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
皮带 | 发行人采购单价 | -- | -- | 225.00 | -- |
产品类别 | 价格情况（含税） | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
广州易靓对外销售单价 | -- | -- | 220.00-240.00 | -- | |
齿轮 | 发行人采购单价 | -- | -- | 80.00 | -- |
广州易靓对外销售单价 | -- | -- | 80.00-85.00 | -- | |
面膜叠布机 | 发行人采购单价 | -- | -- | 35,000.00 | -- |
广州易靓对外销售单价 | -- | -- | 34,000.00- 40,000.00 | -- |
B.广州鑫妍博
2018年-2020年公司向广州鑫妍博采购了文具等低值易耗品。公司向广州鑫妍博采购单价和广州鑫妍博对外销售单价对比如下：
单位：元
产品类别 | 价格情况（含税） | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
办公用纸 | 发行人采购单价 | -- | 260.00 | 260.00 | 260.00 |
广州鑫妍博对外销售单价 | -- | 250.00-280.00 | 250.00-280.00 | 250.00-280.00 | |
拉伸膜 | 发行人采购单价 | -- | 42.00 | - | - |
广州鑫妍博对外销售单价 | -- | 40.00-45.00 | - | - | |
物料进销 存卡 | 发行人采购单价 | -- | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
广州鑫妍博对外销售单价 | -- | 0.18-0.20 | 0.18-0.20 | 0.18-0.20 |
C.江西一名
2018年和2019年公司向江西一名采购了轴承、滑块等零部件。由于公司向江西一名采购的轴承、滑块等零部件规格型号较多，各型号零部件采购单价差异较大，故选取其中采购金额占比较大的几种零部件进行单价对比。
公司向江西一名采购单价和江西一名对外销售单价对比如下：
单位：元
产品类别 | 价格情况（含税） | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
深沟球轴承NSK 6204-2RZ | 从江西一名采购单价 | -- | -- | 15.60 | 9.35 |
江西一名对外销售单价 | -- | -- | 11.00-16.00 | 9.80-12.00 | |
导轨滑块 上银 | |||||
HGW30HA-1R-2 | 从江西一名采购单价 | -- | -- | 1,319.00 | 1,319.00 |
940-ZA-C-Ⅱ | |||||
+KK/SE配金属 密封盖 端距 | 江西一名对外销售单价 | -- | -- | 1,280.00- 1,430.00 | 1,250.00- 1,390.00 |
30MM |
产品类别 | 价格情况（含税） | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
三相电机 川铭 5IK120GU-YF+5 GU10KB（变频电机） | 从江西一名采购单价 | -- | -- | 304.00 | 304.00 |
江西一名对外销售单价 | -- | -- | 298.00- 328.00 | 286.00- 320.00 |
报告期内，公司向广州易靓、广州鑫妍博和江西一名关联采购的采购单价，和广州易靓、广州鑫妍博和江西一名对外销售单价对比无明显差异，故公司关联采购价格定价公允。
②关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬系根据公司的相关制度合理确定，经公司内部有权机构相应审议批准，不存在显失公允的情形。
（2）报告期内的偶发性关联交易
①收购江西耐斯100%股权
2019年，发行人以210万元的价格收购江西耐斯100%股权（对应江西耐斯200万元注册资本），考虑到江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，专为发行人提供进出口贸易服务，因此收购价格参考江西耐斯的实缴注册资本 200.00万元并经各方协商确定，转让价格合理。
②银行借款关联担保、融资租赁关联担保
报告期内，关联方为公司向银行申请借款提供担保、为公司向融资租赁公司申请融资租赁提供担保，未向公司收取任何费用，不存在对关联方重大依赖和损害公司利益的情形。
③关联方银行贷款受托支付
报告期内，公司通过关联方进行银行贷款受托支付，关联方未向公司收取任何费用，不存在对关联方重大依赖和损害公司利益的情形。
综上，本所认为，发行人报告期内发生的关联交易与发行人主营业务相关，价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（三）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结
合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。
1、控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易情况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间发生的关联交易情况如下：（1）发行人控股股东、实际控制人为发行人银行借款提供保证担保或反担保、为发行人融资租赁提供保证担保，控股股东、实际控制人未就上述担保事项向发行人收取任何费用，上述关联担保事项未对发行人收入、成本费用或利润总额产生影响；（2）发行人2019年12月以210万元的价格受让控股股东、实际控制人持有的江西耐斯100%股权。江西耐斯2019年的营业收入、净利润分别为 159.52万元、-2.09万元，占发行人当期营业收入、净利润的指标的比例分别为
0.71%、0.00%，上述关联股权收购事项未对发行人收入、成本费用或利润总额产生重大影响。
报告期内，不存在控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的情形，发行人与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。
2、未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
经本所律师核查，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序、关联董事、关联股东的回避表决制度作出了详细的规定，有利于公司规范和减少未来与控股股东、实际控制人发生关联交易。
发行人的实际控制人xxx、xxx、xxx已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“（1）截至本承诺函出具日，除招股说明书披露的关联交易外，本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易。（2）本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。（3）公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。（4）本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。（5）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。（6）本承诺函在本人作为公司实际控制人期间内持续有效。”
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形，并且发行人已采取相关措施，减少未来与控股股东、实际控制人发生的关联交易。
（四）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
1、章程对关联交易决策程序的规定
发行人现行有效的《公司章程》中已对关联交易决策程序作出了明确的规定，具体如下：
发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（1）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；（2）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，主动申请回避；
（3）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（4）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。”
发行人《公司章程》第三十八条规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审批公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”。第一百〇五条规定“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。关联交易事项的权限为：（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（2）与关联法人发生的交易金额在300万元且公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
2、已发生关联交易的决策过程
2021年6月15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，关联董事已回避表决。
2021年6月15日，发行人独立董事对《关于对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》发表了独立意见，认为公司最近三年一期所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年6月15日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，监事会成员未发表不同意见。
2021年7月2日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，由于公司全体股东均与上述议案存在关联关系，若回避表决将会导致股东大会对该议案无法形成有效决议，为避免形成表决僵局，全体股东同意均不回避表决。
综上，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序的规定符合《公司法》等相关法律法规的规定；发行人报告期内已发生关联交易的决策过程已履行股东大会的确认程序，符合《公司章程》的规定，关联董事在审议相关交易时均已回避，独立董事和监事未发表不同意见。
（五）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。
1、报告期内关联方资金往来及其他关联交易的情况
报告期内，发行人除与江西一名发生过银行贷款受托支付的资金往来外，不存在其他关联方资金往来。发行人相关上述转贷资金后，主要用于支付供应商采购款等日常生产经营活动。报告期内，发行人通过第三方转贷取得的借款均已按合同约定如期或提前足额还本付息，未造成贷款银行资金损失。发行人最后一笔通过转贷支取的银行借款已于2020年2月清偿完毕。截至报告期末，发行人已不存在通过转贷形式支取银行贷款的情形。
2、发行人制定并实施的内部控制措施
公司为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施的必要的内部控制如下：
（1）根据《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》已明确规定了关联交易的表决和回避程序；《关联交易管理制度》对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序等均予以了明确的规定。
（2）公司制定了包括货币资金管理、采购、销售、预算管理、实物资产管理、内部审计等各项内部控制制度。根据公司《资金管理制度》的规定，公司对
货币资金业务建立严格的授权批准制度，对于重要货币资金支付业务，应当实行集体决策和审批，并建立责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。
（3）为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
（4）就发行人报告期内的转贷事宜，发行人实际控制人xxx、xxx、xxxxx出如下承诺：如发行人因银行贷款支取过程中的受托支付行为受相关主管部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人承诺将无条件全额承担发行人因此而遭受到的一切损失，以保证发行人及其他股东利益免于遭受损失。
截至本补充法律意见书出具日，上述内部控制及承诺执行情况良好，未出现违反承诺情形。
据此，本所认为，发行人已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。
（六）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
报告期内，发行人不存在关联企业对外转让的情况，存在关联企业注销的情形。发行人报告期内注销的关联方（包括比照关联方披露的主体）包括大石坚胜、广州欧克、广州耐思、乾安实业、江西一名。具体情况如下：
1、大石坚胜
大石坚胜系发行人实际控制人xxx于2003年成立的个体工商户，成立时主要经营包装材料、包装机械销售业务，大石坚胜自2008年开始停止经营活动并办理了税务注销登记，于2021年1月完成工商注销登记。大石坚胜2008年停止经营活动时，其业务、资产等已于2008年前后逐步处置，注销前已经没有实际经营业务、人员或资产。
经本所律师访谈xxx，大石坚胜因长期未实际经营，又未及时办理注销登记于2009年被吊销营业执照，上述被吊销营业执照的情形发生在报告期外、至今已超过10年，不属于重大违法违规行为，不会导致xxxx符合发行人董事任职资格。除上述行政处罚外，经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广
东省税务局行政执法信息公示平台、信用广东网站、并经访谈xxx，确认大石坚胜存续期间不存在其他违法违规行为。
2、广州欧克
广州欧克系xxx、xxxx2005年创业初期成立的经营实体，主要经营包装设备的生产销售业务，2011年发行人前身欧克有限设立后，xxx、xxxx以欧克有限为经营主体从事包装设备的生产销售业务，广州欧克逐步停产，至 2013年基本停止生产经营活动，并于2019年1月完成工商注销登记。
（1）人员处置情况
广州欧克至2013年已基本停止生产经营活动并遣散相关员工，其中24名员工自广州欧克离职后，于2011年-2013年期间自主选择入职欧克有限。
（2）资产和业务处置情况
经查阅广州欧克注销前的财务报表，广州欧克注销前三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年 | 2016 年 |
总资产 | 11.19 | 33.38 | 34.82 |
净资产 | 2.39 | 4.58 | 5.87 |
营业收入 | -- | -- | -- |
净利润 | -2.19 | -1.29 | -27.99 |
广州欧克主要从事小型包装机业务，其生产经营场所系租赁方式取得，主要资产体现为少量货币资金、存货、应收款项、商标及专利。广州欧克停产后逐步收回相关应收款项，将存货对外销售及处置，将剩余资产分配给股东。另外，广州欧克2016年将其持有的1项注册商标、6项专利（专利目前均已失效）转让至发行人。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈xxx、xxx，确认广州欧克存续期间不存在重大违法违规行为。发行人董事、总经理xxxx担任广州欧克监事，广州欧克依法注销，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不存在影响xxxx董事、高级管理人员任职资格的情形。
3、广州耐思
广州耐思系xxx、xxx于2009年共同出资成立的有限公司，成立后该公
司主要经营食品包装设备、造纸专用设备的贸易业务，至2013年基本停止经营活动，广州耐思于2020年5月完成工商注销登记。
（1）人员处置情况
广州耐思系贸易型公司，员工人数较少，除1名员工（即xxx）离职后重新入职欧克有限，其余员工均已依法遣散。
（2）资产和业务处置情况
经查阅广州耐思注销前的财务报表，广州耐思注销前三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年 | 2017 年 |
总资产 | 1.15 | 1.16 | 10.56 |
净资产 | 1.15 | 1.16 | 10.56 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
净利润 | 0 | -9.40 | -0.97 |
广州耐思经营场所系租赁方式取得，主要资产体现为少量货币资金、应收款项、商标。广州耐思注销前逐步收回相关应收款项，将剩余资产分配给股东。另外，广州耐思2016年将其持有的6项注册商标转让至发行人。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈xxx，确认广州耐思存续期间不存在重大违法违规行为。发行人的董事、监事及高级管理人员未曾在广州耐思任职，广州耐思注销事项不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
4、乾安实业
xxx2021年3月被选举为公司职工代表监事；罗祯于2018年通过受让股权方式取得乾安实业60%的股权，原计划通过该公司从事电子、日化等产品贸易业务，后因该业务实际未开展，因此将其注销，乾安实业于2019年9月完成工商注销登记。经查阅乾安实业注销前的纳税申报表并经访谈罗祯，乾安实业因未实际开展业务，注销前已经没有实际经营的业务、人员或资产。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行政执法信息公示平台、访谈罗祯，确认乾安实业存续期间不存在违法违规行为。发行人监事罗祯曾担任乾安实业的执行董事、总经理，乾安实业依法注销，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不存在影响罗祯的监事
任职资格的情形。
5、江西一名
江西一名系xxxxxx女婿沈东海于2017年与xxx同出资成立的有限公司，成立后主要从事机电设备、零配件销售业务，因业务规模较小，未达到预期效益，因此将其注销，江西一名于2020年9月完成工商注销登记。
经访谈沈东海，江西一名系贸易型公司，员工人数较少，员工均已依法遣散。江西一名注销后，将相关资产分配给股东。
经本所律师查阅修水县市场监督管理局、修水县税务局第二税务分局出具的证明并检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行政执法信息公示平台、访谈沈东海，确认江西一名存续期内不存在违法违规行为。发行人的董事、监事及高级管理人员未曾在江西一名担任董事、监事或高级管理人员，江西一名注销事项不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
综上，本所认为，发行人报告期内存在关联企业注销的情形，已注销的关联企业存续期间不存在重大违法违规行为，不存在影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的情形。
十三、《反馈意见》信息披露问题第 23 题
招股书披露，公司已经取得已获授权专利55项、8项注册商标、24项计算机软件著作权。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人及其子公司的专利权证书、专利登记簿副本、商标权证书、软件著作权证书；
2、查阅了发行人的专利转让合同、商标转让合同、软件著作权转让情况说
明；
3、查阅了发行人就其专利、非专利技术等无形资产使用情况出具的说明；
4、针对发行人的专利、商标、软件著作权情况检索了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家知识产权局商 标 局 （ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）网站；
5、就发行人商标、专利、软件著作权情况访谈了xxx、xxx、xxx；
6、就发行人主要生产技术涉及的专利保护事宜访谈了xxx。
【核查结果及回复】
（一）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷。
1、发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况
（1）专利
经查阅发行人的专利证书、专利登记簿副本、专利应用情况说明并经本所律师检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得专利共54项，相关专利取得方式和时间、使用情况如下：
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 取得方式 | 取得时间（授权 公告日） | 应用于发行人 产品情况 |
1. | 发行人 | 卷筒纸中袋包装 装置 | ZL201410 385957.2 | 发明 | 申请取得 | 2017.12.12 | 高速中包机 |
2. | 发行人 | 抽纸自动折叠机 | ZL201410 402141.6 | 发明 | 申请取得 | 2017.06.23 | 全自动折叠机 |
3. | 发行人 | 一种可更换规格 的面巾纸折叠机 | ZL201611 035215.2 | 发明 | 申请取得 | 2017.10.10 | 全自动折叠机 |
4. | 发行人 | 一种预制袋与片 膜通用包装机 | ZL201810 684382.2 | 发明 | 受让取得 | 2020.12.29 | 预制袋大包机 |
5. | 发行人 | 一种四通道全自 | ZL201910 | 发明 | 受让取得 | 2021.04.16 | 800型手帕纸生 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 取得方式 | 取得时间（授权 公告日） | 应用于发行人 产品情况 |
动手帕纸生产线 | 060634.9 | 产线 | |||||
6. | 发行人 | 一种用于折叠机 的真空吸附辊 | ZL201910 512867.8 | 发明 | 受让取得 | 2021.09.14 | 全自动折叠机 |
7. | 发行人 | 大袋包装机 | ZL201420 117548.X | 实用新型 | 申请取得 | 2014.09.17 | 大袋包装机 |
8. | 发行人 | 圆卷码料装置 | ZL201420 161704.2 | 实用新型 | 申请取得 | 2014.09.17 | 高速中包机 |
9. | 发行人 | 扁卷码料装置 | ZL201420 161715.0 | 实用新型 | 申请取得 | 2014.09.17 | 高速中包机 |
10. | 发行人 | 卷筒纸无胶封尾 装置 | ZL201420 182620.7 | 实用新型 | 申请取得 | 2014.11.26 | 复卷机 |
11. | 发行人 | 一种卷纸中包机 的错位开袋机构 | ZL201420 443293.6 | 实用新型 | 申请取得 | 2015.01.14 | 高速中包机 |
12. | 发行人 | 实心卷纸码层包 装装置 | ZL201420 443448.6 | 实用新型 | 申请取得 | 2015.01.14 | 卷纸中包机 |
13. | 发行人 | 卷筒纸中袋包装 的成型错位机构 | ZL201420 443525.8 | 实用新型 | 申请取得 | 2015.01.14 | 高速中包机 |
14. | 发行人 | 一种抽取式面巾 纸快速半折机构 | ZL201621 427269.9 | 实用新型 | 申请取得 | 2017.07.14 | 全自动折叠机 |
15. | 发行人 | 一种原纸多刀排 切装置 | ZL201720 257616.6 | 实用新型 | 申请取得 | 2017.10.13 | 四通道切纸机 |
16. | 发行人 | 一种新型储纸架 | ZL201720 257618.5 | 实用新型 | 申请取得 | 2017.11.28 | 抽纸储纸架 |
17. | 发行人 | 一种风冷式封口 装置 | ZL201720 328626.4 | 实用新型 | 申请取得 | 2017.11.28 | 高速中包机 |
18. | 发行人 | 一种转盘式封口 机构 | ZL201720 328638.7 | 实用新型 | 申请取得 | 2017.11.28 | 枕式包装机 |
19. | 发行人 | 一种抽纸包装膜 打撕口装置 | ZL201720 500141.9 | 实用新型 | 申请取得 | 2017.12.12 | 高速小包机 |
20. | 发行人 | 一种滚动式打撕 口装置 | ZL201720 500143.8 | 实用新型 | 申请取得 | 2017.12.12 | 高速小包机 |
21. | 发行人 | 一种规格可调的 切膜装置 | ZL201720 579063.6 | 实用新型 | 申请取得 | 2018.01.30 | 高速小包机 |
22. | 发行人 | 抽取式面巾纸折 叠机双通道吸附折叠气室 | ZL201820 864293.1 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.02.22 | 全自动折叠机 |
23. | 发行人 | 卷筒纸储纸架切 | ZL201820 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.15 | 切纸机 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 取得方式 | 取得时间（授权 公告日） | 应用于发行人 产品情况 |
头尾装置 | 864372.2 | ||||||
24. | 发行人 | 一种具有独立电 机的压花装置 | ZL201820 864416.1 | 实用新型 | 受让取得 | 2018.12.25 | 压花机 |
25. | 发行人 | 全自动复卷机压 辊装置 | ZL201820 864420.8 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.02.22 | 复卷机 |
26. | 发行人 | 盘纸锯切机自动 抱紧调节装置 | ZL201820 864619.0 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.01 | 锯切机 |
27. | 发行人 | 压花上胶复合机 构 | ZL201820 864689.6 | 实用新型 | 受让取得 | 2018.12.25 | 复卷机 |
28. | 发行人 | 一种用于卷筒纸包装机的走膜调 速装置 | ZL201820 871716.2 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.03.26 | 卷纸中包机 |
29. | 发行人 | 三维包装机高速 静音进料输送装置 | ZL201821 004178.3 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.02.05 | 三维包装机 |
30. | 发行人 | 一种圆卷、扁卷、抽纸中包机通用 的拨料堆垛机构 | ZL201821 005232.6 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.29 | 高速中包机 |
31. | 发行人 | 生活用纸去除头 尾装置 | ZL201821 005248.7 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.29 | 切纸机 |
32. | 发行人 | 包装膜包装前加 工及输送装置 | ZL201821 005250.4 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.04 | 高速小包机 |
33. | 发行人 | 一种擦手纸进料 输送带 | ZL201821 005284.3 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.04 | 擦手纸机 |
34. | 发行人 | 原纸架自动接纸 装置 | ZL201821 005288.1 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.02.26 | 折叠机 |
35. | 发行人 | 一种高效低占地 面积的输送系统 | ZL201821 014071.7 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.04 | 输送线 |
36. | 发行人 | 卷筒纸无胶封尾 装置 | ZL201821 014077.4 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.29 | 复卷机 |
37. | 发行人 | 一种高速卷管机 出料装置 | ZL201821 013977.7 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.29 | 卷管机 |
38. | 发行人 | 一种卷筒纸风刃 打孔装置 | ZL201821 014457.8 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.04 | 复卷机 |
39. | 发行人 | 一种高速卷纸管 芯分切装置 | ZL201821 015811.9 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.01.04 | 卷管机 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 取得方式 | 取得时间（授权 公告日） | 应用于发行人 产品情况 |
40. | 发行人 | 一种用于装盒机 的钢印打码装置 | ZL201821 187625.3 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.05.24 | 装盒机 |
41. | 发行人 | 一种单工位的开 盒装置 | ZL201821 187648.4 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.05.24 | 装盒机 |
42. | 发行人 | 一种用于压花机构的除尘刮刀装 置 | ZL201821 190517.1 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.06.11 | 压花机 |
43. | 发行人 | 一种用于装盒机 的纸片传送装置 | ZL201821 190543.4 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.05.24 | 装盒机 |
44. | 发行人 | 一种三维产品码 垛装置 | ZL201821 211417.2 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.03.26 | 三维包装机 |
45. | 发行人 | 一种两侧封折包 装机 | ZL201821 212742.0 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.02.26 | 高速小包机 |
46. | 发行人 | 一种用于侧向进膜的包装膜的包 装前输送装置 | ZL201821 292593.3 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.03.19 | 高速中包机 |
47. | 发行人 | 一种快速切换的 分纸机构 | ZL201821 292628.3 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.03.26 | 输送带 |
48. | 发行人 | 一种自动接纸机 构 | ZL201821 293182.6 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.03.19 | 折叠机 |
49. | 发行人 | 一种自动接膜机 构 | ZL201821 293702.3 | 实用新型 | 受让取得 | 2019.03.19 | 高速小包机 |
50. | 发行人 | 一种生活用纸热 压花装置 | ZL201920 822096.8 | 实用新型 | 申请取得 | 2020.04.21 | 压花机 |
51. | 发行人 | 一种有芯无芯通 用的复卷机 | ZL201920 890911.4 | 实用新型 | 受让取得 | 2020.01.24 | 复卷机 |
52. | 发行人 | 一种用于折叠机 的自动接纸装置 | ZL201920 891017.9 | 实用新型 | 受让取得 | 2020.01.24 | 折叠机 |
53. | 发行人 | 复卷机自动落管 及推纸机构 | ZL201920 928273.0 | 实用新型 | 受让取得 | 2020.02.21 | 复卷机 |
54. | 发行人 | 卷纸无胶封尾机 | ZL201430 090996.0 | 外观设计 | 申请取得 | 2014.11.26 | 复卷机 |
（2）非专利技术
根据发行人说明，发行人在多年生产经营过程中通过自主研发形成了一系列非专利技术，主要包括：一种插角成型封烫技术、一种导向式的开箱技术、一种
条纸理料装置、一种5600mm宽度的原纸架料杆、一种实现混色包装的硬盒包装机等，上述非专利技术主要应用于发行人的中包机、装箱机、储纸架、盒装机等多项产品。
（3）软件著作权
经查阅发行人的软件著作权证书、软件著作权应用情况说明并经本所律师检索中国版权保护中心网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的软件著作权共30项，相关软件著作权证书的取得方式和时间、使用情况如下：
序 号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 取得时间 | 应用于发行人产 品情况 |
1. | 发行人 | 卷纸包装机控制系统 V1.0 | 2021SR0541649 | 受让取得 | 2016.10.10 | 卷纸包装机 |
2. | 发行人 | 全自动抽纸折叠生产线控制系统 V1.0 | 2021SR0541648 | 受让取得 | 2016.10.21 | 全自动折叠机 |
3. | 发行人 | 手帕纸生产线控制系 统 V1.0 | 2021SR0541663 | 受让取得 | 2016.11.09 | 手帕纸生产线 |
4. | 发行人 | 抽纸单包机控制系统 V1.0 | 2018SR896542 | 原始取得 | 2018.07.02 | 小包机 |
5. | 发行人 | 卷筒纸包装机控制系 统V1.0 | 2018SR896539 | 原始取得 | 2018.07.04 | 卷纸包装机 |
6. | 发行人 | 三维包装机控制系统 V1.0 | 2018SR892774 | 原始取得 | 2018.07.06 | 中包机 |
7. | 发行人 | 手帕纸单通道生产线 控制系统V1.0 | 2018SR896544 | 原始取得 | 2018.07.07 | 单通道手帕纸机 |
8. | 发行人 | 手帕纸双通道高速生产线控制系统V1.0 | 2018SR896538 | 原始取得 | 2018.07.09 | 双通道手帕纸机 |
9. | 发行人 | 自动装箱机控制系统 V1.0 | 2018SR892811 | 原始取得 | 2018.07.13 | 卧式装箱机 |
10. | 发行人 | 提把机控制系统V1.0 | 2018SR896508 | 原始取得 | 2018.07.13 | 提把机 |
11. | 发行人 | 自动装盒机控制系统 V1.0 | 2018SR892808 | 原始取得 | 2018.07.15 | 装盒机 |
12. | 发行人 | 抽纸中包机控制系统 V1.0 | 2018SR892809 | 原始取得 | 2018.07.15 | 中包机 |
序 号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 取得方式 | 取得时间 | 应用于发行人产 品情况 |
13. | 发行人 | 全自动卷纸、厨房用 纸复卷生产线控制系统V1.0 | 2018SR896561 | 原始取得 | 2018.07.18 | 复卷纸生产线 |
14. | 发行人 | 大回旋切纸机控制系 统V1.0 | 2018SR892807 | 原始取得 | 2018.07.20 | 回旋式裁切机 |
15. | 发行人 | 高速造纸机控制系统 V1.0 | 2018SR896540 | 原始取得 | 2018.07.20 | 造纸机 |
16. | 发行人 | 生活用纸自动折叠机 控制系统V1.0 | 2018SR892773 | 原始取得 | 2018.07.22 | 全自动折叠机 |
17. | 发行人 | 热收缩包装机控制系 统V1.0 | 2018SR896562 | 原始取得 | 2018.07.22 | 热收缩包装机 |
18. | 发行人 | 枕式包装机控制系统 V1.0 | 2018SR896563 | 原始取得 | 2018.07.22 | 枕式包装机 |
19. | 发行人 | 大袋包装机控制系统 V1.0 | 2018SR892810 | 原始取得 | 2018.07.25 | 大包机 |
20. | 发行人 | 压花机控制系统V1.0 | 2020SR1739696 | 原始取得 | 2020.05.24 | 压花机 |
21. | 发行人 | 印刷机控制系统V1.0 | 2020SR1739783 | 原始取得 | 2020.06.16 | 印刷机 |
22. | 发行人 | 瓦楞纸板生产线控制 系统V1.0 | 2020SR1739934 | 原始取得 | 2020.09.25 | 瓦楞纸生产线 |
23. | 发行人 | 平面耳戴式口罩生产 线控制系统V1.0 | 2020SR0292035 | 原始取得 | 2020.02.29 | 平面式口罩机 |
24. | 发行人 | 折叠耳戴式口罩生产 线控制系统V1.0 | 2020SR0292109 | 原始取得 | 2020.02.29 | N95口罩机 |
25. | 发行人 | 制袋机控制系统V1.0 | 2021SR1598758 | 原始取得 | 2021.06.08 | 制袋机 |
26. | 发行人 | 无溶剂复合机控制系 统V1.0 | 2021SR1554167 | 原始取得 | 2021.07.01 | 无溶剂复合机 |
27. | 发行人 | 检品机控制系统V1.0 | 2021SR1598741 | 原始取得 | 2021.07.30 | 检品机 |
28. | 发行人 | 溶边机控制系统V1.0 | 2021SR1598734 | 原始取得 | 2021.08.20 | 溶边机 |
29. | 发行人 | 流延膜机控制系统 V1.0 | 2021SR1403966 | 原始取得 | 2021.08.25 | 流延膜机 |
30. | 发行人 | 吹膜机控制系统V1.0 | 2021SR1554168 | 原始取得 | 2021.09.12 | 吹膜机 |
注：上述编号1-22软件著作权的取得时间为相关软件的首次发表日，编号23-30的软件著作权未发表，取得时间为相关软件的开发完成日。
（4）商标
经查阅发行人的商标权证书、商标应用情况说明并经本所律师检索国家知识产权局商标局网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标共 8项，相关商标的取得方式和时间、使用情况如下：
序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 取得方式 | 取得时间 | 使用情况 |
1 | 发行人 | 5985319 | 受让取得 | 2016.12.06 | 应用于发行人产品外包装标识 | |
2 | 发行人 | 28864227 | 申请取得 | 2019.09.28 | 应用于发行人产品外包装标识 | |
3 | 发行人 | 10556489 | 受让取得 | 2016.12.06 | 未使用 | |
4 | 发行人 | 10149798 | 受让取得 | 2016.12.06 | 未使用 | |
5 | 发行人 | 10149777 | 受让取得 | 2016.12.06 | 未使用 | |
6 | 发行人 | 8741087 | 受让取得 | 2016.12.06 | 未使用 | |
7 | 发行人 | 8741068 | 受让取得 | 2016.12.06 | 未使用 | |
8 | 发行人 | 8736684 | 受让取得 | 2016.12.06 | 未使用 |
注：上述通过申请方式取得的商标，取得时间为商标注册日；通过受让方式取得的商标，取得时间为商标局核准发行人受让商标的时点。
2、发行人专利、非专利技术等无形资产最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人说明，截至2021年9月30日，发行人上述专利、非专利技术、商标、软件著作权的账面价值为0元。发行人将专利及非专利技术研发过程中发生的研发费用以及申请商标、专利、软件著作权发生的注册费、代理费等费用全部计入当期损益，未作资本化，因此导致相关无形资产的账面价值为0元。
上述专利、非专利技术、软件著作权均用于公司主要产品，有利于保护发行