根据申请文件：（1）2017 年 6 月，控股股东广电电气将持有的公司 25%股权转让给宁波奕隽，作为转让条件，公司将向广电电气购买部分 AEG 业务相关资产及债权债务，广电电气将向公司购买部分资产及向安奕极智能购买上海安奕极电子科技有限公司全部股权；（2）2021 年 8 月，公司通过宁波奕均实施股权激励，激励方案包括广电电气将持有的公司 9%股权转让给宁波奕均，发生约定情形时广电电气有权回购相关股权；（3）广电电气于 2017 年 7 月将安奕极
上海安奕极企业发展股份有限公司与xx证券有限责任公司
关于上海安奕极企业发展股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司 2023 年 2 月 22 日下发的《关于上海安奕极企业发展股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询”）的要求，xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”或“主办券商”）作为上海xx极企业发展股份有限公司（以下简称“安奕极”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司、律师、会计师对审核问询进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询进行如下答复，请审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复中的字体注释如下：
黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 |
目录
问题 6、关于毛利率 128
问题 7、关联方及关联交易 146
问题 8、其他说明和披露问题 161
二、申请文件的相关问题 221
一、公司特殊问题
问题 1、关于历史沿革
根据申请文件：（1）2017 年 6 月，控股股东广电电气将持有的公司 25%股权转让给xxxx，作为转让条件，公司将向广电电气购买部分 AEG 业务相关资产及债权债务，广电电气将向公司购买部分资产及向xx极智能购买上海安奕极电子科技有限公司全部股权；（2）2021 年 8 月，公司通过xxx均实施股权激励，激励方案包括广电电气将持有的公司 9%股权转让给xxxx，发生约定情形时广电电气有权回购相关股权；（3）广电电气于 2017 年 7 月将xxx
智能全部股权转让给公司；广电电气、ABB（中国）分别于 2017 年 8 月、2019 年 10 月将极奕元件 90%、10%股权转让给公司、xxxxx；（4）公司、xx xx极奕企业管理中心（有限合伙）、极奕元件分别持有极奕电源 53.34%、33.33%、 13.33%股权。
请公司补充说明：（1）公司、广电电气间互相购买的资产、债权债务、业务具体情况，双方收购价格、定价依据及合理性，收购过程中是否存在资产权属、债权债务等方面的纠纷，收购完成后对公司业务的贡献或影响情况；（2）股权激励计划的实施情况，是否已经实施完毕；xxxx的日常管理、流转、退出机制，其合伙人的出资来源、是否存在代持或其他利益安排，是否导致穿透后公司股东人数超过 200 人；广电电气与xxxx的回购条款是否涉及《股
票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的特殊投资条款及应当清理的情形，相关回购条款触发的可能性及触发后对公司控制权的影响，公司股权结构、股东信息等是否存在变动风险；（3）上述极奕元件、xx极智能股权转让的价格、定价依据及其合理性；（4）xxx均极奕企业管理中心（有限合伙）的出资主体、出资来源及在公司任职情况，是否存在代持或其他利益安排；公司董事、高级管理人员是否通过xxxx极奕企业管理中心（有限合伙）与公司共同投资极奕电源，相关投资是否按规定履行审议程序，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司的防范措施及有效性；（5）公司及子公司设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序及其合法合规性；（6）公司未分配利润转增股本是否涉及税款缴纳、是否符合税收监管要求。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师核查股权激励授予价格的定价依据、分摊期限、公允价值确定依据，说明计提股份支付的合理性和计价准确性。
【公司回复】
（一）公司、广电电气间互相购买的资产、债权债务、业务具体情况，双方收购价格、定价依据及合理性，收购过程中是否存在资产权属、债权债务等方面的纠纷，收购完成后对公司业务的贡献或影响情况
1、公司、广电电气间互相购买的资产、债权债务、业务具体情况
2017 年 4 月 27 日，广电电气与xxxx及xxx签署了《股权转让协议》，协议各方同意，完成本次交易（广电电气向xxxx转让xx极有限 25%股权）以及确定本协议所约定的转让价款是基于目标公司（xxx）的一揽子重组安排。
上述资产重组的业务背景为广电电气将中低压元器件及环网柜生产、销售相关资产置入安奕极、安奕极将少量非主营所需资产处置给广电电气，形成广电电气主营成套开关柜、安奕极主营中低压元器件、环网柜业务的集团整体业务布局。
具体重组情况如下：
协议约定 | 标的资产主营/性质 |
（1）广电电气以其持有的xx极智能 100%股权出资认购安奕 极新增的 342.00 万美元的出资额 | 安奕极智能，主营中低压 元器件的销售 |
（2）广电电气以其持有的极奕元件 90%的股权认购xx极新增 的 342.00 万美元的出资额 | 极奕元件，主营低压元器 件的研发、生产与销售 |
（3）xxx与广电电气签署《资产及债权债务转让协议》，以 27,955,986.00 元的价格从广电电气处受让部分主营业务资产及债权债务；同时双方签署《资产转让协议》，由xx极向广电 电气出售部分非主营资产，相关资产的对价为 3,630,133.00 元 | 安奕极受让广电电气的环网柜业务资产（主营业务资产），并向广电电气出 售部分非主营相关资产 |
（4）广电电气与xx极智能签署《股权转让协议》（广电电气购买股权），xx极智能以 100.00 万元价格向广电电气转让上 海安奕极电子科技有限公司 100%股权。 | xx极出售非主营相关子公司股权，聚焦主业 |
根据广电电气 2017 年 4 月 19 日发布的 2017-003 号《广电电气出售控股子公司安奕极有限 25%股权暨关联交易的公告》，本次交易是为了引进新的驱动力，推进元器件业务进一步做大做强，交易方的合伙人为行业资深人士（xxx、xx），对公司业务了解，对市场熟悉，预计将推动上市公司业绩取得更快增长，上市公司股东也将从增量中获益。同时，此次交易是在安奕极的经审计的资产净
值的基础上溢价 3,000.00 万元进行估值，原股东利益得到了很好的保护。
2、双方收购价格、定价依据及合理性
公司与广电电气之间互相购买的资产、债权债务的定价依据如下表所示：
单位：万元
项目 | a.2016 年 末净资产 | b.2016 年末未 分配利润 | 盈利主体定价原则 注 1：a-b | 亏损主体定价原 则： a*90% | 定价依据 | ||
根据大华会计师事务所（特 | |||||||
xx极 | 殊普通合伙）2017 年 3 月 | ||||||
单体财 | 9,871.54 | 2,615.42 | 7,256.12 | 不适用 | 17 日出具的《安奕极审计 | ||
务数据 | 报 告 》 （ 大 华 审 字 | ||||||
[2017]020225 号） | |||||||
xx极智能单体财务数据 | 5,067.09 | 2,482.87 | 2,584.22 | 不适用 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 3 月 15 日出具的《xx极智能审计报告》（ 大华审字 [2017]020226 号） | ||
广电电气将 25% | 极奕元件单体财务数据 | 2,873.37 | -3,592.81 | 不适用 | 2,586.03 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 3 月 15 日出具的《极奕元件审计 报 告 》 （ 大 华 审 字 [2017]020227 号） | |
估值合计 | 12,426.37 | 根据《广电电气与xxxx及xxxxx安奕极之股权转让协议》，目标股权的转让价格经计算如低于 3,875.00 万 元 ， 则 应 以 3,875.00 万元为准。 | |||||
公司 | |||||||
股权 | +溢价 3,000.00 万元 | 15,426.37 | |||||
转给 | |||||||
对应 25%股权估值 | 3,856.59 | ||||||
宁波 | |||||||
xx | 成交金额 | 3,875.00 | |||||
评估情况 | 2017 年 5 月 31 日总资产评估 值 | 2017 年 5 月 31 日负债评 估值 | 2017 年 5 月 31 日股东全部权益 | 根据上海申威资产评估有限公司出具的xxx、xx极智能以及极奕元件合并 后的评估报告（沪xxx报 | |||
xxx、安奕 | 字[2017]第 2033 号）； | ||||||
极智能及极奕 元件合并后的 | 18,242.44 | 5,766.52 | 12,475.92 | 根据股权转让协议以及广 | |||
评估报告数据 | 电电气编号 2017-016 号公 | ||||||
安奕极 25%股 | 告，低于约定的股权转让价 | ||||||
权所对应的评 | 3,118.95 | 款 3,875.00 万元， 则应以 | |||||
估值 | 3,875.00 万元为准。 | ||||||
广电电气 与安 | 序号 | 交易事项 | 基准日 2016 年 12 月 31 日的交易合同 | 基准日变更为 2017 年 6 月 30 日后实际交割对 | 定价依据 | ||
x极 | 定价 | 价 | |||||
之间的资产包转让 | 1 | 安奕极向广电电气购买部分AEG 业务相关资产及债权债务&广电电气向安奕极购买 部分资产 | 2,795.60 | 2,278.30 | 以相关资产的账面净值为基础，经协商调整后确定实际交易价格。注 2 |
广电电气向xx极智 | 根据上海安奕极 | ||||
2 | 能购买上海安奕极电 子 科 技 有 限 公 司 | 100.00 | 100.00 | 电子科技有限公 司 的 注 册 资 本 | |
100%股权 | 100.00 万元 |
注 1：根据协议约定：xxx、xxxxx及极奕元件截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利润归各个公司原股东所有。
注 2：xx极向广电电气购买部分 AEG 业务相关资产及债权债务以及广电电气向安奕极购买部分资产因实际完成日期为 2017 年 8 月，基准日由 2016 年 12 月 31 日变更为 2017
年 6 月 30 日，因此实际成交金额较合同价格进行了调整，相关资产折旧以及相关科目余额根据基准日的变化也随之发生了变化，如环网柜存货、应收账款及应付账款等科目。
根据广电电气 2017 年 4 月 19 日发布的 2017-003 号《广电电气出售控股子公司安奕极有限 25%股权暨关联交易的公告》，本次交易的交易价格以交易涉及各个公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表所列示净资产为确定依据，在此
基础上溢价约 3,000.00 万元，转让价格将和合并报表后的评估值进行比较，若转让价格低于评估值，将视情况再次提交董事会审议调整转让价格。资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、收购过程中是否存在资产权属、债权债务等方面的纠纷，收购完成后对公司业务的贡献或影响情况
根据广电电气 2017 年 8 月 11 日发布的 2017-020 号《广电电气关于出售控股子公司安奕极有限 25%股权暨关联交易的进展情况公告》显示：xxx已于近日领取了上海市工商行政管理局出具的“准予变更（备案）登记通知书”以及核发新的营业执照，目标股权已完成交割，xx极的股权结构已变更为由广电电气持股 60.40%、宁波梅山保税港xxx投资管理中心（有限合伙）持股 25%、AEG电气持股 14.6%。xxxx已于 2017 年 8 月 8 日完成向广电电气支付扣除履约保证金后的剩余股权转让价款。
根据xx极智能、极奕元件的工商档案显示，广电电气以其持有的xx极智能 100%股权、极奕元件 90%股权向xx极增资分别于 2017 年 7 月、8 月先后完成工商变更备案登记；同时，xx极向广电电气购买部分环网柜、中压元器件业务相关资产、债权债务以及广电电气向安奕极购买部分资产的重组事项也于
2017 年 8 月完成。根据上海安奕极电子科技有限公司的工商档案显示，广电电
气向xx极智能购买上海安奕极电子科技有限公司100%股权已于2018 年1 月完成了工商变更备案登记。
此外，根据查询全国法院被执行人信息、信用中国失信被执行人信息、人民法院公告网、人民法院诉讼资产网、中国最高人民法院网、中国仲裁网，可以确认公司不存在任何与本次收购相关的诉讼、仲裁事项。公司上述业务重组过程中不存在资产权属、债权债务等方面的纠纷。
本次资产重组后，广电电气将元器件和环网柜业务整合到安奕极，同时引进xxxx作为投资者和核心管理者，确定了明确的经营目标和战略，组建了专注于核心业务的专业团队；业绩方面安奕极 0000 xxxxx，0000 x净利润达到
529.21 万，2019 年净利润达到 1,425.22 万元，实现了资产重组之预定目标。
（二）股权激励计划的实施情况，是否已经实施完毕；xxxx的日常管理、流转、退出机制，其合伙人的出资来源、是否存在代持或其他利益安排，是否导致穿透后公司股东人数超过 200 人；广电电气与xxxx的回购条款是
否涉及《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的特殊投资条款及应当清理的情形，相关回购条款触发的可能性及触发后对公司控制权的影响，公司股权结构、股东信息等是否存在变动风险
1、股权激励计划的实施情况，是否已经实施完毕宁波奕均系公司的股权激励平台。
2019 年 12 月 12 日，广电电气于第三次临时股东大会审议通过《上海广电电气（集团）股份有限公司关于控股子公司上海安奕极企业发展有限公司股权激励方案》。方案规定，当xxx及激励对象同时满足下列条件时，激励对象可以购买广电电气持有的xx极不超过 9%的股权：
（1）本方案公告之日起至 2025 年 6 月 30 日前，xxx任一会计年度净利
润超过 4,000.00 万元（该年度即为“激励年度”）；
（2）激励年度的前一个会计年度，xx极的净利润及可供分配利润均为正数；
（3）xxx在激励年度末的合并报表的净资产（扣除少数股东权益）不低 于
2019 年末经审计后的合并报表的净资产（扣除少数股东权益）；
（4）激励对象已与xx极或其控股子公司签署了《劳动合同》，且劳动合同仍在有效期内，或激励对象虽未签署《劳动合同》，但系广电电气董事会或其授权人员认可的其他人员；
（5）激励对象遵守xx极各项规章制度，授予日之前 36 个月不存在违反安奕极规章制度的情形；
（6）激励对象遵守各项法律、法规，授予日之前 36 个月不存在因违法违规行为被行政拘留、刑事拘留的情形；
（7）广电电气董事会或其授权人员合理认定的其他情形。
上述条件全部满足之日起 6 个月内，激励对象有权要求广电电气与其（或其设立的持股平台）签署《股权转让协议》，并办理工商变更登记手续，激励对象具体因本激励方案取得的股权数量由广电电气董事会或其授权人员决定。为避免歧义，本方案项下激励对象只能被激励一次，激励对象放弃激励或仅购买广电电气董事会或其授权人员决定授予该激励对象股权中的部分激励股权的，激励对象此后不得再要求参与本激励方案，但广电电气董事会或其授权人员同意的除外。
2021 年 3 月 18 日，xxxx设立。根据xxxx的《合伙协议》，xxxx的合伙目的为：通过合伙，联合xx极的核心管理人员，共同投资安奕极，促进xx极的快速健康发展，建立安奕极管理层团队与xxx共担风险、共享收益的有效激励机制。xxxx的普通合伙人xxx为公司董事长、总经理，其余有限合伙人均为公司管理层及核心人员。
2021 年 4 月 14 日，因约定的股权激励条件已实现，广电电气同意向xxx均出售安奕极有限 9%股权，双方相应签署了《股权转让协议》。根据股权激励方案的约定，双方同意，转让价款按照经审计后的安奕极有限 2020 年度合并报
表的归属于母公司的净资产值，并扣除安奕极有限董事会已宣告的 2020 年度利
润分配的股利后为基础确定，即转让价款为人民币 11,759,810.23 元。
2021 年 5 月 8 日，xx极有限作出决议，同意xxxx受让广电电气持有的公司 9%的股权（对应注册资本 147.96 万美元），并通过修改后的公司章程。
截至本回复出具日，xxxx的股权激励具体情况如下：
序号 | 股权激励对象 | 在公司的任职情况 | 穿透持有公司注册资本 （万元） | 穿透持有公司股权比例 （%） | 成为xxx均出资人时 间 | 是否实施 完毕 |
1 | xxx | xx长、总经理 | 465.6282 | 4.2003 | 2021.3.18 | 是 |
2 | xx | 董事、副总经理 | 274.6678 | 2.4777 | 2021.3.18 | 是 |
3 | xxx | 副总经理 | 113.3391 | 1.0224 | 2021.3.18 | 是 |
4 | xxx | 副总经理 | 77.6213 | 0.7002 | 2021.3.18 | 是 |
5 | xxx | xxx秘书、财务负 责人 | 33.2235 | 0.2997 | 2021.3.18 | 是 |
6 | xxx | 技术总监 | 33.2235 | 0.2997 | 2021.3.18 | 是 |
合计 | - | 997.7034 | 9.00 | - | - | |
截至本回复出具之日，公司的股权激励已实施完毕，不存在纠纷或潜在争议。
2、xxxx的日常管理、流转、退出机制，其合伙人的出资来源、是否存在代持或其他利益安排，是否导致穿透后公司股东人数超过 200 人
（1）xxxx的日常管理、流转、退出机制
根据《xxx均企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，xxxx的日常管理、份额的流转和退出机制具体如下：
xxxx（以下简称“合伙企业”）由执行事务合伙人执行合伙事务，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人有权决定合伙企业经营管理过程中相关事项，并代表合伙企业执行合伙事务。
执行事务合伙人的权限包括：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；按照合伙协议的规定选择、决定合伙企业的有限合伙人及该有限合伙人的出资数额；在合伙企业增加出资额时，按照合伙协议规定接受新的有限合伙人入伙，或者决定各现有有限合伙人新增认缴的具体出资份额；按照合伙协议的规定办理合伙企业合伙人退伙、转让合伙企业财产份额相关手续；转让或处分合伙企业的长期股权投资、不动产、知识产权等财产权利或其他财产权利；聘任合伙企业的经营管理人员；聘任合伙企业的会计审计机构；决定并执行合伙企业的其他经营管理事务。
其余合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议，但下列事项需经且只需经普通合伙人决定后实施：
日常管理机制
1）对于合伙企业向公司增加投资（包括增资或股权转让方式）的； 2）对于合伙企业处置所持公司股权的； 3）对于行使所持公司股权所代表的表决权的。 |
份额的流转和退出机制 |
1）入伙 新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。新入伙的合伙人均为有限合伙人，且须符合下列条件并经普通合伙人同意： a. 认同公司的企业文化； b. 担任公司或相关 AEG（xxx）业务重要管理职务； c. 愿意与公司共担风险、共享收益； d. 除在公司任职外，不得投资或从事与公司或广电电气及其子公司存在竞争性的业务。 2）财产份额的转让 未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得向其他合伙企业合伙人或合伙企业合伙人以外的任何第三方转让其持有的合伙企业全部或部分的财产份额。 有限合伙人有权随时向普通合伙或普通合伙人指定任何第三方转让其持有的合伙企业全部或部分财产份额，向普通合伙人转让时，普通合伙人不得拒绝，转让价格按照下述公示计算：转让价格=该合伙人的原始出资金额*该合伙人持有合伙企业财产份额天数/365* （1+8%）-其已从合伙企业领取的分红。 普通合伙人转让其在合伙企业中的部分财产份额时，无须经其他合伙人同意，其他合伙人不享有优先购买权。 3）财产份额的继承 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经普通合伙人同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： a. 继承人不愿意成为合伙人； b. 继承人未取得法律规定或者本协议第十九条规定的合伙人资格，普通合伙人同意豁免资格要求的除外； c. 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 4）退出 ①一般退伙 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： a. 有限合伙人提出退伙的； b. 经全体合伙人一致同意的； c. 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； d. 合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 ②当然退伙 在合伙企业存续期间，合伙人有下列情形之一，当然退伙： a. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； b. 个人丧失偿债能力； c. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； d. 合伙人因情况变化不再符合合伙人入伙条件； |
e. 合伙人丧失法律规定或者本协议约定的合伙人必须具有的相关资格，下列情形视为合伙人丧失合伙人资格： a) 严重违反公司的规章制度的； b) 严重失职，营私舞弊，给公司利益和声誉造成重大损害的； c) 被依法追究刑事责任的； d) 因不能胜任工作岗位、考核不合格、违反劳动纪律而辞职或被辞退。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日，且上述当然退伙情形无需合伙人会议决策或退伙人同意，执行事务合伙人全权办理当然退伙情形所涉及的相关手续。 ③除名 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人决定，可以决议将其除名： a. 未按约定履行出资义务； b. 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； c. 执行合伙事务时有不正当行为； d. 其他发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。执行事务合伙人全权办理除名所涉及的相关手续。 |
（2）合伙人的出资来源、是否存在代持或其他利益安排，是否导致穿透后公司股东人数超过 200 人
截至本回复出具日，xxxx各合伙人的出资具体如下表所示：
序 号 | 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 货币 | 420.00 | 420.00 | 46.67% |
2 | xx | 有限合伙人 | 货币 | 247.74 | 247.74 | 27.53% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 102.26 | 102.26 | 11.36% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 70.00 | 70.00 | 7.78% |
5 | xxx | xx合伙人 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 3.33% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 货币 | 30.00 | 30.00 | 3.33% |
合计 | - | - | 900.00 | 900.00 | 100.00% | |
xxx均全体合伙人的出资来源均为自有资金，不存在代持或其他利益安排。xxxx的穿透后为六名自然人，不存在穿透后公司股东人数超过 200 人的情况。
3、广电电气与xxxx的回购条款是否涉及《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的特殊投资条款及应当清理的情形，相关回购条款触发的可能性及触发后对公司控制权的影响，公司股权结构、股东信息等是否存在变动风险
根据广电电气与xxxx及xxx签署的《股权转让协议》，各方同意，该
协议签署后的任一时间，发生下述任一情形的，广电电气有权按照转让价款的价 格并扣除交割日后宁波奕均领取的全部分红款（含可领取但尚未领取的分红金额）后（以下简称“回购价格”）回购公司 9%的股权（以下简称“目标股权”）（对 应注册资本 147.96 万美元，若交割日后公司发生增资扩股的，目标股权对应的 注册资本相应调整）：
（a）2021 年度，公司经广电电气指定会计师审计后的合并报表的净利润低于人民币 4,000.00 万元（含本数）；
（b）2022 年度，公司经广电电气指定会计师审计后的合并报表的净利润低于人民币 3,400.00 万元（含本数）；
（c）2021 年度至 2023 年度，公司经广电电气指定会计师审计后的合并报表的净利润累计低于 1.20 亿元（含本数）；
（d）广电电气指定会计师无法在后续年度的 4 月 30 日前出具公司 2021 年
度至 2023 年度任一年度的审计报告的；
（e）未经广电电气的事先书面通知，xxxx的合伙人发生了变化。
上述回购条款系公司股东广电电气、宁波奕均间的约定，不涉及公司的回购义务，无需公司承担责任，亦不涉及限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象、限制公司进行权益分派、派驻董事等特殊权利约定。因此，不属于《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》第 1-8 条规定的应当清理的特殊投资条款。
鉴于上述回购条款的触发条件主要与公司2021 年度至2023 年度经审计后的
合并报表的净利润挂钩，根据大华会计师出具的《审计报告》，公司 2021 年度
及 2022 年 1-10 月的净利润分别为 7,251.26 万元、5,306.55 万元，前述一年及一期的单独及合计净利润均已超过前述（a）、（b）、（c）款所设置的最低净利润条件，因此不会触发上述回购条款。
综上，上述回购条款触发的可能性较低，即使触发，鉴于回购主体系公司控股股东，不会影响公司控制权，对公司股权结构、股东信息的影响较小。
（三）上述xxxx、xx极智能股权转让的价格、定价依据及其合理性
广电电气于 2017 年 7 月将xx极智能 100%股权转让给公司；广电电气、
ABB（中国）分别于 2017 年 8 月、2019 年 10 月将极奕元件 90%、10%股权转让给公司、xxxxx。
1、上述股权转让的背景
公司与广电电气之间的股权转让背景详见本题回复 “（一）”之“1、公司、广电电气间互相购买的资产、债权债务、业务具体情况”之描述。
ABB（中国）于 2019 年 10 月将极奕元件 10%股权转让给xx极智能的背景为：2019 年 7 月，为促进“AEG”品牌的独立发展、巩固公司业务及产线，同时考虑到 ABB（中国）作为极奕元件股东期间并不参与极奕元件的管理，公司与 ABB（中国）协商一致，由xxxxx以 400.00 万元的价格收购极奕元件
95.00 万美元出资额（对应极奕元件 10%股权）。鉴于极奕元件的主营业务为“AEG”品牌低压塑壳断路器、微型断路器等元器件产品的研发、生产与销售，而安奕极 智能主要负责“AEG”品牌低压元器件产品的销售，由xx极智能作为收购主体 能更好地实现公司治理的体系化。
2、 上述股权转让的价格、定价依据及其合理性
根据工商资料、股权转让协议及大华会计师出具的《审计报告》，关于xx极智能 100%股权、极奕元件 90%股权、极奕元件 10%股权的转让价格、定价依据如下表所示：
单位：万元
项目 | a.2016 年 末净资产 | b.2016 年末 未分配利润 | 定价原则： a-b | 定价依据 | |
xxxxx 100% 股权 | 财务数据 | 5,067.09 | 2,482.87 | 2,584.22 | 根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙）2017 年 3 月 15 日出具的《xxx智能审计报告》（大华审 字[2017]020226 号） |
成交金额 | 2,584.22 | ||||
项目 | a.2016 年 末净资产 | 2016 年末未 分配利润 | 定价原则： a*90% | 定价依据 | |
极奕元件 90% 股权 | 财务数据 | 2,873.37 | -3,592.81 | 2,586.03 | 根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙）2017 年 3 月 15 日出具的《极奕元件审计报告》（大华审字 [2017]020227 号） |
成交金额 | 2,586.03 | ||||
项目 | a.2018 年 | b.2018 年末 | 定价原则： | 定价依据 | |
末净资产 额 | 未分配利润 | a*10% | |||
极奕元件 10% 股权 | 财务数据 | 3,742.05 | -2,724.12 | 374.21 | 根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙）2019 年 4 月 25 日出具的《极奕元件审计报告》（大华审字 [2019]020110 号） |
成交金额 （协议约定） | 400.00 | ||||
根据转让协议约定，xx极智能截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利润归原股东所有，关于安奕极智能 100%的股权转让的价格依据=xx极智能截止至 2016 年 12 月 31 日审计报告的净资产-未分配利润后的金额，定价公允，具有合理性。
关于极奕元件 90%的股权转让的价格依据=极奕元件截止至 2016 年 12 月 31
日审计报告的净资产*90%，定价公允，具有合理性。
关于极奕元件 10%的股权转让的价格为协议价格，参考极奕元件 2018 年末净资产额 3,742.05 万元*10% =374.21 万元，成交金额为 400.00 万元，溢价 6.65%，定价公允，具有合理性。
（四）xxxx极奕企业管理中心（有限合伙）的出资主体、出资来源及在公司任职情况，是否存在代持或其他利益安排；公司董事、高级管理人员是否通过xxxx极奕企业管理中心（有限合伙）与公司共同投资极奕电源，相关投资是否按规定履行审议程序，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司的防范措施及有效性
1、xxx均极奕企业管理中心（有限合伙）的出资主体、出资来源及在公司任职情况，是否存在代持或其他利益安排
极奕电源系公司针对安奕极新业务拓展而成立的公司，极奕电源的主要发展方向为电能质量、双电源自动切换系统、密集型母线、充电桩等新产品。
为了更好推动新业务的孵化和成长，更加高效地发挥xx极整体的协同性，xx极有限于 2021 年 12 月 6 日作出董事会决议，由xxxx极奕企业管理中心
（有限合伙）（以下简称“xx极奕”，该公司已于 2023 年 3 月 27 日迁址并更
名为“上海奕隽梅岑企业管理中心（有限合伙）”）向极奕电源定向增资 500.00
万元。
根据xx极奕的《合伙协议》，截至本回复出具日，xx极奕的出资主体及其在公司的任职情况如下：
序号 | 出资主体 | 任职单位 | 职位 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资 方式 |
1 | xxx | 公司 | 总经理 | 180.00 | 36.00 | 货币 |
2 | xx | x奕开关 | 副总经理 | 120.00 | 24.00 | 货币 |
3 | xxx | 公司 | 副总经理 | 20.00 | 4.00 | 货币 |
4 | xxx | xx | 财务总监 | 15.00 | 3.00 | 货币 |
5 | xxx | 极奕开关 | 副总经理 | 12.00 | 2.40 | 货币 |
6 | xxx | 公司 | 低压技术总监 | 12.00 | 2.40 | 货币 |
7 | xx | 公司 | 采购部经理 | 12.00 | 2.40 | 货币 |
8 | 彭安定 | 公司 | 产品经理 | 12.00 | 2.40 | 货币 |
9 | 钱科技 | 公司 | 营运经理 | 10.00 | 2.00 | 货币 |
10 | xxx | 安奕极智能 | 区域销售经理 | 10.00 | 2.00 | 货币 |
11 | xx | x奕极智能 | 区域销售经理 | 10.00 | 2.00 | 货币 |
12 | 费杰 | 安奕极智能 | 售后服务部经理 | 10.00 | 2.00 | 货币 |
13 | xxx | 极奕开关 | 营运经理 | 10.00 | 2.00 | 货币 |
14 | 何福高 | 公司 | 营运经理 | 10.00 | 2.00 | 货币 |
15 | xx李 | xx | x深研发工程师 | 5.00 | 1.00 | 货币 |
16 | xx峰 | 安奕极智能 | 区域销售经理 | 5.00 | 1.00 | 货币 |
17 | xxx | 安奕极智能 | 区域销售经理 | 5.00 | 1.00 | 货币 |
18 | xxx | 安奕极智能 | 区域销售经理 | 5.00 | 1.00 | 货币 |
19 | 赵梅山 | 极奕开关 | 产品经理 | 5.00 | 1.00 | 货币 |
20 | xxx | 安奕极智能 | 人事经理 | 5.00 | 1.00 | 货币 |
21 | 钱丙军 | 公司 | 电子研发经理 | 10.00 | 2.00 | 货币 |
22 | 郑伟强 | 极奕电源 | 产品经理 | 10.00 | 2.00 | 货币 |
23 | 曹斌 | 安奕极智能 | 销售经理 | 7.00 | 1.40 | 货币 |
合计 | - | - | 500.00 | 100.00 | - |
奕均极奕的出资主体均为公司及其控股子公司的核心管理人员，全体合伙人的出资均已实缴，出资来源均为自有资金，不存在代持或其他利益安排。
2、公司董事、高级管理人员通过宁波奕均极奕企业管理中心（有限合伙）与公司共同投资极奕电源的情况，相关投资是否按规定履行审议程序，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司的防范措施及有效性
2021 年 12 月 6 日，安奕极有限作为极奕电源当时的控股股东，召开董事会审议一致同意由奕均极奕向极奕电源增资，增资完成后，极奕电源注册资本由原先的 1,000.00 万元增加至 1,500.00 万元。其中，公司及极奕元件分别持有极奕电源 53.34%、13.33%的股权，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工通过奕均极奕间接持有极奕电源 33.33%的股权。
根据安奕极有限当时的《公司章程》，董事会是合资公司的最高权力机构。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016 修正）》（2016 年 10 月 1
日实施，2020 年 1 月 1 日被《中华人民共和国外商投资法》废止）第六条，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014修订）》（2014 年 3 月 1 日实施，2020 年 1 月 1 日被《中华人民共和国外商投资法实施条例》废止）第三十条，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
根据《中华人民共和国外商投资法》（2020 年 1 月 1 日实施）第四十二条第二款，本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。因此，安奕极有限当时的董事会有权作出上述决议。
2023 年 4 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于确认公司历史投资事项的议案》，公司全体股东确认上述投资事项已按规定履行审议程序，不存在利益输送或损害公司/公司股东利益的情形。
2022 年 2 月 28 日，极奕电源召开临时股东会，决议通过将注册资本由
1,000.00 万元增加至 1,500.00 万元，其中新增的 500.00 万元注册资本由新股东奕均极奕认缴，并通过修改后的公司章程。同日，安奕极有限、极奕元件、奕均极奕签署了《极奕电源科技（上海）有限公司章程》。2022 年 3 月 8 日，上海市奉贤区市场监督管理局为本次变更换发了新的极奕电源《营业执照》（证照编号： 26000000202203081173）。因此，相关投资已按规定履行审议程序。
公司已分别于 2023 年第一次临时股东大会、第一届董事会第二次会议审议并通过了《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《信息披露事务管理制度》
《承诺管理制度》等公司治理及内控管理制度；同时，公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺函，承诺：“本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”此外，公司、公司董事、监事、高级管理人员亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人/本企业将尽可能避免与上海安奕极企业发展股份有限公司及其子公司之间的关联交易，现有（如有）及将来与上海安奕极企业发展股份有限公司发生的关联交易是真实的、公允的、必要的，是按照正常商业行为准则进行的，交易价格是按照市场公认的合理价格确定的。”
综上，公司董事、监事、高级管理人员存在通过奕均极奕与公司共同投资极奕电源的情形，鉴于相关投资已按规定履行审议程序，极奕电源亦属于公司为开发新业务设立的控股子公司，且公司、公司董事、监事及高级管理人员均已出具相关承诺函，奕均极奕的设立不存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司已建立了有效的防范措施。
（五）公司及子公司设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序及其合法合规性
安奕极设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序以及涉及的相关法律法规具体情况如下表所示：
序 号 | 时间及事项 | 外资审批程序 涉及文件 | 涉及的相关法律法规 |
1 | 2003 年 1 月，设立 | （1）2003 年 1 月 10 日，上海市奉贤区人民政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于 “上海布博西广电电气有限公司”合同、章程、可行性研究报告的批复》（沪奉府项批 [2003]6 号）； （2）2003 年 1 月 16 日，上海市人民政府核 发了编号为 3100002987 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪奉合资字[2003]0140 号）； （3）2003 年 1 月 29 日，上海工商行政管理 局核发了编号为 0080596 号的《企业法人营 业执照》（注册号：企合沪总字第 032847 号）。 | 根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。符合规定条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门 审批。 |
2 | 2006 年 5 月，第 一 次 增资 （ 未 分 配利润增资） | （1）2006 年 5 月 10 日，上海市奉贤区人民政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于 “上海布博西广电电气有限公司”增资的批复》（沪奉府项批[2006]89 号）； （2）2006 年 5 月 10 日，上海市人民政府核 发了序号为 3100060325 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2003]0140 号）； （3）2006 年 5 月 26 日，上海工商行政管理局核发了编号为 12690 的《企业法人营业执 照》（注册号：企合沪总字第 032847 号）。 | 根据当时有效的《中外合资经营企业法实施条例》，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 安奕极第一次增资、第一次股权转让、第二次增资、第三次增资均已履行了相应的审批及变更登记手续。 |
3 | 2007 年 10 月, 第 一 次 股权转让（BBC 电气转让26%给广电） | （1）2007 年 10 月 24 日，上海市奉贤区人民政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于 “上海布博西广电电气有限公司”内部转股的批复》（沪奉府项批[2007]262 号）； （2）2007 年 10 月 25 日，上海市人民政府 核发了序号为 3100080188 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2003]0140 号）； （3）2007 年 10 月 25 日，上海工商行政管 理局核发了编号为 0268824 的《企业法人营业执照》（注册号：310000400331366）。 | |
4 | 2011 年 9 月，第 二 次 增资 （ 股 东 现金出资） | （1）2011 年 6 月 27 日，上海市奉贤区人民政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于 “上海安奕极企业发展有限公司”增资及投资方更名的批复》（沪奉府项批[2011]177号）； （2）2011 年 7 月 1 日，上海市人民政府核 发了序号为 3100127954 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2003]0140 号）； （3）2011 年 7 月 1 日，上海市人民政府核 发了序号为 3100127954 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合 资字[2003]0140 号）。 | |
5 | 2013 年 8 月， | （1）2013 年 7 月 12 日，上海市奉贤区人民 |
第 三 次 增资 （ 未 分 配利润增资） | 政府出具了《上海市奉贤区人民政府关于 “上海安奕极企业发展有限公司”增资的批复》（沪奉府项批[2013]235 号）； （2）2013 年 7 月 12 日，上海市人民政府核 发了序号为 3100157195 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2003]0140 号）； （3）2013 年 8 月 6 日，上海工商行政管理局核发了编号为 1928635 的《企业法人营业 执照》（注册号：310000400331366）。 | ||
6 | 2017 年 5 月，第 四 次 增资 （股权增资） | （1）2017 年 4 月 25 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资 201700401）； （2）2017 年 5 月 22 日，上海工商行政管理 局核发了编号为 26000002201705220002 的 《营业执照》。 | 根据国家发展改革委、商务部发布《外商投资产业指导目录》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》 （ 中华人民共和国商务部令 2016 年第 3 号， 2016 年 11 月 18 日发布），安奕极第四次增资、第二次股权转让不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于 备案范围。 |
7 | 2017 年 6 月，第 二 次 股权转让（广电电气将25%公司股 权 转 给宁波奕隽） | （1）2017 年 6 月 7 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资 201700569）； （2）2017 年 6 月 28 日，上海工商行政管理 局核发了编号为 26000002201706280002 的 《营业执照》。 | |
8 | 2021 年 1 月，第 三 次 股权转让（AEG 电气 将 14.60% 转 给 AEG Pacific） | 2021 年 1 月 13 日，上海市市场监督管理局核发了编号为26000002202101130008 的《营业执照》。 | 根据国家商务部、市场监管总局联合制定《外商投资信息报告办法》 （商务部令 2019 年第 2 号，自 2020 年 1 月 1日起施行，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》同时废止），取消了原有的外商投资企业设立及变更的审批和备案管理制度，因此，不需要再到商务部门审批或备案，改为外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。安奕极第三次股权转让、第四次股权转让、第五次股权转让以及股份改制均已正常报 送相关变更信息。 |
9 | 2021 年 8 月，第 四 次 股权转让（广电转 9%给奕均，股 权激励） | 2021 年 8 月 7 日，上海市市场监督管理局核 发了编号为 26000002202108070004 的《营 业执照》。 | |
10 | 2022 年 8 月，第 五 次 股权转让（奕隽投资 25.00% 股 权 转 让 给蔡志刚、王江、上海昂素、林 锦应） | 2022 年 8 月 26 日，上海市市场监督管理局核准了安奕极有限提交的变更登记申请，核准号 26000002202208240013。 | |
11 | 2022 年 10 月 22 日，股改 | 2022 年 10 月 20 日，上海市市场监督管理局核发了编号为00000002202210200024 的《营业执照》。 |
公司控股子公司极奕开关的设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序
以及涉及的相关法律法规具体情况如下表所示：
序号 | 时间及事项 | 外资审批程序涉及文件 | 涉及的相关法律法规 |
（1）1999 年 10 月，上海市人 | 根据当时有效的《中外合资经营企 | ||
民政府核发了《中国人民共和国 | 业法实施条例》，在中国境内设立 | ||
外商投资企业批准证书》（外经 | 合营企业，必须经中华人民共和国 | ||
贸沪奉合资字[1999]1223 号）， | 对外经济贸易部审查批准。批准后， | ||
1 | 1999 年 11 月，设立 | 批准登记设立； （2）1999 年 11 月 9 日，中国 | 由对外经济贸易部发给批准证书。 符合规定条件的，国务院授权省、 |
人民共和国国家工商行政管理 | 自治区、直辖市人民政府或者国务 | ||
局核发了《企业法人营业执照》 | 院有关部门审批。 | ||
（ 证 照 编 号 ： | |||
00000002199911090031）。 | |||
2018 年 8 月，第一次 | （1）2018 年 6 月 21 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资备 201800757）； （2）2018 年 8 月 24 日，上海市工商行政管理局为本次股权转让换发了新的《营业执照》（证照 编 号 ： 26000002201808240002）。 | 根据国家发展改革委、商务部发布 《外商投资产业指导目录》、《外 | |
股 权 转 让 | 商投资企业设立及变更备案管理暂 | ||
（通用电气 | 行办法》（中华人民共和国商务部 | ||
2 | 将其持有的 极 奕 开 关 | 令 2016 年第 3 号，2016 年 11 月 18 日发布），极奕开关本次股权转让 | |
60% 的股权转让给ABB （中国）） | 不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。 | ||
根据国家商务部、市场监管总局联 | |||
合制定《外商投资信息报告办法》 | |||
3 | 2020 年 1 月，第二次股 权 转 让 （ABB（中国）将其持有的极奕开关 60%的股 权转让给安 | 2020 年 1 月 3 日，上海市奉贤 区市场监督管理局为本次变更 换发了新的《营业执照》（证照 编号：26000000202001031641）。 | （商务部令 2019 年第 2 号，自 2020 年 1 月 1 日起施行，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》同时废止），取消了原有的外商投资企业设立及变更的审批和备案管理制度，因此，不需要再到商务部门审批或备案，改为外商投资信息 报告制度，外国投资者或者外商投 |
奕极有限） | 资企业应当通过企业登记系统以及 | ||
国家企业信用信息公示系统向商务 | |||
主管部门报送投资信息。 |
公司控股子公司极奕元件的设立及历次股权股本变动履行的外资审批程序以及涉及的相关法律法规具体情况如下表所示：
序号 | 时间及事项 | 外资审批程序涉及文件 | 涉及的相关法律法规 |
（1）2009 年 3 月 13 日，上海市奉贤区 人民政府出具了《关于核准“上海通用 | 根据当时有效的《中外 合资经营企业法实施 | ||
1 | 2009 年 3 月，设立 | 广电电力元件有限公司”设立的批复》 （沪奉府项批[2009]45 号）； （2）2009 年 3 月 20 日，上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企 | 条例》，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸 易经济合作部审查批 |
业批准证书》（ 商外资沪奉合资字 | 准。批准后，由对外贸 |
[2009]0579 号）。 （3）2009 年 3 月 31 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》（编号： | 易经济合作部发给批准证书。 | ||
0842854）。 | |||
（1）2016 年 3 月 22 日，上海市奉贤区 人民政府印发了《关于同意“上海通用 | 根据当时有效的《中外 合资经营企业法实施 | ||
2 | 2016 年 4 月，第一次股权转让 （通用电气将其持有的极奕元件 15%的股权转让给广电电气） | 广电电力元件有限公司”股权转让的批复》（沪奉府项批[2016]119 号）； （2）2016 年 3 月 22 日，上海市人民政府就本次股权转让换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪奉合资字[2009]0579 号）。 （3）2016 年 4 月 11 日，上海市工商行 政管理局换发了新的《营业执照》（证 | 条例》，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。极奕元件本次股权转 让已履行了相应的审 |
照编号：26000002201604110006）。 | 批及变更登记手续。 | ||
2017 年 8 月，第 | （1）2017 年 7 月 24 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（ 编号： 沪奉外资 备 201700724）； （2）2017 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局换发了新的《营业执照》（证照编号：26000002201708010002）。 | 根据国家发展改革委、商务部发布《外商投资产业指导目录》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》 （ 中华人民共和国商务部令 2016 年第 3 号， 2016 年 11 月 18 日发布），极奕元件第二次股权转让、第三次股权转让、第四次股权转让不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。 | |
二 次 股 权 转 让 | |||
（广电电气将其 | |||
3 | 持有的极奕元件 90% 股权向其控 | ||
股子公司安奕极 | |||
有限进行股权增 | |||
资） | |||
2018 年 8 月 24 | （1）2018 年 8 月 9 日，上海市奉贤区 | ||
日，第三次股权 | 经济委员会出具了《外商投资企业变更 | ||
转让（通用电气 | 备案回执》（ 编号： 沪奉外资 备 | ||
4 | 将其持有的极奕 | 201800978）； | |
元件 10%股权转 | （2）2018 年 8 月 24 日，上海市工商行 | ||
让给 ABB（中国） | 政管理局换发了新的《营业执照》（证 | ||
有限公司） | 照编号：26000002201808240010）。 | ||
（1）2019 年 8 月 7 日，上海市奉贤区 | |||
2019 年 10 月，第 | 经济委员会出具了《外商投资企业变更 | ||
四 次 股 权 转 让 | 备案回执》（ 编号： 沪奉外资 备 | ||
5 | （ABB（中国） 将持有的 10%极 | 201901078）； （2）2019 年 10 月 21 日，上海市奉贤 | |
奕元件股权转让 | 区市场监督管理局换发了新的《营业执 | ||
给安奕极智能） | 照 》 （ 证 照 编 号 ： | ||
26000000201910211042）。 |
公司控股子公司安奕极智能的设立及历次股权股本变动均不涉及外资，无需履行外资审批手续，具体情况如下表所示：
序号 | 时间及事项 | 外资审批程序涉及文件 |
1 | 1996 年 3 月，设立 | 不涉及 |
2 | 1998 年 12 月，第一次股权转让（自然人股东朱赞庆、宋卫华、宋华将其合计 49%股权转让给上海广电电器实 业总公司职工持股会） | 不涉及 |
3 | 2003 年 7 月，第一次增资（注册资本由 100.00 万元增加 至 2,000.00 万元） | 不涉及 |
4 | 2007 年 10 月，第二次股权转让（上海广电电器实业总公司职工持股会将其持有的安奕极智能 10%的股权全部 转让给广电电气） | 不涉及 |
5 | 2017 年 7 月，第三次股权转让（广电电气将其持有的 100%安奕极智能股权增资至安奕极有限） | 不涉及 |
公司控股子公司极奕电源的设立及历次股权股本变动均不涉及外资，无需履行外资审批手续，具体情况如下表所示：
序号 | 时间及事项 | 外资审批程序涉及文件 |
1 | 2021 年 4 月，设立 | 不涉及 |
2 | 2022 年 3 月，增资（注册资本由 1,000.00 万元增加至 1,500.00 万元） | 不涉及 |
公司控股子公司诺尔恰的设立不涉及外资，无需履行外资审批手续，具体情况如下表所示：
序号 | 时间及事项 | 外资审批程序涉及文件 |
1 | 2020 年 11 月，设立 | 不涉及 |
综上所述，公司及其子公司的设立及历次股权股本变动均根据当时有效的法律法规完成了审批或备案要求，并取得了相应的证明文件。
（六）公司未分配利润转增股本是否涉及税款缴纳、是否符合税收监管要
求
公司自设立以来，共涉及 2 次未分配利润转增股本以及一次以未分配利润分配后出资，具体情况如下：
序号 | 日期 | 事项 | 增资方式及数额 | 税款缴纳情况 |
1 | 2006 年 5 月 | 增资 80.00 万美元 | 本次增加的 80.00 万美元注册 资本由公司 2004 年度和 2005 年度的未分配利润投入 | 历史久远，人员变动，无法确定是否缴纳税款，但不存在被税务主管机关 行政处罚的风险 |
2 | 2011 年 10 月 | 增资 540.00 万 美元 | 公司先以 2007 年 12 月 31 日的可供分配利润进行利润分配， 股东再以分红所得出资 | 根据当时的政策免税注 |
3 | 2013 年 8 月 | 增资 240.00 万美元 | 本次增加的 240 万美元注册资 本由公司 2009 年至 2011 年的税后未分配利润转增 | 公司已分别于 2011 年 9月、2013 年 7 月代扣代缴企业所得税 190,758.28 元、219,895.05 元 |
注：根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕
1 号）之“四、关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策，2008 年 1 月 1 日之前
外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”因此，公司于 2011 年 10 月的未分配利润转增股本无需缴纳外资股东的预提所得税。
因历史久远、人员变动，公司于 2006 年 5 月未分配利润转增股本时外方股 东涉及的预提所得税是否已经扣缴无法确定。根据现行有效的《关于扩大境外投 资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕 102 号）第一条规定，对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内 直接投资暂不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大至所 有非禁止外商投资的项目和领域。此外，根据《税收征收管理办法》第八十六条 规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。因此，即使公司当时并未缴纳税款，根据现行法律，公司的 外方股东以境内分红所得再增资亦无需缴纳预提所得税；同时，鉴于该次未分配 利润转增发生在 2006 年，距今已超过五年，即使公司当时未缴纳税款，亦不存 在被税务主管机关行政处罚的风险。除此之外，公司历次未分配利润转增股本均 已按当时的政策免征或缴纳了企业所得税，符合税收监管要求。
（七）请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见
【主办券商及律师回复】
1、核查程序
（1）取得并查阅了公司自设立至今的全套工商档案资料；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络搜索渠道核查验证了公司的历史沿革情况；
（2）取得并查阅了公司自设立以来的增资协议、验资报告等资料，了解股东信息、资金来源、支付方式、税款缴纳、定价依据等情况；取得并查阅了公司自设立以来股份变动的转让协议、审计报告、评估报告、支付凭证、税款缴纳凭证等资料，了解股份转让价格、支付方式、税款缴纳、定价依据等情况；
（3）核查了公司股东广电电气的相关公告文件并对比相关股权转让协议、审计报告、评估报告以及股权激励方案等文件，确认定价依据；
（4）取得公司管理层出具的关于公司历史上重大重组对公司业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明文件；
（5）取得并查阅了公司股东提供的调查表、承诺函，了解是否存在委托持股、信托或其他方式通过他人持有安奕极的股份情况；
（6）对公司境外股东进行了穿透调查及访谈；
（7）陪同公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员（包括财务部出纳、市场总监、采购总监和核心技术人员等）前往银行取得自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日的主要银行账户信息及银行流水，并对 5万元以上的大额资金流水进行核查；
（8）取得并查阅了宁波奕均的合伙协议；访谈了王江、周时雨，取得并查阅了相关代持协议、代持解除协议、股权转让协议、王江与周时雨之间的转让凭证；
（9）取得并查阅了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的调查表，了解是否存在委托持股、信托或其他方式通过他人持有安奕极的股份情况；
（10）取得公司关于公司股权情况的确认函，确认 1）公司股份均登记在股东名下，股东用于出资的资产关系清晰，且均属登记股东合法实际拥有，不存在权属争议或潜在纠纷，股权明晰；2）本公司自前身上海安奕极企业发展有限公司设立以来的历次增资、减资股权转让、整体变更均系当事人真实的意思表示，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，并履行了相应的变更登记手续；
（11）获取并核查了各方签署的《股权转让协议》以及股权激励计划方案，核对并确认了公司不存在《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定需要清理的特殊投资条款；
（12）取得了蔡志刚提供的股票对账单（该股票明细对账单包括证券代码、证券名称、市值）；取得并查阅了广电电气的股东名册；
（13）陪同公司出纳前往公司及其子公司基本户银行获取报告期内基本户的已开立银行账户清单、银行流水及企业信用报告并进行核查；
（14）取得并查阅了公司及控股子公司主管税务机关出具的税务合规证明；
（15）取得了公司及其子公司自设立至今的全套工商档案资料，查阅了公司及其控股子公司历次股权股本变动履行的外资审批程序；
（16）取得广电电气、安奕极及其子公司的信用中国报告、网络查询资料（企查查信用报告、全国法院被执行人、全国失信被执行人、中国裁判文书网、信用中国、证监会等网络核查记录）；
（17）对宁波奕均、奕均极奕的股权激励平台合伙人进行访谈并形成记录；
（18）查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安奕极审计报告》
（大华审字[2017]020225 号）、《安奕极智能审计报告》（大华审字[2017]020226号）、《极奕元件审计报告》（大华审字[2017]020227 号）、《极奕元件审计报告》（大华审字[2019]020110 号）；上海申威资产评估有限公司出具的安奕极、安奕极智能以及极奕元件合并后的评估报告（沪申威评报字[2017]第 2033 号）；
（19）查阅公司以未分配利润转增的缴税凭证；
（20）查阅公司、广电电气、公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺。
2、核查意见
经核查，主办券商及律师认为：
（1）公司与广电电气之间互相购买的资产、债权债务的定价合理，收购过程中不存在相关资产权属、债权债务等方面的纠纷。上述资产重组的业务背景为广电电气将中低压元器件及环网柜生产、销售相关资产置入安奕极、安奕极将少
量非主营所需资产处置给广电电气，形成广电电气主营成套开关柜、安奕极主营中低压元器件、环网柜业务的集团整体业务布局。
（2）宁波奕均的股权激励计划系根据《上海广电电气（集团）股份有限公司关于控股子公司上海安奕极企业发展有限公司股权激励方案》实施，现已实施完毕。宁波奕均的《合伙协议》中规定了宁波奕均的日常管理、流转、退出机制。宁波奕均全体合伙人的出资来源均为自有资金，不存在代持或其他利益安排。宁波奕均的穿透后仅有六名自然人，不会导致穿透后公司股东人数超过 200 人的情况。广电电气与宁波奕均的回购条款不涉及《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的特殊投资条款及应当清理的情形，相关回购条款触发的可能性较低，即使触发，鉴于回购主体系公司控股股东，不会影响公司控制权，对公司股权结构、股东信息的影响较小。
（3）广电电气于 2017 年 7 月将安奕极智能全部股权转让给公司的定价系根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 3 月 15 日出具的《安奕极智能审
计报告》（大华审字[2017]020226 号），以安奕极智能截止至 2016 年 12 月 31日的净资产扣除未分配利润后的金额作为依据，定价公允，具有合理性。另外，根据转让协议约定，安奕极智能截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利润归原股东所有。
广电电气于 2017 年 8 月将极奕元件 90%股权转让给公司的定价系根据大华
会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 3 月 15 日出具的《极奕元件审计报告》
（大华审字[2017]020227 号）极奕元件截止至 2016 年 12 月 31 日的净资产*90%作为依据，定价公允，具有合理性。
ABB（中国）于 2019 年 10 月将极奕元件 10%股权转让给安奕极智能的定
价系根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 25 日出具的《极奕元件审计报告》（大华审字[2019]020110 号）极奕元件 2018 年末的净资产额*10%作为定价基础，并协商取整，较净资产值溢价 6.65%，定价公允，具有合理性。
（4）奕均极奕的出资主体均为公司及其控股子公司的核心管理人员，全体合伙人的出资均已实缴，出资来源均为自有资金，不存在代持或其他利益安排；
公司董事、监事、高级管理人员存在通过奕均极奕与公司共同投资极奕电源的情形，鉴于相关投资已按规定履行审议程序，极奕电源亦属于公司为开发新业务设立的控股子公司，且公司、公司董事、监事及高级管理人员均已出具相关承诺函，奕均极奕的设立符合《公司法》及相关法律法规的规定，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司已建立了有效的防范措施。
（5）公司及其子公司的设立及历次股权股本变动均根据当时有效的法律法规完成了外资审批或备案要求，并取得了相应的证明文件。
（6）公司于 2006 年 5 月未分配利润转增股本时外方股东涉及的预提所得税是否已经扣缴因历史久远、人员变动而无法确定。根据现行法律，即使公司当时并未缴纳税款，公司的外方股东以境内分红所得再增资亦无需缴纳预提所得税；同时，鉴于该次未分配利润转增发生在 2006 年，距今已超过五年，即使公司当时未缴纳税款，亦不存在被税务主管机关行政处罚的风险。除此之外，公司历次未分配利润转增股本均已按当时的政策免征或缴纳了企业所得税，符合税收监管要求。
（八）请主办券商、会计师核查股权激励授予价格的定价依据、分摊期限、公允价值确定依据，说明计提股份支付的合理性和计价准确性
【主办券商及会计师回复】
1、股权激励授予价格定价依据
根据广电电气与宁波奕均及蔡志刚于 2021 年 4 月 14 日签署的《关于上海安奕极企业发展有限公司之股权转让协议》之约定：各方同意，公司 9%股权的转让价格（以下简称“转让价款”）按照经广电电气指定的会计师审计后的公司 2020 年度合并报表的归属于母公司的净资产值，并扣除公司董事会已宣告的
2020 年度利润分配的股利后为基础确定，即转让价款为 l1,759,810.23 元。具体计算过程如下：
项目 | 对应金额（元） |
2020 年度经审计后的当年归属于母公司的净资产 | 184,032,245.02 |
宣告分派的 2020 年度的股利 | 53,367,686.96 |
扣除宣告分配股利后的归属于母公司的净资产 | 130,664,558.06 |
9%股权对应的归属于母公司的净资产（转让价款） | 11,759,810.23 |
2、股权激励的分摊期限
根据《关于上海安奕极企业发展有限公司之股权转让协议》约定：协议签署后的任一时间，发生下述任一情形的，卖方有权按照转让价款的价格并扣除交割日后宁波奕均领取的全部分红款（含可领取但尚未领取的分红金额）后（以下简称“回购价格”）回购 9%股权（对应注册资本 147.96 美元，若交割日后公司发生增资扩股的，9%股权对应的注册资本相应调整）：
（1）2021 年度，公司经卖方指定会计师审计后的合并报表的净利润低于人民币 4,000.00 万元（含本数）；
（2）2022 年度，公司经卖方指定会计师审计后的合并报表的净利润低于人民币 3,400.00 万元（含本数）；
（3）2021 年度至 2023 年度，公司经卖方指定会计师审计后的合并报表的净利润累计低于 1.20 亿元（含本数）；
（4）广电电气指定会计师无法在后续年度的 4 月 30 日前出具公司 2021 年
度至 2023 年度任一年度的审计报告的；
（5）未经广电电气的事先书面通知，宁波奕均的合伙人发生了变化。
同时，如发生下述任一情形的，广电电气有权按照宁波奕均的该合伙人在公司穿透的股权份额对应的回购价格回购相应比例的目标股权：
（1）本协议签署后 36 个月内，宁波奕均的任一合伙人与公司或公司控股子公司解除了劳动合同（包括但不限于该合伙人主动辞职，该合伙人因违反公司规章制度、法律法规被辞退等）；
（2）本协议签署后 36 个月内，宁波奕均的任一合伙人未经卖方董事会或其授权人员同意直接或间接开展与卖方或其子公司相同或相近的业务。
主办券商、会计师根据对上述协议条款的分析可知，广电电气与公司约定的转让 9%股权的股权激励服务期限为 36 个月。因此，本次股权激励确定的等待期为 36 个月，股权激励费用需要在股权转让完成后的 36 个月内分摊。
3、股份支付涉及的公允价值的确定依据
根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 4 月 12 日出具的《上海安奕极企业发展有限公司拟进行股权激励涉及的上海安奕极企业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】0343 号）：经评估，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，公司股东全部权益价值为 3.34 亿元，扣除公司 2020 年宣
派的股利 53,367,686.96 元后的股东权益评估值为 280,632,313.04 元，对应的 9%
股权的评估价值为 25,256,908.17 元，公允价值的计算过程如下：
项目 | 金额（元） |
公司经评估的股东全部权益价值（A） | 334,000,000.00 |
宣告分派的 2020 年度的股利（B） | 53,367,686.96 |
扣除分派股利后的股东全部权益价值（C=A-B） | 280,632,313.04 |
公司 9%股权的公允价值（D=C*9%） | 25,256,908.17 |
4、股份支付的合理性和准确性
（1）合理性
根据《企业会计准则解释 4 号》“七、企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理?”之回复：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
根据上述准则解释的规定：公司作为接受服务企业的一方，授予的本企业职工的是公司自身的权益工具，结算企业是广电电气，因此该股权转让行为应作为权益结算的股份支付处理。
（2）准确性
根据上述“3、股份支付涉及的公允价值的确定依据”列示，公司 9%股权的交易价格为 11,759,810.23 元，对应的公允价值 25,256,908.17 元，应确认的股份
支付费用为公允价值与交易价格的差额 13,497,097.94 元，计算结果准确。
综上所述，经核查，主办券商、会计师认为公司计提的股份支付符合企业会计准则相关规定，具有合理性；股份支付费用计算准确。
问题 2、关于同业竞争
根据申请文件：（1）公司代销广电电气及安奕极工业的成套开关柜等产品，以及从邦德利采购面板开关并对外销售，并认定上述情形不构成同业竞争；公 司已承诺后续不再独立承接成套设备相关业务、不主动寻求面板开关的销售机 会；（2）上海通用广电、山东广电电气、广州广电通用因系广电电气下属销售公司，不具备自主生产能力，认定不构成同业竞争；（3）公司的有源滤波器业务与上海澳通韦尔构成同业竞争；公司已承诺将继续通过代工方式生产有源滤 波器产品，不组建相关生产线。
请公司按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定：（1）补充说明广电电气及安奕极工业、邦德利的成套开关柜、面板开关业务是否与公 司存在替代性、竞争性关系，是否在同一市场范围内销售，认定不构成同业竞 争是否准确；成套开关柜、面板开关业务的收入及毛利占比情况，公司不再独 立承接或主动寻求销售机会对生产经营的影响情况；（2）结合上海通用广电等销售公司的产品范围、主要客户、供应商等情况，说明是否与公司存在替代性、竞争性关系，是否在同一市场范围内销售，认定不构成同业竞争是否准确；（3）补充说明公司继续通过代工方式生产有源滤波器产品是否会导致新增同业竞争，与上海澳通韦尔之间是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形或 潜在风险，是否已采取防范措施并有效执行。
请主办券商、律师按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定核查公司同业竞争认定的准确性，同业竞争对公司生产经营的影响，避免同业竞争措施的合理性、有效性及履行情况，并发表明确意见。
【公司回复】
（一）补充说明广电电气及安奕极工业、邦德利的成套开关柜、面板开关业务是否与公司存在替代性、竞争性关系，是否在同一市场范围内销售，认定不构成同业竞争是否准确；成套开关柜、面板开关业务的收入及毛利占比情况，公司不再独立承接或主动寻求销售机会对生产经营的影响情况
1、广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务
（1）公司主营业务基本情况
报告期内，公司主营生产销售中低压配电元器件、环网柜、关键电源等产品系列，亦存在偶发搭售广电电气及安奕极工业所生产的低压开关柜产品。
报告期内，公司中低压配电元器件及环网柜的销售收入占主营业务收入的比例分别为 98.11%、94.80%、93.20%，系公司最为主要的主营业务产品。而关键电源类产品主要集中于双电源自动转换系统、电路综合保护装置/仪表、无功补偿产品、有源滤波器等保护电路、提高电能质量的相关产品，与广电电气及安奕极工业、邦德利的成套开关柜、面板开关业务不存在同业竞争关系。
公司中低压配电元器件及环网柜业务与广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务区别与联系说明如下：
1）中低压断路器产品与成套开关柜的区别与联系
公司生产的中压断路器、低压断路器分别系成套中压开关柜、低压开关柜的主要零部件之一。盘柜厂（即电气成套开关设备厂）需将中低压断路器产品连同其他各类元器件、控制设备等搭配合适的柜体组装成成套开关柜后，方可对外出售。
因此，公司主营的中低压断路器产品系广电电气及安奕极工业成套开关柜业务的上游，两类产品不可直接替代、不存在竞争性。
2）环网柜与成套开关柜的区别与联系
公司主营的环网柜（适用电压为 12kV 至 24kV，属于中压配电产品）主要运用在输送电能的二次分配电环节，其主要技术参数（最大电流开断能力）、应用场景、售价区间和主要运用在一次主配电网络中的成套中压开关柜有着明显的区分。
环网柜的应用场景主要是用电量相对较小且用电环境较为简单的环网式供电住宅小区、写字楼和小型工业园区等，其用电安全冗余设计较少，但对于用电量更大且用电环境较为复杂的场景，如大型工业园区、电厂、大型综合商场等，其用电保护设计较多，是成套中压开关柜的主要应用场景。
此外，在甲方的招标文件中，一般均会根据应用场景的不同，事先明确招标产品系“环网柜”或“开关柜”，公司与广电电气、安奕极工业不存在针对同一招标产品进行投标的情况。
下表为成套中压开关柜与环网柜的具体特点、技术参数差异对比：
项目 | 成套中压开关柜 | 环网柜 |
基础产品概念 | 中压开关柜是以中压真空断路器为主的电气设备，将有关的高低压电器以及母线、载流导体、绝缘子等装配在敞开 的金属柜体内 | 充气绝缘环网柜是采用负荷开关/小型真空断路器为主，用于环网式供电，其主回路都封闭在绝缘气体 柜中 |
应用领域 | 一次主配电 | 二次分配电 |
绝缘方式 | 空气绝缘（不充气） | SF6/干燥空气（柜体密封后充气） |
一般柜体尺寸 | 800*1500*2300 | 362*760*1550 |
结构特点 | 高压元件裸露在空气中，中置手车安装，可现场开柜检修，防护等级 IP4X | 高压元件密封在气箱内，不可开柜检修（仅可返厂维修），防护等级 IP67 |
最大电流开断 | 【630A~5000A】-【25KA~50kA】 | 【630A~1250A】-【20KA~25kA】 |
电路保护功能 | 线路保护、电动机保护、变压器保护、电容保护、零序保护、差动保护、后备 保护、站用变保护、同期保护 | 线路保护、变压器保护 |
一般售价范围 | 7-10 万元 | 每个单元柜平均售价约 3 万元左右 |
国家电网 物资采购标准 | Q/GDW13088 开关柜采购标准 | Q/GDW13091 环网柜采购标准 |
综上，公司生产的环网柜与广电电气及安奕极工业生产的成套中压开关柜之间，虽具有一定的功能相似性，但存在明显的产品定位及技术参数区分，不具备替代性，不存在相互争夺商业机会的情况。
3）偶发搭售广电电气及安奕极工业所生产的低压开关柜产品
报告期内，公司在与自有渠道的客户接洽过程中，客户要求公司在供应配电
元器件的基础上，随单供应成套开关柜的情况。但因为公司本身不具备生产成套开关柜的能力，为满足客户需求，公司通过关联采购的方式向广电电气或安奕极工业采购成套开关柜产品，随即转售给客户。报告期内，该类偶发搭售收入合计仅为 140.43 万元，毛利率 10%左右，业务规模较小，毛利率正常，不构成实质性同业竞争。
（2）主要客户、供应商
项目 | 报告期 | 公司主营产品 | 公司偶发搭售低压开关柜产品业务 | 广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务 |
广电电气及其控制的其他企业 | 武汉华星光电技术有限公司 | |||
2022 年 1-10 月 | ABB 及其关联方 Hartland Controls 及其关联方嘉兴国雷电气有限公司 | 杭州电力设备制造有限公司余杭群力成套电气制造分公司 | 上海源杨贸易有限公司 广州华星光电半导体显示技术有限公司上海丽芸贸易有限公司 | |
南京盟拓电气设备有限公司 | 阜阳华润电力有限公司 | |||
广电电气及其控制的其他企业 | 上海电气集团股份有限公司 | |||
主要客户 | 2021 年度 | ABB 及其关联方 Hartland Controls 及其关联方镇江市华峰成套设备有限公司 | 云南衢融科技有限公司 | 上海源杨贸易有限公司 台化兴业（宁波）有限公司华润电力（宁武）有限公司 |
张家港保税区时创贸易有限公司 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | |||
ABB 及其关联方 广电电气及其控制的其他企业 | 上海轨道交通十五号线发展有限公司 台化兴业（宁波）有限公司 | |||
2020 年度 | Hartland Controls 及其关联方 上海基胜能源股份有限公司及其关联方 | 云南衢融科技有限公司 | 济南威力康电气有限公司 上海电气集团股份有限公司 | |
山东南吉新能源有限公司及其关联方 | 广东思泰科系统集成有限公司 | |||
主要供应商 | 2022 年 1-10 月 | 江苏洛凯机电股份有限公司北京维通利电气有限公司 厦门宏发电力电器有限公司 靖江市海源有色金属材料有限公司 | 安奕极电气工业系统（上海）有限公司 | 上海安奕极企业发展股份有限公司及其控制的其他企业 上海半径电力铜材有限公司 上海荣震金属材料有限公司 |
报告期内，公司主营产品、偶发搭售低压开关柜产品的主要客户及供应商与广电电气及安奕极工业的成套开关柜的主要客户及供应商统计情况如下：
宁波铧铄电气科技有限公司 | 上海宏能电气工程设备有限公司 | |||
上海海耘钢铁有限公司 | ||||
2021 年度 | 北京维通利电气有限公司 江苏洛凯机电股份有限公司成都旭光电子股份有限公司 常州市沃尔德绝缘电器有限公司苏州万龙电气集团股份有限公司 | 安奕极电气工业系统（上海）有限公司 | 上海安奕极企业发展股份有限公司及其控制的其他企业 上海半径电力铜材有限公司上海荣震金属材料有限公司苏州意友金属材料有限公司 福建省加一伟业机电有限公司 | |
江苏洛凯机电股份有限公司 | 上海安奕极企业发展股份有限公司及其控制的其他企业 上海荣震金属材料有限公司上海半径电力铜材有限公司 施耐德电气（中国）有限公司上海分公司 上海众业达电器有限公司 | |||
北京维通利电气有限公司 | ||||
2020 年度 | ABB 及其关联方 | 上海广电电气（集团）股份有限公司 | ||
温州裕宏电气有限公司 | ||||
宁波铧铄电气科技有限公司 |
1）主要客户对比情况
报告期内公司主营产品的主要客户主要系广电电气及其控制的其他企业、 ABB 及其关联方、Hartland Controls 及其关联方等，与广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务的主要客户不存在重叠。
2）主要供应商对比情况
报告期内，公司主营产品向供应商采购的主要系铜、铁、铝等金属零部件、中压真空管等，用于生产中低压配电元器件；广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务向供应商采购的主要系钢板、铜排、低压框架断路器、低压接触器、塑壳断路器，用于组装成套开关柜。报告期内，公司主营产品供应商与广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务的供应商不存在重叠。
此外，广电电气作为成套设备厂，系公司主营中低压配电元器件的下游，故其成为公司主营产品的前五大客户，公司亦作为其主要供应商，具备商业合理性。
（3）资产及核心技术情况
公司的主要生产设备均系自行购置或并购继受取得，拥有合法所有权，具备独立的生产经营能力，不存在与广电电气及安奕极工业共用生产设备的情况。公司中低压断路器、环网柜与广电电气及安奕极工业的成套开关柜的主要生产设备对比如下：
项目 | 公司主营产品 | 广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务 |
主要生产设备 | 真空断路器自动生产线 | 数控母线加工机 |
三维激光焊接加工机 | 数控冲床 | |
中压断路器检验测试系统 | 电控柜喷粉生产线 | |
环网柜自动氦气检漏系统 | 数控板料拆弯机 | |
注塑机 | 数控激光切割机 | |
核心技术工艺 | 真空灭弧室、环保固封极柱、旋转双断点限流技术等 | 根据应用领域和具体客户需求，应用了高可靠性五防联锁技术、高可靠性一次触头技术、垂直母线和水平母线无孔搭接技术等工 艺 |
由上表可知，公司主营产品对应的生产设备主要系中低压断路器生产线、用
于环网柜生产的激光焊接机及自动氦气检漏系统、用于生产固封极柱外壳的注塑机等。广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务的主要生产设备主要系用于加工成套开关柜柜体及零件的数控母线加工机及冲床、喷粉生产线、折弯机、切割机等。核心技术工艺方面，公司主营产品与成套开关柜亦存在较大差异。
公司人员均由其自主、独立招聘，除个别董事与监事外（系指广电电气委派至公司的三名董事以及公司有一名员工任广电电气监事，均符合相关法规规定），公司与广电电气及安奕极工业不存在人员重叠，不存在混用人员的情形。
（5）结论
公司主营生产的中压断路器、低压断路器、环网柜虽和成套开关柜一样面向 全国市场进行销售，但中压断路器、低压断路器产品系成套开关柜的零部件之一，两类产品分属上下游关系，不具有替代性及竞争性；环网柜产品，虽与成套中压 开关柜具有一定的功能相似性，但鉴于其应用场景、主要技术参数、售价区间、国网采购标准等方面均与成套开关柜存在明显差异，两类产品不具备替代性及竞 争性，不存在相互争夺商业机会的情况。从上述业务的客户及供应商角度来看，各类业务所对应的客户、供应商均不存在重叠的情况。从资产角度来看，各类产 品生产所需的机器设备类型差异较大，且不存在共用、混用的情况。从人员角度 来看，公司与广电电气及安奕极工业的生产线员工不存在人员重叠或混用的情形。
针对公司报告期内偶发搭售的低压开关柜产品，均系公司为满足自由销售渠道中个别客户的需求向广电电气及安奕极工业进行关联采购后即转售的业务，业务规模极小，不存在实质性同业竞争。
综上所述，公司主营业务与广电电气及安奕极工业的成套开关柜业务，不具有替代性及竞争性，不存在利益冲突，不构成同业竞争。
2、邦德利的面板开关业务
（1）面板开关业务的基本情况
面板开关，即墙面开关、插座产品，适用于家庭、酒店、学校、办公大楼等生活类场所，与公司主营的工业类用途断路器产品差异较大，相关产品图示如下：
公司主营的中低压断路器产品 | 邦德利主营面板开关产品 | |
从产品的主要用户方面来看，公司的断路器产品用户系具备专业操作资质的人员，而邦德利的面板开关用户系普通民众；从产品功能上来看，公司断路器产品的电路开断能力系对应的工业级电压、电流标准远高于民用级的面板开关；二者区别明显，不存在相互替代性。
报告期期初至 2022 年年中，公司通过代工厂生产面板开关并对外销售。此后，公司为聚焦主营，停止了面板开关业务的经营，并将相关库存平价转让给上海邦德利智能科技发展有限公司（“邦德利”），邦德利随即与原代工厂签订加工协议，并负责面板开关业务的后续独立经营。
面板开关业务非公司主营产品系列，报告期内，公司面板开关业务合计销售收入仅为 140.76 万元，占报告期内营业收入比例不足 0.1%，停止经营面板开关业务对公司经营不构成重大影响。
（2）面板开关业务的客户及供应商情况
报告期内，公司及邦德利的面板开关业务供应商均为浙江格兰电气有限公司；
该类业务客户较为分散，多为个人客户。
（3）面板开关业务的资产和人员情况
报告期内，公司及邦德利均无面板开关业务相关的生产设备，全部面板开关产品皆由代工厂生产后销售给客户。因该类业务销售规模极小，公司未配备专职的面板开关业务销售人员。自 2022 年下半年起，邦德利就面板开关业务另行招聘了若干位业务专员，负责面板开关业务的后续运营。
（4）结论及同业竞争的消除措施
鉴于公司已于 2022 年年中将面板开关业务相关的库存、供应商渠道均移交给邦德利，由其负责后续运营。且公司承诺，在未来经营过程中，如客户有面板开关的配套需求，则公司可另行从邦德利采购后对外销售或客户自行向邦德利直接进行采购。
综上，截至报告期末，公司已无面板开关相关业务的经营，与邦德利不存在同业竞争的情况。
3、成套开关柜、面板开关业务的收入及毛利占比情况，公司不再独立承接或主动寻求销售机会对生产经营的影响情况
（1）偶发搭售开关柜产品
报告期内，公司偶发的开关柜相关产品的销售收入、毛利情况如下：
单位：万元
年份 | 客户名称 | 项目名称 | 物料描述 | 销售收入 | 当期销售 收入占比 |
2020 年度 | 云南衢融科技有限公司 | 昆明牛街庄泵站 项目 | 低压开关柜 | 40.80 | 0.07% |
昆明排水设施管理有限责任公司泵站改造-饵季路 项目 | 低压开关柜 | 46.13 | 0.08% | ||
小计 | - | - | 86.93 | 0.16% | |
2021 年度 | 云南衢融科技 有限公司 | 昆明国防路泵站 项目 | 低压开关柜 | 40.26 | 0.08% |
小计 | - | - | 40.26 | 0.08% | |
2022 年 1-10 月 | 杭州电力设备制造有限公司余杭群力成套电气制造分公司 | 群力-样机柜体 | 低压柜-样机柜体 NO1 进线柜 | 4.37 | 0.01% |
低压柜-样机柜体 NO2 馈线柜 | 3.60 | 0.01% | |||
低压柜-样机柜体 NO3 馈线 | 3.21 | 0.01% | |||
低压柜-样机柜体 TEST1 电容主柜 | 2.06 | 0.01% | |||
小计 | - | - | 13.24 | 0.03% |
1）云南衢融科技有限公司-低压开关柜
公司自 2015 年起与云南衢融科技有限公司合作，向其出售 AEG 品牌配电元器件以及低压开关柜。该公司相关标的均系昆明地区的泵站项目，该项目明确要求使用合资品牌产品（ABB、施耐德、西门子、AEG 等），并要求供应商同时供货配电元器件及成套设备。2020 年及 2021 年公司向其交付的低压开关柜，亦系执行上述中标项目所致。
为执行上述项目，公司于 2020 年、2021 年向广电电气及安奕极工业采购了
27 套低压开关柜，并转售给云南衢融科技有限公司。
公司向广电电气或安奕极工业采购低压开关柜的成本（不含税）合计为
113.26 万元，昆明地区的泵站项目所涉低压开关柜销售毛利合计为 13.93 万元，毛利率为 10.95%，处于正常范围内的贸易类产品毛利率区间。
2）杭州电力设备制造有限公司余杭群力成套电气制造分公司-群力样机柜体
公司于 2022 年 5 月向杭州电力设备制造有限公司余杭群力成套电气制造分公司销售样机柜体（系柜体钣金件，并非开关柜成品成套柜，不含关键电气元件），系公司在与其进行业务接触的时候，对方要求使用AEG 品牌的关键配电元器件并配套提供开关柜柜体，故公司向其推荐安奕极工业所生产的低压开关柜柜体，由公司向安奕极工业采购后转售。公司向安奕极工业采购的样机柜体成本为
11.92 万元（不含税），销售毛利 1.32 万元，销售毛利率为 10%，处于正常范围内的贸易类产品毛利率区间。
3）结论
经统计，公司报告期内，偶发搭售的开关柜产品合计收入为 140.43 万元，毛利合计 15.25 万元，占总营业收入、毛利的比例分别为 0.097%及 0.029%。因此，公司不再独立承接或主动寻求销售开关柜业务机会对公司日常生产经营基本不存在影响。
（2）面板开关业务
报告期内，公司面板开关业务的合计销售收入为 140.76 万元，占报告期内营业收入比例不足 0.1%，公司不再独立承接或主动寻求销售开关柜业务机会对公司日常生产经营基本不存在影响。
（二）结合上海通用广电等销售公司的产品范围、主要客户、供应商等情况，说明是否与公司存在替代性、竞争性关系，是否在同一市场范围内销售，认定不构成同业竞争是否准确
报告期内，上海通用广电等销售公司的基本情况如下表所示：
公司 名称 | 主要销 售产品 | 经营情况 | 主要客户 | 主要 供应商 | ||
上海通用广电 | 成套开关柜 | 报告期 | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司、重庆泽悦实业有限公司、阜阳华润电力有限公司、上海东虎照明工程有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司 | 安奕极电气工业系统（上海）有限公司 、上海广电 电 气 （ 集团）股份有限公司 |
2020 年 | 14,314.29 | -608.20 | ||||
2021 年 | 9,628.91 | -309.19 | ||||
2022 年 1-10 月 | 1,652.64 | -591.18 | ||||
上海通用广电原系广电电气旗下中低压成套设备的销售公司，后经业务调整，由广电电气子公司安奕极工业进行直销，故报告期内，上海 通用广电的营业收入逐年减少。 | ||||||
山东广 电电气 | 报告期内，未实质经营，无主营业务收入 | |||||
广州广 电通用 | 报告期内，未实质经营，无主营业务收入 | |||||
报告期内山东广电电气、广州广电通用均无经营记录。上海通用广电作为销售公司，主要销售产品系从安奕极工业、广电电气采购的成套开关柜。虽然成套
开关柜产品与公司主营产品在同一市场范围内销售，但二者不具有替代性和竞争性关系。因此，上海通用广电等销售公司与公司不构成同业竞争。
（三）补充说明公司继续通过代工方式生产有源滤波器产品是否会导致新增同业竞争，与上海澳通韦尔之间是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形或潜在风险，是否已采取防范措施并有效执行
报告期内，公司和澳通韦尔的有源滤波器产品，均系向各自的供应商定制采购的成品，双方均无相关产品的生产线，且相关产品的销售收入占比较低，均以配套销售为主，非主营产品。
1、有源滤波器产品的销售品牌、客户及供应商渠道均保持独立
就有源滤波器产品而言，除共同客户上海广电电气（集团）股份有限公司外，公司及澳通韦尔的其他客户、供应商均不重叠，且销售品牌亦不相同，双方的采购、客户渠道完全独立，不存在互相让渡商业机会或者利益输送的风险。具体情况如下：
项目 | 公司 | 澳通韦尔 |
销售品牌 | “AEG” | “Honeywell”（霍尼韦尔） |
主要供应商 | 利思电气（上海）有限公司 | 上能电气股份有限公司 |
上海广电电气（集团）股份有限公司 | ||
安奕极电气工业系统（上海）有限公司 | ||
上海广电电气（集团）股份有 | 杭州德纯科技有限公司 | |
限公司 | 杭州金渡能源科技有限公司 | |
嘉兴国雷电气有限公司 | 江苏川航自动化科技有限公司 | |
上海盘煊电气控制有限公司 | 青岛中东电气自动化安装有限公司 | |
大连通欧电气有限公司 | 上海芙亚能源科技有限公司 | |
报告期内 | 广州奥拓斯机电设备有限公司 | 上海冠沂机电设备有限公司 |
主要客户 | 广州瑞湖电器有限公司 | 上海轨道交通申松线发展有限公司 |
上海宝伶电气有限公司 | 上海轨道交通十八号线发展有限公司 | |
上海双喆电气有限公司 | 上海轨道交通五号线南延伸发展有限公司 | |
博远鹏辉（北京）电气科技有 | 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 | |
限公司 | 上海丽芸贸易有限公司 | |
杭州偲创电力科技有限公司 | 上海协旻电气有限公司 | |
武汉通广电器有限公司 | ||
西安市轨道交通集团有限公司 |
2、有源滤波器产品收入占比较低
（1）公司报告期内有源滤波器相关收入统计：
单位：万元
安奕极有源滤波器产品 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-10 月 | 合计 |
销售收入 | 50.01 | 77.42 | 259.86 | 387.29 |
安奕极合并层面收入 | 55,654.58 | 50,046.70 | 39,401.05 | 145,102.32 |
占安奕极合并层面收入比例 | 0.09% | 0.15% | 0.66% | 0.27% |
（2）澳通韦尔报告期内有源滤波器相关收入统计：
单位：万元
澳通韦尔有源滤波器产品 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年 1-10 月 | 合计 |
销售收入 | 1,264.88 | 245.02 | 762.77 | 2,272.68 |
广电电气合并层面收入 | 68,131.41 | 73,111.82 | 61,324.52 | 202,567.74 |
占广电电气合并层面收入比例 | 1.86% | 0.34% | 1.24% | 1.12% |
注：“广电电气合并层面收入”数据系不含安奕极小合并的其他广电电气及其控制的其他企业 合并数据 | ||||
由上可知，公司报告期内，有源滤波器的销售收入合计占总营业收入的占比仅为 0.27%。该类产品作为主营产品的配套销售，对公司经营业绩不存在重大影响。
3、结论
综上，公司与澳通韦尔虽在有源滤波器的销售方面存在同业竞争，但其均非各自的主营业务产品，其销售场景主要系配套搭售，该类产品的收入金额占比均较低，分别为 0.27%及 1.12%；双方根据各自客户要求的技术参数向各自的供应商下单订购相关产品后转售给客户，双方的销售渠道、采购渠道、商品品牌均相互独立。因此，双方继续通过代工方式生产有源滤波器产品不会加剧与澳通韦尔的同业竞争，双方亦不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形或潜在风险。
防范措施方面，公司控股股东、实际控制人已签署了《上海安奕极企业发展股份有限公司控股股东、实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》，承诺：除已经披露的产品重合情形外，不会在中国境内外直接或间接从事或开展任何在商业上对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动，亦不会在中国境内外参与
投资直接或间接对公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业；作为公司控股股东
/实际控制人期间，除已经披露的产品重合情形外，本人/本企业及本人/本企业控制的企业面临或可能取得任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；作为公司控股股东/实际控制人期间，本人/本企业不会损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，如对公司造成损失，本人/本企业愿意赔偿公司遭受的损失；本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
截至本回复出具日，公司与澳通韦尔就有源滤波器产品依旧保持独立代工、独立销售，未新增同业竞争产品，相关承诺履行情况良好。
【主办券商、律师回复】
（四）关于广电电气经营范围包含“各类元器件及零配件的生产销售”的说明
根据广电电气的工商备案资料，其经营范围中包含“各类元器件及零配件的生产销售”，主要原因系广电电气作为集团企业、公司控股股东，将公司的主营业务纳入其经营范围。除公司（含公司合并范围内的子公司）外，广电电气及其控制的其他子公司均无元器件及零配件的研发、生产、销售业务。
（五）请主办券商、律师按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定核查公司同业竞争认定的准确性，同业竞争对公司生产经营的影响，避免同业竞争措施的合理性、有效性及履行情况，并发表明确意见
1、核查程序
（1）获取并查阅了广电电气、安奕极工业的工商资料、成套开关柜业务数据、主要客户及供应商情况、主要生产设备资料；抽查了成套开关柜业务相关的合同、订单、发票等资料；
（2）就同业竞争情况，访谈了公司的董事、高管；
（3）获取并查阅了《上海安奕极企业发展股份有限公司控股股东、实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》，并就承诺履行情况进行跟进了解；
（4）获取公司、广电电气、安奕极工业的主营产品目录，详细比对各产品之间是否存在相同或相似性；
（5）获取公司出具的环网柜与开关柜之间的差异说明，并通过网络查询等方式逐项进行核实；
（6）就偶发搭售低压开关柜业务，获取了相关业务的采购及销售对应的合同、发票；
（7）获取面板开关业务相关的代工协议、库存销售协议；
（8）获取上海通用广电、山东广电电气、广州广电通用的基本情况说明，报告期内的财务数据、主要客户及供应商信息；
（9）获取澳通韦尔报告期内的采购数据、主要客户销售数据；
（10）获取公司报告期内及期后各银行账户流水，核查与广电电气及安奕极工业的资金往来。
2、核查意见
经核查，主办券商及律师认为：
（1）关于历史沿革
公司于 2003 年 1 月 29 日成立之初即为广电电气的合资企业。2007 年 10 月至今，广电电气一直为公司的控股股东。2017 年，公司与广电电气进行了一揽子重组安排，广电电气将元器件资产、环网柜资产转让给公司或以股权增资的形式置入公司，形成了公司主营中低压配电元器件、环网柜业务，广电电气主营成套配电产品的业务布局。相关资产重组内容详见本回复“问题 1、关于历史沿革”之“（1）公司、广电电气间互相购买的资产、债权债务、业务具体情况，双方收购价格、定价依据及合理性，收购过程中是否存在资产权属、债权债务等方面的纠纷，收购完成后对公司业务的贡献或影响情况”之回复。
（2）关于主营业务、资产、技术、人员
公司主营生产销售的中低压断路器产品系广电电气及安奕极工业成套开关柜业务的主要零部件之一，系开关柜业务的上游；两类产品虽同样面向全国市场进行销售，但其各自的资产、人员均相互独立，不存在共用、混用的情况；主要
客户及供应商亦不存在重叠；两类产品不可直接替代、不存在竞争性，不构成同业竞争；
公司主营生产销售的环网柜与广电电气及安奕极工业生产的成套中压开关柜之间，虽具有一定的功能相似性，且同样面向全国市场进行销售，但二者存在明显的产品定位及技术参数区分；两类产品的资产、人员均相互独立，不存在共用、混用的情况；主要客户及供应商亦不存在重叠；不具备替代性，不存在相互争夺商业机会的情况，不构成同业竞争。
（3）公司报告期内偶发搭售广电电气及安奕极工业所生产的成套低压开关柜产品，本质上系关联采购后，通过自有销售渠道转销的业务。该类业务报告期内的收入、毛利占总营业收入、毛利的比例分别为 0.097%及 0.029%。因此，公司不再独立承接或主动寻求销售开关柜业务机会对公司日常生产经营不存在重大不利影响。
（5）公司报告期内经营的面板开关业务，已经于报告期内将相关库存、代工渠道全部转移给邦德利。报告期内，公司面板开关业务的合计销售收入为
140.76 万元，占报告期内营业收入比例不足 0.1%，公司不再独立承接或主动寻求销售开关柜业务机会对公司日常生产经营不存在重大不利影响。
（6）上海通用广电等销售公司仅作为广电电气的销售公司，主营销售成套开关柜产品，与公司主营不构成同业竞争。
（7）关于有源滤波器产品，公司与澳通韦尔虽在同一市场范围内销售，但各自的销售渠道、采购渠道、商品品牌均相互独立，且该类产品均系为各自主营产品进行的配套销售，占双方主营业务收入的比例均较低，分别仅为 0.27%及 1.12%。双方继续通过代工方式生产有源滤波器产品不会加剧同业竞争，双方亦不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡等情形或潜在风险，控股股东关于避免同业竞争的承诺履行情况良好。
（8）公司与控股股东及其控制的其他企业之间，除有源滤波器产品外，不存在其他同业竞争的情况，公司同业竞争相关情况的认定准确。
（9）报告期内，构成同业竞争的有源滤波器产品收入、毛利占公司总营业收入的比例分别为 0.27%，对公司的生产经营情况不构成重大影响。
（10）公司就不再独立承接低压开关柜、面板开关业务的承诺履行情况良好，上述两类业务报告期内对公司的营业收入贡献均不足 0.1%。为避免同业竞争，公司停止承接上述业务，具有合理性及可行性，对公司经营不构成重大不利影响。
（11）除公司（含公司合并范围内的子公司）外，广电电气及其控制的其他子公司均无元器件及零配件的研发、生产、销售业务。
问题 3、关于专利与商标
根据申请文件：（1）公司及子公司与控股股东广电电气共有多项专利，相关专利正在办理变更登记，办理完成后专利所有权人仅包括公司或其子公司； ABB S.p.A.授权子公司极奕开关使用多项专利；（2）公司多项商标权系继受取得；ABB（中国）分别授予极奕开关、极奕元件一项不可转让、非排他的商标许可；伊莱克斯就“AEG”商标授予极奕元件非排他性许可。
请公司补充说明：（1）公司与广电电气共有专利的形成背景，公司是否需要支付专利权属变更费用，如是，相关费用的定价依据及合理性；目前专利权属的变更登记进展，是否存在实质性障碍；（2）公司继受取得商标权的背景、受让价格、定价依据及合理性；（3）公司被授权使用的专利权、商标权的授权类型、期限、限制性要求等，授权价格、定价依据及合理性；相关专利权、商标权是否在同一销售范围内授权公司及子公司以外的其他主体使用，相关使用情况对公司业务开展的影响；授权使用的专利权、商标权对公司业务的贡献情况，公司是否在核心技术、商标权使用方面存在重大依赖；相关专利、商标授权是否存在续期风险，如到期无法使用公司的应对措施及其有效性。
请主办券商、律师核查上述事项，说明公司在研发、技术、品牌等方面的 核心竞争力，并发表明确意见。请主办券商、会计师补充核查销售费用中商标、技术及专利费核算的具体内容、定价依据、变动原因。
【公司回复】
（一）公司与广电电气共有专利的形成背景，公司是否需要支付专利权属
变更费用，如是，相关费用的定价依据及合理性；目前专利权属的变更登记进展，是否存在实质性障碍
报告期内，公司与广电电气共有专利的情况如下：
序号 | 专利名称 | 公开类型 | 发明（设计）人 | 申请日 | 专利号 |
1 | 一种两极紧凑微型断路器 | 实用新型 | 代朔；朱晓格 | 2014/ 10/16 | ZL2014205 99544.X |
2 | 双电源供电断路器柜供电的机械连锁机构 | 发明 | 沈华伦；李烽；周益刚；王召洋；李亚国 | 2015/ 9/28 | ZL2015106 27411.8 |
3 | 一种用于发电机断路器的弹簧操作机构 | 发明 | 吴春晖；孙宝李；吴建荣；钱科技 | 2013/ 12/16 | ZL2013106 89061.9 |
4 | 一种用于中压断路器的ATS 转换机构 | 实用新型 | 孙宝李；蒋晓玲；韩红兵 | 2017/ 2/21 | ZL2017201 55586.8 |
5 | 一种分闸保护机构的塑壳断路器 | 实用新型 | 代朔；李琳；眭红印；周旭东 | 2016/ 6/28 | ZL2016206 58737.7 |
6 | 一种用于户内真空断路器的弹簧操作机构 | 实用新型 | 孙宝李；刘基佳；徐国永；吴建荣 | 2016/ 7/13 | ZL2016207 36426.8 |
7 | 一种触头开关的稳定接通机构 | 实用新型 | 代朔；朱晓格 | 2013/ 8/15 | ZL2013205 00258.9 |
8 | 一种用于接触器的固封极柱 | 实用新型 | 徐国永；孙宝李；吴建荣；刘基佳 | 2015/ 1/23 | ZL2015200 50753.3 |
9 | 一种电子式剩余电流保护断路器的保护线路板机构 | 实用新型 | 眭红印；朱晓格；代朔；葛军 | 2016/ 6/28 | ZL2016206 57241.8 |
10 | 一种户内高压交流真空发电机断路器 | 实用新型 | 吴春晖；孙宝李；徐国永；吴建荣 | 2013/1 1/20 | ZL2013207 39809.7 |
11 | 用于环网柜双电源供电负荷开关柜供电的机械连锁装置 | 发明 | 李烽；沈华伦；周益刚；王召洋；李亚国 | 2015/ 9/28 | ZL2015106 27397.1 |
12 | 一种电子式塑壳断路器内置测试功能的电子脱扣器 | 实用新型 | 葛军；朱晓格；眭红印；李琳 | 2016/ 6/28 | ZL2016206 57244.1 |
13 | 一种限流型高分断低压塑壳断路器转轴机构 | 实用新型 | 张文龙；朱晓格；周旭东 | 2016/ 6/28 | ZL2016206 58739.6 |
14 | 一种低压塑壳断路器面盖防拆机构 | 实用新型 | 周旭东；朱晓格；葛军 | 2016/ 6/28 | ZL2016206 58736.2 |
15 | 一种热磁式塑壳断路器的显示电路故障类型的机构 | 实用新型 | 眭红印；朱晓格；张文龙 | 2016/ 6/28 | ZL2016206 57248.X |
16 | 一种采用工程塑料绝缘外壳的固封极柱 | 发明授权 | 吴春晖 | 2012/ 8/9 | ZL2012102 81728.7 |
17 | 一种电子式塑壳断路器的脱扣单元 | 实用新型 | 葛军；朱晓格；张文龙 | 2016/ 6/28 | ZL2016206 58792.6 |
18 | 一种用于负荷开关的弹簧操作机构 | 实用新型 | 孙宝李；徐国永；吴建荣；郑纯样 | 2015/ 1/23 | ZL2015200 50636.7 |
19 | 一种永磁真空接触器 | 实用新型 | 徐国永；孙宝李；吴建荣 | 2016/ 7/13 | ZL2016207 37238.7 |
20 | 用于环网柜双电源供电负荷开关柜供电的机械连锁装置 | 实用新型 | 李烽；沈华伦；周益刚；王召洋；李亚国 | 2015/ 9/28 | ZL2015207 57958.5 |
21 | 户内高压真空断路器 | 外观设计 | 孙宝李；吴建荣；徐国永；刘基佳 | 2015/ 2/10 | ZL2015300 40039.1 |
22 | 户内高压交流真空发电机断路器 | 外观设计 | 吴春晖；孙宝李；钱科技；沈峰 | 2013/1 1/26 | ZL2013305 77510.1 |
注：序号为 1、7、10、22 的共有专利将于两年内到期，前述专利失效后，公司将不会续展。
根据公司说明，公司建立了独立的研发体系，研发体系不依赖于控股股东，也不存在共用研发设备的情况。上述专利的发明人均系公司员工，不存在与广电电气共同研发的情形。上述共有专利的申请日期均在 2017 年以前，主要原因系公司当时并无申请挂牌计划，控股股东并未严格区分母子公司资产，公司已于 2022 年就上述共有专利情形进行了整改，由广电电气以无偿方式退出上述共有专利。鉴于广电电气并未实际参与上述共有专利的研发，因此公司无需向广电电气支付专利权属变更费用。截至本回复出具日，公司与广电电气共有的发明专利已全部完成了变更登记，序号为 5 及 12 的实用新型专利亦已完成了变更登记。其余共有专利的变更登记申请已经递交，变更不存在实质性障碍。
（二）公司继受取得商标权的背景、受让价格、定价依据及合理性
报告期内，公司继受取得的商标权如下：
序 号 | 商标名称 | 注册 证号 | 国际分 类号 | 申请日期 | 专用期限 | 权利 人 | 取得 方式 |
1 | 83621 04 | 9 | 2010.06.04 | 2021.06.21-2 031.06.20 | 极奕开关 | 继受取得 | |
2 | 61865 70 | 9 | 2007.07.26 | 2020.03.07-2 030.03.06 | 极奕开关 | 继受取得 | |
3 | 41113 465 | 9 | 2019.09.18 | 2020.10.28-2 030.10.27 | 极奕元件 | 继受取得 |
其中，序号为 1、2 的商标系公司子公司极奕开关自 ABB Asea Brown Boveri Ltd.（以下简称“ABB”）处受让的商标。ABB 系 ABB（中国）的母公司。2019年末，公司与 ABB 协商一致，将 ABB 于 2018 年收购的原 GE 工业系统中国区配电元器件业务及相关知识产权（以下简称“GE 相关业务及知识产权”）转让给极奕开关，同时 ABB（中国）退出对极奕开关的持股。序号为 1、2 的商标系 GE 相关业务及知识产权的一部分。根据极奕开关和 ABB 于 2019 年 12 月签订的《商标转让协议》，上述商标的转让价格为人民币 6 万元，其中，商标 SECOVAC相关权利的购买价格为人民币 5 万元，商标 IVB 相关权利的购买价格为人民币 1万元。上述商标的定价系双方协商一致后，与受让的股权、业务一并打包出售，具有合理性。
序号为 3 的商标系公司子公司极奕元件自广电电气处受让的商标。该商标系广电电气申请，其作为公司的控股股东，为保护公司自 ABB 处受让的 GE 相关业务及知识产权的品牌价值，因此参考公司子公司极奕元件的英文名 Shanghai Geis Electrical Component Co., Ltd.注册了“geis”商标作为保护性防御商标。其后，考虑到“geis”商标的核定使用范围与极奕元件主营的低压塑壳断路器、微型断路器业务相一致，且该商标不属于公司及其子公司生产经营的核心资产，广电电气于 2021 年底将该商标无偿转让给极奕元件，作为极奕元件的储备商标，具有合理性。
（三）公司被授权使用的专利权、商标权的授权类型、期限、限制性要求等，授权价格、定价依据及合理性；相关专利权、商标权是否在同一销售范围内授权公司及子公司以外的其他主体使用，相关使用情况对公司业务开展的影响；授权使用的专利权、商标权对公司业务的贡献情况，公司是否在核心技术、
商标权使用方面存在重大依赖；相关专利、商标授权是否存在续期风险，如到
期无法使用公司的应对措施及其有效性
1、公司被授权使用的专利权、商标权的授权类型、期限、限制性要求，授权价格、定价依据及合理性
（1）授权使用专利权
①授权类型、期限、限制性要求
公司目前被授权使用的专利权及相关技术情况如下：
序 号 | 专利名称 | 对应技术 许可 | 被许可方 | 许可方 | 授权类型 | 授权期限 | 限制性要求 |
Record Plus • 塑壳断路器（MCCB），额定电压 690V，额定电流可达 630安培，3 个壳架 • 符合 IEC 60947-2、IEC 60947-3（AC-23 类）、IEC 60947-4 标准。 • 安装:DIN 导轨，固定，插入式和抽出式 • 前连接，后连接 • 微处理器电子脱扣器 • 附件 | 极奕开关 60%股权交割日起开始的 5 年，到期后自动续展 5 年，首次续展到期后自动续展，每次续展期为 2 年（初始期限为 2019 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 17 日） | 1、除非许可方明确同意，被 | |||||
许可方不得全部或部分授予 | |||||||
对许可知识产权的分许可； | |||||||
2、除非许可方明确同意，否 | |||||||
则被许可方不得转包许可产 | |||||||
1 | 断路器的抽出式门接口 | 极奕元件 | ABB S.p.A. | 品的制造、设计制造和／或服务； 3、被许可方不得并且应使其 | |||
独占许 可，在首次续展期到期之后转为非独占许可 | 代表、代理商和经销商不得直接或间接地将任何许可产品或其备件销售、经销、出口或转让给许可区域外的客户或销售、经销、出口或转让到许可区域以外的目的地； 4、向任何第三方披露、分发 | ||||||
Entelliguard • Entelliguard G ACB • Entelliguard G 不带脱扣单元的交流隔离开关 • Entelliguard G 直流隔离开关,框 II • 附件 • Entelliguard L • Entelliguard L ACB | |||||||
或以其他方式提供许可知识 | |||||||
产权， 但协议项下允许的除 | |||||||
2 | 用于汇流排支撑的模块化绝缘体及装配方法 | 极奕开关 | ABB S.p.A. | 外； 5、将许可知识产权用于除协 | |||
议项下界定的目的以外的任 | |||||||
何其他目的或 6、自行或允许 | |||||||
他人对许可知识产权进行逆 | |||||||
向工程、反汇编或反编译。 |
• Entelliguard L 不带脱扣单元的交流隔离开关 • 附件 | |||||||
用于断路器的电弧隔板 | 在许可专利到期或无效之前一直保持有效 （ 生效时间为 2021 年 9 月 24 日） | ||||||
3 | 组件（Arc chute assembly for a circuit | 1、被许可方不得对许可专利 授予分许可； | |||||
breaker）（中国） | 2、被许可方不得使用许可专 | ||||||
4 | Arc chute assembly for a circuit breaker（美国） | - | 极奕开关 | ABB S.p.A. | 非排他、不可转让 | 利用于协议约定以外的其他用途； 3、被许可方可以将产品的制 | |
5 | Arc chute assembly for a | ||||||
circuit breaker（日本） | 造分包给被许可方，但必须有 | ||||||
Arc chute assembly for a | 适当的文件，以便仅为被许可 | ||||||
6 | circuit breake（r 德国欧洲 | 方制造零件 | |||||
专利局） |
上表中“断路器的抽出式门接口”和“用于汇流排支撑的模块化绝缘体及装配方法”两项专利，是作为 Record Plus 和 Entelliguard 这两项授权技术产品的一部分，本身并没有单独的授权许可，因此，上表中的相关授权类型、授权期限和限制性条件均对应相应的产品技术。
②授权价格、定价依据及合理性
公司为Record Plus 和Entelliguard 这两项产品技术向ABB S.p.A 支付的授权费为整套产品技术所对应的许可产品实现收入的 1.5%。在公司收购极奕开关前， GE 和 ABB 收取的技术授权费为 2% ， 并没有单独针对“ RECORD ” 和 “ENTELLIGUARD”两项商标单独收取商标授权费。公司收购极奕开关后，公司与 ABB 双方经过商议，决定将原本 2%的技术授权费拆分为 1.5%的技术授权费和 0.5%的商标授权费，因此，技术授权费和商标授权费的定价为延续此前的定价，存在合理性。
对于“用于断路器的电弧隔板组件 Arc chute assembly for a circuit breaker”
（分别在中国、美国、日本和德国欧洲专利局申请专利）专利，按照许可协议要求，极奕开关应当向许可方一次性支付许可费 75,000 美元。公司在开发下一代 MEX 空气断路器的过程中存在部分技术瓶颈，因此通过向 ABB 一次性支付授权费的方式，获得了该专利全球范围内的永久使用权，双方通过议价共同决定了该价格，具备合理性。
（2）授权使用商标权
①授权类型、期限、限制性要求
公司目前授权使用的商标情况如下：
商标名称 | 被许 可方 | 许可 方 | 授权 类型 | 期限 | 限制性要求 |
ENTELLIGUARD | 极奕 | 生效日（生效日 | 1、被许可方不得授权商标 | ||
开关 | ABB （中国）有限公司 | 不可转 让、非排他 | 为极奕开关 60%股权交割日）起开始的 5 年，除非协议终止，授权期限将自动续 期 5 年，续展次 | 的进一步分许可。经许可方事先书面同意，被许可方可将商标分许可给其关联方； 2、被许可方确认 ABB Asea Brown Boveri Ltd. 是商标 | |
RECORD | 极奕元件 | ||||
数不受限制（初 | 的所有人，许可方有使用 |
始期限为 2019 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 17 日） | 商标的许可，包括分许可的权利。 | ||||
AEG | 极 奕元 件 ，享 有向 安奕 极工 业 、极 奕开 关 、安 奕极 、安 奕极 智能 、极 奕电 源和 邦德 利分 许可 的 权利 | 伊莱克斯 | 非排他性许可 | 2020 年 1 月 1 日 至 2029 年 12 月 31 日，共计十年。如公司在 2020-2027 年间 实现每年的销售目标并履行了全部合同义务，则公司可选择将上述协议延长十年 （2030 年-2039 年） | 1、被许可方应仅将商标用于商标产品及其包装或广告，不得在未获许可方事先书同意的情况下利用商标开展其业务活动，如在建筑物、外部销售点、车辆上使用商标以及其它类似使用； 2、被许可方或其关联方在其它商标项下销售的产品不得在式样上模仿商标产品，且该等产品应在外观上完全不同于商标产品； 3、被许可方不得在销售地区以外销售任何“AEG”商标产品，也不得向可能在销售地区以外销售商标产品的任何第三方销售 “AEG”商标产品。 |
注：Record 商标目前已基本不使用。
②授权价格、定价依据及合理性
根 据 《 商 标 分 许 可 协 议 》 约 定 ， 极 奕 开 关 和 极 奕 元 件 分 别 就 “ENTELLIGUARD”和“RECORD”商标按照收入的 0.5%向 ABB（中国）有限公司支付商标许可费。根据前述，在公司收购极奕开关前，GE 和 ABB 收取的技术授权费为 2%，并没有单独针对“RECORD”和“ENTELLIGUARD”两项商标单独收取商标授权费。公司收购极奕开关后，公司与 ABB 双方经过商议，决定将原本 2%的技术授权费拆分为 1.5%的技术授权费和 0.5%的商标授权费，因此，技术授权费和商标授权费的定价为延续此前的定价，存在合理性。
根据《商标许可协议》约定，“AEG”商标的授权费系根据各被授权公司使用“AEG”商标产品的年度合计销售额一定比例向伊莱克斯进行支付，具体比例如下：
费率 | 销售额 |
3% | 净销售额：0 美元 - 27,000,000 美元 |
2.5% | 净销售额：27,000,001 美元 - 40,000,000 美元 |
2% | 净销售额：40,000,001 美元 - 60,000,000 美元 |
1.5% | 净销售额：60,000,001 美元及以上 |
就商标使用费率，根据部分 A 股上市公司公开披露的信息，其中：
A.华帝股份授权中山市能创电器科技有限公司使用华帝商标，并依据该公司销售收入计征商标使用费，商标使用费率为 2%；
B.惠州雷士光电科技有限公司授权广州德豪润达照明电气有限公司使用商标，根据净销售收入计征商标使用费，商标使用费率为 3%；
C.上海姚记扑克股份有限公司授权上海成蹊信息科技有限公司使用商标，根据实际收入金额计征商标使用费，商标使用费率为 2%。
综上，公司与伊莱克斯约定的商标使用费率与其他上市公司商标授权使用费率差异不大，授权价格是合理的。
2、相关专利权、商标权是否在同一销售范围内授权公司及子公司以外的其他主体使用，相关使用情况对公司业务开展的影响
（1）专利权
“断路器的抽出式门接口”和“用于汇流排支撑的模块化绝缘体及装配方法”两项专利，作为对应的授权技术的一部分，与 Record Plus 和 Entelliguard 系列产品的整套技术一并分别授权予极奕元件和极奕开关。对于此技术授权，公司子公司与 ABB S.p.A 签署的系独占许可，在同一销售范围内不存在其他主体使用。
对于“用于断路器的电弧隔板组件 Arc chute assembly for a circuit breaker”
（分别在中国、美国、日本和德国欧洲专利局申请专利）专利，极奕开关与 ABB
S.p.A 签订了《Patent License Agreement》，根据协议约定，上述专利的许可类型均为非排他、不可转让。该专利技术是用于 Entelliguard 系列产品上的一个零件，本身并不构成完整的产品。如上所述，就 Entelliguard 系列产品公司拥有独占许可授权，在同一销售范围内不存在其他主体使用。除 Entelliguard 系列产品以外，公司可利用该项专利研发属于自己的新产品，但目前相关新产品尚未上市，因此，
即使该项专利存在其他被授权使用主体，亦不会对公司业务开展产生重大不利影响。
（2）商标权
对于“ENTELLIGUARD”和“RECORD”商标，公司子公司与 ABB（中国）有限公司签署的分许可协议为非排他性许可。该两项商标对于公司来说不是核心商标，仅作为产品的品类标志，客户选择产品主要基于“AEG”商标以及具体的产品型号，对于品类标志通常不会作为主要考虑因素。此外，公司目前已基本不使用“RECORD” 商标， 并且在推出新的 MEX 系列产品后亦将停止使用 “ENTELLIGUARD”商标。因此，商标授权许可为非排他新许可的情况不会对公司业务开展产生不利影响。
对于“AEG”商标，尽管公司子公司与伊莱克斯签订的协议为非排他性许可，但是协议同时约定，在被许可方履行协议项下义务的情况下，许可方不得在销售地区寻找新的被许可人，也不得在销售地区销售“AEG”产品。因此，在同一销售范围内，除了极奕元件享有向安奕极工业、极奕开关、安奕极、安奕极智能、安奕极电源和邦德利分许可的权利之外，不存在其他主体可以使用“AEG”商标销售同类型产品。上述主体中，除安奕极工业和邦德利外，均为公司及公司子公司。安奕极工业和邦德利作为公司控股股东广电电气的子公司，主要产品为开关柜、变压器和面板开关，与公司的断路器产品配套销售至下游经销商和盘厂，对公司的业务存在相互促进的作用，不存在不利影响。
3、授权使用的专利权、商标权对公司业务的贡献情况，公司是否在核心技术、商标权使用方面存在重大依赖
（1）授权使用的专利权对公司业务的贡献情况，公司是否在核心技术方面存在重大依赖
如上所述，“断路器的抽出式门接口”和“用于汇流排支撑的模块化绝缘体及装配方法”两项专利，是作为 Record Plus 和 Entelliguard 这两项授权技术产品的一部分。除此两项专利对应的授权技术产品之外，公司另有 RedlineRcbo 和
SecoVac IEC 两项产品技术同样为授权产品技术，但无相应的专利，作为公司的授权技术所产生的收入一并列示如下：
单位：万元
授权技术产品 | 2022 年 1-10 月 | 占营业收 入比例 | 2021 年度 | 占营业收 入比例 | 2020 年度 | 占营业收 入比例 |
Entelliguard | 7,591.01 | 19.27% | 8,429.62 | 16.84% | 9,756.56 | 17.53% |
Record Plus | 3,329.96 | 8.45% | 3,928.79 | 7.85% | 3,408.54 | 6.12% |
Redline Rcbo | 5.40 | 0.01% | 40.51 | 0.08% | 73.04 | 0.13% |
SecoVac IEC | 205.07 | 0.52% | 92.42 | 0.18% | 318.12 | 0.57% |
合计 | 11,131.44 | 28.25% | 12,491.34 | 24.96% | 13,556.26 | 24.36% |
此外，对于“用于断路器的电弧隔板组件（Arc chute assembly for a circuit breaker）”专利，公司通过一次性支付 75,000 美元专利费的方式获得了该技术在全球的使用权，并计划将其用于公司自身新一代 MEX 系列产品中推向全球市场，目前该系列产品处于样机试制阶段，尚未量产。
公司被授权许可的技术所对应的产品主要包括 Entelliguard 系列的空气断路器、Record Plus 系列的塑壳断路器，以及少量的微型断路器和中压真空断路器。报告期内，公司的授权专利和技术产生的收入占公司总收入的比例 23.46%、 24.96%和28.25%，但该收入的统计包括了公司销售给ABB 及其下属企业的收入。由于上述产品技术均由ABB 授权许可，且公司与 ABB 的合作按照计划将于 2023年年内逐步结束，如不考虑销售给 ABB 及其下属企业的部分，则上述比例将会降低至 10.29%，14.11%和 16.53%，公司对被授权许可技术的依赖程度将进一步降低。
公司经过多年的发展，在自主研发和技术吸收交流的基础上，拥有了包括绝缘配合技术、ASP 环保固封极柱、联锁设计、主回路技术、环保气体绝缘、灭弧系统设计、限流快速分断技术、中压双电源机械联锁等在内的核心技术，形成了完整的中低压配电及控制产品系列，包括 VL/VB2 型号的中压真空断路器、Mpact和 ME09 等型号的空气断路器、Elfa 系列的微型断路器、ALPS US3.0 和 US5.0的气体绝缘环网柜以及 MAST 等系列的电源自动转换系统。
此外，公司在前述授权技术的基础上，通过自主研发升级，推出了 MEX 系列的空气断路器和单断点的塑壳断路器，降低了对授权产品的依赖性，公司未来将持续投入研发，不断推出符合市场需求的更新一代产品。综上，公司在核心技术使用方面不存在重大依赖性。
（2）授权使用的商标权对公司业务的贡献情况，公司是否在商标权使用方面存在重大依赖
①ABB 集团授权的商标
报告期内，ABB 集团授权的商标权的收入贡献情况如下：
单位：万元
商标权 | 2022 年 1-10 月 | 占营业收 入比例 | 2021 年度 | 占营业收 入比例 | 2020 年度 | 占营业收 入比例 |
ENTELLIGUARD | 6,874.15 | 17.45% | 7,162.43 | 14.31% | 9,343.60 | 16.79% |
RECORD | 540.51 | 1.37% | 2,327.91 | 4.65% | 1,773.45 | 3.19% |
合计 | 7,414.66 | 18.82% | 9,490.34 | 18.96% | 11,117.05 | 19.98% |
GE | - | - | - | - | 10,877.04 | 19.54% |
对于“ENTELLIGUARD”和“RECORD”商标，其对应产品销售占公司报告期内营业收入比例合计分别为 19.98%、18.96%和 18.82%，如不包括销售给 ABB 的部分，比例将会降低至 6.04%、8.20%和 7.12%，对公司的收入占比较低。如前所述，客户选择公司产品主要基于“AEG”商标以及具体的产品型号，此两项商标仅为产品的品类标志，并不是品牌名称，客户通常并不关注此类品类标志名称。此外，公司目前已很少使用“RECORD”商标，在 2022 年 1-10 月“RECORD”商标产生的收入占比仅为 1.37%；另外，公司计划在推出新的 MEX 系列产品后亦将停止使用“ ENTELLIGUARD ” 商标。因此， 公司对“ RECORD ” 和 “ENTELLIGUARD”商标不存在重大依赖。
公司在 2019 年收购极奕开关后，与 ABB 约定使用“GE”品牌至 2020 年 6月 30 日，以完成过渡期 GE 订单的交付，因此在 2020 年以“GE”品牌对外销售产生的收入为 10,877.04 万元，占当年公司营业收入的比例为 19.54%，由于 “ENTELLIGUARD”和“RECORD”作为公司产品的品类标志，因此上述“GE”
品牌的收入中亦包括了部分“ENTELLIGUARD”和“RECORD”标志所形成的收入。公司在 2020 年下半年开始未再继续使用“GE”品牌对外销售产品，对此商标不存在重大依赖。
②“AEG”商标
报告期内，“AEG”商标的收入贡献情况如下：
单位：万元
商标权 | 2022 年 1-10 月 | 占营业收 入比例 | 2021 年度 | 占营业收 入比例 | 2020 年度 | 占营业收 入比例 |
AEG | 26,972.71 | 68.46% | 32,680.63 | 65.30% | 23,460.47 | 42.15% |
对于“AEG”商标，作为公司的主要品牌，在报告期内相关产品销售占公司营业收入比例分别为 42.33%、65.70%和 68.96%，公司对此商标存在重大依赖。根据公司与伊莱克斯签订的《商标许可协议》，授权期间为 2020 年 1 月 1 日至
2029 年 12 月 31 日，如公司在 2020-2027 年间实现每年的销售目标并履行了全部合同义务，则公司可选择将协议延长十年（2030-2039 年）。该商标的授权状态预期较为长期且稳定，公司的持续经营能力不会受到重大不利影响。但基于该授权商标的重要性，公司已于《公开转让说明书》的重大事项部分予以披露。
4、相关专利、商标授权是否存在续期风险，如到期无法使用公司的应对措施及其有效性
（1）专利权
1）如前所述，“断路器的抽出式门接口”和“用于汇流排支撑的模块化绝缘体及装配方法”两项专利，是作为 Record Plus 和 Entelliguard 这两项授权产品技术的一部分。该两项产品技术的初始期限为协议生效日（极奕开关 60%股权交割日）起开始的 5 年，到期后自动续展 5 年，首次续展到期后自动续展，每次续
展期为 2 年，除非一方以提前不少于 180 日向另一方发出书面的通知终止。因此，该两项产品技术存在一定的续期风险。
如到期无法使用的应对措施：公司在使用上述产品技术的同时，也在积极开发自身产品系列，并且上述授权产品技术亦有一定的生命周期，超过 10 年后面
临更新换代。目前距离上述产品技术首次续展到期尚有超过 6 年的时间，公司在此期间内将不断通过研发投入将自身产品技术升级，如上述产品技术到期无法使用，公司也有信心将其替换为自身研发的产品技术。其中，公司基于 Entelliguard技术，自主研发了 MEX 系列产品，目前正在为量产做最后阶段的准备工作。
2）对于“用于断路器的电弧隔板组件 Arc chute assembly for a circuit breaker”
（分别在中国、美国、日本和德国欧洲专利局申请专利）专利，公司通过一次性支付授权许可费的形式获得了该专利技术在全球范围内的无限期使用权，因此不存在续期风险。
（2）商标权
1）对于“ENTELLIGUARD”和“RECORD”商标，许可协议约定，授权期限为从协议生效日（极奕开关 60%股权交割日）起开始的 5 年，除非协议终止，授权期限将自动续期 5 年，续展次数不受限制，因此，该两项商标许可续期风险较小。
如到期无法使用的应对措施：如前所述，作为产品品类商标，公司对其不存在重大依赖，公司可选择使用自有品牌“MEX”或“R+”对外进行区分、销售。
2）对于“AEG”商标，根据协议约定，授权期限为 2020 年 1 月 1 日至 2029
年 12 月 31 日，共计十年。如公司在 2020-2027 年间实现每年的销售目标并履行了全部合同义务，则公司可选择将上述协议延长十年（2030 年-2039 年）。
销售目标计划
描述 | 期间 | 销售目标（合计） |
第 1 年 | 2020 年 1 月 1 日 - 2020 年 12 月 31 日 | 35,000,000 美元 |
第 2 年 | 2021 年 1 月 1 日 - 2021 年 12 月 31 日 | 50,000,000 美元 |
第 3 年 | 2022 年 1 月 1 日 - 2022 年 12 月 31 日 | 60,000,000 美元 |
第 4 年 | 2023 年 1 月 1 日 - 2023 年 12 月 31 日 | 70,500,000 美元 |
第 5 年 | 2024 年 1 月 1 日 - 2024 年 12 月 31 日 | 81,250,000 美元 |
第 6 年 | 2025 年 1 月 1 日 - 2025 年 12 月 31 日 | 81,650,000 美元 |
第 7 年 | 2026 年 1 月 1 日 - 2026 年 12 月 31 日 | 82,100,000 美元 |
第 8 年 | 2027 年 1 月 1 日 - 2027 年 12 月 31 日 | 82,625,000 美元 |
第 9 年 | 2028 年 1 月 1 日 - 2028 年 12 月 31 日 | 83,250,000 美元 |
第 10 年 | 2029 年 1 月 1 日 - 2029 年 12 月 31 日 | 84,000,000 美元 |
公司及安奕极电气工业、邦德利报告期前两年的“AEG”品牌产品收入统计如下：
单位：美元
年份 | 公司销售金额 | 安奕极工业及邦 德利销售金额 | 合计金额 | 销售目标 |
2020 年 | 34,667,877.55 | 7,824,508.86 | 42,492,386.41 | 35,000,000.00 |
2021 年 | 50,571,113.42 | 25,355,346.33 | 75,926,459.75 | 50,000,000.00 |
2022 年 1-10 月，公司及安奕极工业、邦德利合计销售“AEG”品牌产品金
额为 81,743,052.51 美元，已超过 2022 年度的 6000 万美元销售目标。因此，公司商标授权协议执行期间的均超额完成销售目标，且根据公司管理层预计，公司及安奕极电气工业、邦德利在未来期间完成上述销售目标，不存在重大不确定性。综上，公司认为“AEG”商标授权许可在协议期内不存在续期风险。
如到期无法使用的应对措施：如到期无法继续使用“AEG”商标，公司可以 使用自有的“geis”商标，虽然会对公司业务有一定负面影响，但是公司主营的 是技术型对公业务而不是针对个人的消费品业务，因此，即使公司不再使用“AEG”商标，依然可以凭借着稳定的产品品质维系住大部分客户。基于此前公司从“GE”品牌切换至“AEG”品牌的经验，在保证产品品质不变的情况下，工业型客户对 品牌的切换是可以理解的，因此对公司的影响在可控范围内。
【主办券商、律师回复】
（四）请主办券商、律师核查上述事项，说明公司在研发、技术、品牌等方面的核心竞争力，并发表明确意见
1、核查程序
（1）通过查阅公开信息和公司提供的方式获取了公司与广电电气共有专利的情况，并访谈公司管理层了解形成原因、变更费用及其合理性、目前变更进展及是否存在障碍；
（2）与公司管理层访谈，了解继受取得商标权的背景、受让价格及其合理性；
（3）获取并查阅了公司与 ABB S.p.A.签订的专利授权许可协议，公司与 ABB（中国）有限公司签订的商标授权许可协议以及公司与伊莱克斯签署的商标授权许可协议；
（4）与公司管理层访谈，并通过查阅其他上市公司专利和商标授权价格的情况，判断公司专利和商标授权定价的合理性；
（5）获取授权专利和商标在报告期内所产生的收入及占公司主营业务收入的比重，分析公司在核心技术、商标权使用方面是否存在重大依赖；
（6）与公司管理层访谈，了解相关许可专利和商标的是否存在续期风险，如到期无法续约，公司的应对措施及有效性。
2、核查意见
经核查，主办券商和律师认为：
（1）公司与广电电气的共有专利均系公司员工独立研发，不存在与广电电气共同研发的情形，亦不存在共用研发设备的情况。上述共有专利的申请日期均在 2017 年以前，主要原因系公司当时并无申请挂牌计划，控股股东并未严格区
分母子公司资产，公司已于 2022 年就上述共有专利情形进行了整改，由广电电气以无偿方式退出上述共有专利。鉴于广电电气并未实际参与上述共有专利的研发，因此公司无需向广电电气支付专利权属变更费用。截至本问询回复出具日，公司与广电电气共有的发明专利已全部完成了变更登记；2 项实用新型专利亦已完成了变更登记；另有 4 项非重要共有专利将于两年内到期，公司计划不再续期，故不再进行专利变更登记；其余共有专利的变更登记申请已经递交，变更不存在实质性障碍。
（2）公司子公司极奕开关自 ABB 处受让了 IVB、SECOVAC 商标，上述商标的定价系双方协商一致后，与当时受让的极奕开关股权、原 GE 工业系统中国区配电元器件业务一并打包出售，具有合理性；公司子公司极奕元件自公司控股
股东广电电气处受让的“geis”商标系保护性防御商标，鉴于“geis”商标的核定使用范围与极奕元件的主营业务相一致，广电电气将该商标无偿转让给极奕元件，具有合理性。
（3）公司来自 ABB 集团的技术授权和商标授权的定价依据主要延续收购前的政策，具有合理性；来自伊莱克斯的“AEG”商标授权定价按照销售额分梯度收取，费率与 A 股上市公司商标授权费保持在同一水平，具有合理性；相关专利权、商标权在同一销售范围内未授权给公司及子公司以外的主体使用，协议中非排他的条款不会对公司开展业务产生不利影响；公司的授权产品技术产生的收入占公司营业收入比重在报告期内分别为 24.36%、24.96%和 28.25%，扣除销售给 ABB 集团的部分后为 10.29%，14.11%和 16.53%，公司对核心技术不存在重大依赖；公司来自 ABB 集团授权的“ENTELLIGUARD”和“RECORD”商标产生的收入占公司营业收入比重在报告期内分别为 19.98%、18.96%和 18.82%，扣除销售给 ABB 集团的部分后为 6.04%，8.20%和 7.12%，公司对其不存在重大依赖；公司在 2020 年授权使用的“GE”商标产生的收入为 10,877.04 万元，占当年公司营业收入的比例为 19.54%，其中包括了部分“ENTELLIGUARD”和 “RECORD”标志所形成的收入，公司在 2020 年下半年开始未再继续使用“GE”品牌对外销售产品，对此商标不存在重大依赖；公司的部分授权技术和商标存在一定续期风险，但公司对此有良好的应对措施，不会对公司业务产生重大不利影响。
（4）公司对研发和技术投入非常重视，多年来都是上海市高新技术企业，上海市专精特新企业。公司通过持续的研发投入，保证在技术的产业化领域应用一代、研发一代、储备一代的战略梯次规划，为企业的长期发展提供动力和支撑。
公司在发展过程中，与美国 GE、伊莱克斯拥有着长期的合作关系，在独立研发的同时，积极引进国外先进技术，通过技术转让、授权等方式，实现自身能力的跨越式发展。在 GB、CCC 等中国标准之外，公司多个产品符合美国和欧洲的标准，拥有 IEC、IEEE、ANSI、UL 等认证。
公司注重关键技术攻关和新技术应用，在气体绝缘开关设备、大参数开关设备、智能化中压开关设备、中压高可靠性真空断路器、高海拔等严酷环境用中压
开关设备领域中形成了性能可靠的完整解决方案，中压断路器可达 100 次满容量
开断，机械寿命可高达 6 万次，处于行业前列。在低压产品方面，公司突破并实现了 1140V 及以上高电压空气断路器的技术与应用，开发了具备 4G/NFC/蓝牙
/APP 等多种人机交互方式的新一代 ME 智慧控制单元、高分断及高可靠性空气断路器、旋转双断点塑壳断路器等低压产品，应用于能源、工业、市政设施等关键电力场景。基于中低压断路器的研发能力，公司开发了 MAST 中压双电源系统、MEAT 低压电源自动转换系统等完整的关键电源自动转换系统产品。
通过持续的研发和创新，公司掌握了诸多中低压配电与控制领域的关键技术和产品能力，如空气断路器的错位去电离隔板熄弧技术、塑壳断路器的旋转双断点触头技术等。在环保方面，公司研发了环保新材料技术，如真空断路器的环保固封极柱，环保气体环网柜等。公司紧跟行业政策和市场需求，根据国内外最新标准及时更新产品，并参与了多项国家标准和行业标准的制定。
公司通过伊莱克斯的商标许可授权，获得了在中国大陆、香港及澳门地区独家使用“AEG”品牌研发、生产、销售中低压配电产品的权利。“AEG”作为历史悠久的德国知名家电和电气品牌，在中高端市场中享有较高的声誉，对客户来说是品牌质量和稳定性的保证。多年以来，公司的“AEG”品牌产品在发电、石化、钢铁、地铁、海上平台、新能源等细分市场拥有广泛的业绩和较高的认同度，公司的自动电源转换系统等新产品也已经进入了数据中心、半导体制造、高速公路、大型工建等，电动车充电设备也已上市销售，并初步取得成绩。公司与伊莱克斯签署的商标授权协议期限为 10 年，并附加 10 年的自动续约权（期间完成销售目标并无违约行为），因此，结合公司的业绩表现，如无特殊情况，公司将在未来十几年内继续使用“AEG”品牌开展业务。
综上，公司拥有众多自主研发的核心关键技术和部分授权技术，在“AEG”品牌使用不存在重大不确定性的情况下，公司在研发、技术和品牌方面都具备较强的核心竞争力。
【主办券商、会计师回复】
（五）请主办券商、会计师补充核查销售费用中商标、技术及专利费核算
的具体内容、定价依据、变动原因
1、销售费用中商标、技术及专利费核算的具体内容
报告期内，公司销售费用中商标、技术及专利费的具体明细如下：
单位：万元
项目 | 授权单位 | 2022 年 1-10 月 | 占比 （%） | 2021 年度 | 占比 （%） | 2020 年度 | 占比 （%） |
商标使用费 | 伊莱克斯 | 602.94 | 86.47 | 716.58 | 88.72 | 613.19 | 76.68 |
ABB（中国）有限公司 | 13.22 | 1.90 | 15.16 | 1.88 | 8.98 | 1.12 | |
ABB Asea Brown Boveri Ltd. | - | - | - | - | 122.80 | 15.35 | |
技术使用 费 | ABB S.p.A | 79.12 | 11.35 | 75.40 | 9.33 | 52.14 | 6.52 |
ABB Switzerland Ltd. | 2.00 | 0.27 | 0.57 | 0.07 | 2.65 | 0.33 | |
合计 | 697.28 | 100.00 | 807.71 | 100.00 | 799.76 | 100.00 | |
公司销售费用中商标使用费主要包括：（1）向伊莱克斯支付的“AEG”商 标的使用费；（2）向 ABB（中国）有限公司支付的“ENTELLIGUARD”和“RECORD”商标的使用费；（3）向 ABB Asea Brown Boveri Ltd.支付的“GE”品牌的商标 使用费，此部分使用费在 2020 年 7 月停止使用“GE”品牌后不再继续支付。
销售费用中技术和专利使用费主要包括：（ 1 ） 支付给 ABB S.p.A 的 Entelliguard 和 Record Plus 产品技术的技术使用费；（2）支付给 ABB Switzerland Ltd.的 Redline Rcbo 和 SevoVac IEC 产品技术的技术使用费。
2、商标费、技术使用费的定价依据
公司与各授权单位的商标费、技术使用费的定价标准如下：
项目 | 授权单位 | 定价标准 | 定价依据 |
商标使用费 | 伊莱克斯 | 相关产品收入的 1.5%-3.0% | 协商定价 |
ABB（中国）有限公司 | 相关产品收入的 0.50% | 协商定价 | |
ABB Asea Brown Boveri Ltd. | 相关产品收入的 1.00% | 协商定价 | |
技术使用费 | ABB S.p.A | 相关产品收入的 1.50% | 协商定价 |
ABB Switzerland Ltd. | 相关产品收入的 1.50% | 协商定价 |
根据上表，报告期内发生的商标使用费及技术使用费均是根据相关产品收入的一定比例进行定价，定价标准与费率系公司与伊莱克斯、ABB 集团根据市场定价的标准，并通过协商的方式确定。
3、报告期内各期商标费用、技术使用费变动原因分析
（1）AEG 商标费用
报告期内，“AEG”的商标费用与相关产品收入的变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-10 月 | 2021 年 | 2020 年 |
“AEG”商标收入 | 26,972.71 | 32,680.63 | 23,460.47 |
商标费 | 602.94 | 716.58 | 613.19 |
商标费费率 | 2.24% | 2.19% | 2.61% |
约定的费率范围 | 1.5%-3% | 1.5%-3% | 1.5%-3% |
报告期内，公司支付给伊莱克斯的商标授权费用分别为 613.19 万元、716.58
万元和 602.94 万元，对应的“AEG”商标销售收入为 23,460.47 万元、32,680.63
万元和 26,972.71 万元，支付的商标费和对应的“AEG”商标销售收入变动保持一致。报告期内，公司实际支付的商标费费率分别为 2.61%、2.19%、2.24%，在伊莱克斯的商标使用协议中约定的商标费费率 1.5%-3%的范围之内。综上，报告期内 AEG 品牌商标使用费的变动是合理的。
（2）ABB 集团相关商标费用
报告期内，与 ABB 集团商标相关的产品收入的变动情况如下：
单位：万元
授权方 | 授权商标对应的 产品类别 | 2022 年 1-10 月 | 2021 年 | 2020 年 |
ABB（中国）有限公司 | RECORD | 501.85 | 1,640.49 | 292.37 |
ENTELLIGUARD | 2,142.50 | 1,392.38 | 1,502.65 | |
合计 | 2,644.35 | 3,032.86 | 1,795.02 | |
商标费 | 13.22 | 15.16 | 8.98 | |
商标费费率 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | |
约定的费率 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | |
ABB Asea Brown Boveri Ltd. | GE 品牌产品 | - | - | 12,279.92 |
合计 | - | - | 12,279.92 | |
商标费 | - | - | 122.80 | |
商标费费率 | - | - | 1.00% | |
约定的费率 | - | - | 1.00% | |
报告期内，公司支付给 ABB（中国）有限公司的商标授权费分别为 8.98 万元、15.16 万元和 13.22 万元，对应的“RECORD”和“ENTELLIGUARD”商标产品的净收入（极奕开关和极奕元件产品的出厂售价）合计分别为 1,795.02 万元、
3,032.86 万元和 2,644.35 万元，支付的商标费和对应商标销售收入变动保持一致。报告期内，公司实际支付给 ABB（中国）有限公司的商标费费率均为 0.50%，与双方协议约定的商标费费率 0.5%保持一致。
2020 年，公司支付给 ABB Asea Brown Boveri Ltd.的商标授权费为 122.80 万元，对应的“GE”品牌的收入为 12,279.92 万元，实际支付商标费率为 1%，与协议约定的商标费费率 1%保持一致。
综上，报告期内公司 ABB 集团的商标使用费变动是合理的。
（3）ABB 集团相关技术使用费
报告期内，与 ABB 集团技术授权相关的产品收入的变动情况如下：
单位：万元
授权方 | 授权专利技术对应的产品类别 | 2022 年 1-10 月 | 2021 年 | 2020 年 |
ABB S.p.A | Record Plus | 2,711.17 | 2,889.66 | 1,767.47 |
Entelliguard | 2,563.24 | 2,136.79 | 1,708.23 | |
小计 | 5,274.41 | 5,026.45 | 3,475.71 | |
技术使用费 | 79.12 | 75.40 | 52.14 | |
技术使用费费率 | 1.50% | 1.50% | 1.50% | |
约定的费率 | 1.50% | 1.50% | 1.50% | |
ABB Switzerland Ltd. | Redline RcBo | 0.42 | 10.94 | 160.54 |
SecoVac IEC | 132.81 | 27.30 | 15.92 | |
小计 | 133.22 | 38.25 | 176.46 | |
授权方 | 授权专利技术对应的产品类别 | 2022 年 1-10 月 | 2021 年 | 2020 年 |
技术使用费 | 2.00 | 0.57 | 2.65 | |
技术使用费费率 | 1.50% | 1.50% | 1.50% | |
约定的费率 | 1.50% | 1.50% | 1.50% | |
报告期内，公司支付给 ABB S.p.A 的技术使用费分别为 52.14 万元、75.40万元和 79.12 万元，技术对应的净收入（极奕开关和极奕元件产品的出厂售价）
分别为 3,475.71 万元、5,026.45 万元和 5,274.41 万元，技术使用费的变动趋势与技术对应净收入的变动趋势保持一致，实际支付的技术使用费费率均为 1.50%，与协议约定的费率保持一致。
报告期内，公司支付给 ABB Switzerland Ltd.的技术使用费分别为 2.65 万元、
0.57 万元和 2.00 万元，技术对应的净收入（极奕开关和极奕元件产品的出厂售价）分别为 176.46 万元、38.25 万元和 133.22 万元，技术使用费的变动趋势与技术对应净收入的变动趋势保持一致，实际支付的技术使用费费率均为 1.50%，与协议约定的费率保持一致。
综上，报告期内公司 ABB 集团相关的技术使用费变动是合理的。
问题 4、关于经销模式
公司销售模式以经销为主，同时存在少量代理直销。
请公司按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于经销商模式的要求进行补充披露。
请公司补充说明：（1）经销商具体经销品种、数量、终端销售比例及占比；
（2）主要经销商成立时间、开始合作时间、合作金额变化情况，是否存在注册资本未实缴、成立时间较短即与公司开展大额合作情形，如有，进一步说明商 业合理性，是否对公司持续稳定经营产生不利影响；（3）结合经销模式下货物、资金、发票流转情况，终端客户销售时点等进一步说明经销商为买断式销售的 依据，是否存在利用经销提前确认收入情形；（4）报告期各期公司代理直销的具体情况包括但不限于客户名称、金额、占比、合作及收费模式等，进一步说 明 2021 年后显著下降的原因；（5）“公司产品最终使用客户包括国家电网、
中海油、深圳地铁、中国中车、华润电力、粤电集团、光大环保、华星光电、开利亚洲、宝武钢铁、中国华能、中国南玻等公司”的表述是否准确，如不准确请修改。
请主办券商及会计师核查经销商、终端客户真实销售情况，核查经销商参 与主要最终使用客户招投标情况及比例，结合资金流水核查公司及其控股股东、实际控制人与经销商的往来情况，经销商买断式销售的依据，对公司经销模式 下收入真实性、确认时点准确性，经销商与公司及相关利益主体的关联关系、 其他利益往来情况发表明确意见。
请主办券商、律师核查公司及经销商参与招投标情况，招投标订单情况是否与公开招投标信息一致；是否存在应履行招投标程序但未履行的情形，如存在，相关订单的有效性、合规性，公司是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险；公司的订单获取是否合法合规，是否存在商业贿赂、回扣或不正当竞争等情形，如存在，是否构成重大违法行为。
【公司回复】
（一）请公司按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于经销商模式的要求进行补充披露
公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“六、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、营业收入的主要构成”之“（4）按销售方式分类”中披露如下：
“（一）报告期各期经销实现的销售收入金额及占比情况，该模式下的毛利率与其他模式下毛利率的比较分析
报告期内， 公司经销实现的销售收入分别为 356,776,547.22 元、
298,603,052.78 元、248,889,668.42 元，经销收入占比分别为 64.11%、59.66%、
63.17%，占比较高。
报告期内，公司直销模式和经销模式毛利率对比情况如下：
销售模式 | 2022 年 1 月-10 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
直销模式 | 34.34% | 26.72% | 23.23% |
经销模式 | 38.93% | 41.30% | 39.38% |
由上表可见，公司直销毛利率低于经销毛利率，系由于在直销模式下的客户 多采用 OEM 配套生产模式，满足客户定制化、规模化的采购需求。在 OEM 配 套模式下，公司能够专注于生产制造，无需发生市场营销、商标及技术授权费用，同时客户因销售订单规模较大有更强的议价能力，故直销毛利率低于经销毛利率。
（二）采取经销商模式的必要性，经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司不存在显著差异
1、经销商模式的必要性
由于中低压电器产品具有量大面广、品种繁多的特点，经销商模式被中低压电器企业普遍采用。该模式有利于本公司借助经销商拓展销售渠道、扩大市场份额，特别是实现对中小城市的有效渗透，有利于本公司节约资金投入，降低投资风险。
2、经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司不存在显著差异
根据同行业可比公众公司披露的公开信息显示，同行业可比上市公司良信股份（002706）、天正电气（605066）、泰永长征（002927）、正泰电器（601877）、百利电气（600468）的招股说明书、年度报告中均提及上市公司采用了经销模式销售，与公司销售模式不存在显著差异，具体情况如下：
可比公司 | 销售模式 | 报告期内经销模式收入占比 | ||
2022 年 1 月-10 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
良信股份 | 公司采用了分销（经销）和直销 的模式 | 未披露 | 70.92% | 68.53% |
天正电气 | 主要采用经销加直销模式 | 未披露 | 77.56% | 未披露 |
泰永长征 | 公司目前的销售模式主要分为 直销和经销两类 | 未披露 | 29.30% | 28.37% |
正泰电器 | 本公司采取分销（经销商模式）和直销相结合的销售模式，主要 采用分销（经销商模式）。 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
百利电气 | 以“直销”和“经销”相结合，根据不同产品的特点，各有侧 重，销售资源充分发挥协同效应 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
由上表可见，同行业可比公司均采用经销模式销售产品。其中，良信股份与天正电气经销收入的占比达 70%左右，占比较高。正泰电器的年度报告中虽未披露，但其招股说明书中说明了其主要采用经销商模式销售。公司经销商销售占比与良信股份、天正电气较为接近。
综上，公司经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司不存在显著差异。
（三）公司与经销商的合作模式、收入确认原则、交易结算方式、物流、信用政策、相关退换货政策
1、公司与经销商的合作模式（是否为买断式、经销商是否仅销售公司产品）报告期内，公司与经销商的合作模式均为买断式销售。
公司和经销商的合作方式分为两类：一是安奕极授权经销商在某一区域或特定客户、行业层面推广安奕极品牌和产品；二是安奕极与客户以项目合作为基础，经销商注册并跟进项目，安奕极对该项目给予授权，项目注册备案后形成唯一注册号，销售部门和经销商保持沟通，跟进和支持项目跟进，定期更新进度。当项目结束后，销售部门在系统中注销该项目。
经销商根据业主、设计院、项目总包方的产品需求推广销售，除销售公司产品外，经销商还销售其他品牌中低压产品。部分经销商除从事中低压元器件销售业务外，业务范围还会扩大至总包、成套设备制造等业务。
经销模式下，公司借助项目当地经销商作为公司与成套设备厂、终端客户交易的桥梁。经销商基于行业经验、服务能力、地域资源优势，与当地终端客户存在合作关系，便于根据各项目的具体需求与终端客户接洽技术标准并推介公司产品。除部分环网柜项目外，经销商通常不直接参与投标，投标方通常为成套设备厂（即经销商下游客户），成套设备厂在投标、中标阶段与经销商进行商务沟通，包括报价、物流方案、产品交付、销售回款等细节。
公司与经销商的主要责任、权利划分如下：
经销商主要责任（公司主要权利）
公司主要责任（经销商主要权利）
1、建立供应保障，向经销商提供产品，避免销售渠道冲突。 | 1、投入充分的资源，在区域内销售产品，为产品做广告，及推广产品的销售或使用，并实现授权产品的 销售目标。 |
2、建立完善的销售管理体系，帮助经销商方发展业务，进行区域内的联合市场推广活动，共享市 场和客户信息。 | 2、未经公司书面批准，经销商不得直接或间接从区域转运或转销产品。经销商以及经销商的员工、核心管理人员、直接利益相关方不得销售公司认为在区域 内与其产品相竞争的其他供应商的产品。 |
3、统一管理区域内和跨区域大项目、大客户的销售策略。 | 3、遵守公司项目报备注册制度，不扰乱市场。在未做项目报备情况下，向他人报价、签订合同与供货属 于不当窜货。 |
4、尽其最大努力，按照经销商购买订单中指明的产品、数量和时 间，提供经销商订购的产品。 | 4、仅从公司正规渠道购买正品零部件和更换件库存，而不得从任何其他渠道购买零部件和更换件。 |
2、定价机制（包括营销、运输费用承担，补贴或返利等）
报告期内，公司向经销商销售的产品价格主要视市场竞争情况、项目规模、公司战略等因素协商确定。
经销商负责在区域内投入充分的资源，为品牌、产品做广告，实现授权产品的销售目标。公司协助经销商发展业务，在经销商的营销过程中起到指导、支持与配合的作用，如当经销商举办产品推广活动时，公司委派的技术人员前往现场宣讲、介绍产品功能和特点，但公司不承担经销商的营销费用。
公司产品交付方式主要分为两种，一是客户委派第三方物流至公司提货（工 厂自提），自提方式下运输费用由经销商承担；二是公司安排第三方物流配送至 项目所在地或成套设备厂，该情形下公司是否承担运费以销售协议约定情况为准。
公司为激励经销商拓展业务，与部分经销商合作存在补贴或返利情形。报告期内，公司补贴或返利的形式主要分为两种，一是以提货券形式，公司渠道管理部以项目为单位审核提货券申请，审核通过后以派发提货券形式给予经销商。提货券具有有效期、抵用金额、产品类别、不得转让等方面的限制，可用于抵扣经销商后续采购的货款；二是以年度返利形式，公司于次年一季度根据返利协议及经销商当年销售情况计算返利，返利以抵扣应收货款形式支付。
鉴于经销商一般就特定项目通过特价申请流程与公司协商确定最终销售金额，故报告期内提货券及返利的金额较少。
3、收入确认原则
报告期内，公司向经销商销售的收入确认原则参见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“1.各类收入的具体确认方法”。
4、交易结算方式、物流（是否直接发货给终端客户）、信用政策、相关退换货政策等
报告期内，公司与经销商主要通过银行转账、银行承兑汇票等方式进行结算。
由公司负责运输的，在收到经销商发货通知后，委托第三方物流运输至经销商指定的收货地点，一般为项目所在地或成套设备厂。货物送达终端客户方后，收货人员在发货通知单上签字确认后视为产品控制权转移。
公司综合考量经销商的历年销售额、当年销售指标、历史信用表现、违规情况、按期提货情况等因素后，会给予其相应的信用额度和账期，并定期评估、调整经销商的信用额度和账期。
公司对经销商客户均采取买断式销售，除产品质量、物流运输损坏等原因外，公司一般不接受退换货。
（四）报告期内经销商家数及增减变动情况、地域分布情况、主要经销商名称、公司各期对其销售内容及金额、是否与公司存在实质和潜在关联方关系
1、报告期内经销商家数及增减变动情况、地域分布情况
（1）报告期内与公司发生交易的经销商家数及增减变动情况
报告期内，与公司发生交易的经销商家数及增减变动情况如下：
销售收入 | 2022 年 1 月-10 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
数量 | 减少 | 增加 | 数量 | 减少 | 增加 | 数量 | |
100 万元（含）以上 | 61 | 21 | 17 | 65 | 35 | 23 | 77 |
10 万元（含）至 100 万元 | 79 | 77 | 52 | 104 | 75 | 68 | 111 |
10 万元以下 | 188 | 168 | 143 | 213 | 161 | 178 | 196 |
合计 | 328 | 266 | 212 | 382 | 271 | 269 | 384 |
由于报告期各期经销商收入变化，存在同一家经销商自某一层级（如 100
万元以上收入）调整至另一层及（如 10 万元至 100 万元收入），致使当年 100万元以上收入经销商数量减少一家，10 万元至 100 万元收入经销商数量增加一家，因此经销商增减变动数量存在重复计算的情形。为避免上述原因干扰，从总体来看，报告期各期与公司发生交易的经销商家数的变动情况如下：
项目 | 2022 年 1 月-10 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
当期数量（家） | 328 | 382 | 384 | |
新增情况 | 本期新增（家） | 153 | 189 | - |
新增数量占比 | 46.65% | 49.48% | - | |
其中：小额经销商数量 （家） | 116 | 152 | - | |
小额经销商数量占比 | 75.82% | 80.42% | - | |
退出情况 | 本期退出（家） | 207 | 191 | - |
退出数量占比 | 54.19% | 49.74% | - | |
其中：小额经销商数量 （家） | 160 | 143 | - | |
小额经销商数量占比 | 77.29% | 74.87% | - | |
注：（1）新增经销商数量占比为当年新增经销商数量占当年经销商数量的比，退出经销商数量占比为当年减少经销商数量占上一年度经销商数量的比；（2）小额经销商指收入十万元以下的经销商。
由表可见，报告期内与公司发生交易的经销商家数变动主要系收入十万元以下小额经销商增减所致，该类经销商变化未对公司生产经营产生重大不利影响，经销商体系较为稳定。
报告期内，公司发生交易的经销商数量均有所下降，其中销售金额在 10 万元以下的经销商以售后型订单为主，售后型订单无需注册项目，具有金额小、偶发性、临时性等特点，因此报告期各期数量较多，且呈现波动态势。
2021 年 100 万元以上经销商数量较 2020 年下降较多，在 2020 年 6 月 30 日
之前，公司仍可以根据 2020 年 2 月 11 日与 ABB（中国）有限公司签署的《框
架供应协议》，在特定自产产品上使用“GE”商标并对外销售。而自 2020 年 7
月 1 日起，由于商标授权到期，公司流失了原部分代理“GE”品牌的经销商客户。
2022 年 1 月-10 月，受行业需求下降影响，部分盘厂中标项目的开工建设时点推迟，从而对公司产品的采购需求下降；同时因部分员工出行受限影响，公司销售部门开拓新经销商进展放缓，亦导致了销售收入 10 万元以上的经销商数量有所下降。
报告期各期，公司经销模式收入来源于新老客户的销售情况如下：
单位：万元
客户类型 | 2022 年 1-10 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
老客户 | 22,506.29 | 90.43% | 27,409.21 | 91.79% | 32,364.38 | 90.71% |
新客户 | 2,382.68 | 9.57% | 2,451.10 | 8.21% | 3,313.27 | 9.29% |
合计 | 24,888.97 | 100.00% | 29,860.31 | 100.00% | 35,677.65 | 100.00% |
注：新客户指在当年首次进行合作的客户，在以后年度则成为老客户。
报告期内，公司经销模式收入来源于老客户收入占比均超过 90%，公司经销模式收入主要来源于长期合作客户。公司在中低压配电元器件、环网柜、关键电源等产品系列方面已建立了独立自主的销售网络，主要经销商与公司合作年限在三至十年不等，经销合作关系稳定。
公司通过主动拓展新客户群体，加大新产品的推广力度，持续扩大客户范围，于报告期内陆续开拓长沙赛伏电气设备有限公司、瑞斯特电气科技（浙江）有限公司、广西杰正电力科技有限公司等新经销商客户。
（2）报告期内经销商地域分布情况
报告期内，公司对经销商销售的区域分布情况如下：
单位：万元
区域 | 2022 年 1 月-10 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||||
金额 | 数量 | 金额占经销收 入比例 | 金额 | 数量 | 金额占经销收 入比例 | 金额 | 数量 | 金额占经销收入比例 | |
华东 | 12,528.08 | 177 | 50.34% | 17,624.88 | 208 | 59.02% | 22,175.34 | 215 | 62.15% |
华南 | 5,121.75 | 35 | 20.58% | 6,012.11 | 52 | 20.13% | 4,611 | 52 | 12.92% |
华北 | 2,299.44 | 28 | 9.24% | 1,627.60 | 27 | 5.45% | 2,533.61 | 30 | 7.10% |
西南 | 997.09 | 30 | 4.01% | 754.07 | 27 | 2.53% | 1,762.52 | 28 | 4.94% |
东北 | 1,688.63 | 10 | 6.78% | 1,187.82 | 14 | 3.98% | 1,702.39 | 10 | 4.77% |
西北 | 1,435.43 | 26 | 5.77% | 1,636.96 | 26 | 5.48% | 1,440.67 | 23 | 4.04% |
华中 | 818.54 | 22 | 3.29% | 1,016.87 | 28 | 3.41% | 1,452.12 | 26 | 4.07% |
合计 | 24,888.97 | 328 | 100.00% | 29,860.31 | 382 | 100.00% | 35,677.65 | 384 | 100.00% |
由上表可见，公司经销商主要分布于经济较为发达的华东、华南区域，上述区域固定资产投资金额较高，配电市场需求较为庞大。报告期内，华东、华南区域经销收入占总经销收入的比例在 70%以上，各期占比较为稳定。
2、主要经销商名称、公司各期对其销售内容及金额
报告期内，公司主要经销商名称及公司各期对其销售内容及金额如下：
单位：万元
2022 年1 月-10 月 | 经销商客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占经销收入合 计金额的比例 |
嘉兴国雷电气有限公司 | 环网柜、关键电源产 品、中低压元器件 | 1,784.48 | 7.17% | |
南京盟拓电气设备有限公司 | 中低压元器件、关键电 源产品 | 1,210.20 | 4.86% | |
宁波安逸机电贸易有限公司 | 中低压元器件、环网柜 | 1,251.09 | 5.03% | |
济南威力康电气有限公司 | 中低压元器件、环网 柜、充电桩 | 1,201.45 | 4.83% | |
深圳市骏迪诚自动化有限公 司 | 低压元器件 | 1,196.34 | 4.81% | |
合计 | - | 6,643.57 | 26.69% | |
2021 年 度 | 经销商客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占经销收入合 计金额的比例 |
宁波安逸机电贸易有限公司 | 环网柜、中低压元器 件、关键电源产品 | 1,446.82 | 4.85% | |
张家港保税区时创贸易有限 公司 | 低压元器件、关键电源 产品 | 1,337.27 | 4.48% | |
嘉兴国雷电气有限公司 | 环网柜、中压元器件、 关键电源 | 1,256.69 | 4.21% | |
深圳德合众电力电子有限公 司 | 中低压元器件、关键电 源产品 | 1,253.83 | 4.20% | |
济南威力康电气有限公司 | 中低压元器件、环网 柜、充电桩 | 981.95 | 3.29% | |
合计 | - | 6,276.55 | 21.02% | |
2020 年 度 | 经销商客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占经销收入合 计金额的比例 |
山东南吉新能源有限公司（注 1） | 中低压元器件 | 2,299.26 | 6.44% |
上海基胜能源股份有限公司 （注 2） | 中低压元器件、关键电 源产品 | 2,206.15 | 6.18% | |
嘉兴国雷电气有限公司（注 3） | 环网柜、中低压元器 件、关键电源产品 | 1,465.88 | 4.11% | |
济南威力康电气有限公司 | 环网柜、中低压元器件 | 1,440.14 | 4.04% | |
宁波安逸机电贸易有限公司 （注 4） | 环网柜、中低压元器 件、关键电源产品 | 1,427.41 | 4.00% | |
合计 | - | 8,838.84 | 24.77% |
注 1：山东南吉新能源有限公司包括山东南吉新能源有限公司、山东中柏电气有限公司。注 2：上海基胜能源股份有限公司包括上海基胜能源股份有限公司、上海基胜机电工程有限公司。
注 3：嘉兴国雷电气有限公司包括嘉兴国雷电气有限公司、杭州国雷科技发展有限公司。
注 4：宁波安逸机电贸易有限公司包括宁波安逸机电贸易有限公司、宁波雄成电气有限公司、宁波鸿逸机电贸易有限公司、宁波新逸电气有限公司。
3、是否与公司存在实质和潜在关联方关系
公司主要经销商与公司不存在实质和潜在关联方关系。
（五）经销商的管理制度
1、选取标准
为加强对经销商的统一管理，规范经销商的行为，公司制定了《销售业务管理制度》。公司选取经销商的原则包括具有积极的合作态度、专业的销售队伍、较强的财务能力、较好的信用以及遵守双方在商业上和技术上的保密原则。公司对候选经销商过往的经验和业绩、营业执照、股东信息等进行评估及调查，审核通过后根据合作方式签订经销商年度协议或者业务合作备忘录。
2、日常管理与维护
公司渠道管理部负责对经销商进行管理维护，涵盖经销商从签约到退出、项目从注册到注销的过程。在日常管理方面，公司建立了经销商成长档案，包括各类协议文件、项目注册等；指导、支持、配合经销商在授权范围内进行市场开拓，支持项目销售工作，定期评估目标实现情况。公司对关键经销商组织年度评审，评审内容包括年度目标完成情况、订单履行情况、违规行为等；对表现不佳的经销商分析原因、制定措施，如发现经销商“只注册、不作为”、未定期更新注册项目，公司有权注销项目或更换渠道；对于有严重违规行为的经销商（如恶意窜
货、被动窜货），公司终止该经销商的授权。
3、是否具有统一的进销存信息系统
鉴于公司一般将产品直接发往项目所在地或成套设备厂商，经销商原则上没有库存，不存在积压囤货的情形，故公司未建立统一的经销商进销存信息系统。
（六）经销与代理直销模式的区别与对比
经销模式：公司作为生产商与经销商签订销售协议，将产品销售给经销商，由经销商与终端客户签订销售协议，将公司产品销售至终端客户。公司向经销商的销售为买断式销售。
代理直销模式：鉴于部分终端客户（例如国家电网等）要求向生产商直采，而公司的销售团队覆盖能力有限，需要通过各地代理商进行产品售前、售中及少量售后服务对接，由此，公司衍生出代理直销模式。该模式下，代理商协助公司与客户促成交易并协助订单的执行，公司直接与终端客户签订销售协议，把产品直接销售给终端客户，并通过与代理商签订项目咨询服务协议的形式向代理商支付服务费。根据同行业可比公司天正电气的招股说明书披露，其亦存在上述情况，该模式系行业惯例。
经销与代理直销模式的主要区别对比情况如下：
项目 | 经销商 | 代理商 |
销售模式 | 属于经销模式。 终端客户资源属于经销商，具体项目由经销商主导对接与推进；经销商取得最终客户的订单后，向生产商采购产品后向终端客户转售。 | 属于代理直销模式。 生产商通过代理商渠道获得与终端客户进行商业谈判/参与招投标的潜在业务机会；代理商协助生产商提供售前、售中、售后跟踪服务。 |
合同关系 | 生产商与经销商签署买卖合同，经销商与终端客户签署买卖合同。 | 生产商与代理商为委托代理关系，由生产商与终端客户签署买卖合 同。 |
产品定价权、定价政策 | 生产商与经销商协商确定出厂产品价格；经销商自主决定与终端客户 的产品销售价格。 | 生产商一般与终端客户协商或通过招投标确定产品销售价格。 |
盈利模式 | 经销商通过买卖差价赚取利润。 | 代理商通过协助生产商取得销售订 单，赚取咨询服务费作为回报。 |
公司收入确认 时点（注 1） | 在经销商取得商品的控制权时,即 将相关商品交付经销商指定的承运 | 在终端客户取得商品的控制权时， 即将相关商品交付终端客户指定的 |
人时；或将产品发送至经销商指定的地点（终端客户）并交付完成取 得到货签收单时确认收入。 | 承运人时，或将产品发送至终端客户并交付完成取得到货签收单时确 认收入。 | |
物流（注 2） | 生产商发货至经销商或其指定地 点。 | 生产商发货至终端客户或其指定地 点。 |
产品控制权转移后，存货减值、毁损、灭失 风险承担主体 | 经销商 | 终端客户 |
付款模式 | 经销商向生产商付款，终端客户向 经销商付款。 | 终端客户直接付款给生产商，代理 商只在生产商有需要时协助催款。 |
售后服务 | 由经销商对接处理终端客户的售后需求；如涉及产品质量问题，根据经销商与生产商之间的协议约定，由生产商负责维修或替换。 | 产品质量相关问题由终端客户直接联系生产商，由生产商负责售后维护、维修或换货。 项目现场的产品抽检及后续结算催 款等阶段由代理商负责跟进对接。 |
注 1：公司与客户的订单中均约定了客户指定的交付地点，基本上为终端客户或项目实施地。
注 2：出于节省运费及提高物流效率考虑，公司通常安排第三方物流配送货物至客户指定地点。
公司与经销商之间在销售模式、合同关系、产品定价权、定价政策、盈利模式、收入确认时点、物流、存货风险承担、付款、售后服务等方面与上表中的经销模式一致。因此公司与经销商的销售模式为经销模式，不属于代理模式。”
（二）经销商具体经销品种、数量、终端销售比例及占比
报告期内，经销商具体经销的品种、数量如下表所示：
单位：件、套
销售品种 | 2022 年 1-10 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
低压元器件 | 349,215 | 83.04% | 293,963 | 90.96% | 278,327 | 84.95% |
关键电源 | 5,025 | 1.19% | 7,432 | 2.30% | 6,184 | 1.89% |
中压元器件 | 3,289 | 0.78% | 4,089 | 1.27% | 5,569 | 1.70% |
环网柜 | 1,637 | 0.39% | 1,608 | 0.50% | 1,902 | 0.58% |
其他 | 61,387 | 14.60% | 16,078 | 4.98% | 35,643 | 10.88% |
合计 | 420,553 | 100.00% | 323,170 | 100.00% | 327,625 | 100.00% |
报告期内，经销商经销的产品类别主要为低压元器件，低压元器件经销数量
占 2022 年 1-10 月、2021 年度、2020 年度总经销销售数量分别为 83.04%、90.96%、 84.95%；从数量来看，其余经销产品主要为关键电源、中压元器件、其他元器件、以及环网柜。
经销商终端销售客户一般为业主使用方、机电总包方，终端销售客户较为分散。经销商通常根据项目情况及项目需求进行采购，一般不存在积压库存的情况。主办券商及会计师实地走访/视频访谈了报告期内经销收入覆盖比重约 50%的经销商客户，确认其期末库存以及对最终客户的销售情况，具体情况如下：
单位：万元
报告期间 | 实地走访/视频访 谈经销商数量 | 销售金额 | 占申报各期经销收 入金额的比例 | 最终销售 比例 |
2022 年 1-10 月 | 22 | 12,391.69 | 49.79% | 100% |
2021 年 | 22 | 15,507.98 | 51.94% | 100% |
2020 年 | 23 | 18,148.91 | 50.87% | 100% |
如上表所示，报告期内主要经销商客户均已实现对最终客户销售，经销商客户报告期各期末一般无积压库存，不存在代安奕极保管货物的情况。
报告期内，主要经销商向安奕极采购的产品均已实现对终端客户的销售。
（三）主要经销商成立时间、开始合作时间、合作金额变化情况，是否存在注册资本未实缴、成立时间较短即与公司开展大额合作情形，如有，进一步说明商业合理性，是否对公司持续稳定经营产生不利影响
1、主要经销商成立时间、开始合作时间、合作金额变化情况
报告期各期，公司前五大经销商成立时间、开始合作时间、合作金额情况如下：
单位：万元
经销商客户名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 注册资本实缴 与否 | 2022 年 1-10 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
嘉兴国雷电气有限公司（注 1） | 2014-12-5 | 2016 年 | 否 | 1,784.48 | 1,256.69 | 1,465.88 |
南京盟拓电气设备有限公司 | 2019-3-6 | 2019 年 | 否 | 1,210.20 | 140.24 | 267.21 |
宁波安逸机电贸易有限公司（注 2） | 2016-7-20 | 2012 年 | 否 | 1,251.09 | 1,446.82 | 1,427.41 |
经销商客户名称 | 成立时间 | 开始合作时间 | 注册资本实缴 与否 | 2022 年 1-10 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
济南威力康电气有限公司 | 2005-4-7 | 2020 年 | 是 | 1,201.45 | 981.95 | 1,440.14 |
深圳市骏迪诚自动化有限公司 | 2006-1-13 | 2020 年 | 是 | 1,196.34 | 789.01 | 722.65 |
张家港保税区时创贸易有限公 司 | 2008-8-6 | 2019 年 | 是 | 410.91 | 1,337.27 | 793.12 |
深圳德合众电力电子有限公司 | 2016-1-19 | 2016 年 | 否 | 861.67 | 1,253.83 | 86.40 |
山东南吉新能源有限公司（注 3） | 2018-3-1 | 2020 年 | 否 | 18.79 | 43.60 | 2,299.26 |
上海基胜能源股份有限公司（注 4） | 2009-6-23 | 2011 年 | 是 | 560.36 | 599.07 | 2,206.15 |
注 1：嘉兴国雷电气有限公司包括嘉兴国雷电气有限公司、杭州国雷科技发展有限公司。注 2：宁波安逸机电贸易有限公司包括宁波安逸机电贸易有限公司、宁波雄成电气有限
公司、宁波鸿逸机电贸易有限公司、宁波新逸电气有限公司，合作时间为公司与宁波雄成电气有限公司开始合作时间。
注 3：山东南吉新能源有限公司包括山东南吉新能源有限公司、山东中柏电气有限公司。注 4：上海基胜能源股份有限公司包括上海基胜能源股份有限公司、上海基胜机电工程
有限公司、上海封收自动化科技有限公司。
公司与经销商业务合作以项目型合同为主，由于各经销商下游客户为项目型客户，项目型客户的订单通常为阶段性采购，采购周期较长且可预见性较差，故南京盟拓电气设备有限公司、深圳德合众电力电子有限公司等经销商在部分年度受销售区域、行业的项目需求影响会出现收入的波动，符合行业惯例。此外，受 2020 年公司品牌切换影响，导致原部分代理“GE”品牌的经销商流失，如山东南吉新能源有限公司、上海基胜能源股份有限公司。
2、是否存在注册资本未实缴、成立时间较短即与公司开展大额合作情形，如有，进一步说明商业合理性，是否对公司持续稳定经营产生不利影响
报告期内，公司主要经销商成立时间较长，不存在经销商成立时间较短即与公司开展大额合作的情况。公司与嘉兴国雷电气有限公司、宁波安逸机电贸易有限公司、济南威力康电气有限公司、深圳德合众电力电子有限公司等经销商合作时间均超过 5 年，公司与主要经销商的合作关系较为稳定。
报告期内，公司存在部分主要经销商注册资本尚未实缴的情形。大部分同行业可比上市公司也采用经销模式对外销售，经销商承担公司与各下游/终端客户之间物料、资金、账期的协调和调配职能，该职能的履行主要依赖于经销商团队
的销售渠道资源及行业经验等多重因素。此外，目前我国公司实行注册资本认缴登记制，因此各市场主体均依照其公司自身需要，自主决定是否实缴。经查阅同行业上市公司的招股说明书及网络检索，亦存在其主要经销商注册资本未实缴的情形。
公司综合考量经销商的历年销售额、当年销售指标、历史信用表现、违规情况、按期提货情况等因素后，会给予其相应的信用额度和账期，并定期评估、调整经销商的信用额度和账期。由于公司制定的付款政策较为严格，最大程度避免了部分客户因自身原因无法支付公司货款，且报告期内主要经销商未发生应收账款坏账的情形，因此不会对公司持续稳定经营产生不利影响。
（四）结合经销模式下货物、资金、发票流转情况，终端客户销售时点等进一步说明经销商为买断式销售的依据，是否存在利用经销提前确认收入情形
1、货物、资金、发票流转情况
经销商向公司发出采购订单，公司在收到订单后组织生产，或者从库存中调拨相关产品。公司产品交付方式主要分为两种，一是客户委派第三方物流至公司提货（工厂自提）；二是公司负责运输，出于节省运费及提高物流效率考虑，公司通常安排第三方物流配送货物至项目所在地或成套设备厂。公司在产品交付时取得收货方签字的到货签收单。
经销模式下，公司定期与经销商对账并开具发票，由经销商在公司给予的账期内付款。
经销商年度协议中约定，除非公司另行规定，在装运点交付产品时，产品的所有权将转移至乙方（指经销商），灭失和毁损的风险自交付时转移到乙方。
此外，公司对客户均采取买断式销售，除产品质量、物流运输损坏等原因外，公司一般不接受退换货。经核查，报告期内公司因退货导致的收入冲回金额合计为 15.60 万元，退货金额较小，占销售收入的比例极低，且主要为客户选型错误原因导致的退货。
2、终端客户销售时点
安奕极与经销商以项目合作为基础，经销商注册并跟进项目，安奕极对该项目给予授权，项目注册备案后形成唯一注册号，销售部门和经销商保持沟通，跟进和支持项目跟进，定期更新进度。当项目结束后，销售部门在系统中注销该项目。为了更好的服务客户，公司严格要求经销商先行对项目注册、备案，并根据
项目需求进行销售，不存在超出项目需求配货的情况。
经销模式下，公司借助项目当地经销商作为公司与成套设备厂、终端客户交易的桥梁。经销商基于行业经验、服务能力、地域资源优势，与当地终端客户存在合作关系，便于根据各项目的具体需求与终端客户接洽技术标准并推介公司产品。除部分环网柜项目外，经销商通常不直接参与投标，投标方通常为成套设备厂（即经销商下游客户），成套设备厂在投标、中标阶段与经销商进行商务沟通，包括报价、物流方案、产品交付、销售回款等细节。
公司获取经销商的订单并按其要求将产品发往成套设备厂或项目所在地或由经销商安排工厂自提，经销商实现终端客户销售时点为货物交付给下游客户。
主办券商核查了同行业可比上市公司的收入确认原则，收入确认时点为商品控制权转移给客户，不涉及终端客户销售时点，具体情况如下：
同行业可比公司收入确认原则如下：
可比公司 | 收入确认原则 |
天正电气 | 本公司商品销售业务通常仅包括转让商品的履约义务。内销业务在商品已经发出并经客户签收时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入。 外销业务在根据合同约定将产品报关并取得提单时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入。本公司给予客户的信用期符合行业惯例，不存在重 大融资成分。 |
百利电气 | 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用 并从中获得几乎全部的经济利益。 |
正泰电器 | 公司低压电器类产品和太阳能组件销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司根据合同约定将产品交付给购货方、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济 利益很可能流入时确认。 |
良信股份 | 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权 时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 |
泰永长征 | 公司低压电器元器件类产品：公司已根据合同约定，将产品交付给购货方后，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经 济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
公司 | （1）与内销收入确认有关的具体方法如下： 在客户取得商品的控制权时，即将相关商品交付承运人时，或将产品发送至客户或经销商指定的地点并交付完成取得到货签收单时确认收入。 （2）与外销收入确认有关的具体方法如下： FCA 方式下以产品交付给客户指定承运人并完成报关后确认收入；EXW |
方式下以产品交付承运人时确认收入。 |
注：上述信息源自同行业可比公司披露的年报。
由上表可知，在内销模式下，公司与天正电气、正泰电器、泰永长征都在将产品运至客户指定地点，经客户签收后确认收入。
综上所述，公司在客户取得商品的控制权时，即将相关商品交付承运人时，或将产品发送至客户或经销商指定的地点并交付完成取得到货签收单时确认收 入。公司经销业务均为买断式销售，不存在利用经销模式提前确认收入情形。
（五）报告期各期公司代理直销的具体情况包括但不限于客户名称、金额、占比、合作及收费模式等，进一步说明 2021 年后显著下降的原因
1、代理直销客户、金额、占比
报告期各期公司代理直销的具体情况如下：
单位：元
客户名称 | 2020 年 | |
销售收入 | 占代销销售收入比重 | |
国网浙江省电力有限公司物资分公司 | 17,081,319.09 | 75.63% |
上海汇祝电力工程有限公司 | 2,094,759.99 | 9.27% |
广东明阳电气股份有限公司 | 1,513,957.96 | 6.70% |
宁波经济技术开发区北仑电力实业有限责任公司 | 1,004,660.40 | 4.45% |
国网吉林省电力有限公司四平供电公司 | 602,123.89 | 2.67% |
合计 | 22,296,821.33 | 98.72% |
客户名称 | 2021 年 | |
销售收入 | 占代销销售收入比重 | |
镇江默勒电器有限公司 | 1,695,763.01 | 42.41% |
江苏大全长江电器股份有限公司 | 1,040,023.00 | 26.01% |
浙江双成电气有限公司 | 629,315.85 | 15.74% |
江苏大航电气贸易有限公司 | 548,672.57 | 13.72% |
河北昌汇自控设备有限公司 | 56,637.16 | 1.42% |
合计 | 3,970,411.59 | 99.31% |
客户名称 | 2022 年 1-10 月 | |
销售收入 | 占代销销售收入比重 | |
浙江双成电气有限公司 | 1,073,475.64 | 100.00% |
代理直销模式下的订单为项目型合同，该模式下实现的收入与当年是否有中标的项目及项目执行的时间有关。2021 年后代理商下游客户中标的项目减少，导致代理直销销售金额减少。公司主要经营模式以经销和直销为主，报告期内，代理直销模式收入占销售收入的比重分别为 4.06%、0.80%、0.27%，占比较低。
2、代理直销合作模式
代理直销的模式下，公司借助代理商的渠道开发、维护客户。代理商经公司同意从事注册项目相关的产品介绍、推广，包括不限于安排客户考察工厂、组织产品介绍会、在被授权项目的执行过程中协调公司与客户的对接等工作。同时，代理商需定期向公司汇报注册项目的进展情况和招投标信息。
合同签订及付款方面，公司直接与下游或终端客户签订销售合同并直接供货与收款。合同签订后，下游或终端客户按照合同向公司支付货款，公司收到部分或某批次货款后，按照项目咨询服务协议约定向代理商支付咨询服务费。
3、代理商具体负责工作内容
以 2020 年度，公司支付咨询服务费最多的正亦盈投资咨询（上海）有限公司（以下简称“正益盈”）为例：2019 年年中，公司了解到国网浙江省电力有限公司物资分公司正通过招投标程序对环网柜产品进行招标采购，公司遂通过国家电网统一的投标网站进行投标，正益盈在公司投标过程中协助公司了解国网浙江各地区环网柜使用习惯、技术标准等信息，并对标书制作提供了建议；随后，公司中标了国网浙江省电力有限公司物资分公司的相关订单（相关招投标事项核查情况详见“问题 4、（八）”之回复），并签订了《国网 2019 年配网协议库存环网柜采购合同》，整个合同分 16 个项目分批执行（2020 年度执行了其中的 13 个），涉及浙江省宁波鄞州、杭州滨江、杭州下沙、杭州西湖、宁波北仑、宁波镇海、宁波余姚、杭州江干区等多个区县的配电设备，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 收入金额（元） | 项目地 | 设计院 |
1 | 浙江国网-杭州滨江区中兴 网络 | 1,446,637.06 | 杭州滨江区 | 杭州电力设计院 |
2 | 浙江国网-杭州下沙 | 822,735.31 | 杭州下沙 | 杭州电力设计院 |
3 | 浙江国网-杭州西湖双桥区 域 | 1,645,470.61 | 杭州西湖 | 杭州电力设计院 |
4 | 浙江国网-宁波鄞州特警支 队 | 1,022,727.41 | 宁波鄞州 | 象山电力实业有限公司 |
5 | 浙江国网-宁波北仑太丘 | 2,037,662.48 | 宁波北仑 | 宁波三明电力发展有限公司 |
6 | 浙江国网-宁波镇海岚鹰站 | 557,757.92 | 宁波镇海 | 宁波三明电力发展有限公司 |
7 | 浙江国网-宁波北仑太河 | 1,919,075.37 | 宁波北仑 | 宁波三明电力发展有限公司 |
8 | 浙江国网-余姚浦东开关站 | 210,477.77 | 宁波余姚 | 余姚宏宇输变电有限公司 |
9 | 浙江国网-杭州下沙老旧设 备缺陷隐患整改工程 | 2,468,205.90 | 杭州下沙 | 杭州电力设计院 |
10 | 浙江国网-杭州江干艮北网 格 10kV 新建四柳等环网室及网架改造工程 | 822,735.30 | 杭州江干 | 杭州电力设计院 |
11 | 浙江国网-宁波镇海 | 1,883,751.53 | 宁波镇海 | 宁波三明电力发展有限公司 |
12 | 浙江国网-绍兴供电公司 | 1,166,140.08 | 绍兴 | 绍兴大明电力设计院有限公 司 |
13 | 浙江国网-宁波供电公司 | 1,077,942.44 | 宁波 | 宁波三明电力发展有限公司 |
合计 | 17,081,319.09 | - | - | |
代理直销模式下，正亦盈投资咨询（上海）有限公司在项目的八个不同阶段分别承担以下主要职责：
序号 | 阶段 | 代理商职责 |
1 | 市场维护、开拓阶段 | 代理商需持续对其渠道范围内的市场进行跟踪、维护，对公司品牌进行宣传、推广；对潜在项目情况进行持续跟踪。 |
2 | 项目招标阶 段、商务洽谈阶段 | 代理商协助公司解读招标的流程、标书的制作规范、评标的关键点和注意点，当地产品的应用习惯和使用习惯；安排送检样机的时间，对测试标准进行解读、理解、提示要点。 |
3 | 具体项目设计阶段 | 根据不同中标标段的《采购供货单》，代理商负责协调公司技术人员与业主进行技术交流与确认；根据不同标段业主的使用习惯，调整具体产品设计。 |
4 | 出厂验收阶段 | 代理商负责组织中标批次项目组专家成员至公司工厂进行检验验收；评估是否按照标准规范生产，公司配合在发货前进行整改。 |
5 | 发货阶段 | 代理商协调对接业主前往公司工厂进行验收（如需）；代理商负责对接确认不同标段业主最终收货地址、时间、对接人等事宜，协助业主进行现场到货验收。 |
6 | 产品抽检阶段 | 如果产品被抽中检验，由代理商负责跟进送检。 |
7 | 安装调试阶段 | 代理商负责协调沟通公司售后技术人员前往项目现场，指导安装调试。 |
8 | 付款结算阶段 | 代理商负责办理付款申请事宜；协助催款（若非因公司原因，造成货款拖欠超过三个月以上，公司有权将货款及相应利息从项目咨询代理费中扣除） |
4、服务费的计费标准
公司咨询服务费以签订的代理直销合同价格为基础，依照一定比例支付。公司评估代理商在以下方面的贡献度并与其协商确定服务费率：（1）安排产品推广会，安排客户工厂考察；（2）对终端客户决策的积极影响程度；（3）帮助公司品牌入围或被客户接受情况；（4）协助商务、技术及价格谈判并达成目标；
（5）协助公司中标后设计优化情况；（6）协助收款和售后协调情况。
根据同行业可比公司天正电气披露的招股说明书，天正电气也存在代理直销开拓客户的业务模式，且客户主要为电网及电网下属企业、另有部分行业配套客户，与公司情况基本一致。
2020 年度，公司账面咨询服务费为 212.11 万元；其中，由于 2019 年底公
司完成极奕开关收购后，基于当时并购的一揽子协议与安排，公司于 2020 年内确认极奕开关无需支付对 ABB 电气产品（上海）有限公司挂账的销售服务费合计 199.96 万元（且其已于 2020 年下半年启动了注销流程），故极奕开关于 2020年冲回了对应的咨询费服务费。剔除上述原因，2020 年公司发生的咨询服务费为 412.07 万元，占代理直销收入的比例为 18.24%。
2020 年公司前五名代理商对应咨询服务费明细如下：
代理商 | 2020 年服务费金额（元） | 占比 |
正亦盈投资咨询（上海）有限公司 | 1,943,827.73 | 47.17% |
上海众程国际物流有限公司 | 922,455.70 | 22.39% |
宁波市江北欣捷商务信息咨询服务部 | 442,012.37 | 10.73% |
昇阳（上海）企业管理中心 | 380,476.61 | 9.23% |
徐州权泰工程技术咨询有限公司 | 232,362.26 | 5.64% |
合计 | 3,921,134.67 | 95.16% |
以 2020 年度正亦盈投资咨询（上海）有限公司对应的国网浙江省电力有限公司物资分公司相关销售收入为例，公司支付其服务费费率为 11.38%，与下文天正电气披露的代理直销模式下服务费率较为接近。
天正电气代理直销模式下的服务费率、毛利率情况如下：
天正电气 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
毛利率 | 38.02% | 40.34% | 41.95% |
服务费率 | 11.16% | 13.74% | 13.56% |
剔除服务费后的毛利率 | 26.86% | 26.60% | 28.39% |
注：上述数据源自天正电气招股说明书。
此外，2020 年度，公司扣除代理咨询服务费后的代理直销业务毛利率为
30.65%，与天正电气同类型业务毛利率不存在重大差异。
5、公司不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为
（1）公司已建立了反商业贿赂、不正当竞争的内控制度，于《商业道德及行为准则》中规定，严格禁止员工向任何客户或政府代表给予贿赂、回扣或任何其他形式的不正当酬劳；也严格禁止任何员工接受此类酬劳。
（2）公司在与代理商签署的协议附件《公司诚信经营政策》中明确要求代 理商在所有活动中不得有支付不正当款项的行为，公司亦不存在商业贿赂的情形。
（3）公司不曾因商业贿赂、不正当竞争受到行政处罚及产生纠纷
公司及其董事、监事、高级管理人员、主要销售人员在报告期内不存在违反市场监督管理法律法规的记录，也不存在因商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规行为而被立案调查、处罚或产生纠纷的情形。
（4）市场监督管理局出具合法合规证明
发行人及其子公司已经取得各自所在地市场监督管理局出具的无违法违规证明，确认发行人及其子公司报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
（5）主办券商走访了 2020 年度的三家主要代理商，其对应的服务费占 2020
年度咨询服务费发生额的比例为 63.54%，并确认以下事项：
①代理商与安奕极发生业务起始时间、合作背景、合作项目名称、服务内容、服务费用收取金额及方式；
②代理商及及其主要负责人与安奕极及其关联方不存在关关系；
③代理商不存在代安奕极支付成本、费用等利益输送的情况；
④在与安奕极合作过程中，代理商及其相关人员未接受过除合作协议约定的服务费之外的钱款；
⑤在展业过程中，代理商及其相关人员不存在向安奕极的客户进行商业贿赂或存在其他不正当竞争的情形。
（6）通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法院网、中国检察网等网站，确认报告期内公司主要代理商不存在因商业贿赂被处罚、立案调查等违法违规情形。
（六）“公司产品最终使用客户包括国家电网、中海油、深圳地铁、中国中车、华润电力、粤电集团、光大环保、华星光电、开利亚洲、宝武钢铁、中国华能、中国南玻等公司”的表述是否准确，如不准确请修改
【公司回复】
经核对，公司原公转书披露的产品最终使用客户描述不够精确，公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”修订披露如下：
报告期内，公司主营产品为中低压元器件、环网柜、关键电源、电能质量相关产品等，广泛应用于电网、电厂、商业建筑、石油化工、数据中心、交通、新能源、电子制造等下游行业。公司产品通过经销商和成套厂商的渠道销售到最终客户。公司产品的最终使用方包括国家电网有限公司、中国海洋石油集团有限公司、深圳市地铁集团有限公司、中国中车股份有限公司、华润电力控股有限公司、广东省粤电集团有限公司、光大环保（中国）有限公司、深圳市华星光电技术有限公司、开利亚洲有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国南玻集团股份有限公司等。
上述最终使用方对应的部分应用项目情况如下：
最终使用方 | 公司产品主要应用项目 |
国家电网有限公司 | 国网浙江省电力有限公司2019 年第一次配网物资协议库存招标项目 10KV 环网柜（A 加），国网浙江省电力有限公司 2018 年第二批物资类协议库存招标采购； 国网电商科技有限公司碧桂园凤凰城 E 地公变项目 |
中国海洋石油集团有限公司 | 中海油垦利 6-1 油田、中海油渤中 29-6 平台、中海油渤 中 19-4 项目、中海油秦皇岛岸电项目、中海油旅大项目、 中海油锦州 25-1 项目 |
深圳市地铁集团有限公司 | 深圳地铁 14 号线、深圳地铁 16 号线、深圳地铁 12 号线、 深圳地铁 6 号线支线道交通 |
华润电力控股有限公司 | 阜阳华润电厂二期 2×660MW 超超临界燃煤机组工程、华润宁武 2X350MW 低热值煤发电新建项目、华润仙桃电厂、华润智慧能源有限公司中东部地区火电厂 24MW 储能调 频、华润电力虹桥工业园区天然气分布式能源项目 |
广东省粤电集团有限公司 | 粤电集团珠海金湾海上风电 30MW 机组项目、粤电钦州湾 海上风电、中广核陆丰甲子海上风电项目、中广核惠州港海上风电项目 |
深圳市华星光电技术有限公司 | 武汉华星 T3T4 光伏发电项目，武汉华星光电技术有限公司 T5 Ph1，武汉华星光电第 6 代半导体新型显示期生产 线、华星光电第 11 代新型显示器件生产线、 |
中国华能集团有限公司 | 华能北京热电一、二、三期机组电力正式送出工程、 大唐米拉务电厂 |
中国南玻集团股份有限公司 | 安徽凤城年产 60 万吨低铁石英砂生产基地、清远南玻玻 璃新建项目、郴州旗滨光伏光电玻璃项目、宁波旗滨年产 70 万吨光伏高透基材及配套深加工生产线 |
（七）请主办券商及会计师核查经销商、终端客户真实销售情况，核查经销商参与主要最终使用客户招投标情况及比例，结合资金流水核查公司及其控股股东、实际控制人与经销商的往来情况，经销商买断式销售的依据，对公司经销模式下收入真实性、确认时点准确性，经销商与公司及相关利益主体的关联关系、其他利益往来情况发表明确意见
1、核查程序
（1）获取公司对经销类客户管理的相关制度文件，检查公司经销商客户选择标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制等方面内控是否健全及有效执行；
（2）对公司管理层进行访谈，了解经销模式的原因和必要性、经销类客户的信用政策及合理性等情况，公司与主要经销商合作历史；
（3）查阅同行业可比公司的公开披露资料，了解其销售模式与公司是否存在差异；
（4）获取公司收入明细表，分析公司经销商数量变动情况；
（5）了解经销模式下的销售流程，明确经销类客户取得商品控制权的时点，以检查收入确认方法是否准确，是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定；
（6）抽查主要经销类客户进行细节测试，核对年度协议、订单、到货签收单、发票、回款单据、销售明细等资料，以确认销售的真实性；
（7）对公司主要经销商客户进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额、预收账款余额、是否与公司及其关联方存在关联关系。报告期内，通过发函确认的经销商客户销售金额占报告期内公司经销商销售总额的比例分别为 69.97%、78.64%和 80.93%，回函确认金额占发函确认金额的比重分别为 100%、100%和 100%。
（8）对报告期主要经销商进行访谈，了解了经销商的基本情况、业务获取与合作、结算、合同履行、利益关系情况等，同时观察经销商的生产经营场所，核查客户是否真实存在、销售业务是否具备真实交易背景及产品采购后的最终销售情况及库存情况等。经访谈了解，除经销商工厂自提外，其余产品均由公司直接发送至经销商下游客户（即成套设备厂）或终端用户地址，不存在经销商积压囤货的情形，经销商期末基本无库存。报告期内经销商退换货情况极少，不存在大额异常退换货的情况等异常交易情况。
报告期内，实地/视频走访的经销商客户销售金额占报告期内公司经销商销售总额的比例分别为 50.87%、51.94%、49.79%。
（9）核查公司报告期内全部银行账户流水；核查报告期内公司实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及关键岗位人员共计 174 个银行账户流水；核查公司控股股东广电电气及其控制的企业共计 9 个主要用于经营结算的银行账户流水，重点核查经销商与公司及其实际控制人、董监高是否存在用途不详的其他资金往来或利益安排。
（10）通过“国家企业信用信息公示系统”查询主要经销客户的工商基本信息，对客户注册地址、注册资本、经营范围、股权结构和设立时间等信息进行了
核查，了解其与公司及控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系；
（11）查阅同行业可比公司的公开披露资料，了解其销售模式与公司是否存在差异；
（12）终端客户真实销售情况核查
项目 | 2022 年 1-10 月 | 2021 年 | 2020 年 |
走访数量（家） | 20 | 26 | 28 |
走访金额（元） | 55,587,546.96 | 59,519,929.03 | 63,363,528.93 |
经销收入（元） | 248,889,668.42 | 298,603,052.78 | 356,776,547.22 |
走访金额占经销收入比例 | 22.33% | 19.93% | 17.76% |
由于公司与经销商交易过程中，一般不与经销商下游客户直接接触，部分经销商出于其自身商业秘密的考虑不愿向公司透露其下游或终端客户信息，公司从经销商处获取其下游客户信息安排走访存在一定难度。因此主办券商及会计师抽取了部分金额较大项目对应的经销商下游客户进行走访，了解到下游客户自经销商采购的产品均已生产领用且实现了对外销售。报告期内，主办券商及会计师对经销商下游客户走访金额及占比情况如下：
（13）关于经销商参与主要最终使用客户招投标情况及比例。经销模式下，公司借助项目当地经销商作为公司与成套设备厂、终端客户交易的桥梁。经销商基于行业经验、服务能力、地域资源优势，与当地终端客户存在合作关系，便于根据各项目的具体需求与终端客户接洽技术标准并推介公司产品。除部分环网柜项目外，经销商通常不直接参与投标，投标方通常为成套设备厂（即经销商下游客户），成套设备厂在投标、中标阶段与经销商进行商务沟通，包括报价、物流方案、产品交付、销售回款等细节。公司获取经销商的订单并按其要求将产品发往成套设备厂或项目所在地。
针对部分需要参与环网柜项目招投标的经销商，公司出具授权书授权经销商在投标文件中明确产品制造商为公司，例如报告期内前五名经销商中的嘉兴国雷电气有限公司（以下简称“嘉兴国雷”）。根据公司提供的授权书，报告期各期嘉兴国雷通过招投标实现的收入分别为 0 万元、5.83 万元、1,064.15 万元。
结合公司出具的说明， 主办券商及会计师另行查询了千里马招标网
（https://www.qianlima.com/），报告期内前五名经销商参与最终使用客户招投标相关的销售收入分别为 0.00%、0.07%、12.53%，占比不高。
2、核查意见
经核查，主办券商和会计师认为：
（1）公司与经销商的合作模式为买断式销售，收入确认符合企业会计准则的规定，报告期内，公司经销模式下的收入真实、确认时点准确，不存在异常情况；
（2）公司、控股股东及其控制的企业、实际控制人、董监高、核心技术人员、关键岗位人员等关键利益主体与经销商不存在关联关系及其他利益往来。
【主办券商、律师回复】
（八）请主办券商、律师核查公司及经销商参与招投标情况，招投标订单情况是否与公开招投标信息一致；是否存在应履行招投标程序但未履行的情形，如存在，相关订单的有效性、合规性，公司是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险；公司的订单获取是否合法合规，是否存在商业贿赂、回扣或不正当竞争等情形，如存在，是否构成重大违法行为
1、公司及经销商参与招投标的情况
（1）直销模式下，公司参与招投标的情况
根据公司提供的资料并经主办券商、律师核查，报告期内，公司对国网浙江省电力有限公司物资分公司的销售根据其内部管理流程的规定依法履行了招投标程序，招投标订单情况与公开招投标信息一致。
除此以外，公司的主要客户广电电气，如广电电气及其关联方等均为独立运营的公司实体，非各级国家机关、事业单位和团体组织，不涉及政府采购，不存在根据《政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规规定的必须履行招投标手续的情形。
综上，报告期内，直销模式下，公司参与招标获取订单系客户自主招投标，
而非根据法律强制性规定。公司根据客户的需求，对于进行招投标的项目，组织有关人员参与投标。对于其他客户，公司通过谈判等方式，与客户签订合同。
（2）经销模式下，经销商参与招投标的情况
根据公司说明，经销模式下，公司借助项目当地经销商作为公司与成套设备厂、终端客户交易的桥梁。经销商基于行业经验、服务能力、地域资源优势，与当地终端客户存在长期合作关系，便于根据各项目的具体需求与终端客户接洽技术标准并推介公司产品。除部分环网柜项目外，经销商通常不直接参与投标，投标方通常为成套设备厂（即经销商下游客户），成套设备厂在投标、中标阶段与经销商进行商务沟通，包括报价、物流方案、产品交付、销售回款等细节。公司获取经销商的订单并按其要求将产品发往成套设备厂或项目所在地。公司并不直接与成套设备厂对接，与经销商亦只有合作关系。
根据公司说明并经主办券商、律师核查，公司的大部分经销商均不直接参与最终用户的招投标工作；少部分环网柜经销商存在客户自主招投标的情形，例如报告期内前五名经销商中的嘉兴国雷电气有限公司。经公司与报告期内主要经销商确认：
1）涉及招投标的产品均系最终用户自主招投标，不涉及国家机关、事业单位和团体组织政府采购的情形，亦不涉及根据《政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规规定的必须履行招投标手续的情形；
2）上述经销商均已按最终用户要求履行了上述招投标手续，订单情况与公开招投标信息一致，不存在商业贿赂、回扣或不正当竞争等情形，亦不存在诉讼、仲裁或潜在纠纷。
综上，报告期内，公司的大部分经销商均不直接参与招投标，少部分涉及客户自主招投标的经销商亦已按要求履行了招投标手续。报告期内，公司不存在应当履行招投标程序而未履行的情形，亦不存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险。公司通过招投标、竞争性谈判等方式获取订单合法合规，不存在商业贿赂、回扣或不正当竞争等情形。
2、核查程序
（1）查阅公司出具的说明函；
（2）查阅公司提供的国网浙江省电力有限公司物资分公司的招标文件、中标通知书等；
（3）查阅公司提供的嘉兴国雷电气有限公司投标与签单项目清单、相关制造商授权书。
3、核查意见
（1）根据公司说明并经主办券商核查，公司大部分经销商不直接参与最终用户的招投标工作；少部分环网柜产品的经销商存在客户自主招投标的情形，例如报告期内前五名经销商中的嘉兴国雷电气有限公司。
（2）报告期内，公司不存在应当履行招投标程序而未履行的情形，亦不存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险。公司通过招投标、竞争性谈判等方式获取订单合法合规，不存在商业贿赂、回扣或不正当竞争等情形。
问题 5、关于客户 ABB 及极奕开关
根据申请文件：（1）2019 年公司向 ABB（中国）收购极奕开关 60%股权；收购完成后，公司、广电电气分别持有极奕开关 60%、40%股权；2020 年 5 月，公司将极奕开关 60%股权向银行出质；（2）2020 年、2021 年、2022 年 1-10 月公司向 ABB 销售金额分别为 8,407.44 万元、5,491.97 万元、4,740.43 万元，逐期下降。
请公司：（1）补充说明极奕开关的基本情况，包括但不限于主营业务、市场定位、与公司业务协同关系、收购期财务数据等，说明公司向 ABB（中国）收购极奕开关的原因；（2）补充说明公司收购极奕开关的金额、价格、定价依据及合理性、形成商誉金额，是否存在溢价收购损害公司利益情形，报告期内商誉减值测试的具体内容及依据，减值计提是否充分；（3）补充说明收购完成后，公司与 ABB 后续合作的具体安排，停止合作对于公司报告期及期后业绩的具体影响，公司应对上述影响采取的具体措施及有效性，结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩是否存在持续下滑风险；（4）结合公司的清偿安排和清偿能力，说明其出质的极奕开关 60%股权是
否存在被行权的风险，如是，对公司生产经营及财务状况的影响；（5）补充说明公司与广电电气共同投资极奕开关是否按规定履行审议程序，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，公司的防范措施及其有效性。
请主办券商及会计师核查上述事项（1）至（3），并发表明确意见。请主办券商及律师核查上述事项（4）至（5），并发表明确意见。
【公司回复】
（一）补充说明极奕开关的基本情况，包括但不限于主营业务、市场定位、与公司业务协同关系、收购期财务数据等，说明公司向 ABB（中国）收购极奕开关的原因
1、业务构成及演变
极奕开关、极奕元件与广电电气、ABB、GE 的合作历史演变过程及主营业务情况如下图所示：
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