由於上海青浦租賃協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於 5%，因此有關交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 由於上海青浦租賃協議的年期超過三年，根據上市規則 第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱上海青浦租賃協議且獨立財務顧問已確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
上海青浦租賃協議
（在中華人民（共股和份國代註號冊：成立00的98股0）份有限公司）
持續公關告連交易
於二零二一年十二月三日，世紀聯華青浦與上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司訂立xxxxxxxx，xx，xxxxxxxx商廈盈港路分公司同意向世紀聯華青浦租賃青浦物業，自二零二一年十一月十五日起至二零三一年十一月十四日止（包括首尾兩天），為期十年。
上市規則的涵義
於本公告日期，上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司為本公司主要股東百聯集團之附屬公司。因此，上海青浦租賃協議項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
由於上海青浦租賃協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於 5%，因此有關交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
由於上海青浦租賃協議的年期超過三年，根據上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱上海青浦租賃協議且獨立財務顧問已確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。
I. xxxxxxxx
xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxx商廈盈港路分公司訂立xxxxxxxx，xx，xxxxxxxx商廈盈港路分公司同意向世紀聯華青浦租賃青浦物業，自二零二一年十一月十五日起至二零三一年十一月十四日止（包括首尾兩天），為期十年。
上海青浦租賃協議的主要條款載列如下：
日期
二零二一年十二月三日
訂約方
(1) 世紀聯華青浦（作為承租人）；及
(2) 上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司（作為出租人）
年期
上海青浦租賃協議自二零二一年十一月十五日起至二零三一年十一月十四日止
（包括首尾兩天），為期十年。
由於上海青浦租賃協議的年期超過三年，根據上市規則第14A.52條，本公司已委聘獨立財務顧問審閱上海青浦租賃協議且獨立財務顧問已確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。有關進一步詳情，請參閱本公告「獨立財務顧問之意見」一節。
青浦物業
地址： 中國上海市青浦區盈港路1666弄36號
總租賃面積： 約3,675.75平方米
租金
世紀聯華青浦根據上海青浦租賃協議應付的租金將為以下各項之較高者：(i)基本租金及費用（包括基本租金及物業管理費）及(ii)營業額租金，且須由世紀聯華青浦按季度向上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司支付。
基本租金及費用乃按以下方式計算：基本租金及費用=單價（即人民幣1.876元，包括基本租金人民幣1.376元及物業管理費人民幣0.5元）×總租賃面積（即 3,675.75平方米）×365天。基本租金及費用將自上海青浦租賃協議第四年起計每三年增加6%。
營業額租金乃按以下方式計算：營業額租金=營業額（含稅）×5%。
歷史金額
上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司過往並未向世紀聯華青浦出租任何物業。因此，並無歷史金額可提供。
年度上限及年度上限基準
經考慮以下因素：(i)上文所述的基本租金及費用（包括基本租金及物業管理費）；及(ii)經計及青浦物業外圍居民消費能力、青浦物業所處商圈吸引消費者的能力以及預計中國物價的上升後的預期營業額租金，董事會謹此宣佈，根據上海青浦租賃協議，租賃期間各年應付年度租金的預計年度上限將為人民幣 7,000,000元，包括年度租金（含物業管理費）每年人民幣5,200,000元以及水電費、能耗補貼等相關費用每年人民幣1,800,000元。
由於《香港財務報告準則第16號租賃》自二零一九年一月一日起生效，並適用於自二零一九年一月一日起或之後開始的財政年度，對於上海青浦租賃協議項下擬進行的持續關連交易，本公司須就使用權資產的金額設定年度上限。使用權資產按照成本進行初始計量，包括租賃負債的初始計量金額等。其中，租賃負債按照上海青浦租賃協議年期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計量。上海青浦租賃協議項下的使用權資產金額每年的年度上限為人民幣 16,000,000元，該上限的釐定參考世紀聯華青浦應付上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司的預計年度租金。
訂立上海青浦租賃協議的理由及裨益
1. 青浦物業位於公交樞紐結合性商業體內，未來發展潛力大，商圈拓展性強。
2. 目前，上海青浦租賃協議中約定的租金低於市場平均價，根據現在房價的市場走勢，未來租金漲幅會遠遠超過協議中協定的租金遞增。
3. 青浦物業xx住宅密集，人口密度大，經過對顧客消費習慣的週期培育，簽訂上海青浦租賃協議有利於本公司的整體收益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，上海青浦租賃協議的條款屬公平合理，乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
II. 內部監控及定價政策
為確保上海青浦租賃協議項下的條款不遜於獨立第三方提供的條款，本公司已採取以下措施：
1. 青浦物業的年度租金價格乃經參考至少兩名獨立第三方出租人同期相同地段類似物業的現行市價後公平磋商而定；
2. 本公司將根據其有關持續關連交易的內部監控手冊所載程式監督該等持續關連交易。本公司業務部門的相關人員會定期檢討及評估相關持續關連交易項下擬進行之交易是否按照其各自協議的條款進行，亦將定期更新市場價格，以考慮就具體交易收取的價格是否屬公平合理及符合前述定價政策；
3. 本公司的外部核數師會對該等持續關連交易的定價及年度上限進行年度審閱；
4. 本公司審核委員會將至少每年兩次對本公司管理層根據本公司實施該等持續關連交易的情況所編製的分析報告及改進措施進行審閱；及
5. 獨立非執行董事將對該等持續關連交易的實施及執行情況進行年度審閱。
III. 上市規則的涵義
於本公告日期，上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司為本公司主要股東百聯集團之附屬公司。因此，上海青浦租賃協議項下擬進行之交易構成本公司的持續關連交易。
由於上海青浦租賃協議項下擬進行之交易的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此有關交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
IV. 獨立財務顧問之意見
x公司已委聘建泉融資作為獨立財務顧問根據上市規則第14A.52條項下之規定就上海青浦租賃協議提供獨立意見，以解釋為何上海青浦租賃協議的年期需超逾三年，以及確認年期超逾三年合乎業內該類協議的一般處理方法。
建泉融資在根據上市規則第14A.52條達致其意見時已考慮以下因素：
(1) 誠如本公司所告知，於訂立上海青浦租賃協議時，彼等已考慮(i)青浦物業位於公交樞紐結合性商業體，未來發展潛力大，商圈拓展性強；及(ii)青浦物業xx住宅密集，人口密度大，經過對顧客消費習慣的週期培育，簽訂上海青浦租賃協議有利於本公司的整體收益。基於上文所述，上海青浦租賃協議之年期超逾三年在商業上實屬合理；
(2) 此外，根據建泉融資對相關租賃協議之審閱，其了解到在本集團現有零售連鎖業務下，本集團一直向其他出租人租賃年期超逾三年之若干物業，用於包括超級市場及大型綜合超市等多項業務；及
(3) 建泉融資已進一步審閱與本集團從事類似業務（即零售連鎖相關業務）之其他香港上市發行人所刊發之最近期年報，並注意到該等可比較公司（「可比較公司」）亦有訂立年期超逾三年之租約或租賃協議。儘管可比較公司之租約或租賃協議之背景未必與本公司完全相同，惟與本集團業務性質相似之公司亦因各種理由及基於彼等各自情況之不同而訂立年期超逾三年之租約或租賃協議，該等理由及情況可證明此類協議之較長年期合乎業內該類協議的一般處理方法。
請參閱以下可比較公司列表：
公司名稱（股份代號） | 主要業務 | 租賃協議概約年期 |
恒基兆業發展有限公司(97) | 經營超級市場及百貨公司，即由 Citistore (Hong Kong) Limited經 營的「千色Citistore 」及由Unicorn Stores (HK) Limited經營的「UNY 」及 「APITA 」 | 固定年期為九年 |
世紀金花商業控股有限公司 (162) | 主要從事商場運營 | 固定年期介乎一至十五年 |
先施有限公司(244) | 經營百貨店、證券買賣及提供一般及人壽保險 | 固定年期介乎一至九年 |
公司名稱（股份代號） | 主要業務 | 租賃協議概約年期 |
佳華百貨控股有限公司(602) | 於中國經營及管理零售店及其他相關業務及提供金融業務 | 固定年期介乎三至十五年 |
北京京客隆商業集團股份有限公司(814) | 主要於北京及其xx地區從事日用消費品的零售及批發分銷業務 | 固定年期介乎五至二十年 |
中國順客隆控股有限公司 (974) | 超市連鎖店運營商，區域覆蓋重點放在中國廣東省，保持零售及批發兩種分銷渠道 | 固定年期介乎十三個月至十九年 |
x旺（香港）百貨有限公司 (984) | 零售百貨業務 | 固定年期介乎一至二十年 |
金鷹商貿集團有限公司 (3308) | 主要在中國從事全生活中心及時尚百貨連鎖店發展及經營、物業發展及酒店業務的營運 | 固定年期介乎二至二十年 |
百盛商業集團有限公司 (3368) | 經營及管理位於中國的百貨店網絡 | 固定年期介乎二至二十年 |
來源：各上市公司最新刊登年報
經考慮上述因素，建泉融資認為本集團訂立租賃期超逾三年之上海青浦租賃協議合乎業內該類協議的一般處理方法。
V. 董事會批准
董事會已批准訂立上海青浦租賃協議及其年度上限，且並無董事於其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益。
鑒於xxx先生、史小龍先生、種曉兵先生、xxx女士及xxx先生在百聯集團及╱或其附屬公司擔任高級管理職位或董事，彼等已就批准訂立上海青浦租賃協議的董事會相關決議案放棄投票。
VI. 一般資料
x公司
x公司主要在中國從事連鎖零售業務，包括經營大型綜合超市、超級市場及便利店。
世紀聯華青浦
世紀聯華青浦為一家根據中國法律註冊成立之公司，主要從事銷售日用百貨、五金交電、汽車配件、家用電器、通訊器材、電腦軟硬件及輔助設備、文教辦公用品、針棉織品、服裝鞋帽、裝潢材料、建築材料、鐵木傢俱、園藝用品、食用農產品、珠寶飾品、黃金飾品、一類醫療器械、二類醫療器械，本經營場所內從事捲煙、雪茄煙的零售，圖書、報紙、期刊、音像製品零售，商務諮詢，停車場管理服務，食品銷售，餐飲服務。於本公告日期，世紀聯華青浦為本公司間接全資附屬公司。
xxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx盈港路分公司為一家根據中國法律註冊成立之公司，主要從事銷售一類醫療器械、二類醫療器械、三類醫療器械、日用百貨、五金交電、黃金飾品、珠寶首飾、工藝禮品（象牙及其製品除外）、服裝鞋帽、針紡織品、皮革製品、家居用品、廚房用品、眼鏡及配件、建築材料、文體用品、文教辦公用品、勞防用品、儀器儀錶、通信設備及配件、電子產品、家用電器、母嬰用品、健身器材、鐘錶、汽車配件、照明器材、本經營場所內從事捲煙、雪茄煙的零售，驗光配鏡，廣告設計、製作、代理、發佈，房地產租賃經營，商務諮詢，停車場管理服務，展覽展示服務，會務服務，房地產經紀服務，物業管理，餐飲服務，出版物經營，食品銷售。於本公告日期，上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司為百聯股份間接全資附屬公司，百聯股份為一家於中國註冊成立之公司，其 A股股份於上海證券交易所上市（股份代號：600827 ），為百聯集團附屬公司。百聯集團主要從事與國內貿易、生產資料提供、物流及商業物業開發有關的業務。
VII. 釋義
除非文義另有所指，於本公告內，下列詞彙具有以下相關涵義：
「百聯集團」 | 指 | 百聯集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司主要股東 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「世紀聯華青浦」 | 指 | 上海世紀聯華超市青浦有限公司，為本公司全資附屬公司 |
「本公司」 | 指 | 聯華超市股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「H股」 | 指 | x公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立財務顧問」或 「建泉融資」 | 指 | 建泉融資有限公司，本公司委聘以根據上市規則第14A.52條提供意見的獨立財務顧問，及一家根據證券及期貨條例（香港法例第571章）進行第1類 （證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管的活動的持牌機構 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「青浦物業」 | 指 | 位於中國上海市青浦區盈港路1666弄36號物業的負一層及負二層 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「百聯股份」 | 指 | 上海百聯集團股份有限公司，為本公司主要股東 |
「上海青浦租賃協議」 | 指 | 世紀聯華青浦（作為承租人）與上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司（作為出租人）就租賃青浦物業訂立的日期為二零二一年十二月三日的租賃協議 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「上海青浦百聯東方商廈盈港路分公司」 | 指 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx公司 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「% 」 | 指 | 百分比 |
中國上海，二零二一年十二月三日
於本公告日期，本公司董事會成員如下：
承董事會命
聯華超市股份有限公司
xxx
執行董事： | 種xx； |
非執行董事： | xxx、xxx、xx、xxx、xxx及xxx； |
獨立非執行董事： | xxx、xxx、xx及xxx。 |