Contract

一般采购条款

（2016年4月22日版）

一 综述

1. 本一般采购条款（以下简称“本条款”）构成所有与我方签订合同的组成部分。

2. 本条款应作唯一适用。除非有我方明确书面同意，我方不认可供应商与本条款不一致或相反的条款。在第一项第1条的合同以外，我方条款亦适用于双方间的所有未来交易。即使我方知悉对方有不同或相反的条款而未作保留地接受货物，亦不影响本条款的适用。

3. 在个别情况下，与供应商单独订立的协议（包括补充协议、续约和修订）的效力优先于本条款。该等协议内容应以书面合同或我方书面确认的形式确立。

4. 本条款只适用于企业和个体工商户。

5. 本条款所指书面形式明确包括以传真和电子邮件形式传达的意思表示。

6. 此外应适用我方的《承包商安全管理条例》，以其相应有效版本为准，可在我方网站www.winkelmann- xxxxx.xx下载。

7. 对于我司汽车部门的订单，还应补充适用我方的《质量安全和环保规定》（以下简称“质量环保规定”），以其最新版本为准，xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx-xxxxx.xx 下载。供应商在此保证其已知悉各项安全规则的相应有效版本。

二 合同订立和变更

1. 订单须以书面形式方具有约束力。口头或电话订货须经由我方随后书面证实方有效。

a) 首次订货：如我方在订单内未规定明确接受时限，则我方的订单应在30天内接受有效。在有效期限内的接受，应以我方收到确认的时间为准。

b) 持续进行中的业务关系：供应商在收到定期发出的书面订单后7天内未作拒绝的，视作已接受订单。

2. 在持续进行的业务关系中，满足以下条件的，我方的交货时间可根据我方客户要求的交付时间作出相应调整：

a) 对供应商而言在合理范畴内的；

b) 我方将毫不迟延地通知供应商并为供货留出合理的时间期限。供应商若有反对，应比照适用本条款第二条第 1款b)项的规定。

3. 如供应商对我方意愿的履行方式有任何异议，须立即书面通知我方。未征得我方书面同意，供应商无权改变商品或商品的制作过程、设计和材料，亦不得接受其下属供应商作出的相关改变。因供应商所作改变而导致我方或我方客户需对商品进行验证的，所发生费用应由供应商承担，除非该等改变是基于我方的要 求。在这种情况下，我方将与供应商共同确定合理的验证费用金额。

4. 我方可随时向供应商要求改变商品。在该等情况下，改变将在与供应商合作的基础上进行，并对改变带来的影响进行分析。对于重大改变，应相应进行合同变更。供应商承诺努力实现所有的改变要求并提供积极的配合，尤其是对于基于公共法规或我方客户要求的改变。

5. 访问或准备报价或项目等工作不获得报酬或补偿。

三 价格和支付

1. 价格应以订单显示的价格为准，不含适用的法定增值税。除非另有约定，该价格为运货至我方指定的收 货地点——如无指定则至我方分支机构——的DDP价格（2010年国际贸易术语解释通则），价格包含货运、运输和包装费用。如约定不按照前述第二句的规定而由我方承担货运和/或运输费用的情况下，供应商必须选择费用最低的运输选项，除非我方对于送货方式有特别要求。如因需要遵守交货期限而选择对我方不利的运输方式（比如以特快运输代替普通货运），则供应商应承担产生的额外费用。

2. 在收到商品和账单之后的下一个月的25日前支付的，应予3％的折扣，除非双方另有约定。

3. 如果未标示价格，则以订货时供应商的价格单为准，扣除本条款第三条第2款的折扣。

4. 我方支付应付账款的时间应以我方银行收到支付令的时间为准。

5. 账单和正式税务发票应一式一份与发送我方的商品同时发出，但分开送递。

6. 如延迟付款，我方违约金以每天0.025％标准计收。

7. 供应商应根据我方要求，为共同降低成本和提升竞争力之目的，向我方完全披露其定价的计算方式，并在“公开账目”计算方法下，告知所有的原料成本、加工费用、直接和间接的人力成本和间接成本、投资摊销、销售费用和利润。供应商应对计算错误承担全部责任。

四 包装和运输

1. 商品应以符合包装和保存要求以及按照包装数据表中的规格妥善包装，避免损害。对于包装细节的指令必须得到遵守。如商品未按规定包装，则运输只有在我方对变更包装作出书面同意后才视作已完成。如送货单上未标明我方同意，则我方有权拒收。

2. 供应商应以适当和按照约定（如有）由我方指定的运输方式的运货，以避免损坏和质量损害（如污染、腐蚀、化学反应等）。

3. 供应商有义务在所有货运单据、送货单、其他信件和账单发票上准确标明我方的订单编号。账单只有在标明订单编号（应以我方订单所列号码为准）情况下方能得到处理。因未能遵守该项义务导致的所有后果，供应商应负全部责任，包括对因接收和/或处理订单编号错误或缺失的商品所导致的我方客户的损失和费用进行补偿。如因处理订单编号缺失的情况导致我方的正常业务过程延迟，则应相应延长本条款第三条第 2款项下的付款期限。

4. 如在特殊情况下需对特殊包装另行向我方收费的，我方有权退回状态良好的包装物，为此供应商给予减免相关包装收费账单金额的2/3。退回包装物的费用由供应商承担。除非有特别书面协议，我方原则上无退回包装之义务。

5. 除非双方另有书面协议，交付应适用DDP（2010年国际贸易术语解释通则）。供应商承担运输过程中的风险。货物灭失（包括意外损害）的风险直至货物抵达我方指定的收货地址或使用地点才转移。

五 交货条款和供应商的义务，延迟交货

1. 交付期限应以我方在订单中列明的或其他根据本条款规定的期限为准。遵守交付期限的条件是货物到达我方指定的接收地址或使用地点。

2. 供应商承诺提供足够产量和供应量的商品以供需求，并保证有能力及时生产和交付目前设置的每年预估订量外加15％的商品。

3. 为满足额外需求，供应商应根据要求维持约定数量的备货库存并自担费用。合同关系结束而未对库存进行处理时，我方将购买剩余的库存商品，前提是它们符合合同要求，且供应商无法以其它方式将该等商品变现。如有必要，供应商可将货物发送至寄售仓库。为此目的应另行订立寄售合同。

4. 交货早于约定的，我方保留退回货物的权利，供应商须承担相关退货费用。如交货早于约定但未退回货物的，货物灭失风险和在我方库存的费用应由供应商承担，直至约定的交货日期。我方有权以约定的交货日期确定支付账单的支付期限。

5. 未经我方事先书面同意，供应商不得进行部分交付。在进行约定部分交付时，须对剩余数量加以说明。

6. 多发货或少发货只有在获得我方事先书面同意下方可进行。

7. 如供应商预计因故不能遵守约定的交货期限，应在第一时间通知我方，说明预期延迟的原因和持续时间。供应商只有在遵守前述通知要求的情况下，方可主张导致延迟的原因并非由于供应商方面造成。

8. 如在合同上规定了最迟交付的日期，则在此日期过后即可认定供应商延迟交付，无需我方另行提醒警告。

9. 在供应商延迟交付的情况下，我方可主张所有法律规定的请求权和权利，包括在另设合理宽限期后撤销合同和要求以赔偿替代履行的权利。

10. 供应商有义务赔偿我方因延迟交付造成的所有直接和间接损失。接受延迟交付货物或服务不得被视作对相关赔偿要求的放弃。在延迟交付的情况下，我方有权在事先书面警告后，就延迟交付的每一周（不到一周的以一周计）向供应商要求支付订单价值0.5％的违约金，但违约金总数不超过总订单价值的5％。该违约金可从供应商应付的损害赔偿中扣除。我方保留对超出部分的损害赔偿进一步主张的权利。我方最迟应在支付逾期交付的货物价款时主张前述违约金。

11. 不可抗力（例如：自然灾害如地震、暴雨或洪水等，战争和其他军事冲突、恐怖袭击事件以及其他不可预见的事件）持续期间，受不可抗力事件影响的供应商和我方履行交付和接收的义务应予以相应免除。双方有义务在合理范围内立即提供必要的信息，并基于诚信义务相应调整其义务以适应情况的变化。

12. 如供应商受上述事件之一的影响，其应最大努力帮助我方为保证货物供应将货物生产移交给我方或第三方，包括以合理条件提供生产所需要的工业产权许可。

13. 如出现供应短缺，供应商应在适当考虑其它交货义务的情况下，尽可能优先供应我方。

14. 如出现长期断货，则我方应被完全或部分免除接受预订货物和/或服务的义务，如因本条款第五条第11款项下的不可抗力或其他事件造成的延迟，导致货物和/或服务从经济角度于我方而言已无价值意义，则我方有权撤销合同。

15. 供应商保证其交付履行符合法律要求的登记、评估、许可、限制或以其他方式处理化学物质的规定。供应商的货物所含物质应根据法律规定进行预先登记或在过渡期届满后进行登记，除非该物质根据相关规定免于登记要求。供应商有义务按照法律规定的要求对其货物作出说明，此外须向我方披露所需的现有相关资料以供设置和实施相应的风险管理措施。供应商须根据我方要求，就其商品的成分及其组成部分作出符合法律规定要求的告知说明。

16. 供应商有义务熟知我方的《承包商安全规定》（适用于我方工作场所，可在我方网站www.winkelmann- xxxxx.xx下载当前版本）。供应商必须保持其员工和分包商遵守前述安全规定并监督执行。在开始任务之前，供应商必须签署并提交“确认知悉”向我方确认已知悉安全规则。该“确认知悉”位于前述安全规定的最后一页。

六 供应商的备件义务

供应商有义务为相关货物-至少在适用的质保期限（自我方最后一次订购相关商品起）内-在历年平均订单量的范围维持相应的备件。

七 保修义务

1. 供应商保证，由其交付的所有货物和提供的服务均符合当前最新的技术标准和相关的法律规定以及政府部门、专业协会和行业协会的规章和准则。

2. 供货商保证遵循与我方约定的图纸中的所有规格。这也适用于约定的其他技术要求。如在个别情况下须偏离规定的要求，供应商须就此获得我方的事先书面许可。供应商的保修义务不受该等许可影响。

3. 除非另有约定，我方的进货检验仅限于对外观明显的运输损坏、以及在随附的发货单据基础上对货物的数量和内容进行检验。检验中发现的瑕疵应在我方收到货后的3个工作日内通知供应商，即视作符合立即通知的要求。不存在我方进一步检查的义务。隐藏的瑕疵亦应在被发现后的3个工作日内通知供应商，即视作符合立即通知的要求。

4. 供应商应在收到瑕疵通知后毫不迟疑地进行相关瑕疵原因分析。如有必要，我方将在能力范围内向供应商提供支持，以查找瑕疵原因。为该目的，可在约定范围内向供应商提供涉事瑕疵商品以供检验。供应商应立即分析瑕疵商品存在的规格偏差或不符要求之处，并进行所有必要的调查，以找出瑕疵产生的原因。随后供应商应在短期内以书面形式告知出现偏差或瑕疵的原因，以及所采取的解决方法、预防措施及其效 果。

5. 我方对于所提供的样品或试验品的接收或同意，不得被视作放弃我方的相关质保权利。

6. 及时通知的商品瑕疵和其他缺陷（包括与材质或性能保证不符），供应商必须立即-按照我方的选择-以维修、更换有缺陷的部件或另行交付符合合同要求的货物的方式改正，并承担包括杂费在内的所有费用。质保履行地即瑕疵产品当前所在地。进一步的法律权利主张-尤其是损害赔偿、撤销合同或降价等-不受影响。

7. 在供应商收到我方关于瑕疵的通知后，直至供应商拒绝我方的要求、或宣告瑕疵已消除、或以其他方式拒绝与我方就该等要求继续谈判，该时间段应不计入保修索赔的诉讼时效内。在换货和消除瑕疵的情况下，对于更换和修理的零件，诉讼时效应重新开始，除非供应商令我方认识到，供应商认为自己原无法律义务采取行动，而是仅出于诚信提供便利或类似原因而作出换货或瑕疵修复等行为。

8. 如供应商在我方设定的合理期限内未能履行质保义务或履行（排除瑕疵）失败（以一次为限），则我方无需再次设定履行期限即可自行采取相关必要措施，由供应商承担费用和风险；供应商的其他保修义务不受影响。

9. 微小瑕疵可由我方-在履行我方减损义务时-自行处理，无需与供应商提前协商，相关费用由供应商承担；供应商的保修义务不受影响。这同样适用于在紧急情况下，特别是存在生产安全风险或者可能发生重大损失，以及在自行处理前无法联系到供应商的情况下。

10. 如瑕疵货物导致我方或我方的客户生产停顿，供应商应与我方协调，采取适当紧急措施进行补救（如更换、分选、返工、特别轮班、特快专递等）并承担相关费用。

11. 质保期为36个月，建筑物以及通常使用于建筑物、且可导致建筑物瑕疵的产品的质保期为60个月，除非法律规定更长的质保期限。质保期自货物交付至我方或由我方指定的接收或使用地点的第三人时开始。在本条款第五条第4款的情况下，质保期自约定的交货日期开始。根据适用法律的消费者追索权利不受影响。质保主张提起诉讼的期限结束不得早于消费者质保权利实现的两个月后，最晚结束于完成交付至我方的5年后。

12. 对于设备、机器和系统，质保期自其通过验收日期开始，验收日期以我方的采购部门所出具的相关书面声明中的日期为准。

13. 如我方的客户因货物瑕疵向我方主张权利，而相关货物在交付给我方时即存在瑕疵，则我方有权要求供应商赔偿我方因向我方的客户承担责任所产生的所有费用。

八 更换零配件

1. 供应商有义务为给我方的供货在货物交付后至少10年内备置零配件以备更换，除非双方在个别情况下另有约定。

2. 如供应商打算停止生产给我方供货的零配件，应立即将该决定告知我方。该决定须在停止生产前至少12个月作出， 本条款第八条第1款的规定不受影响。

九 产品责任

1. 如由于供应商的货物有问题而导致我方违反行政部门的安全法规、或我方因商品瑕疵基于国内或国外的产品责任法规法律被追责的， 我方就有权向供应商主张损害赔偿，赔偿的范围为由供应商的货物引起的损害，而并非根据适用法律由我方造成或参与导致。在此范围内，供应商亦有义务补偿我方因召回产品所产生的开支（如有）；我方将在可能和合理的范围内向供应商告知关于召回措施的内容和范围，并给予其发表意见的机会。

2. 供应商应在其损害赔偿责任范围内，应我方的要求，负责赔偿第三方向我方主张的索赔。

3. 供应商应对其货物贴标，以使其能作为供应商产品被识别。

4. 供应商应在当前技术能力可行和适当的范围内确保质量安全， 如所供商品为我方汽车业务部门的订单，则另须遵守本条款第一条第7款项下的我方质量环保规定，并应根据我方要求提供相应凭证。如我方认为有必要，供应商应与我方订立质量保证协议。

5. 供应商有义务购买并维持产品责任保险，投保额度不低于每人和每次事故一次性偿付人民币3500万（大写：人民币叁仟xx万元），并向我方提供履行该义务的凭证。我方超过前述额度的损害赔偿主张应不受影响。

十 工业产权和版权

1. 供应商保证在其供货范围内未侵犯任何中华人民共和国内的知识产权和第三方版权。

2. 供应商有义务偿付第三方基于本条款第十条第1款项下所述的侵犯知识产权或版权而向我方主张的所有索赔，并赔偿我方因被索赔而产生的所有相关必要费用。如供应商能够证明上述侵权并非其原因造成，且其在供货时既不知道亦非-在尽到商人的审慎义务的前提下-应该知道，则前述赔偿义务不成立。我方无权在未获得供应商同意的情况下与第三方订立和解协议。

3. 如所供货物应由我方或我方的客户按规定在中华人民共和国境外使用的，且供应商对此知情，则上述第十条第1至2条的规定应比照适用于在使用货物的所在地区涉嫌侵犯第三方权利的情况，

4. 因所供货物的法律瑕疵产生的我方的其他法律主张不受影响。

十一 所有权保留、物料和工具

1. 如我方向供应商提供（加工所用的）物料，则我方保留该物料的所有权。加工或改造由供货方为我方作 出。如我方保留所有权的商品与其它不属于我方所有的物件一起被加工，则我方应按照加工时的各部分价值所占比例取得加工后的产品的共同所有权。

2. 如我方提供的物料与其它不属于我方所有的物件不可分割地合成为一体或互相混合，则我方应按照合成或混合时的各部分价值所占比例取得新产品的共同所有权。如合成或混合是以供应商的物品为主体进行的，则供应商应向我方转让相应比例的共同所有权。供应商将为我方持有该等我方拥有唯一或共同所有权物 品。

3. 我方向供应商提供生产工具的，则我方保留工具的所有权，出借该等工具以供供应商使用。供应商有责任为我方提供的工具自费为火灾、水灾和窃盗等风险购买相关保险。供应商有义务自费及时进行必要的维护和检查工作。如出现故障，供应商必须立即通知我方；未尽通知义务的，则供应商须赔偿我方因未通知或晚通知所导致的损失。如我方与供应商就工具出借或转让订立协议的，则以协议约定为准。

4. 除非双方另有协议，我方应取得由我方分摊费用生产的用于制造合同产品的工具的部分或唯一的所有权，所有权取得比例应以我方提供给供应商生产工具的价值成本相当。工具-包括与此相关的文件，图纸和模型以及所有相关知识产权-的部分或唯一所有权，应在合同订立时即提前授予我方，在产品实际完成时取得。我方提供的工具价值成本已包含了该知识产权转让的合理酬报。供应商无需进行移交，而是应尽到正当商人的审慎和勤勉义务持有相关物品。维护费用由供应商承担。

十二 运单、报关和出口管制

1. 供应商有义务向我方告知货物的原产地、我方的产品编号和海关税则号。

2. 如货物原产地改变，供应商应立即主动通知我方，无需另行要求。

3. 因不正确、不完整或错误的原产地文件或信息所导致的第三方的费用和索赔，供应商应保证我方不受第三方追索并赔偿我方损失。

4. 首批交货应向我方按照第十二条第1款提交有效的说明以及所有（国际）国内货物运输相关的的商品信

息。如供应商向我方供应的商品受出口管制，供应商同意向我方立即提供所有为取得相关许可需要的文件和资料。供应商的提供信息的义务在业务关系结束后继续有效。

十三 最后条款

1. 如本条款中的任何条款完全或部分无效或不可行，或在后来失去其效力或可行性，其余条款的效力不受影响。

2. 供应商承诺对业务关系中获知的所有未公开的商业或技术信息保密，不得向第三人泄露。其亦应确保其下级供应商、员工与雇员遵守保密义务。供应商尤其有义务对所有的图像、图纸、计算和其他文件和资料严格保密。只有在获得我方事先明确同意的情况下，方可向第三人披露。前述保密义务在双方合同关系结束后继续有效，除非相关图像、图纸、计算和其他文件中所包含的知识和信息已经公开。

3. 未经我方事先书面同意，供应商不得在广告材料、宣传册等中提及与我方的业务关系，亦不得展示我为我方生产的产品。

4. 供应商不得在未经我方事先书面同意的情况下委托下级供应商；我方不得无理拒绝前述要求。

5. 未经我方事先书面同意，供应商无权将其针对我方的主张转让给第三方或由第三方主张追索；我方不得无理拒绝前述要求。如违反前述规定的转让根据适用法规有效，我方仍然有权向旧债权人进行有效偿付。

6. 对于与供应商相关的个人信息，我方将遵守相关信息保护法律处理。

7. 除非双方另有明确约定，所有交付债务的履行地应为我方指定的收货地址或使用地点。除非在订单确认中另有明确规定，双方与合同相关的其他债务的履行地应为我方住所。关于价格的规定不影响前述履行地约定。

8. 与我方订立的所有合同及其有效性相关的所有争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），根据提交仲裁时当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁结果是终局的且对双方均有约束力。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。

9. 本合同及其解释受中华人民共和国法律管辖，其可能导致适用其他法律的冲突法除外，排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。