公司/发行人/红旗连锁 成都红旗连锁股份有限公司 红旗有限 成都红旗连锁有限公司 中国 中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 股票 人民币普通股股票 本次发行 发行人首次公开发行股票 本次发行上市 发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易
北京市金杜律师事务所
关于成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见
致：成都红旗连锁股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受成都红旗连锁股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就成都红旗连锁股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在成都红旗连锁股份有限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求成都红旗连锁股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx
5-1-1
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所仅就与成都红旗连锁股份有限公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用成都红旗连锁股份有限公司境外律师提供的法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北京市金杜律师事务所关于成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供成都红旗连锁股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》作为成都红旗连锁股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意成都红旗连锁股份有限公司在其为本次发行上市所制作的招股说明书（申报稿）中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书或《北京市金杜律师事务所关于成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的相关内容，但成都红旗连锁股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
公司/发行人/红旗连锁 | 成都红旗连锁股份有限公司 |
红旗有限 | 成都红旗连锁有限公司 |
中国 | 中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
A 股 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和 交易的普通股股票 |
股票 | 人民币普通股股票 |
本次发行 | 发行人首次公开发行股票 |
本次发行上市 | 发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易 |
国务院 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
国家商标局 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 |
立信会计师 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
本法律意见书 | 《北京市金杜律师事务所关于成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》 |
《律师工作报告》 | 《北京市金杜律师事务所关于成都红旗连锁股份有限公司首 次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） |
《首发管理办法》 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006] 第 32 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告[2010]33 号） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《章程指引》 | 《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监发[2006]38 号） |
《公司章程》 | 发行人现行有效的公司章程 |
《公司章程（草案）》 | 经发行人 2011 年第二次临时股东大会通过的按照《公司法》和《章程指引》修改的并将于本次发行上市后适用的公司章 程 |
《招股说明书》（申报稿） | 发行人为本次发行制作的《招股说明书》（申报稿） |
《审计报告》 | 立信会计师于 2011 年 2 月 18 日出具的信会师报字（2011） 第 10951 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 立信会计师于 2011 年 2 月 18 日出具的信会师报字（2011） 第 10954 号《内部控制鉴证报告》 |
报告期/近三年/最近三年 | 2008 年度、2009 年度及 2010 年度 |
子公司 | 指纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属控股或全资子公司 |
红旗批发 | 成都红旗连锁批发有限公司 |
红旗广告 | 成都红旗连锁广告有限公司 |
红旗咨询 | 四川红旗商务咨询管理有限公司 |
四川红旗 | 四川红旗连锁有限公司 |
青羊红旗 | 成都市青羊区红旗连锁有限公司 |
成华红旗 | 成都市成华区红旗连锁有限公司 |
武侯红旗 | 成都市武侯区红旗连锁有限公司 |
xx红旗 | 成都xx区红旗连锁有限公司 |
锦江红旗 | 成都市锦江区红旗连锁有限公司 |
红旗商场 | 原成都市红旗商场 |
红旗商厦 | 成都红旗商厦有限责任公司 |
资产管理公司 | 成都红旗资产管理（集团）有限公司 |
商契九鼎 | 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） |
xx九鼎 | 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙） |
龙泰九鼎 | 厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） |
立德九鼎 | 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） |
新融创投 | 杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙） |
红立商贸 | 成都市红立商贸有限公司 |
太阳系印务 | 成都太阳系印务有限责任公司 |
天鼎文化 | 四川省天鼎文化传播有限责任公司 |
元 | 人民币元 |
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 董事会通过本次发行上市的议案
1. 2011 年 1 月 30 日，发行人第一届董事会第六次会议在发行人会议室召开。
本次会议应到董事 11 名，实际出席会议董事 11 名（其中 4 名独立董事、7 名非独立董事）。会议审议通过了关于本次发行上市的议案，并提请股东大会审议批准该等议案。
2. 该次董事会一致通过了以下有关本次发行上市的议案：
(1) 《关于公司首次向社会公开发行 A 股股票并上市的预案的议案》；
(2) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》；
(3) 《关于滚存未分配利润分配预案的议案》；
(4) 《关于募集资金运用项目可行性研究报告的议案》；
(5) 《关于<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》；
(6) 《关于<公司股东大会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》；
(7) 《关于<公司董事会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》；
(8) 《关于<公司募集资金使用管理制度>的议案》；
(9) 《关于<公司信息披露管理制度>的议案》；
(10) 《关于召开成都红旗连锁股份有限公司 2011 年度第二次临时股东大会的议案》。
根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会决议合法有效。
(二) 股东大会的批准与授权
2011 年 1 月 30 日，发行人董事会发出召开 2011 年第二次临时股东大会的通知。
2011 年 2 月 16 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表所持有表决权股份数为 15,000 万股，占发行人股本总数的 100％。会议审议通过关于本次发行上市的如下议案：
1. 《关于公司首次向社会公开发行 A 股股票并上市的议案》，并逐项表决通过了下列事项：
(1) 发行股票的种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
(2) 发行数量：本次发行数量为 5000 万股。
(3) 每股发行价格：按照证券监管部门认可的方式确定。
(4) 发行方式：采用证券监管部门认可的发行方式。
(5) 股票上市交易所：深圳证券交易所。
(6) 发行对象：向证券监管部门认可的投资者发行。
(7) 本次公开发行募集资金将投资于以下项目：
① 超市扩建技术改造项目，该项目投资总额50,500万元，计划使用募集资金投资
50,500万元；
② 超市经营设施技术改造项目，该项目投资总额7,554.62万元，计划使用募集资金投资7,554.62万元；
③ 信息化系统技术改造项目，该项目投资总额3,578万元，计划使用募集资金投资3,578万元。
以上 3 个项目投资总额合计 61,632.62 万元，计划使用募集资金共 61,632.62 万元，如本次发行的实际募集资金净额少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行的实际募集资金净额多于项目资金需求量，公司拟将富余的募集资金用于补充公司流动资金。
募集资金到位前，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金臵换预先投入的自筹资金或归还银行贷款。
(8) 发行决议有效期：自股东大会批准之日起 12 个月内有效。
2. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》，该议案的具体内容如下：
(1) 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定和实施本次公开发行股票并上市的具体方案；
(2) 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，决定本次公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
(3) 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，批准、签署与本次公开发行有关的各项文件、协议、合约；
(4) 决定并聘请参与本次公开发行的中介机构；
(5) 根据公司经营发展需要的迫切性，在募集资金投资项目中决定优先实施的项目；
(6) 全权回复证券监管部门的反馈意见；
(7) 在发行决议有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策以及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票发行上市的申报材料并继续办理本次公开发行事宜；
(8) 根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
(9) 本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，并办理本次发行的股份在证券交易所上市流通事宜；
(10) 在本次发行完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；
(11) 办理和实施与本次发行并上市相关的其他事宜。
3. 《关于滚存未分配利润分配方案的议案》；
如果公司在本次发行决议有效期届满前获得中国证监会关于公司首次公开发行股票的核准，公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。如果公司在本次发行决议有效期届满时仍未获得中国证监会关于公司首次公开发行股票的核准，公司滚存未分配利润的分配方案由公司股东大会另行决定。
4. 《关于募集资金运用项目及可行性研究报告的议案》；
5. 《关于<公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》；
6. 《关于<公司股东大会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》；
7. 《关于<公司董事会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》；
8. 《关于<公司监事会议事规则（草案）>（上市后适用）的议案》；
9. 《关于公司募集资金使用管理制度的议案》。
经查验相关会议通知、出席股东大会股东的资格文件、会议议案、决议和会议记录，本所及经办律师认为，发行人上述股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，上述决议的内容符合相关法律和《公司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
(三) 有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的批准
1. 根据《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本次发行尚待取得中国证监会的核准；
2. 根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次发行完成后，本次发行的股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
(四) 综上，本所及经办律师认为，发行人就本次发行上市事宜除尚需分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所的审核同意外，已获得中国现行相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定的所有适当的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人是由红旗有限整体变更设立的股份有限公司。红旗有限成立于
2000 年 6 月 22 日，成立时取得了成都市工商局核发的注册号为 5101001805259 号
的《企业法人营业执照》。根据红旗有限于 2010 年 5 月 4 日召开的股东会作出的决议，
红旗有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2010 年 6 月 9 日取得成都
市工商局核发的注册号为 510100000053347 的《企业法人营业执照》，营业期限为
2000 年 6 月 22 日至永久。
根据红旗有限、发行人历年经年检的《企业法人营业执照》并经本所经办律师查验，发行人自成立之日至本法律意见书出具日，依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
(二) 发行人系按红旗有限账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，红旗有限的成立日期为 2000 年 6 月 22 日，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营
时间已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
(三) 根据立信会计师于 2010 年 5 月 20 日出具的信会师报字（2010）第 24328
号《验资报告》并经本所经办律师查验，截至 2010 年 5 月 20 日，发行人注册资本
15,000 万元已足额缴纳。发行人系由红旗有限整体变更设立，红旗有限的全部法人财产由发行人承继。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或者使用权。经查验，截至本法律意见书出具日，发行人所承继的资产中，除《律师工作报告》附件三第 114 项至第 117 项共计 4 处房产的权利人名称尚需由红旗有限变更为发行人外，需要在中国境内办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书皆已办理更名手续。本所及经办律师认为，发行人办理上述 4 处房产的权属证书的更名手续不存在法律障碍。发行人所承继的资产还包括红旗有限在中国香港、澳门、台湾注册的 3 项商标，根据发行人的说明，上述商标正在办理权属证书的更名手续。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
(四) 根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》并经本所经办律师查验，发行人的经营范围包括：批发与零售业。仓储、配送（除国家限制项目），家务服务，摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营），医疗器械
（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；代办代收电信收费业务（有效期至 2011
年 7 月 14 日）；销售：预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至 2013 年 4
月 12 日）；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）生产（凭许可证经营，有效期至 2011
年 12 月 9 日）。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外，涉及资质证的凭资质证经营）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(🖂) 根据《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师核查，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，如本法律意见书第十🖂部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东及实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(六) 发行人的股权清晰，其控股股东xxx持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人本次发行上市前股本总额为 15,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第🖂十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2011 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开发行 5000 万股 A 股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不少于本次发行上市后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第🖂十条第一款第（三）项的规定。
6. 根据工商、税务、商务等主管部门出具的证明文件和发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据《审计报告》和发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第🖂十条第一款第（四）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 独立性
如本法律意见书第🖂部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3. 规范运行
(1) 如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 如本法律意见书第十🖂部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《内控报告》和发行人的说明，并经本所经办律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据工商、税务、商务等有关政府部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所经办律师查验，发行人不存在以下情形：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、商务、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《首发管理办法》第二十🖂条的规定。
(6) 根据《审计报告》及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
(7) 根据《内控报告》及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
本所经办律师注意到，红旗有限整体变更为发行人以前，存在关联方非经营性占用红旗有限资金的情形（详见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”（二） “关联交易”），根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2009年12月31日，关联方非经营性占用红旗有限资金的情形已得到全面清理。
4. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年的净利润（合并报表数， 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为70,894,712.79 元、 109,683,195.64元、142,372,069.28 元；资产负债率（合并报表数）分别为84.54%、
80.69 %、57.69%；经营活动产生的现金流量净额（合并报表数）分别为60,991,094.08元、262,856,147.36元、100,546,718.56 元。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2) 根据《内控报告》和发行人的说明，发行人的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合
《首发管理办法》第二十九条的规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
(4) 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
(5) 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，近三年发行人与关联方发生的重大关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
(6) 根据《审计报告》：
① 发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
② 发行人最近3个会计年度即2008年度、2009年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额（ 合并报表数） 分别为60,991,094.08 元、 262,856,147.36 元、 100,546,718.56 元，累计超过5000万元。并且，发行人最近3个会计年度营业收入（合并报表数）分别为2,281,991,377.32元、2,485,877,814.17元、2,764,715,194.90元，
累计超过3亿元；
③ 发行人本次发行前股本总额为15,000万元，不少于3000万元；
④ 截至2010年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.21%，不高于20%；
⑤ 截至2010年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的条件。
(7) 根据发行人主管税务机关出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人在 2008年度、2009年度、2010年度依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定（详见本法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述）。
(8) 根据《审计报告》和发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十🖂条的规定。
(9) 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人申报文件中不存在下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
(10) 根据《审计报告》和发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5. 募集资金运用
如本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、 发行人的设立
(一) 发行人的设立
发行人系由红旗有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时经过了下列必要法律程序：
1． 2010 年 4 月 30 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 24196 号
《审计报告》，对红旗有限 2010 年 3 月 31 日的资产负债表、2010 年 1 至 3 月的利
润表以及财务报表附注进行了审计。根据该《审计报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，
红旗有限经审计后的净资产为 355,710,635.95 元。
2． 2010 年 5 月 4 日，红旗有限股东会作出决议，一致同意将红旗有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
3． 2010 年 5 月 5 日，成都市工商局核发（成）登记内名变核字 2010 第 000757号《企业名称变更核准通知书》，核准红旗有限企业名称变更为“成都红旗连锁股份有限公司”。
4． 2010 年 5 月 5 日，四川公诚信资产评估有限公司出具川公资评报字（2010） 003 号《资产评估报告书》，根据该《资产评估报告书》，截至 2010 年 3 月 31 日，以成本法评估的红旗有限净资产值为 495,586,100 元。
5． 2010 年 5 月 18 日，公司职工代表大会选举了 1 名职工代表监事。
6． 2010 年 5 月 20 日，红旗有限全体股东签署《发起人协议》，同意将红旗有限整体变更为股份有限公司，并以红旗有限截至 2010 年 3 月 31 日经审计账面净资产值 355,710,635.95 元按 1∶0.4217 的比例折为 15,000 万股，每股面值人民币 1 元，全部为发起人股份，其余 205,710,635.95 元净资产计入发行人的资本公积。
7． 2010 年 5 月 20 日，立信会计师出具信会师报字（2010）第 24328 号《验资报告》，对红旗有限整体变更为发行人的出资情况予以审验。
8． 2010 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会审议通过了设立股份有限公司的相关议案，并选举了第一届董事会的 7 名非独立董事及第一届监事会中由股东代表担任的 2 名监事。
9． 2010 年 5 月 20 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理。
10． 2010 年 5 月 20 日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
11． 2010 年 6 月 9 日，发行人经成都市工商局核准登记，取得注册号为
510100000053347 的《企业法人营业执照》。
综上，本所及经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
2010 年 5 月 20 日，发行人全体发起人签署了《成都红旗连锁股份有限公司(筹)发起人协议》，该协议对拟设立股份有限公司的名称、注册资本及股份总数、出资方式、各发起人认购股份数及持股比例、公司筹备事宜、发起人的权利和责任等内容作出明确约定。
本所及经办律师认为，上述协议的签署符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项
1．审计
红旗有限整体变更为股份有限公司时，聘请立信会计师对红旗有限 2010 年 3 月
31 日的资产负债表、2010 年 1 至 3 月的利润表以及财务报表附注进行了审计。立信
会计师于 2010 年 4 月 30 日出具信会师报字（2010）第 24196 号《审计报告》。根据
该《审计报告》，截至 2010 年3 月 31 日，红旗有限经审计后的净资产为 355,710,635.95
元。
2．评估
红旗有限整体变更为股份有限公司时，聘请四川公诚信资产评估有限公司对红旗有限截至 2010 年 3 月 31 日的全部资产、负债进行了评估。四川公诚信资产评估有限
公司于 2010 年 5 月 5 日出具川公资评报字（2010）003 号《资产评估报告书》。根据
该《资产评估报告书》，截至 2010 年 3 月 31 日，以成本法评估的红旗有限净资产值
为 495,586,100 元。
3．验资
红旗有限整体变更为股份有限公司时，聘请立信会计师对红旗有限整体变更为股份有限公司时申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验。立信会计师于 2010 年 5
月 20 日出具信会师报字（2010）第 24328 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截
至 2010 年 5 月 20 日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 15,000 万元，各股东是以其持有的红旗有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。
本所及经办律师认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会
2010 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了本次会议，出席会议的发起人合计持有发行人 100%的股份。会议审议并通过了《成都红旗连锁有限公司整体变更为股份公司方案》、《成都红旗连锁股份有限公司章程》；《成都红旗连锁股份有限公司股东大会议事规则》、《成都红旗连锁股份有限公司董事会议事规则》、《成都红旗连锁股份有限公司监事会议事规则》、《关于选举成都红旗连锁股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举成都红旗连锁股份有限公司第一届监事会成员中由股东代表担任的监事的议案》、《成都红旗连锁股份有限公司董事会秘书工作制度》、
《成都红旗连锁股份有限公司关联交易管理制度》、《成都红旗连锁股份有限公司对外担保管理制度》、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《关
于成都红旗连锁股份有限公司整体变更费用的汇报》、《关于成都红旗连锁股份有限公司筹建工作的汇报》。本次会议选举xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxx公司第一届董事会成员，选举xxx、xx为股东代表监事，与职工民主选举的职工代表xxx共同组成发行人第一届监事会。
经查验，本所及经办律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
🖂、 发行人的独立性
(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：批发与零售业。仓储、配送（除国家限制项目），家务服务，摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营），医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；代办代收电信收费业务（有效期至 2011 年 7 月 14 日）；销售：预包装食品、
散装食品（凭许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 12 日）；糕点（烘烤类糕点、蒸煮
类糕点）生产（凭许可证经营，有效期至 2011 年 12 月 9 日）。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外，涉及资质证的凭资质证经营）。根据发行人的说明，发行人目前实际从事的业务在《企业法人营业执照》列示的业务范围之内。发行人属于连锁超市行业，拥有与经营相关的资产以及独立的采购、物流配送、销售设施和系统。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(二) 发行人的资产独立完整
根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师查验，发行人属于连锁超市行业，具备与经营有关的采购、物流配送和销售设施和系统，合法拥有与经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、著作权等无形资产的所有权。发行人系由红旗有限整体变更设立，红旗有限的全部法人财产由发行人承继，发行人所承继的资产中，除《律师工作报告》附件三第 114 项至第 117 项共计 4 处房产的权利人名称尚需由红旗有限变更为发行人外，需要在中国境内办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书皆已办理更名手续，本所及经办律师认为，办理上述 4 处房产
的权属证书的更名手续不存在法律障碍。发行人所承继的资产还包括红旗有限在中国香港、澳门、台湾注册的 3 项商标，根据发行人的说明，上述商标正在办理权属证书的更名手续。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，符合
《首发管理办法》第十🖂条的规定。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
(四) 发行人的财务独立
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所经办律师查验，发行人已设立独立的财务部门并配备了专门的财务人员，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了财务管理方面的制度。发行人在银行开立了独立账户，截至本法律意见书出具日，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
(🖂) 发行人的机构独立
根据《招股说明书》（申报稿）、《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设臵股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会、总经理、董事会秘书，在总经理下设宣传部、物资部、后勤部、人力资源部、工程部、提货券管理部、保卫部、财务部、配送中心、拓展部、超市管理部、行政部、公共关系部、业务部、促销部、市场开发部、信息中心、培训部、合同管理部、总经理办公室等业务职能部门。根据
发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
(六) 发行人的业务独立
根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的《企业法人营业执照》、发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人经营的商品从市场采购、物流配送和销售均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人独立对外签订合同，拥有独立、完整的采购、物流配送、销售系统。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(七) 经查验，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《首发管理办法》第十四条至二十条的规定。
六、 发起人和股东
(一) 发起人
发行人现有 2 名自然人股东，5 名机构股东，均为发行人的发起人，基本情况如下：
自然人股 东姓名 | 身份证号码 | 住 所 | 国籍 |
xxx | 51010319520613**** | xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 00 x | 中国 |
xxx | 51010519790630**** | xxxxxxxxx 00 x 0 x 0 xx 00 x | 中国 |
经查验，xxx和xxx系母子关系。
机构股东名称 | 营业执照号码 | 住 所 |
商契九鼎 | 110102012012414 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x 0000X x |
夏启九鼎 | 110102010978179 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000 x |
龙泰九鼎 | 350200320000130 | xxxxxxxxxx 000-000 xxx之八 |
立德九鼎 | 110102012407068 | xxxxxxxxx 00 x X x 000 x（德胜园区） |
新融创投 | 330100000113936 | xxxxxxxxx 00 x 000 x |
上述 5 名机构股东都是有限合伙企业。
经查验，本所及经办律师认为，发行人的自然人发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，机构发起人均有效存续，各发起人均具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发行人发起人或进行出资的资格。
(二) 发行人的控股股东及实际控制人
经本所经办律师查验，发行人的控股股东和实际控制人为xxx。截至本法律意见书出具日，xxx持有发行人 73.8%的股份。
(三) 发起人人数、住所、出资比例等
发行人系由xxx、xxx、商契九鼎、夏启九鼎、龙泰九鼎、立德九鼎、新融创投 7 名股东以发起方式设立。该等发起人的住所均在中国境内。
根据发行人设立时的工商登记资料及立信会计师信会师报字（2010）第 24328
号《验资报告》，各发起人的出资比例为：
股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
xxx | 110,700,000 | 73.80% |
xxx | 12,300,000 | 8.20% |
商契九鼎 | 7,500,000 | 5.00% |
夏启九鼎 | 2,505,000 | 1.67% |
龙泰九鼎 | 3,000,000 | 2.00% |
立德九鼎 | 1,995,000 | 1.33% |
新融创投 | 12,000,000 | 8.00% |
合计 | 150,000,000 | 100% |
本所及经办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经查验发行人工商登记资料、《公司章程》及发行人股东名册，自发行人整体变更设立为股份有限公司之日至本法律意见书出具日，发行人的股东构成及其持股比例没有发生过变动。
(四) 发起人出资的合法性
发行人系由红旗有限整体变更设立的股份有限公司，根据立信会计师出具的信会师报字（2010）第 24328 号《验资报告》，各发起人均以各自持有的红旗有限股权所
对应的红旗有限截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产按 1∶0.4217 的比例折股作为对发行人的出资。
经查验，本所及经办律师认为，发行人的发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(🖂) 经本所经办律师查验，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(六) 经本所经办律师查验，发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(七) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更情况
发行人是由红旗有限整体变更而来，各发起人以其对红旗有限出资形成的权益所对应的净资产按 1∶0.4217 的比例折为其所拥有的发行人的股份，原红旗有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情形。经本所经办律师查验，在发行人由红旗有限整体变更为股份有限公司后，发行人所承继的资产中，除《律师工作报告》附件三第 114 项至第 117
项共计 4 处房产的权利人名称尚需由红旗有限变更为发行人外，需要在中国境内办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书皆已办理更名手续，本所及经办律师认为，办理上述 4 处房产的权属证书的更名手续不存在法律障碍。发行人所承
继的资产还包括红旗有限在中国香港、澳门、台湾注册的 3 项商标，根据发行人的说明，上述商标正在办理权属证书的更名手续。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人前身红旗有限的设立及股权变动
1． 2000 年 6 月红旗有限设立
根据工商登记备案资料，红旗有限成立于 2000 年 6 月 22 日，系由曹世如和成都
市蔬菜试验场分别出资 300 万元和 100 万元设立的有限责任公司。
根据四川正大会计师事务所有限公司 2000 年 6 月 21 日出具的正大验[2000]二字
246 号《验资报告》，截至 2000 年 6 月 20 日止，红旗有限已收到股东投入的货币资
金 400 万元。
2000 年 6 月 22 日，成都市工商局核发 5101001805259 号《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，公司名称为成都红旗连锁有限公司；住所为成都市西体路 2 号 C 幢；法定代表人为曹世如；注册资本为 400 万元；经营范围为生产、销售副食品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、🖂金交电、家用电器、文化用品、工艺美术品（不含金银制品）、定型包装食品、糖果、饮料、茶；零售烟、酒、粮油；仓储、配送（除国家限制项目）、家务服务；营业期限为 2000 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月
21 日。
根据 1999 年 7 月 22 日成都市机构编制委员会办公室核发的事法登字YA014709号《事业单位法人证书》（副本），成都市蔬菜试验场系全民所有制事业法人单位；法定代表人为解群；主管部门为成都市商业贸易委员会。
经本所经办律师查验，红旗有限于 2000 年 6 月成立时，注册资本 400 万元均由
自然人曹世如缴纳。成都市蔬菜试验场系担任红旗有限名义股东代曹世如持有 100 万元出资额，成都市蔬菜试验场不实际对红旗有限出资，不实际享有任何股东权利亦不承担任何股东责任。
成都市蔬菜试验场原法定代表人解群和成都市蔬菜试验场原委派至红旗有限担任股东代表的房宏泽分别于 2010 年 8 月 24 日出具书面文件，证明：红旗有限设立时，为满足当时《公司法》关于有限责任公司的股东必须有二人以上的规定，经主管部门成都市商业贸易委员会协调，由成都市蔬菜试验场担任红旗有限的名义股东，成都市蔬菜试验场未实际对红旗有限出资，也不享有任何股东权利和承担任何股东义务。
立信会计师对红旗有限设立时的出资情况进行了专项复核，并于 2010 年 9 月 10
日出具信会师报字（2010）第 25204 号《关于成都红旗连锁股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，立信会计师及经办注册会计师复核后认为，红旗有限成立时实际股东应为曹世如一人，其以货币方式缴足了全部注册资本 400 万元。
2010 年 12 月 12 日，成都市商务局出具《成都市商务局关于确认成都市蔬菜试验场原代持成都红旗连锁有限公司股权有关事项的说明》，确认原成都市蔬菜试验场在 2000 年 6 月至 2001 年 8 月期间，持有的红旗有限股权系代曹世如持有，成都市蔬菜试验场没有实际对红旗有限出资，没有承担过任何股东责任，也没有享有过任何股东权利；原成都市蔬菜试验场向自然人文英转让所代持的红旗有限股权未收取转让价款。
2011 年 2 月 17 日，成都市人民政府签发成府[2011]14 号《成都市人民政府关于对成都红旗连锁股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》，认为原成都市蔬菜试验场在2000 年6 月至2001 年8 月期间名义持有的红旗有限股权系代曹世如持有，成都市蔬菜试验场与其他自然人的股权交易可不视为国有股权转让。成都市蔬菜试验场向自然人文英转让其名义持有的股权未收取转让价款，未造成国有资产流失。该事项合法、有效。
2011 年 3 月 23 日，四川省人民政府签发川府发电[2011]7 号《四川省人民政府关于确认成都红旗连锁股份有限公司历史沿革有关事项的函》，同意成都市人民政府成府[2011]14 号文的确认意见。
经核查，本所及经办律师认为，红旗有限设立时的 400 万元出资全部由曹世如缴
纳且已全部及时到位，成都市蔬菜试验场仅作为名义股东代曹世如持有红旗有限 100
万元出资额。曹世如实际拥有红旗有限设立时的全部股东权益。
2． 2001 年 8 月股权转让
2001 年 8 月 22 日，成都市蔬菜试验场与文英签订《股份转让协议书》，约定将
其持有的红旗有限出资额全部转让给文英。同日，红旗有限召开股东会会议审议通过了本次股权转让。
本次股权转让已办理工商变更登记手续，股权转让完成后，红旗有限工商登记的股本结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 曹世如 | 300 | 货币 | 75% |
2 | 文英 | 100 | 货币 | 25% |
合计 | 400 | —— | 100% | |
成都市蔬菜试验场于 2001 年 8 月将所代持股权转让给文英后，成都市蔬菜试验场与曹世如之间的股权代持关系终止。本所及经办律师认为，红旗有限设立时成都市蔬菜试验场代曹世如持有股权事宜真实且已被有效终止，该代持事宜不会导致发行人股东所持发行人的股权存在权属纠纷或潜在纠纷，对本次发行不构成实质性法律障碍。
文英原系红旗有限员工，现已退休。文英于 2010 年 8 月 24 日出具书面文件，申明：本次股权转让系经曹世如与其协商决定，由其担任红旗有限的名义股东，该等股权实际归属于曹世如，其在本次股权转让过程中不实际支付转让价款，在名义持有红旗有限股权期间不实际享有股东权利亦不承担股东责任。
根据文英出具的书面申明，以及前述解群和房宏泽分别出具的书面证明，并经本所经办律师查验，本次股权转让未实际支付转让价款，本次股权转让完成后，原由成都市蔬菜试验场代曹世如持有的红旗有限股权转为由文英代为持有，曹世如仍然实际拥有红旗有限全部股东权益。
3． 2002 年 6 月股权转让
2002 年 6 月 28 日，曹世如与文英签订《股份转让协议书》，约定文英将其持有的红旗有限出资额全部转让给曹世如；曹世如与严俊波签订《股份转让协议书》，约定曹世如将其拥有的红旗有限 264 万元出资额转让给严俊波。同日，红旗有限召开股东会会议审议通过了本次股权转让。
本次股权转让已办理工商变更登记手续，股权转让完成后，红旗有限的股本结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 曹世如 | 136 | 货币 | 34% |
2 | 严俊波 | 264 | 货币 | 66% |
合计 | 400 | —— | 100% | |
根据文英于 2010 年 8 月 24 日出具的书面申明，经与真实股东曹世如协商，文英
于 2002 年 6 月 28 日将名义持有的红旗有限股权（即出资额 100 万元）全部转让（交付）给曹世如，因其只是红旗有限的名义股东且该等股权的真实所有权人系曹世如，因此，其向曹世如转让（交付）股权时亦不应收取转让价款；其与曹世如及红旗有限其他股东之间不存在任何股权争议和纠纷。
文英于 2002 年 6 月将所代持股权转让（交付）给曹世如后，文英与曹世如之间的股权代持关系终止。经查验，本所及经办律师认为，文英代曹世如持有股权事宜真实且已被有效终止，该代持事宜不会导致发行人股东所持发行人的股权存在权属纠纷或潜在纠纷，对本次发行不构成实质性法律障碍。
经查验，曹世如将其拥有的红旗有限 264 万元出资额转让给严俊波的行为真实有效，并已履行了必要的法律程序。
4． 2003 年 7 月股权转让
2003 年 7 月 21 日和 2003 年 7 月 22 日，经红旗有限股东会会议审议通过，曹世如、严俊波分别与德隆国际战略投资有限公司签署《股权转让合同》和《补充协议》，约定将曹世如持有的红旗有限 76 万元出资额和严俊波持有的红旗有限 204 万元出资额转让给德隆国际战略投资有限公司。2003 年 8 月，红旗有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
由于德隆国际战略投资有限公司未按照《股权转让合同》和《补充协议》的约定支付股权转让价款，依据《补充协议》约定的仲裁条款，曹世如和严俊波分别向北京仲裁委员会申请仲裁，请求解除《股权转让合同》及《补充协议》约定的被申请人未履行部分的股权转让事项；由被申请人向申请人分别退回红旗有限 76 万元出资额和
204 万元出资额，申请人返还被申请人已经支付的股权转让价款。北京仲裁委员会于
2004 年 7 月 22 日作出[2004]京仲裁字第 0478 号、[2004]京仲裁字第 0479 号裁决书，裁决解除《股权转让合同》和《补充协议》；德隆国际战略投资有限公司将其受让并持有的红旗有限 76 万元出资额和 204 万元出资额分别退还曹世如、严俊波；曹世如、严俊波分别将已收取的股权转让价款退还德隆国际战略投资有限公司。
四川省成都市中级人民法院于 2004 年 7 月 29 日作出[2004]成执字第 1153、1154
号《民事裁定书》，裁定将德隆国际战略投资有限公司持有的红旗有限 76 万元出资额退还给曹世如，204 万元出资额退还给严俊波。2004 年 8 月 27 日，成都市工商局办理了上述股权变更登记，变更登记完成后，红旗有限的股本结构恢复为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 曹世如 | 136 | 货币 | 34% |
2 | 严俊波 | 264 | 货币 | 66% |
合计 | 400 | —— | 100% | |
经查验，本所及经办律师认为，曹世如、严俊波根据北京仲裁委员会的生效裁决及四川省成都市中级人民法院的裁定取得德隆国际战略投资有限公司退还的红旗有限股权，符合相关法律法规的规定；曹世如、严俊波因此恢复持有的红旗有限股权不存在权属纠纷。
5． 2004 年 8 月股权转让
2004 年 8 月 31 日，曹世如与曹世信签订《股份转让协议书》，约定曹世如将其
在红旗有限的 40 万元出资额转让给曹世信；同日，曹世如与严俊波签订《协议书》，约定严俊波将其持有的红旗有限全部股权转让给曹世如。同日，红旗有限召开股东会会议审议通过了本次股权转让。
本次股权转让已办理工商变更登记手续，股权转让完成后，红旗有限的股本结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 曹世如 | 360 | 货币 | 90% |
2 | 曹世信 | 40 | 货币 | 10% |
合计 | 400 | —— | 100% | |
曹世信系曹世如的兄弟。根据曹世信于 2010 年 8 月 24 日出具的《申明》，本次股权转让系经曹世如与其协商决定，由其担任红旗有限的名义股东，该等股权实际归属于曹世如，其在本次股权转让过程中不实际支付转让价款，在名义持有红旗有限股权期间不实际享有股东权利亦不承担股东责任。
本次股权转让完成后，曹世如实际拥有红旗有限全部股东权益。
6． 2005 年 4 月股权变更
2005 年 4 月 25 日，曹世信与曹曾俊签订《股份赠与合同》，曹世信自愿将其持有的红旗有限股权（40 万元出资额）无偿赠与曹曾俊。同日，红旗有限召开股东会会议，审议通过了本次股权变更。
本次股权变更已办理工商变更登记手续，股权变更完成后，红旗有限的股本结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 曹世如 | 360 | 货币 | 90% |
2 | 曹曾俊 | 40 | 货币 | 10% |
合计 | 400 | —— | 100% | |
曹曾俊系曹世如的儿子。根据曹世如、曹世信及曹曾俊于 2010 年 8 月 24 日出具的《确认函》，本次股权变更实际系曹世如将其通过曹世信持有的红旗有限股权赠与其子曹曾俊。本次赠与完成后，曹曾俊真实拥有红旗有限 40 万元出资额，曹曾俊与曹世如之间不存在代持关系。
经查验，本所及经办律师认为，曹世信代曹世如持有股权事宜真实且已被有效终止，该代持事宜不会导致发行人股东所持发行人的股权存在权属纠纷或潜在纠纷，对本次发行不构成法律障碍；曹曾俊通过接受赠与方式取得红旗有限的股权合法有效。
7． 2009 年 2 月增加注册资本
2009 年 2 月 2 日，红旗有限召开股东会，决议增加注册资本至 500 万元，其中
曹世如以现金方式增资 90 万元，曹曾俊以现金方式增资 10 万元。
2009 年 2 月 3 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字[2009]第
12-2002 号《验资报告》，根据该报告，截至 2009 年 2 月 3 日止，红旗有限已收到新
增注册资本 100 万元，各股东均以现金出资。
本次增加注册资本已办理工商变更登记手续，增资完成后，红旗有限的股本结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 曹世如 | 450 | 货币 | 90% |
2 | 曹曾俊 | 50 | 货币 | 10% |
合计 | 500 | —— | 100% | |
经本所经办律师查验，本次增加注册资本合法、合规、真实、有效。
8． 2010 年 3 月增加注册资本
2010 年 3 月 22 日，红旗有限、曹世如、曹曾俊与商契九鼎、夏启九鼎、龙泰九鼎、立德九鼎、新融创投共同签署投资协议，根据该协议，红旗有限注册资本增加至 609.7561 万元，由商契九鼎以现金 7,500 万元认缴 304,878 元新增注册资本，由夏启
九鼎以现金 2,500 万元认缴 101,626 元新增注册资本，由龙泰九鼎以现金 3,000 万元
认缴 121,951 元新增注册资本，由立德九鼎以现金 2,000 万元认缴 81,301 元新增注
册资本，由新融创投以现金 12,000 万元认缴 487,805 元新增注册资本，认缴额超过新增注册资本额的溢价部分计入红旗有限资本公积。
2010 年 3 月 22 日，红旗有限召开股东会一致同意上述增资，曹世如和曹曾俊放弃对本次增资的优先认缴权。
2010 年 3 月 30 日，四川大家会计师事务所有限公司出具川大家验字[2010]第 62
号《验资报告》，根据该报告，截止 2010 年 3 月 30 日，红旗有限新增注册资本已全部到位。
本次增加注册资本已办理工商变更登记手续，增资完成后，红旗有限的股本结构变更为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额(元) | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 曹世如 | 4,500,000 | 货币 | 73.8% |
2 | 曹曾俊 | 500,000 | 货币 | 8.2% |
3 | 商契九鼎 | 304,878 | 货币 | 5.0% |
4 | 夏启九鼎 | 101,626 | 货币 | 1.67% |
5 | 龙泰九鼎 | 121,951 | 货币 | 2.0% |
6 | 立德九鼎 | 81,301 | 货币 | 1.33% |
7 | 新融创投 | 487,805 | 货币 | 8.0% |
合计 | 6,097,561 | —— | 100% | |
经本所经办律师查验，本次增加注册资本合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人设立时的具体情况和股权设臵、股本结构
发行人设立时的具体情况及股权设臵、股本结构详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
本所及经办律师认为，发行人设立时的股权设臵、股本结构合法有效，股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
(三) 发行人自股份有限公司成立后的股权变动情况
经查验，发行人自股份有限公司成立之日至本法律意见书出具日没有发生过股权变动。
(四) 根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，发起人所持发行人的股份不存在质押或其他可能引致重大权属纠纷的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》，发行人经营范围为：批发与零售业。仓储、配送（除国家限制项目），家务服务，摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营），医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；代办代收电信收费业务（有效期至 2011 年 7 月 14 日）；
销售：预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 12 日）；糕点
（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）生产（凭许可证经营，有效期至 2011 年 12 月 9 日）。
（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
发行人分支机构、发行人子公司及子公司分支机构的经营范围见《律师工作报告》附件一。
发行人及发行人分支机构、发行人子公司及子公司分支机构已取得的与生产经营相关的证照见《律师工作报告》附件二。
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人及发行人分支机构、发行人子公司及子公司分支机构实际从事的业务在各自《营业执照》列示的经营范围之内。
经查验，本所及经办律师认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(二) 根据发行人的说明及《审计报告》并经本所经办律师查验，发行人在中国大陆以外没有从事经营活动。
(三) 发行人经营范围的变更
根据成都市工商局于 2000 年 6 月 22 日核发的注册号为 5101001805259 的《企
业法人营业执照》，发行人前身红旗有限于 2000 年 6 月 22 日设立时的经营范围为：生产、销售：副食品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、🖂金交电、家用电器、文化用品、工艺美术品（不含金银制品）、定型包装食品、糖果、饮料、茶；零售烟、酒、粮油；仓储、配送（除国家限制项目）、家务服务。
近三年，红旗有限及发行人经营范围的变更情况如下：
1． 截至 2008 年 1 月 1 日，红旗有限的经营范围为：生产、销售：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、🖂金交电、家用电器、文化用品、工艺美术品（不含金银制品）、零售烟、酒；仓储、配送（除国家限制项目）、家务服务，百货销售。摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。零售：医疗器械（仅限一类及二类中不涉及行政许可的项目）；代办代收电信费业务（有效期至 2008 年 7 月 14 日），代售鹰联航空机票（有效期至 2011 年 7月 18 日），（以上范围涉及相关资质证的凭证经营）；销售：预包装食品、冷冻（藏）食品（凭许可证经营，有效期至 2010 年 8 月 13 日）、非直接入口散装食品；花卉的零售。
2． 2008 年 8 月 25 日，红旗有限股东会通过决议决定变更公司经营范围：代办代收电信费业务有效期至 2009 年 7 月 14 日。2008 年 8 月 27 日，红旗有限取得变更后的企业法人营业执照（企业法人营业执照注册号为 510100000053347）。
3． 2008 年 11 月 26 日，红旗有限股东会通过决议决定增加公司经营范围：焙烤食品（面包、蛋糕、中西糕点）、裱花蛋糕、馒头、包子生产、销售。2008 年 11 月
28 日，红旗有限取得变更后的企业法人营业执照（企业法人营业执照注册号为
510100000053347）。
4． 2009 年 6 月 5 日，红旗有限股东会通过决议决定变更公司经营范围为：批发
与零售业。仓储、配送（除国家限制项目），家务服务，摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售、烟、酒、医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；代办代收电信收费业务（有效期至 2010 年 7 月 14 日），代售鹰联航空机票（有效期至 2011 年 7
月 18 日）；销售：预包装食品、冷冻（藏）食品、非直接入口散装食品（有效期至 2010
年 8 月 13 日）：焙烤食品（面包、蛋糕、中西糕点）、裱花蛋糕、馒头、包子生产（有
效期至 2012 年 11 月 11 日）。2009 年 6 月 18 日，红旗有限取得变更后的企业法人营业执照（企业法人营业执照注册号为 510100000053347）。
5． 2009 年 12 月 22 日，红旗有限股东会通过决议决定增加公司经营范围：煮玉米、粽子、茶叶蛋，烤肠，蒸包子、馒头、关东煮、热豆浆销售（限分支机构经营）。 2010 年 1 月 4 日，红旗有限取得变更后的企业法人营业执照（企业法人营业执照注册号为 510100000053347）。
6． 2010 年 2 月 3 日，红旗有限股东会通过决议决定增加公司经营范围：预包装食品、散装食品（限分支机构经营）；减少经营范围：预包装食品、冷冻（藏）食品、非直接入口散装食品（有效期至 2010 年 8 月 13 日），煮玉米、粽子、茶叶蛋，烤肠，蒸包子、馒头、关东煮、热豆浆销售（限分支机构经营，有效期至 2010 年 8 月 27 日）。 2010 年 2 月 8 日，红旗有限取得变更后的企业法人营业执照（企业法人营业执照注册号为 510100000053347）。
7． 2011 年 1 月 25 日，红旗连锁 2011 年第一次临时股东大会决议修订公司经营范围为：批发与零售业。仓储、配送（除国家限制项目），家务服务，摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；零售：烟、酒（凭许可证在有效期内经营），医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；代办代收电信收费业务（有效期至 2011 年 7 月 14 日）；销售：预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 12 日）；糕点
（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）生产（凭许可证经营，有效期至 2011 年 12 月 9 日）。
（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外，涉及资质证的凭资质证经营）。2011 年 2 月 11 日，发行人取得变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：510100000053347）。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师查验，发行人的主营业务为便利超市的连锁经营，自红旗有限设立以来没有发生重大变更。根据《审计报告》，发行人近三年合并主营业务收入、其他业务收入如下：
（单位：元）
年度 | 主营业务收入 | 其他业务收入 |
2008 年 | 2,126,901,000.79 | 155,090,376.53 |
2009 年 | 2,303,072,178.86 | 182,805,635.31 |
2010 年 | 2,570,227,677.23 | 194,487,517.67 |
本所及经办律师认为，发行人的主营业务突出。
(🖂) 发行人的持续经营能力
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人历年经年检的营业执照并经本所经办律师查验，发行人依法存续，生产经营正常，主要财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《编报规则第 12 号》等规范性文件的有关规定，本法律意见书所称发行人的关联方包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
序号 | 关联方 | 持股比例 |
1 | 曹世如 | 73.8% |
2 | 曹曾俊 | 8.2% |
3 | 九鼎系4 家机构股东 | 10% |
4 | 新融创投 | 8.0% |
夏启九鼎、立德九鼎、商契九鼎和龙泰九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司或其关联方作为执行事务合伙人的私募股权投资基金，合计持有发行人 10%的股权。
2. 发行人控股股东控制的其他企业
经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，除发行人及发行人子公司外，发行人控股股东曹世如控制的企业为：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 资产管理公司 | 直接持股 90% |
2 | 红旗商厦 | 直接持股 90% |
3 | 四川红旗影业有限公司 | 直接持股 30%，间接持股 70% |
除上述外，经本所经办律师查验：
2005 年 3 月至 2009 年 3 月期间，曹世如直接持有红立商贸 90%的股权。2009
年 3 月，红立商贸在成都市武侯工商行政管理局办理完毕注销登记。因此，红立商贸
在 2005 年 3 月至 2009 年 3 月期间为发行人的关联方。
2009 年 1 月至 2010 年 10 月期间，曹世如直接持有天鼎文化 20%的股权，曹曾俊直接持有天鼎文化 30%的股权。2010 年 10 月，曹世如、曹曾俊分别将其持有的天鼎文化股权转让给邓璐怡、钟超宏。因此，天鼎文化在 2009 年 1 月至 2010 年 10 月期间为发行人的关联方。
3. 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 9 家控股子公司，详见本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”（一）“发行人的对外投资”所述。
此外，2007 年 12 月至 2008 年 8 月期间，红旗商厦、资产管理公司为红旗有限的全资子公司，详见本法律意见书本部分（二）“关联交易”所述。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其任职、兼职情况
截至本法律意见书出具日，发行人共有董事 11 名（其中独立董事 4 名）、监事 3
名、未兼任董事的高级管理人员 10 名。经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，上述人员的任职及兼职情况如下：
姓名 | 在发行人的任职 | 在除发行人及其子公司外的其他单位任职及兼职情况 | 任职及兼职单位与发行人的关联关系 |
曹世如 | 董事长 | 红旗商厦监事 | 控股股东控制的 |
总经理 | 资产管理公司监事 | 其他企业 | |
四川红旗影业有限公司执行董事 | |||
曹曾俊 | 副董事长副总经理 | 红旗商厦执行董事 | 控股股东控制的其他企业 |
资产管理公司执行董事 | |||
四川红旗影业有限公司监事 | |||
陈晓晖 | 董事 | 浙江和丰投资有限公司总经理 | 无关联关系 |
杭州新融创业投资合伙企业执行事务合伙 人委派代表 | 持有发行人 5% 以上股份的股东 | ||
朱鹥佳 | 董事 | 昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监 | 机构股东的执行事务合伙人 |
海南中化联合制药工业股份有限公司监事 | 无关联关系 | ||
海口奇力制药股份有限公司董事 | |||
李萍 | 独立董事 | 西南财经大学马克思主义经济学研究院副院长 | 无关联关系 |
西南财经大学期刊中心主任 | |||
余海宗 | 独立董事 | 西南财经大学会计学院审计系主任 | 无关联关系 |
成都天兴仪表股份有限公司独立董事 | |||
中国钒钛磁铁矿业有限公司独立董事 | |||
四川省注册会计师协会 CPA 后续教育委员会委员 | |||
四川帝🖂洁具股份有限公司独立董事 | |||
四川国光农化股份有限公司独立董事 | |||
成都房地产会计学会副会长 | |||
梁清华 | 独立董事 | 对外经济贸易大学法学院副教授 | 无关联关系 |
北京凯文律师事务所兼职律师 | |||
曹麒麟 | 独立董事 | 四川大学 EMBA 教育中心常务副主任 | 无关联关系 |
中国科技金融研究中心、科技金融与数理金融四川省重点试验室、四川大学金融研究所、四川大学管理研究中心研究员 | 无关联关系 |
5. 发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 太阳系印务 | 曹世如兄长曹世忠直接持股 85%，曹世如侄子 曹代钧直接持股 13% |
(二) 关联交易
根据《审计报告》并经本所经办律师查验，发行人近三年与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的重大关联交易如下（此处不包括发行人与其子公司发生的交易）：
1. 向关联方采购产品
(1) 向太阳系印务采购、代销塑料包装袋
2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，红旗有限、发行人及红旗批发向太
阳系印务采购塑料包装袋。根据《审计报告》，2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31日期间，红旗有限、发行人及红旗批发与成都太阳系印务有限公司的交易额累计为 5,361,456.05 元。
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，红旗有限、发行人及红旗批发向太阳系印务采购塑料包装袋主要用于公司零售商品的包装。塑料包装袋属日常一次性消费品，价格低，价格弹性小，红旗有限、发行人向关联方太阳系印务的采购价格按同类交易的市场价格确定。
(2) 向天鼎文化采购报纸及代销报纸
报告期内，红旗有限、发行人向天鼎文化采购报纸并为其代销报纸。根据《审计报告》，报告期内，红旗有限、发行人与天鼎文化的交易额累计为 3,962,300.62 元。
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，红旗有限及发行人向天鼎文化采购报纸系为了扩大销售，采购报纸作为促销赠品，免费向达到促销条件的消费者赠阅，并由天鼎文化提供相应的报纸配送报务。同时，为增加超市的便民服务种类，红旗有限及发行人为天鼎文化提供代销报纸的服务。红旗有限及发行人向天鼎文化采购报纸的定价方式为在当地报纸批量采购价格基础上加适当配送费用，整体定价不存在显示公允的情形。
2. 收购关联方资产或向关联方转让资产
(1) 收购红旗广告及四川红旗股权
2009 年 12 月 11 日，经红旗广告股东会一致同意，曹世如、曹曾俊分别与红旗有限签署《股份转让协议书》，分别将其持有的红旗广告 90%的股权即 45 万元出资额、 10%的股权即 5 万元出资额作价 45 万元、5 万元转让给红旗有限。
经本所经办律师查验，上述股权转让价款均已支付完毕，并已办理了相应的工商变更登记手续。本次收购完成后，红旗有限持有红旗广告 100%的股权。
2009 年 12 月 11 日，经四川红旗股东会一致同意，曹世如、曹曾俊分别与红旗有限签署《股份转让协议书》，分别将其持有的四川红旗 90%的股权即 180 万元出资额、10%的股权即 20 万元出资额作价 180 万元、20 万元转让给红旗有限。
经本所经办律师查验，上述股权转让价款均已支付完毕，并已办理了相应的工商变更登记手续。本次收购完成后，红旗有限持有四川红旗 100%的股权。
本所及经办律师认为，上述收购合法、合规、真实、有效，不存在损害红旗有限利益的情况。
(2) 收购及转让资产管理公司和红旗商厦股权
2007 年 12 月 6 日，经资产管理公司股东会一致同意，曹世如、曹曾俊分别与红旗有限签署《股份转让协议书》， 分别将其持有的资产管理公司 90% 的股权即 5,800,688.1 元出资额、10%的股权即 644,520.9 元出资额作价 17,402,064.3 元、
1,933,562.7 元转让给红旗有限。2008 年 8 月 12 日，红旗有限与曹世如、曹曾俊分别签署《股份转让协议书》，将其持有的资产管理公司 90%的股权即 5,800,688.1 元出资额作价 17,402,064.3 元转让给曹世如，其余 10%的股权即 644,520.9 元出资额作价
1,933,562.7 元转让给曹曾俊。
2007 年 12 月 6 日，经红旗商厦股东会一致同意，曹世如、曹曾俊分别与红旗有限签署《股份转让协议书》，分别将其持有的红旗商厦 90%的股权即 180 万元出资额、 10%的股权即 20 万元出资额作价 540 万元、60 万元转让给红旗有限。2008 年 8 月
12 日，红旗有限与曹世如、曹曾俊分别签署《股份转让协议书》，将其持有的红旗商
厦 90%的股权即 180 万元出资额作价 540 万元转让给曹世如，其余 10%的股权即 20
万元出资额作价 60 万元转让给曹曾俊。
经本所经办律师查验，上述股权转让价款均已支付完毕，并已办理了相应的工商
变更登记手续。
根据发行人、曹世如及曹曾俊的说明，截至红旗有限转让资产管理公司和红旗商厦股权时，资产管理公司主要从事物业管理和资产管理活动，红旗商厦主要从事宾馆经营业务。红旗有限将其持有的资产管理公司和红旗商厦 100%的股权转让给曹世如、曹曾俊，系将与红旗有限主营业务发展不一致的资产和业务进行剥离的行为，不会导致公司主营业务发生变化。重组完成后，公司业务架构更加清晰、主营业务更加突出，更有利于公司集中精力和资源发展超市业务。由于前后间隔时间不到 1 年，收购及转让按相同的价格进行。本所及经办律师认为，红旗有限按原收购资产管理公司和红旗商厦股权的价格向相同的交易对象转让资产管理公司和红旗商厦股权，交易价格不存在显失公允的情形，不存在损害红旗有限利益的情况，合法、合规、真实、有效。
(3) 资产管理公司以房产抵偿对红旗有限的负债
2009 年 11 月 30 日，红旗有限与资产管理公司签订《房产抵偿（转让）协议》，
根据该协议，资产管理公司以其拥有的 20 处房产抵偿其非经营性占用的红旗有限资金，20 处房产参考账面净值作价 67,703,653.49 元。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，资产管理公司用于本次债务抵偿的房产已全部过户至红旗有限。
经本所经办律师查验，本次抵偿前，资产管理公司合法拥有上述房屋的所有权，并已将上述房屋租赁给红旗有限使用。经查验，自《房产抵偿（转让）协议》签署之日起，双方租赁关系终止，红旗有限不再向资产管理公司支付租金。
根据发行人的说明，红旗有限与资产管理公司实施上述抵偿时已综合考虑相关房屋的市场价值较账面净值增值、红旗有限支付的租金、资产管理公司计提折旧的成本、资产管理公司对红旗有限非经营性资金占用应计合理利息等因素，并协商决定按账面值实施抵偿。经查验，资产管理公司对用于本次债务抵偿的房产拥有所有权，有权将该等房屋用于向红旗有限抵偿债务。本所及经办律师认为，本次债务抵偿合法有效并有利于减少关联交易，不存在损害红旗有限利益的情况。
3. 承租关联方房产
根据《审计报告》并经本所经办律师查验，2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31日期间，发行人及子公司向曹世信、曹曾俊、红旗商厦、资产管理公司承租房屋用于生产经营，实际支付房租情况如下：
（单位：万元）
关联方 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
曹世信 | 15.32 | 4.82 | 4.82 |
曹曾俊 | 66.32 | 57.55 | 45.46 |
红旗商厦 | 65 | —— | —— |
资产管理公司 | 476.64 | 902.45 | 738.24 |
2009 年 11 月，资产管理公司将其拥有的部分房产抵偿给红旗有限后，红旗有限承租关联方房产数量减少。经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的关联租赁情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋座落 | 租期 | 租赁面积(㎡) | 租金 (元/年) |
1 | 曹世信 | 发行 人 | 金牛区育仁南路 37 号 附 40 号 | 2011-02-01～ 2014-01-31 | 133.96 | 48,225.6 |
2 | 曹世信 | 青羊红旗 | 青羊区清江中路 14 号、 锦屏南路 1 号“金沙蜜地”1 幢 1 层 4、5 号 | 2010-05-10～ 2012-05-09 | 131.28 | 157,536 |
3 | 曹曾俊 | 发行人 | 金牛区交大路 258 号 1 栋 1 楼 3 号 | 2008-11-01～ 2011-05-10 | 206.8 | 124,080 |
4 | 曹曾俊 | 发行 人 | 锦江区武城大街 2 号 1 幢 1 单元 1 号 | 2007-04-19～ 2011-04-19 | 185.24 | 222,288 |
5 | 曹曾俊 | 发行 人 | 高新区大源街 33、35、 37 号 | 2009-10-15～ 2011-10-14 | 281.57 | 105,250 |
6 | 曹曾俊 | 发行人 | 武侯区长寿南路 2 号附 4、5、6、7 号 | 2006-12-26～ 2011-12-25 | 352.72 | 211,632 |
7 | 资产管 理公司 | 发行 人 | 金牛区严家祠路 188 号 58 幢 49、50 号 | 2008-10-10～ 2011-11-09 | 156.83 | 37,639 |
8 | 资产管 理公司 | 锦江 红旗 | 锦江区总府路 87 号 | 2008-12-26～ 2011-12-26 | 1214 | 4,200,00 0 |
9 | 资产管 | 高新 | 高新区西区独柏环街 | 2007-05-16～ | 210 | 63,000 |
理公司 | 红旗 | 386、388、390、392 号 | 2011-06-15 | |||
10 | 资产管理公司 | 高新红旗 | 高新西区独柏街 129、 131、133、135、137、 139 号 | 2007-05-16～ 2011-06-15 | 200 | 60,000 |
11 | 资产管理公司 | 发行人 | 双流县东升镇长冶路二段荷塘北街 189 号 6 幢 1 层 4、5 号 | 2008-06-26～ 2011-09-25 | 291.8 | 105,750 |
12 | 曹世如 | 武侯 红旗 | 武侯区桐梓琳北路 6 号 18 栋 1 层 1、2 号 | 2011-01-25～ 2012-01-24 | 521.4 | 722,492 |
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，上述发行人及子公司承租关联方房产的租金系参考市场价格确定，交易公允，不存在损害红旗有限、发行人及其他股东利益的情况，不存在应采取必要措施对其他股东的利益进行保护而未采取的情况。
为了规范发行人及其子公司与关联方之间的持续性物业租赁交易，经发行人 2010
年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，发行人于 2010 年 8 月 18 日分别与曹世信、曹曾俊、资产管理公司签署《物业租赁框架协议》，该等框架协议明确了曹世信、曹曾俊、资产管理公司向发行人出租租赁物业必须遵守的基本原则、条款和条件，并规定了租金确定方法。在该等框架协议有效期内（即协议生效日起 60 个月内），曹世信、曹曾俊、资产管理公司向发行人出租租赁物业应当遵守该等框架协议，并签订具体合同约定具体租赁条款。
经查验，本所及经办律师认为，发行人与曹世信、曹曾俊、资产管理公司签署的
《物业租赁框架协议》约定的基本原则、条款条件和租金确定方法公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，有利于规范关联物业租赁交易。
4. 关联方向发行人提供担保
(1) 2006 年 9 月 15 日，资产管理公司与中信银行成都分行签订 2006 信银蓉人最高额抵字第 610249 号《最高额抵押合同》，约定由资产管理公司以其位于成都市蜀都大道东干道的房屋（房屋权属证书编号：权 0114064）在 4,800 万元额度范围内，为中信银行成都分行在 2006 年 9 月 15 日至 2009 年 9 月 15 日期间向红旗有限授信形成的债权提供担保。
(2) 2009 年 11 月 13 日，资产管理公司与中信银行股份有限公司成都分行签订
（2009）信银蓉人最高额抵字第 918333 号《最高额抵押合同》，约定由资产管理公司以其商业用房（房屋权属证书编号：成房权证监证字第 2038799 号）在 6,000 万元额
度范围内，为中信银行股份有限公司成都分行在 2009 年 11 月 13 日至 2012 年 11 月
13 日期间向红旗有限授信发生的债权提供担保。
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，上述关联方为红旗有限债务提供担保，未收取担保费用。本所及经办律师认为，上述关联方向红旗有限提供担保，不存在损害红旗有限及其他股东利益的情况，不存在应采取必要措施对其他股东的利益进行保护而未采取的情况。
5. 向关联方借款
根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿），2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月
31 日期间，红旗批发向关联方借款情况如下：
（单位：元）
关联方 | 借款金额 | 借入时间 | 实际归还时间 | 利率 | 利息费用 |
张颖 | 3,000,000.00 | 2007 年 9 月 | 2008 年 7 月 | 7.29% | 187,110 |
张颖 | 3,000,000.00 | 2008 年 9 月 | 2009 年 1 月 | —— | —— |
经本所经办律师查验，红旗批发在 2007 年 9 月至 2008 年 7 月期间向张颖借入资金按照中国人民银行同期贷款基准利率支付资金利息，符合市场原则，交易公允，不存在损害红旗有限利益的情况。
6. 关联方非经营性资金往来
经本所经办律师核查，2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，红旗有限与关联方资产管理公司及红旗商厦存在非经营性资金往来，并导致关联方占用红旗有限资金。
根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师查验，截至 2009
年 11 月 30 日，资产管理公司因非经营性资金往来占用红旗有限资金的余额为
94,821,559.03 元。截至 2009 年 12 月 31 日，资产管理公司已通过现金方式及房产抵债、以应收红旗有限租金抵债的方式足额偿还了占用红旗有限的资金。
根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师查验，截至 2008年 12 月 31 日， 红旗商厦因非经营性资金往来占用红旗有限资金的余额为 1,189,120.06 元。截至 2009 年 12 月 31 日，红旗商厦已通过现金方式足额偿还了占
用红旗有限的资金。
根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师查验，在 2010 年度没有新增发生关联方非经营性占用红旗有限和发行人资金的情形。
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，上述关联方占用红旗有限资金的情形没有对红旗有限及发行人的生产经营构成明显不利影响。发行人的控股股东曹世如已于 2011 年 3 月 5 日出具《承诺函》，承诺其在作为发行人股东或实际控制人期间将严格遵守发行人《公司章程》及其他发行人内部规章制度的规定，不通过资金占用、借款及其他任何形式直接或间接损害发行人或发行人中小股东利益，并保证其直接或间接控制的其他企业不通过资金占用、借款及其他任何形式直接或间接损害发行人或发行人中小股东利益。本所及经办律师认为，上述关联方占用红旗有限资金的情形对本次发行上市不构成重大法律障碍。
(三) 对关联交易的评价
1. 发行人独立董事就发行人近三年关联交易发表专项意见如下：发行人近三年的关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则。交易方式符合市场规则，交易价格公允，内容合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响。
2. 经查验，本所及经办律师认为，红旗有限及发行人与其关联方在近三年发生的重大关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人 2010 年第二次临时股东大会已对发行人 2008 年 1 月 1 日至 2010年 6 月 30 日发生的关联交易进行了审议，关联股东回避表决，非关联股东认为，公司自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日发生的关联交易执行按市场价定价的原则，交易公允，没有损害公司及中小股东利益。本所及经办律师认为，在整体变更为发行人之前存在的关联方资金占用情形对本次发行上市不构成重大法律障碍。
(四) 关联交易决策制度
1. 发行人《公司章程》第 78 条和第 117 条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
2. 发行人《公司章程（草案）》第 79 条和第 119 条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
3. 发行人《股东大会议事规则》第 29 条、第 30 条、第 32 条规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限，关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，明确了股东大会对关联交易的决策程序。
4. 发行人《董事会议事规则》第 13 条、第 20 条规定了董事会审议关联交易时的回避制度，明确了董事会对关联交易的决策程序。
5. 发行人除在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的有关条款中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》并经发行人创立大会审议通过，该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价和决策应遵循的原则等内容进行了具体规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
(🖂) 减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东曹世如及股东曹曾俊已就规范和减少关联交易出具如下承诺：
1. 在公司上市以后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制的关联企业与公司之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2. 在公司上市后，本人将尽量减少本人及本人控制的关联企业与公司之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与公司之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，本人保证本人及本人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，不通过关联交易损害公司及其非关联股东合法权益。
3. 本人及本人所控制的公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4. 如果本人违反本函所作承诺及保证，将依法承担违约责任，并对由此造成红旗连锁及其其他非关联股东的损失承担连带赔偿责任。
(六) 同业竞争
根据发行人、发行人控股股东的说明、《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）并经本所经办律师查验，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间具有同业竞争的情形。
(七) 避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人控股股东曹世如作出如下承诺：
本人、本人直系亲属及本人实际控制的其他企业将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
曹曾俊已就避免与发行人发生同业竞争事项出具相同承诺函。
本所及经办律师认为，上述关联方出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
(八) 关联交易和同业竞争的披露
经查验，本所及经办律师认为，发行人对上述关联方、关联关系、关联交易、减少和规范关联交易的承诺和避免同业竞争的承诺和措施在《招股说明书》（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
(一) 发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有如下 9 家全资子公司：
1. 红旗批发
根据红旗批发目前持有的 510107000294950 号《企业法人营业执照》，其注册情况如下：
住所：武侯区簇桥乡马家河村三组法定代表人：曹世如
注册资本：50 万元实收资本：50 万元
公司类型：其他有限责任公司；
经营范围：批发、零售：预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至 2013
年 4 月 12 日）；百货、针纺织品、服装鞋帽、🖂金交电、家用电器、文化用品、工艺美术品（不含金银制品）；零售：烟（凭许可证在有效期内经营）；蛋类收购；海椒、花椒、菌类、干菜、粉丝分装加工；零售：花卉、医疗器械（仅限Ⅰ类和Ⅱ类中不涉及行政许可的项目）；摄影冲洗服务，家政服务。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）
营业期限：2000 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 6 日
红旗批发已经历年工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人持有红旗批发
100%的股权。
2. 红旗咨询
根据红旗咨询目前持有的 5101001813381 号《企业法人营业执照》，其注册情况如下：
住所：成都市锦江区总府路 87 号法定代表人：曹世如
注册资本：200 万元实收资本：200 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：商务信息咨询服务（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）
营业期限：2007 年 11 月 19 日至永久
红旗咨询已经历年工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人持有红旗咨询
100%的股权。
3. 红旗广告
根据红旗广告目前持有的 510100000022161 号《企业法人营业执照》，其注册情
况如下：
住所：成都市武侯区簇桥乡马家河村三组法定代表人：曹世如
注册资本：50 万元实收资本：50 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：设计、制作、发布和代理国内各类广告（不含气球广告和固定形式的印刷品广告）
营业期限：2002 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 5 日
红旗广告已经历年工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人持有红旗广告
100%的股权。
4. 四川红旗
根据四川红旗目前持有的 510100000096117 号《企业法人营业执照》，其注册情况如下：
住所：成都市高新区肖家河 192 号 3、4、5
法定代表人：曹世如注册资本：200 万元实收资本：200 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发与零售业。零售酒。摄影冲洗服务，家务服务；销售：医疗器械
（仅限一类和二类不涉及相关行政许可的项目），零售：卷烟、雪茄烟（限分支机构凭许可证经营，有效期至 2011 年 4 月 26 日）（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭资质证经营）
营业期限：2006 年 11 月 16 日至永久
四川红旗已经历年工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人持有四川红旗
100%的股权。
5. 武侯红旗
根据武侯红旗目前持有的 510107000111525 号《企业法人营业执照》，其注册情况如下：
住所：成都市武侯区簇桥乡马家河村三组法定代表人：曹世如
注册资本：100 万元实收资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发与零售业。摄影冲洗服务，家务服务。医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）。零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；销售：预包装食品、散装食品（凭许可证在有效期内经营）（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）
营业期限：2001 年 9 月 29 日至 2021 年 9 月 28 日
武侯红旗已经历年工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人持有武侯红旗
100%的股权。
6. 锦江红旗
根据锦江红旗目前持有的 510104000061747 号《企业法人营业执照》，其注册情况如下：
住所：成都市锦江区总府路 87 号法定代表人：曹世如
注册资本：100 万元实收资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发与零售业。摄影冲洗服务，家务服务。医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）。零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；销售：预包装食品、散装食品（凭许可证在有效期内经营）（以上项目国家法律、行政法规、国务院规定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）
营业期限：2002 年 6 月 24 日至 2022 年 6 月 23 日
锦江红旗已经历年工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人持有锦江红旗
100%的股权。
7. 高新红旗
根据高新红旗目前持有的 510109000030351 号《企业法人营业执照》，其注册情
况如下：
住所：成都高新区西区迪康大道 7 号法定代表人：曹世如
注册资本：100 万元实收资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发与零售业；摄影冲洗服务；家务服务。销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）。销售：预包装食品、散装食品（凭许可证在有效期内经营）。零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）
营业期限：2002 年 4 月 16 日至 2022 年 4 月 15 日
高新红旗已经历年工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人持有高新红旗
100%的股权。
8. 成华红旗
根据成华红旗目前持有的 510108000060667 号《企业法人营业执照》，其注册情况如下：
住所：成都市成华区双林路 7 号附 16、17、18、19 号法定代表人：曹世如
注册资本：100 万元实收资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发与零售业。家务服务、摄影冲洗服务；销售：医疗器械（仅限一类及二类中不涉及行政许可的项目）。零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；销售：预包装食品、散装食品（凭许可证在有效期内经营）。（以上项目国家法律、行政法规、国务院规定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）
营业期限：2001 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日
成华红旗已经历年工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人持有成华红旗
100%的股权。
9. 青羊红旗
根据青羊红旗目前持有的 510100000010873 号《企业法人营业执照》，其注册情况如下：
住所：成都市青羊区金凤路 19 号附 3-5 号法定代表人：曹世如
注册资本：100 万元实收资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发与零售业。摄影冲洗服务，家务服务。零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）、医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）、预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至 2013 年 4 月 19 日）。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目除外，涉及资质证的凭资质证经营）
营业期限：2007 年 11 月 19 日至永久
青羊红旗已经历年工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人持有青羊红旗
100%的股权。
(二) 发行人及其子公司拥有的房产
经查验发行人提供的房屋所有权证原件并经本所经办律师向相关权属登记机关查证，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人已取得 117 项、建筑面积共计 45,717.14 平方
米的房屋的所有权证书；发行人子公司红旗批发已取得 5 项、建筑面积共计 13,355.75
平方米的房屋的所有权证书，具体情况详见《律师工作报告》附件三。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2010 年 12 月 31 日，上述房屋不存在抵押、查封情况。本所及经办律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产，有权依法占有、使用或以其他合法方式处臵上述房产。
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司购买的 10 项、建筑面积共计
15,037.35 平方米的商品房尚未取得房屋所有权证书。
经本所经办律师查验，上述 10 项房屋均系发行人及其子公司购买取得，已与房屋出卖人签订房屋买卖合同，并已按照房屋买卖合同约定支付购房价款。根据发行人提供的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》以及本所对上述商品房买卖合同相关备案情况的查验，本所及经办律
师认为，发行人购买上述房屋事项真实、购买行为合法有效。
(三) 发行人及其子公司拥有的土地使用权、知识产权等无形资产
1． 土地使用权
经查验发行人提供的土地使用证原件并经本所经办律师向相关权属登记机关查证，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人共计拥有 73 项土地使用权，面积共计 71,716.88
平方米；发行人子公司红旗批发拥有 4 项土地使用权，面积共计 411.9 平方米，具体情况详见《律师工作报告》附件四。根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至 2010 年 12 月 31 日，该等土地使用权不存在抵押、查封情况。
本所及经办律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等土地使用权，有权在土地使用权有效期内依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
除上述土地使用权外，发行人子公司四川红旗原拥有 1 项位于成都高新区石羊街
道办事处三元村三组的出让工业用地使用权，面积为 6,648.53 平方米。根据国家发展改革委发改基础[2008]3612 号《关于新建四川绵阳至乐山铁路客运专线可行性研究报告的批复》精神，四川红旗与成都高新技术产业开发区管理委员会、成绵乐铁路客运专线有限责任公司于 2011 年 1 月 26 日签订《土地收购及附着物补偿协议》，同意成
都高新技术产业开发区管理委员会收回该项土地使用权，并支付四川红旗 8,119,895
元的收购补偿款。经查验收款凭证，四川红旗已于 2011 年 1 月 28 日收到该笔补偿款。
2． 注册商标
（1） 截至 2011 年 1 月 31 日，发行人共计拥有如下 7 项注册商标：
序号 | 商标标识 | 注册地 | 注册号 | 核定使用类别 | 商品、服务项目 | 有效期 | 取得方式 |
1 | 中国大陆 | 4362133 | 第 35 类 | 会计；簿记；绘制账单、账目报表；审计；拟备工资单；税款准备（截止） | 2008 年6 月 14 日至 2018 年6 月 13 日 | 继受取得 | |
2 | 中国大陆 | 3081092 | 第 35 类 | 张贴广告；室外广告；广告传 播；货物展出；广告；广告宣 传；电视广告；广告代理；商业橱窗布臵；无线电广告（商品截止） | 2003 年5 月 21 日至 2013 年5 月 20 日 | 继受取得 | |
3 | 中国大陆 | 1727344 | 第 35 类 | 贸易业务的专业咨询；推销 （替他人）；商业研究 | 2002 年3 月 7 日至 2012 年3 月 6 日 | 继受取得 | |
4 | 中国大陆 | 4739367 | 第 35 类 | 广告；市场分析；贸易业务的专业咨询；进出口代理；推销 （替他人）；人事管理咨询；商业场所搬迁；订阅报纸（替他人）；会计；自 动售货机出租 | 2009 年9 月 14 日至 2019 年9 月 13 日 | 原始取得 |
（截止） | |||||||
5 | 中国香港 | 301352673 | 第 35 类 | 广告；户外广 告；样品散发；替他人推销；商业管理和组织 咨询；组织商业或广告展览；全部包括于类别 35 | 2009 年5 月 29 日至 2019 年5 月 28 日 | 原始取得 | |
6 | 中国澳门 | N/044182 | 第 35 类 | 广告；户外广 告；样品散发；替他人推销；商业管理和组织 咨询；组织商业或广告展览 | 2009 年 11 月 30日至 2016 年 11 月 30 日 | 原始取得 | |
7 | 中国台湾 | 01401422 | 第 35 类 | 广告、户外广告设计、样品分 发、代理国内外厂商各种产品 之经销、为企业采购商品及服 务、超级市场、药物零售批发、企业管理和组 织咨询、为工商企业筹备商展 及展示会及博 览会之服务、筹备商业性或广 告目的性的展 | 2010 年3 月 16 日至 2020 年3 月 15 日 | 原始取得 |
示会。 |
上述 7 项商标系红旗有限时期注册，红旗有限整体变更为股份公司后，该等商标应办理权利人更名手续。截至本法律意见书出具日，根据发行人提供的商标注册证书以及在中华人民共和国国家工商行政管理总局通达商标服务中心的查询结果，经本所经办律师查验，上述第 1-4 项商标的权利人名称已变更为发行人。根据发行人的说明，
上述第 5-7 项商标的权利人更名手续正在办理中。
（2）根据国家商标局 2010 年 11 月 24 日核发的《注册申请受理通知书》并经本
所经办律师查验，截至 2011 年 1 月 31 日，发行人拥有 1 项商标注册申请，申请日期
为 2010 年 11 月 18 日，申请号为 8858296，使用类别为第 35 类，商标标识为“红旗 24”。
除上述外，根据《商标使用许可合同》及国家商标局核发的商标使用许可合同备案通知书，曹世如将其拥有的使用在第 30 类商品上的第 1695076 号注册商标无偿许
可红旗有限使用在第 30 类商品上，许可使用的期限自 2008 年 9 月 1 日至 2011 年 8
月 31 日止。
3． 著作权
经本所向四川省版权局查验，截至 2011 年 3 月 7 日，发行人拥有 1 项已经四川省版权局登记的著作权，登记号为 21-2008-F（3138）-0193；作品名称为红旗连锁店面图；作品类型为美术作品；作品完成日期为 2000 年 6 月 28 日。
根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，上述著作权的保护期限为 50 年，
截止于该作品首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
(四) 发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
发行人拥有与其主营业务相关的经营设备，主要包括机器设备、电子设备、运输设备、办公及其他设备。本所经办律师审查了主要设备的购臵凭证，并实地查验了部分经营设备，经查验，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。
(🖂) 综上，上述主要资产中，发行人及其子公司拥有的土地使用权系出让性质；经营设备系自行购买取得；发行人及其子公司的房屋为自建取得或自行购买取得；注册商标系自行申请取得或控股股东曹世如无偿赠予。经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的上述主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，也不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(七) 租赁物业
根据发行人提供的租赁合同、租赁物业权属证书等相关资料，经本所经办律师查验，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共租赁 1061 项物业（详见《律师工作报告》附件🖂），该等租赁物业的基本情况如下：
1. 有效租赁
(1) 对于附件🖂第 1 项至第 628 项共 628 项租赁物业，本所经办律师已查验出租方持有的房屋所有权证书等相关资料。
(2) 对于附件🖂第 629 项至第 738 项共 110 项租赁物业，本所经办律师已查验出租方购买相关物业的商品房销售（预售）合同等相关资料。
根据相关法律、行政法规并参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第二条的相关规定，本所及经办律师认为，发行人及其子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。
(3) 对于附件🖂第 739 项至第 741 项共 3 项租赁物业，物业所在地县级房产管理部门已出具证明文件，证明出租物业为出租方所有，用途为商业。
本所及经办律师认为，发行人及其子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。
2. 存在瑕疵的租赁
(1) 对于附件🖂第 742 项至第 813 项共 72 项租赁物业，房屋用途为非营业用途。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第六条规定，违反
规定改变房屋使用性质的房屋不得出租。本所及经办律师认为，发行人及其子公司承租该等物业用于营业用途存在被有关部门责令限期改正的风险。经本所经办律师查验，上述房屋用途存在瑕疵的租赁物业中，有 64 项已在租赁合同中约定或由出租方出具承诺：如由于房屋用途导致租赁关系被迫终止的，由出租方承担发行人及其子公司的损失。
(2) 对于附件🖂第 814 项至第 816 项共 3 项租赁物业，截至 2010 年 12 月 31 日，原租赁合同约定的租赁期限已届满，发行人及其子公司尚未与出租方续签租赁合同，但截至本法律意见书出具日，出租方对发行人及其子公司继续使用相关租赁物业未提出异议。
本所及经办律师认为，上述租赁物业的瑕疵对本次发行不构成重大法律障碍。
3. 无法判断合法性的租赁
对于附件🖂第 817 项至第 1061 项共 245 项租赁物业，由于资料存在不同程度的缺失，本所经办律师不能作进一步查验，因此不能判断发行人及其子公司承租该等物业是否存在重大法律风险。上述 245 项租赁物业中，有 204 项已在租赁合同中约定或由出租方出具承诺：如由于租赁物业权属、性质、用途等瑕疵导致租赁关系被迫终止的，由出租方承担发行人及其子公司的损失。
4. 租赁备案登记情况
发行人及其子公司承租的 1061 项物业中，有 467 项办理了租赁备案登记。根据
《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力，因此，未办理租赁备案登记不会对发行人及其子公司合法使用租赁物业造成实质性法律障碍。
5. 风险控制措施
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，部分租赁物业存在的瑕疵没有影响发行人及其子公司实际使用该等物业。为避免所租赁物业的瑕疵给发行人及其子公司造成任何损害，发行人控股股东曹世如已出具书面承诺，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权
的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，曹世如将对发行人及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
发行人及其子公司租赁物业中存在瑕疵或无法判断合法性，且出租方未承诺赔偿或有损失的涉及门店 50 家，根据《招股说明书》（申报稿）及发行人的说明，该 50
家门店 2010 年实现主营业务收入 170,162,639.00 元，占发行人 2010 年度主营业务收入的 6.62%，比重较小。
为了有效降低租赁物业瑕疵比例，进一步控制经营风险，发行人承诺，发行人及其子公司未来因经营需要而新增租赁物业时，将对拟租赁物业进行严格的审查，争取确保新增租赁关系的有效性。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人及其子公司租赁的部分物业存在瑕疵，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。根据发行人的说明、发行人控股股东作出的代发行人承担或有损失的相关承诺或声明，本所及经办律师认为，该等租赁关系存在的瑕疵对发行人及其子公司的持续生产经营不构成重大法律风险，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 根据发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人及其子公司与各大供应商签订的购销合同均为框架性合同，具体金额以实际验收货物为准。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 2000 万元以上的合同如下（此处不包括发行人与其子公司订立的合同）：
1. 产品购销合同
(1) 2011年2月28日，红旗批发与益海嘉里食品营销有限公司成都分公司签订了
《2011年商品购销协议》。根据该协议，益海嘉里食品营销有限公司成都分公司向红旗批发供应粮油类相关商品，协议执行期间为2011年3月1日至2012年2月28日，计划销售额为7100万元，协议约定相关产品的无条件折扣额度，并约定益海嘉里食品营销有限公司成都分公司向红旗批发按季度支付网络使用费。
(2) 2011年2月22日，红旗批发与四川省酒乐糖酒有限责任公司签订《商品委托代销合同》，合同有效期为2011年3月8日至2012年3月7日。根据该合同，红旗批发为四川省酒乐糖酒有限责任公司代销酒类相关产品，红旗批发自行决定代销商品的对外销售价格，对外销售价格超过代销结算价格的差价作为代销报酬归红旗批发所有。
(3) 2011年1月1日，红旗批发与可口可乐（四川）饮料有限公司签订《超市合作协议》。根据该协议，可口可乐（四川）饮料有限公司向红旗批发供应饮料类产品，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。
(4) 2001年3月12日，红旗批发与宝洁（中国）有限公司签订了《销售协议》，约定红旗批发为宝洁（中国）有限公司及其附属公司的产品在中国的非独家销售商，合同有效期为1年，期满未终止协议的，自动延展1年。2003年4月30日，红旗批发与宝洁（中国）有限公司、广州宝洁有限公司签订《关于宝洁产品经销主体变更的确认协议》，约定宝洁（中国）有限公司将上述《销售协议》中的全部权利义务概括转移给广州宝洁有限公司。
(5) 2010年4月16日，红旗批发与联合利华服务（合肥）有限公司签订《2010年关键客户销售合同》。根据该协议，联合利华服务（合肥）限公司向红旗批发供应洗化类产品，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。2010年12月30日，双方签订合同延期确认书，合同有效期延续到2011年3月31日。
根据发行人的说明，鉴于合同延期后的有效期将于2011年3月31日届满，红旗批发目前正在与联合利华服务（合肥）有限公司协商重新签订销售合同事宜。
(6) 2011年2月17日，红旗批发与四川古蔺郎酒销售有限公司签订《2011年经销合同》，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。根据该协议，四川古蔺郎酒销售有限公司向红旗批发供应郎酒系列产品，合同期内销售总额不低于2800万元。
2. 商品委托代销合同
(1) 2011年3月8日，红旗批发与成都市荣贸食品有限公司签订11030062631-1《商品委托代销合同》。根据该合同，成都市荣贸食品有限公司委托红旗批发代销牛奶、奶粉等商品，代销期限为1年，自2010年12月5日至2011年12月4日。红旗批发按代销单品品种个数收取基本代销费用，同时，代销商品对外销售价格超过代销结算价格的差价作为代销报酬归红旗批发所有。
(2) 2010 年 10 月 15 日， 红旗批发与成都东万丰贸易发展有限公司签订 10100134404-1号《商品委托代销合同》。根据该合同，成都东万丰贸易发展有限公司委托红旗批发代销奶粉、薯片、木糖醇等商品，代销期限为1年，自2010年8月20日至 2011年8月19日。红旗批发按代销单品品种个数收取基本代销费用，同时，代销商品对外销售价格超过代销结算价格的差价作为代销报酬归红旗批发所有。
(3) 2010年5月17日，红旗批发与福建恒安集团厦门商贸有限公司成都分公司签订 10050141415-1号《商品委托代销合同》。根据该合同，福建恒安集团厦门商贸有限公司成都分公司委托红旗批发代销纸巾、卫生棉、洗手液等商品，代销期限为1年，自 2010年4月19日至2011年4月18日。红旗批发按代销单品品种个数收取基本代销费用，同时，代销商品对外销售价格超过代销结算价格的差价作为代销报酬归红旗批发所有。
(4) 2011年2月25日，红旗批发与四川菊乐食品有限公司签订11020168931-1号
《商品委托代销合同》，委托代销期间为2011年1月1日至2011年12月31日。根据该合同，四川菊乐食品有限公司委托红旗批发代销奶制品等商品，红旗批发自行决定代销商品的对外销售价格，对外销售价格超过代销结算价格的差价作为代销报酬归红旗批发所有。
(5) 2011 年3 月10 日， 红旗批发与重庆顶益食品有限公司成都分公司签订 11030063906-1号《商品委托代销合同》。根据该合同，重庆顶益食品有限公司向红旗批发供应康师傅系列相关商品，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。
(6) 2010 年12 月29 日，红旗批发与四川华晨食品国际贸易有限公司签订 09120380424-1号《商品委托代销合同》。根据该合同，四川华晨食品国际贸易有限公司向红旗批发供应大米、面粉等商品，红旗批发按代销商品货款的一定比例收取代销报酬。该合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。
3. 借款合同
2010年12月23日，红旗连锁与中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行”）签订《人民币流动资金贷款合同》，中信银行向红旗连锁提供2000万元给红旗连锁用于流动资金周转，贷款期限为12个月，自2010年12月24日至2011年12月24日，贷款利率为实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率，按季结息，中国人民银行基准利率调整日为该贷款利率调整日。该贷款由成都红旗资产管理（集团）有限公司提供位于成都市蜀都大道东干道总府路87号1至4层商业用房作最高额抵押担保。
4. 购房合同
(1) 2010年9月2日，发行人与成都高新建设开发有限公司签署《顺江小区集中商业1号楼（-1F—2F）转让协议》、《顺江小区集中商业1号楼（3F—5F）转让协议》，购买位于成都高新区西部园区顺江小区集中商业1号楼-1F—2F， 建筑面积共计
8,295.09平方米，总价款35,000,000元；3F—5F、建筑面积共计5,911.54平方米、总价款17,390,849元。合同约定，发行人于2010年11月15日前向成都高新建设开发有限公司支付90%购房款，余款于办理完毕房屋权证手续后一周内结清。
(2) 2010年5月18日，发行人与四川省三和房地产开发有限公司（以下简称“出售方”）签署《商品房买卖合同》，购买位于成都市金堂县汇龙路129号“三和水城之星（I）
— 汇龙金港”1 层至3层部分商业用房， 建筑面积共计6,506.04平方米，总价款
40,988,052元。根据合同约定，出售方应于2011年5月31日前向公司交付房屋，并于
2011年12月11日前该房产权属证明，协助公司办理产权变更登记手续。发行人于合同签署之日向出售方支付购房款40,700,000元，剩余房款288,052元在交房之日支付。
(二) 经本所经办律师查验，上述合同内容与形式合法有效，不存在目前可预见的重大法律风险，合同的履行不存在法律障碍。根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，上述合同履行情况正常，不存在与合同的签署及履行相关的纠纷。
(三) 根据各政府有关部门出具的说明并经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1. 发行人社会保险及综合保险缴纳情况
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司已签订正式劳动合同的职工为 8955 人，发行人及其子公司已为 5360 名城镇
职工缴纳了社会保险，为 3313 名非城镇职工缴存了综合保险。
根据 2011 年 1 月 4 日成都市社会保险事业管理局出具的证明、2011 年 1 月 4 日成都市非城镇户籍从业人员综合社会保险管理中心出具的证明，发行人（包括其前身红旗有限）及其子公司依法为其员工购买国家规定的各项社会保险费用，不存在逾期缴纳、未足额缴纳等需要补缴社会保险费用的情况，不存在因社会保险费用的缴纳问题而引发的纠纷或诉讼，也不存在因社会保险费用的缴纳问题而产生的行政处罚。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司依法为在岗员工 5233 人足额缴存了养老、
医疗、工伤、失业、生育、大病互助保险，为在岗职工 3313 人足额缴存了综合保险。
根据眉山市东坡区职工社会保险事业管理中心出具的证明，截至 2010 年 12 月
31 日，发行人依法为在岗员工 57 人足额缴存了养老、医疗、工伤、失业、生育保险。
根据什邡市社会保险事业管理局出具的证明，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人依法
为在岗员工 20 人足额缴存了养老、医疗、工伤、失业、生育保险。根据内江市社会
保险局出具的证明，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人依法为在岗员工 50 人足额缴存了养老、医疗、工伤、失业、生育保险。
本所经办律师注意到，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已缴存社会保险和综合保险的职工人数少于在册职工人数。根据发行人的说明，差异部分为当月新入职的职工，公司将在下个月为其缴存社会保险或综合保险。
2. 发行人住房公积金缴存情况
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司已签订正式劳动合同的职工为 8955 人，发行人及其子公司已为 8631 名在册职工缴存了住房公积金。
根据 2011 年 1 月 13 日成都住房公积金管理中心出具的证明，发行人于 2001 年
1 月至 2010 年 12 月，在成都住房公积金管理中心正常缴存住房公积金，截至 2010
年 12 月底，单位在岗职工 8631 人，已缴存公积金职工 8631 人。单位和个人缴存比例均为 6%，符合法律法规规定。截至证明出具日，未发现发行人存在住房公积金迟延缴存或缴存不足的情形，没有发生过因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼、行政处罚等事项。
本所经办律师注意到，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已缴存住房公积金的职工人数少于在册职工人数。根据发行人的说明，差异部分主要为当月新入职员工，公司将在下个月为其缴存住房公积金；此外，部分职工由于未能完整提供必要的个人资料，因此公司尚未为其缴存住房公积金。
发行人控股股东及实际控制人曹世如承诺，如果社会保险和住房公积金主管部门要求公司补缴之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、综合保险）及住房公积金，曹世如将按主管部门核定的金额无条件代发行人补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险和住房公积金而给公司带来任何其他费用支出和经济损失，曹世如将无偿代公司承担，保证公司不因此遭受任何损失。
(四) 根据《审计报告》及本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”（二）“关联交易”所述外，发行人与关
联方不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
(🖂) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的增资扩股
发行人及其前身红旗有限的历次股本变化详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述。
(二) 发行人及其前身红旗有限没有发生过合并、分立、减少注册资本行为。
(三) 发行人及其前身红旗有限没有进行过对其生产经营产生重大影响的资产臵换、资产剥离、资产出售等行为。
经本所经办律师查验，发行人的前身红旗有限于 2000 年 6 月成立时接收了红旗商场批发分公司的资产及债权债务，该行为对其生产经营有重大影响，相关情况如下：
红旗商场系于 1986 年设立的全民所有制企业。1999 年 11 月 23 日，经红旗商场职工代表大会审议通过，红旗商场向成都市商业贸易委员会提交了关于红旗商场改制改组的申请，申请将红旗商场改组为“成都市红旗商场有限责任公司”、“成都市红旗连锁有限责任公司”以及“成都市红旗汽贸有限责任公司”。其中，“成都市红旗连锁有限责任公司”由红旗商场批发分公司和全部直销分场改组。1999 年 11 月 30 日，成都市商业贸易委员会下发成商贸发[1999]216 号《关于成都市红旗商场改制的批复》，原则上同意红旗商场改组改制。
2000 年 6 月 15 日，成都市商业贸易委员会下发成商贸发[2000]88 号《关于成立 “成都红旗连锁有限公司”的批复》），同意成立“成都红旗连锁有限公司”，并由“成都红旗连锁有限公司”承担经财政、国资确认的红旗商场批发分公司改制前形成的债权债务。
在红旗商场改组改制过程中，经资产评估发现，红旗商场批发分公司净资产不足以支付其改制成本，直接将红旗商场批发分公司改制为新的有限责任公司的方案未能实施。在此背景下，由曹世如出资新设的红旗有限接收了红旗商场批发分公司资产及债权债务，而涉及红旗商场其他业务的改制工作另行推进。
2000 年 11 月 13 日，成都市国有资产管理局下发成国资商[2000]79 号《关于成都市红旗商场资产评估结果确认的通知》，对成都资产评估事务所出具的成评报字 [2000]第 001 号《资产评估报告书》的评估程序及评估结果等进行了确认。该文件确认的红旗商场批发分公司的净资产为人民币-11,181,469.44 元。载于该评估报告书的资产及债权债务由红旗有限接收。由于成都市国有资产管理局确认的红旗商场批发分公司的净资产为人民币-11,181,469.44 元，因此，红旗有限就资产及债权债务接收事项实际未支付对价。
本所及经办律师认为，红旗有限接收红旗商场批发分公司资产及债权债务的实质是红旗有限取得红旗商场批发分公司的资产（含债权）并承担红旗商场批发分公司的债务。
本所及经办律师注意到：根据国办发明电[1994]12 号《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》，国家经济贸易委员会、财政部和中国人民银行国经贸中小企[1999]89 号《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》，《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》等当时有效的相关规定，上述红旗有限资产接收事项应取得成都市人民政府的同意及四川省人民政府的批准。红旗连锁仅根据成商贸发 [2000]88 号文的批准实施资产接收事项，其获得的授权及批准不充分。
2010 年 6 月 30 日，成都市国有资产监督管理委员会、成都市商务局联合签发成国资产权[2010]37 号《关于对成都红旗连锁股份有限公司接收原红旗商场批发分公司国有资产及债权债务事项予以确认的请示》，确认红旗有限接收红旗商场批发分公司国有资产及债权、债务的行为符合成都市企业改革相关政策的规定，其价值由成都市国资局进行了确认（经确认的红旗商场批发分公司的净资产为人民币-11,181,469.44元），不存在国有资产流失的情况。
2011 年 2 月 17 日，成都市人民政府签发成府[2011]14 号《成都市人民政府关于对成都红旗连锁股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》，认为红旗有限承担红旗商场批发分公司的债权债务，同时接收其资产的行为，尽管在主管部门的批复中存在瑕疵，但总体上符合国有企业改制改组相关文件精神，未造成国有资产流失。红旗有限因此有效取得红旗商场批发分公司的资产及债权，并承担其债务。该事项合法、有效。
2011 年 3 月 23 日，四川省人民政府签发川府发电[2011]7 号《四川省人民政府关于确认成都红旗连锁股份有限公司历史沿革有关事项的函》，同意成都市人民政府成府[2011]14 号文的确认意见。
综上，本所及经办律师经查验后认为，红旗有限接收红旗商场批发分公司资产及债权债务的行为已取得有权机关的确认，合法、有效。
(四) 根据发行人的说明并经本所经办律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产臵换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 红旗有限章程的制定及近三年的修改
2000 年 6 月 19 日，红旗有限股东会审议通过了《成都红旗连锁有限公司章程》，该章程已在成都市工商局备案。
红旗有限章程近三年的修改情况如下：
1. 2008 年 8 月 25 日，红旗有限变更住所和经营范围，公司股东会对公司章程进行了相应的修改，修改后的公司章程已在成都市工商局办理了备案登记手续。
2. 2008 年 11 月 26 日，红旗有限增加经营范围，公司股东会对公司章程进行了相应的修改，修改后的公司章程已在成都市工商局办理了备案登记手续。
3. 2009 年 2 月 2 日，红旗有限注册资本由 400 万元增至 500 万元，公司股东会对公司章程进行了相应的修改，修改后的公司章程已在成都市工商局办理了备案登记手续。
4. 2009 年 6 月 5 日，红旗有限变更经营范围，公司股东会对公司章程进行了相应的修改，修改后的公司章程已在成都市工商局办理了备案登记手续。
5. 2009 年 12 月 22 日，红旗有限增加经营范围，公司股东会对公司章程进行了相应的修改，修改后的公司章程已在成都市工商局办理了备案登记手续。
6. 2010 年 2 月 3 日，红旗有限增加经营范围，公司股东会对公司章程进行了相应的修改，修改后的公司章程已在成都市工商局办理了备案登记手续。
7. 2010 年 3 月 22 日，红旗有限注册资本由 500 万元增至 609.7561 万元，新增
5 名法人股东，公司股东会对公司章程进行了相应的修改，修改后的公司章程已在成都市工商局办理了备案登记手续。
(二) 发行人章程的制定和修改
1. 2010 年 5 月 20 日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，该章程已在成都市工商局登记备案。
2. 2011 年 1 月 25 日，因修订公司地址、变更经营范围、董事会人数变更，发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，修改后的公司章程已在成都市工商局办理了备案登记手续。
3. 2011 年 2 月 16 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过了根据现行法律、行政法规及《章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他规范性文件修改的
《公司章程（草案）》，将于本次发行上市后适用。
经适当查验，本所及经办律师认为，上述章程的制定及修改已经履行了必要的法定程序。
(三) 经本所经办律师查验，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人为本次发行，已按《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关制定上市公司章程的规定制定了《公司章程（草案）》。经本所经办律师查验，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经本所经办律师查验，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，选举了董事、监事并聘请了总经理等高级管理人员。发行人董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；监事会由 3 名
监事组成，其中职工代表监事 1 名。发行人已建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。本所及经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的议事规则
1. 股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和修改
(1) 2010年5月20日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
(2) 2011年2月16日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了修订后的
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。该等议事规则将在发行人本次发行上市后适用。
2. 股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
(1) 发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该等议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的筹备与登记、议事程序、决议和表决、会议记录与信息披露等作出了明确的规定。
(2) 发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决程序、关联董事回避、董事会秘书的职责、会议记录、决议执行及信息披露等内容作了明确的规定。
发行人为配合董事会工作而设立的审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，均制定了相应的工作制度。
(3) 发行人目前适用的以及将在本次发行上市后适用的《监事会议事规则》明确了监事会会议的召集、召开、决议、记录及信息披露等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
经查验，本所及经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(三) 股东大会、董事会、监事会
1. 红旗有限股东会、董事会、监事会的召开情况
红旗有限设 1 名执行董事，不设董事会；设 1 名监事，不设监事会。
红旗有限自 2008 年 1 月 1 日以来召开的股东会情况如下：
(1) 2008年8月25日，红旗有限召开股东会，决议变更公司住址及经营范围，并相应修改公司章程。
(2) 2008年11月26日，红旗有限召开股东会，决议变更公司经营范围并相应修改公司章程。
(3) 2009年1月6日，红旗有限召开股东会，决议购买位于四川省成都木材综合工厂（西北桥北街1号41栋商铺1、2、3、4、5、6、7号）标的一的商铺。
(4) 2009年2月2日，红旗有限召开股东会，决议增加注册资本100万元，均以货币出资，其中曹世如增加注册资本90万元，曹曾俊增加注册资本10万元，并相应修改公司章程。
(5) 2009年2月25日，红旗有限召开股东会，决议购买位于四川省成都木材综合工厂（九里堤南路84号附1、2号九里堤南支路75、77号）标的14号的商铺。
(6) 2009年2月25日，红旗有限召开股东会，决议购买位于四川省成都木材综合工厂（九里堤南支路71、73号）标的15号的商铺。
(7) 2009年6月5日，红旗有限召开股东会，决议变更公司经营范围并相应修改公司章程。
(8) 2009年12月11日，红旗有限召开股东会，决议公司按原始出资额受让公司股东曹世如、曹曾俊持有的四川红旗和红旗广告全部股权，股权受让总价款为250万元人民币。
(9) 2009年12月22日，红旗有限召开股东会，决议变更公司经营范围并相应修改公司章程。
(10) 2010年2月3日，红旗有限召开股东会，决议变更公司经营范围并相应修改公司章程。
(11) 2010年3月22日，红旗有限召开股东会，决议增加注册资本至609.7561万元；新增注册资本由新股东溢价认购，曹世如和曹曾俊放弃对该次增资的优先认缴权；公司原有任职不变；同时相应修改公司章程。
(12) 2010年4月3日，红旗有限召开股东会，决议成都红旗连锁有限公司改制为股份有限公司；聘请立信会计师、四川公诚信资产评估有限公司为改制过程中的审计、评估机构；改制审计、评估基准日确定为2010年3月31日。
(13) 2010年4月28日，红旗有限召开股东会，决议购买位于邛崃市临邛镇蜚虹路 1幢45、47、49、51、53号的商业用房，建筑面积222.52平方米，土地面积43.7平方米。
(14) 2010年5月4日，红旗有限召开股东会，决议确认立信会计师出具的信会师报字（2010）第24196号《审计报告》的审计结果；确认四川公诚信资产评估有限公司出具的川公资评报字（2010）003号《评估报告》的评估结果；同意以公司截至2010年3月31日经审计账面净资产值按1:0.4217的比例折为15,000万股，每股面值人民币1元，全部为发起人股份，公司股东按出资比例持股，溢价部分计入股份公司的资本公积。同意红旗有限整体变更为股份有限公司，名称为成都红旗连锁股份有限公司。同时相应修改公司章程，新的章程由股份公司股东大会通过。
根据红旗有限的历次股东会会议资料，本所经办律师注意到，红旗有限在整体变更为发行人之前，曾存在没有按照《公司章程》的规定召开定期股东会的情形。经本所经办律师查验，红旗有限整体变更为发行人以来，严格按《公司法》和《公司章程》的规定规范召集、召开股东大会、董事会、监事会。同时，发行人承诺，本次发行上市以后将严格按照法律、行政法规及《公司章程》的规定规范召集、召开股东大会、董事会、监事会。因此，本所及本所经办律师认为，红旗有限存在的上述不规范情形不会对本次发行构成重大法律障碍。
2. 发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
(1) 发行人自设立以来召开的股东大会
2010 年 5 月 20 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于成都红旗连锁有限公司整体变更为股份公司方案》、《成都红旗连锁股份有限公司章程》、《成都红旗连锁股份有限公司股东大会议事规则》、《成都红旗连锁股份有限公司董事会议事规则》、《成都红旗连锁股份有限公司监事会议事规则》、《关于选举成都红旗连锁股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举成都红旗连锁股份有限公司第一届监事会成员中由股东代表担任的监事的议案》、《成都红旗连锁股份有限公司董事会秘书工作制度》、
《成都红旗连锁股份有限公司关联交易管理制度》、《成都红旗连锁股份有限公司对外担保管理制度》、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《关
于成都红旗连锁股份有限公司整体变更费用的汇报》、《关于成都红旗连锁股份有限公司筹建工作的汇报》。
2010 年 8 月 16 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举李萍为公司独立董事的议案》、《关于选举余海宗为公司独立董事的议案》、《关于选举曹麒麟为公司独立董事的议案》、《关于选举梁清华为公司独立董事的议案》、《关于独立董事工作制度的议案》、《关于建立董事会专门委员会的议案》、《关于独立董事津贴标准的议案》、《关于确认历史关联交易的议案》、《关于关联物业租赁框架协议的议案》。
2011 年 1 月 25 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于利润分配方案的议案》、
《关于增补朱鹥佳先生为公司第一届董事会董事的议案》。
2011 年 2 月 16 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。
(2) 发行人自设立以来召开的董事会
2010 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举曹世如为发行人第一届董事会董事长并担任公司法定代表人、曹曾俊为第一届董事会副董事长，根据董事长曹世如提名，聘任曹世如为发行人总经理，根据总经理曹世如提名，聘任曹曾俊为发行人副总经理。
2010 年 6 月 9 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任张颖为董事会秘书，聘任张颖、陈慧君、彭隆凯、杨远彬、谭磊、洪帆、熊健、🖂宁、陈果、邓成钢、冯世华为公司副总经理，其中陈慧君为财务负责人。
2010 年 7 月 29 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任喻实为公司副总经理，并审议通过了《关于提名第一届董事会独立董事候选人的议案》、《独立董事工作制度》、《关于建立董事会专门委员会的议案》、《独立董事津贴标准预案》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关于确认历史关联交易的议案》、《关联物业租赁框架协议》、《关于募集资金投资项目的议案》、《关于召开 2010 年度第二次临时股东大会的议案》。
2010 年 12 月 30 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《董事会近期工作情况报告》。
2011 年 1 月 9 日，发行人召开第一届董事会第🖂次会议，选举了董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，并审议通过了《董事会审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、
《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《关于新增关联交易的议案》、《关于变更经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于利润分配预案的议案》、《关于召开成都红旗连锁股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会的议案》。
2011 年 1 月 30 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案。
(3) 发行人自设立以来召开的监事会
2010 年 5 月 20 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举李敬秋为发行人第一届监事会主席。
2010 年 10 月 15 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《监事会近期工作情况报告》。
2011 年 1 月 27 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《公司监事会议事规则（草案）》（上市后适用）。
经查验，本所及经办律师认为，发行人自股份公司成立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、签署均符合《公司章程》和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经查验，本所及经办律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
十🖂、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人的说明以及发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、该等人员出具的声明并经本所经办律师查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所列示的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任发行人监事
的情形。本所及经办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化
1． 发行人董事的变化
红旗有限自2000 年6 月设立起至2010 年6 月整体变更为发行人期间未设董事会，只设 1 名执行董事。
2007 年 8 月 20 日至 2010 年 5 月 19 日，红旗有限执行董事由曹世如担任。
2010 年 5 月 20 日，发行人创立大会选举曹世如、曹曾俊、张颖、陈慧君、🖂强、
陈柳民、陈晓晖为发行人第一届董事会成员，任期至 2013 年 5 月 20 日。
2010 年 8 月 16 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会选举李萍、余海宗、梁
清华、曹麒麟为发行人第一届董事会独立董事，任期至 2013 年 5 月 20 日。
因陈柳民于 2011 年 1 月 12 日辞去董事职务，2011 年 1 月 25 日，发行人 2011
年第一次临时股东大会选举朱鹥佳为第一届董事会董事，任期至 2013 年 5 月 20 日。
2． 发行人监事的变化
红旗有限自2000 年6 月设立起至2010 年6 月整体变更为发行人期间未设监事会，只设 1 名监事。
2007 年 8 月 20 日至 2010 年 5 月 17 日，红旗有限监事由曹曾俊担任。
2010 年 5 月 18 日，发行人第一届职工代表大会第一次会议选举黄德贵为发行人
第一届监事会职工代表监事；2010 年 5 月 20 日，发行人创立大会选举李敬秋、易炜
为发行人第一届监事会股东代表监事，任期 3 年。
3． 发行人近三年高级管理人员的变化
截至 2008 年 1 月 1 日，红旗有限高级管理人员任职情况为：曹世如任总经理；
🖂宁任副总经理，分管业务部；李小平任副总经理，分管党务、工会办公室；张颖任副总经理，分管财务工作；邓成钢任副总经理，分管发展部；袁红兵任副总经理，分管人力资源部；林康任副总经理，分管园林管理部、后勤部；胡旭任副总经理，分管
生鲜管理部；谭磊调任副总经理，分管信息部工作；蒋静任副总经理，分管财务一部。
2008 年 2 月 18 日，经红旗有限执行董事曹世如决定，原拓展七部部长曲禄瑞调整为副总经理，负责对保卫部、防损部、投诉部、质检部、行政一部、行政二部的工作进行协调。
2008 年 3 月 5 日，经红旗有限执行董事曹世如决定，原市场开发部部长熊健调整为副总经理，分管促销部、市场开发部和内部转租协调部工作；原合同管理部部长洪帆调整为副总经理，分管合同管理部工作。
2008 年 4 月 3 日，经红旗有限执行董事曹世如决定，原行政一部部长彭隆凯调整为副总经理，分管行政部工作；原财务一部部长陈慧君调整为副总经理，负责总体协调财务部和劳资部工作。
2008 年 5 月 28 日，经红旗有限执行董事曹世如决定，原人力资源部部长曹代祥调整为副总经理，分管人事、培训和纪检工作；原审计一部部长冯世华调整为副总经理，分管审计一部工作。
2008 年 11 月 27 日，经红旗有限执行董事曹世如决定，免去袁红兵原副总经理职务，调整为工程二部部长。
2009 年 3 月 30 日，经红旗有限执行董事曹世如决定，原市场开发部部长陈果调整为副总经理，分管人力资源部；2010 年 12 月，陈果分管工程监督二部。
2009 年 4 月 23 日，经红旗有限执行董事曹世如决定，原工程二部部长胡耀明调整为副总经理，分管工程一部、工程二部、灭害办、空调维修管理部。
2010 年 1 月 8 日，经红旗有限执行董事曹世如同意，胡旭辞去副总经理职务。
2010 年 1 月 22 日，经红旗有限执行董事曹世如决定，原运营办公室部长文学萍调整为副总经理，分管生鲜管理部；原运营办公室部长杨远彬调整为副总经理，分管运营办公室。
2010 年 5 月 4 日，红旗有限股东会决议，公司整体变更为股份有限公司后新的组织管理机构成员由股份公司的股东大会、董事会、监事会选举产生，新的组织管理机构成员产生后，红旗有限执行董事、监事、高级管理人员未被选聘的即为免职。
2010 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任曹世如为总经理，
曹曾俊为副总经理。
2010 年 6 月 9 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任张颖为董事会秘书，聘任张颖、陈慧君、彭隆凯、杨远彬、谭磊、洪帆、熊健、🖂宁、陈果、邓成钢、冯世华为公司副总经理，其中陈慧君为财务负责人。
2010 年 7 月 29 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任喻实为公司副总经理。
经本所经办律师查验，2008 年 1 月 1 日至红旗有限变更为股份有限公司期间，
担任和曾担任红旗有限高级管理人员的 21 名人员中，有 12 名人员目前仍然担任发行
人高级管理人员职务；胡旭、李小平、林康 3 人已辞职或变动工作单位；蒋静、曲禄
瑞、曹代祥、胡耀明、文学萍、袁红兵 6 人虽因岗位变动不再担任发行人高级管理人
员职务，但该 6 人仍在发行人担任总监或部长职务，并在原职权范围内履行职责。此
外，红旗有限变更为股份有限公司后，新增曹曾俊和喻实 2 名副总经理。因此，本所
及经办律师认为，2008 年 1 月 1 日至今，红旗有限及发行人的高级管理人员实质上没有发生重大变化。
综上，本所及经办律师认为，2008 年 1 月 1 日至今，红旗有限及发行人的董事及高级管理人员没有发生重大变化。
(三) 发行人的独立董事制度
发行人 2010 年第二次临时股东大会选举李萍、余海宗、曹麒麟、梁清华为发行
人第一届董事会独立董事。根据独立董事声明、发行人于 2010 年 8 月 16 日召开的
2010 年第二次临时股东大会通过的《独立董事工作制度》并经本所经办律师查验，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及子公司的税务情况
1. 发行人及子公司适用的主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所经办律师查验，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司适用的主要税种、税率如下：
单位名称 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
发行人 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
增值税 | 商品销售收入 | 0%、13%、17% | |
营业税 | 服务收入 | 5% | |
城市维护建设税 | 流转税额 | 7% | |
红旗批发 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
武侯红旗 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
成华红旗 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
高新红旗 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
锦江红旗 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
青羊红旗 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
红旗咨询 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
红旗广告 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
四川红旗 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
本所及经办律师认为，发行人及其上述子公司执行的税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
2. 税收优惠
根据《审计报告》并经本所经办律师查验，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人及其子公司享受以下税收优惠：
(1) 西部大开发企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）、《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，在 2001 年至 2010 年期间，对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入 70%的企业，实行企业自行申请，税务机关审核的管理办法，第 1 年经省级税务机关审核确认，第 2 年及以后年度经地、市级税务机关审核确认后，企业可减按 15%税率缴纳企业所得税。
经本所经办律师查验，发行人及下属 7 家子公司经税务机关批准，享受西部大开发所得税优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税，具体情况如下：
单位名 称 | 发文机关 | 批准文件文号 | 优惠 年度 | 执行 税率 |
发行人 | 四川省地方税务局 | 川地税函[2009]378 号 | 2008 年 | 15% |
成都高新技术产业开发区地方税务局 | 成高地税函[2009]117号 | |||
成都市地方税务局 | 成地税函[2010]86 号 | 2009 年 | 15% | |
成都高新技术产业开发区地方税务局 | 成高地税函[2010]67号 | |||
红旗咨询 | 四川省国家税务局 | 川国税函[2009]172 号 | 2008 年 | 15% |
成都市锦江区国家税务局 | 锦国税发[2009]94 号 | |||
成都市国家税务局 | 成国税函[2010]115 号 | 2009 年 | 15% | |
成都市锦江区国家税务局 | 锦国税发[2010]85 号 | |||
锦江红旗 | 四川省国家税务局 | 川国税函[2009]172 号 | 2008 年 | 15% |
成都市锦江区国家税务局 | 锦国税发[2009]95 号 | |||
成都市国家税务局 | 成国税函[2010]136 号 | 2009 年 | 15% | |
成都市锦江区国家税务局 | 锦国税发[2010]101 号 | |||
红旗批发 | 四川省地方税务局 | 川地税函[2009]368 号 | 2008 年 | 15% |
成都市武侯区地方税务局 | 武地税函[2009]12 号 | |||
成都市地方税务局 | 成地税函[2010]96 号 | 2009 年 | 15% | |
成都市武侯区地方税务局 | 武地税函[2010]52 号 | |||
武侯红旗 | 四川省地方税务局 | 川地税函[2009]368 号 | 2008 年 | 15% |
成都市武侯区地方税务局 | 武地税函[2009]12 号 | |||
成都市地方税务局 | 成地税函[2010]96 号 | 2009 年 | 15% | |
成都市武侯区地方税务局 | 武地税函[2010]54 号 | |||
高新红旗 | 四川省国家税务局 | 川国税函[2009]128 号 | 2008 年 | 15% |
成都高新技术产业开发区国家税务局 | 成高国税发[2009]170号 | |||
成都高新技术产业开发区地方税务局 | 成高地税函[2009]117号 | |||
成都市国家税务局 | 成国税函[2010]161 号 | 2009 年 | 15% | |
成都高新技术产业开发区地方税 | 成高国税发[2010]103 |
务局 | 号 | |||
青羊红旗 | 四川省国家税务局 | 川国税函[2009]128 号 | 2008 年 | 15% |
成都市国家税务局 | 成国税函[2010]158 号 | 2009 年 | 15% | |
成都市青羊区国家税务局 | 成青羊国税函 [2010]52 号 | |||
成华红旗 | 四川省地方税务局 | 川地税函[2009]414 号 | 2008 年 | 15% |
成都市成华区地方税务局 | 成华地税发[2009]167号 | |||
成都市地方税务局 | 成地税函[2010]64 号 | 2009 年 | 15% | |
成都市成华区地方税务局 | 成华地税发[2010]88号 |
本所及经办律师认为，发行人及其上述子公司 2008 年度、2009 年度享受西部大开发所得税优惠政策符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定，真实、有效。发行人及其上述子公司 2010 年度享受西部大开发所得税优惠尚待取得主管市级税务机关的审核确认。
(2) 下岗失业人员再就业税收优惠
根据财政部、国家税务总局财税[2005]186 号《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》，国家税务总局、劳动和社会保障部国税发[2006]8 号《关于下岗失业人员再就业有关税收政策具体实施意见的通知》，财政部、国家税务总局财税 [2009]23 号《关于延长下岗失业人员再就业有关税收政策的通知》以及四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局川财税[2006]11 号《关于转发财政部、国家税务总局<关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知>的通知》规定，对商贸企业在新增加的岗位中，当年新招用持《再就业优惠证》人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减营业税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税优惠，四川省地区执行定额标准为每人每年 4000 元。
根据《审计报告》并经本所经办律师查验税务主管部门核发的相关文件，发行人及下属 5 家子公司经税务机关批准，享受再就业税收优惠政策，2008 年 1 月 1 日至
2010 年 12 月 31 日期间，发行人享受营业税、城市维护建设税、教育费附加和企业
所得税减免金额累计 2,028,611.55 元。
经查验，本所及经办律师认为，发行人及其子公司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年
12 月 31 日期间享受下岗失业人员再就业税收优惠政策符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定，真实、有效。
(二) 发行人及子公司最近三年取得的财政补贴
根据《审计报告》并经本所经办律师查验，2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31
日期间，发行人及其子公司享受财政补贴情况如下：
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
社保及再就业补贴 | 6,023,874.64 | 7,700,360.59 | 4,661,754.31 |
财政扶持资金 | 3,529,413.00 | 452,000.00 | 436,900.00 |
企业奖励 | 50,000.00 | 309,000.00 | 38,000.00 |
万村千乡补助 | 156,000.00 | 654,000.00 | 0.00 |
地震补助 | 50,000.00 | 224,446.80 | 39,000.00 |
双进工程补助 | 0.00 | 0.00 | 242,000.00 |
农超对接奖励 | 0.00 | 490,000.00 | 0.00 |
合 计 | 9,809,287.64 | 9,829,807.39 | 5,417,654.31 |
发行人及其子公司享受上述财政补贴的依据如下：
根据中共新津县委新委发[2008]2 号《中共新津党委、新津县人民政府关于表彰奖励 2007 年度纳税大户纳税光荣户及名牌产品技术进步奖的决定》，发行人取得新
津县委奖励资金 8,000 元。
根据成都市财政局、成都市商务局成财外[2009]67 号《关于从市级服务业发展引导专项资金专户中拨付有关项目资金的通知》，发行人取得 2008 年商贸行业重点优势企业奖励资金 5 万元，2009 年第一批农村直营连锁店和商贸综合服务中心建设补助经费 22 万元。
根据成都市财政局、成都市商务局成财外[2009]112 号《关于拨付 2009 年度促进
农产品流通及建设项目资金的通知》，发行人取得农超对接奖励资金 20 万元。
根据成都市财政局、成都市商务局成财外[2009]101 号《关于从市级服务业发展引导专项资金专户中拨付第二批农村直营店和商贸综合服务中心项目资金的通知》，发行人取得 2009 年第二批农村直营连锁店、农村商贸综合服务中心建设补助经费 7万元。
根据成都市财政局成财外[2010]107 号《关于从市级服务业发展引导专项资金专户中拨付 2010 年应急商品供应重点联系企业专项资金的通知》，发行人取得 2010 年
应急商品供应重点联系企业应急准备和信息监测专项资金 5 万元。
除上述外，发行人及其子公司取得其它财政补贴时，相关拨款单位没有下发专项文件。对此，本所及经办律师已查验相关拨款单位出具的书面证明，除下述共计 250,002.55 元补贴款项外，拨款单位已确认该等补贴系由其拨付，并确认该等补贴真实、有效，符合相关规定及政策。
截至本法律意见书出具之日，对于由成都市龙泉驿区社会保险事业管理局下发的综保补贴 7,555.75 元、成都市成华区人民政府保和街道办事处下发的税收返还补贴
80,000 元、成都市锦江质量技术监督局下发的四川省服务名牌奖励 50,000 元、成都
市个体私营经济协会下发的抗震救灾应急方便店专项经费 13,000 元、都江堰市商务局
下发的救灾保供建店费 89,600 元、成华区残联下发的超比例安臵奖励金 5,000 元、高
新土地储备中心下发的转停业损失补助 4,846.8 元，尚未取得相关拨款单位出具的证明文件。对此，发行人控股股东曹世如承诺，在发行人完成本次发行后的任何时间，如果有权政府部门要求发行人返还上述款项的，曹世如将全额补偿发行人，确保发行人利益不会因此受损。本所及经办律师认为，该等款项金额占发行人净资产的比重较小，且发行人控股股东已承诺对或有返还风险承担全额补偿责任，因此，暂不能确认其取得合法性的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述财政补贴外，红旗有限于 2008 年 12 月 9 日收到成都高新区拓新产业投资
有限责任公司转入的款项 3,010,000 元。根据成都高新区拓新产业投资有限责任公司
于 2011 年 2 月 16 日出具的证明文件，该笔款项系项目扶持款，款项拨付真实。由于未能查验到红旗有限获得该笔款项拨付的政策性依据，本所及经办律师暂不能确认其合法性。发行人控股股东曹世如承诺，在发行人完成本次发行后的任何时间，如果有权政府部门要求发行人返还上述款项的，曹世如将全额补偿发行人，确保发行人利益不会因此受损。本所及经办律师认为，该笔款项金额占发行人净资产的比重较小，且发行人控股股东已承诺对或有返还风险承担全额补偿责任，因此，暂不能确认其取得合法性的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
(三) 发行人近三年依法纳税情况
根据《审计报告》、四川省成都高新技术产业开发区国家税务局 2010 年 12 月 31
日出具的证明文件、成都高新技术产业开发区地方税务局于 2010 年 12 月 31 日出具的证明文件，本所及经办律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人环境保护情况
根据成都市环境保护局于 2011 年 3 月 18 日出具的关于发行人环境保护情况的证明并经本所经办律师查验，发行人及其子公司近三年来，能够遵守现行的环境保护相关的法律和行政法规，无环境问题引发的纠纷，未受到过环境保护行政处罚。
根据成都高新区城市管理和环境保护局成高环字[2011]34 号《高新区城市管理和环境保护局关于对成都高新区红旗连锁有限公司顺江大超市项目＜环境影响报告表＞的批复》、金堂县环境保护局金环建[2011]26 号＜金堂县环境保护局关于成都红旗连锁股份有限公司＜水城之星大超市项目环境影响报告表＞的审查批复》并经本所经办律师查验，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
(二) 近三年不存在违反环境保护方面的规定而被处罚的情形
根据成都市环境保护局于 2011 年 3 月 18 日出具的证明文件并经本所经办律师查验，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方的有关环境保护的要求，发行人及其子公司近三年来不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
(三) 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所经办律师查验，因红旗有限进货人员在进货过程中工作疏忽，接受供货方冒用他人厂名、质量标志的产品并在下属分场销售，根据相关规定，成都市工商局于 2010 年 3 月 23 日下发成工商处字[2010]010024 号《处罚决定
书》对红旗有限进行了处罚，没收红旗有限违法所得 7,316 元并罚款 121,933.82 元。
根据成都市工商局于 2011 年 1 月 19 日出具的证明文件，红旗有限的上述违法行为情节不严重，不构成重大违法行为。
本所及经办律师认为，红旗有限上述违法事项不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
除上述外，根据发行人的说明、成都市工商局于 2011 年 1 月 19 日出具的证明文
件以及成都市高新质量技术监督局于 2011 年 3 月 1 日出具的证明文件，并经本所经
办律师查验，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，结合发行人的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金计划投资于超市扩建技术改造项目、超市经营设施技术改造项目、信息化系统技术改造项目，总投资金额为 61,632.62 万元。如本次发行实际募集资金少于项目资金需求量，发行人将通过自有资金或银行贷款解决；如本次发行实际募集资金量超过项目资金实际需求量，发行人拟将富余的募集资金用于补充流动资金。
经本所经办律师查验，本次募集资金投资项目的备案及对环境影响评价的批复情况如下：
项目名称 | 备案机关及备案文号 | 环评机关及批复文号 | ||
超市扩建技术改造项目 | 成都市经济与信息化贸易委员会 | 成经信审备 [2010]10 号 | 金堂县环境保护局 | 金环建 [2011]26 号 |
成都高新区城市管 理和环境保护局 | 成高环字 [2011]34 号 | |||
超市经营设施 技术改造项目 | 成都市经济与信 息化贸易委员会 | 成经信审备 [2010]9 号 | —— | —— |
信息化系统技术改造项目 | 成都高新区经贸发展局 | 成高经审 [2010]353 号 | —— | —— |
(二) 募集资金用途符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的规定经本所经办律师查验：
1. 发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于其主营业务；
2. 发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理及其他法律、行政法规和规章的规定；
4. 2011 年 1 月 30 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金运用项目可行性研究报告的议案》，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将积极采取各项措施有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
5. 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6. 发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人即将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，本所及经办律师认为，发行人募集资金用途符合《首发管理办法》第三十八条至四十三条的规定。
(三) 与他人合作项目
经本所经办律师查验，发行人的上述项目均不涉及与他人进行合作。十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《招股说明书》（申报稿）以及发行人的说明，
发行人的总体发展战略为：以市场需求为导向，以“诚信经商、便民利民”为经营宗旨，以便利超市为基础，以中型超市、24 小时便利店、大型超市等业态作为有益的补充；依托成都，全面覆盖成渝经济区三四线城市，逐步辐射西南地区，增强公司在西南区域连锁超市的领先地位。
具体经营目标为：在未来三年内，以本次股票发行为契机，推进公司超市扩建技术改造、超市经营设施技术改造、信息化系统技术改造和配送中心的建设改造，公司的营业收入、利润将持续稳定增长。预计上述投资计划完成后，公司销售规模将达到 65 亿元左右，门店总数将达到 1900 家左右，营业面积将超过 40 万㎡左右。
(二) 经本所经办律师查验，发行人业务发展目标符合法律、行政法规、规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人、发行人主要股东、发行人的子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明、本所经办律师在最高
人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://www.court.gov.cn）的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人主要股东、发行人的子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其董事长、总经理的说明、本所经办律师在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://www.court.gov.cn）的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》（申报稿）引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容的部分，本所及经办律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所及经办律师认为：除本法律意见书第一部分所述本次发行上市尚需取得的核准外：
1. 发行人符合 A 股股票发行上市条件；
2. 发行人不存在重大违法违规行为；
3. 发行人的《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》的签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 张如积
经办律师：
刘 荣
事务所负责人：
🖂 玲
二〇一一年三月二十八日
事务所地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
5-1-83