公司英文名称：Xinjiang Xinxin Mining Industry Co.，Ltd.
新疆新鑫矿业股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
新疆新鑫矿业股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会批准
新疆新鑫矿业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会修订
新疆新鑫矿业股份有限公司 2008 年股东周年大会修订
新疆新鑫矿业股份有限公司 2009 年股东周年大会修订
新疆新鑫矿业股份有限公司 2011 年股东特别大会修订
新疆新鑫矿业股份有限公司 2013 年股东周年大会修订
新疆新鑫矿业股份有限公司 2015 年股东周年大会修订
二〇一六年五月
目 录
第 一 章 总 则 2
第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 3
第 三 章 股 份 和 注 册 资 本 3
第 四 章 减 资 和 购 回 股 份 7
第 五 章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 8
第 六 章 股 票 和 股 东 名 册 9
第 七 章 股 东 的 权 利 和 义 务 11
第 八 章 股 东 大 会 14
第 九 章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 19
第 十 章 董 事 会 20
第 一 节 董 事 20
第 二 节 董 事 会 22
第 十 一 章 公 司 董 事 会 秘 书 24
第 十 二 章 公 司 总 经 理 25
第 十 三 章 监 事 会 26
第 一 节 监 事 26
第 二 节 监 事 会 26
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 27
第 十 五 章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 31
第 十 六 章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 33
第 十 七 章 公 司 的 合 并 与 分 立 35
第 十 八 章 公 司 解 散 和 清 算 36
第 十 九 章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 37
第 二 十 章 通 知 及 公 布 38
第 二 十 一 章 争 议 的 解 决 38
第 二 十 二 章 附 则 39
新疆新鑫矿业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护新疆新鑫矿业股份有限公司（简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（简称《补充修改意见的函》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司须遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程。
公司经xxxxxxxxxxxx“xxx（0000）000 x”《关于同意设立新疆新鑫矿业股份有限公司的批复》批准，于 2005 年9月1 日，以发起方式设立；于 2005 年 9月1 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为：650000410002546。
公司的发起人为：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司、xxxxxxxxxxxx、xxxx（xx）xxxx、xxxxxx（xx）投资有限公司、新疆信盈新型材料有限公司、陕西鸿浩实业有限公司。
第三条 公司注册中文名称：新疆新鑫矿业股份有限公司
公司英文名称：Xinjiang Xinxin Mining Industry Co.，Ltd.
第四条 公司住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 xxxxx：000000
电 话 ：0086－0991－4852773 传 真 ：0086－0991－4853773
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 x章程由公司股东大会以特别决议通过且公司首次公开发行的境外上市外资股在香港联合证券交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市后生效，并在原工商行政管理机关备案，取代公司原备案的章程。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第九条 x章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为中心，以追求股东权益最大化为目标，充分发挥公司的xx技术优势、管理优势、产业化优势，在政府鼓励矿业经济发展的政策支持下，把公司建成具有很强市场竞争力、效益稳定的有色金属及其副产品的集采矿、选冶、加工为一体的有色金属行业龙头企业。
第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：在《采矿许可证》许可的范围内进行铜矿、镍矿的开采（限所属分公司开采）；铜矿、镍矿的选矿、冶炼；铜、镍、铅、锌及其它有色金属的加工及自产产品的销售（国家有专项审批的产品除外）。
经公司 2013 年股东周年大会以特别决议通过并经公司登记机关核准，公司的经营范围修订为：铜矿、镍矿的选矿、冶炼；铜、镍、铅、锌及其它有色金属的加工及自产产品的销售（涉及危险化学品的除外）；硫酸的加工及自产产品的销售（仅限阜康冶炼厂）（以上产品的生产经营须取得国家专项审批的除外）。
第三章 股份和注册资本
第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 0.25 元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香
港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
第十七条 公司成立时发行的内资普通股总数为 30,000 万股，每股面值人民币 1 元，均由发起人认购和持有。其中，向发起人新疆有色金属工业（集团）有限责任公司发行 18,000 万股，占公司股份总数的 60.0000%；向发起人上海怡联矿能实业有限公司发行 6,000 万股，占公司股份总数的 20.0000%；向发起人中金投资（集团）有限公司发行 4,200 万股，占公司股份总数的 14.0000%；向发起人厦门紫金科技股份有限公司（现名称变更为紫金矿业集团（厦门）投资有限公司）发行 1,200 万股，占公司股份总数的 4.0000%；向发起人新疆信盈新型材料有限公司发行 467.0071 万股，占公司股份总数的 1.5567%；向发起人陕西鸿浩实业有限公司发行 132.9929 万股，占公司股份总数的 0.4433%。
第十八条 公司于 2006 年 5 月 15 日召开的 2006 年第一次临时股东大会以特别决议同意发起人对公司进行增资。增资完成后，公司发行的内资普通股总数为 38,000 万股，每股面值人民币 1 元。其中，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司持有 238,551,000 股，占公司股份总数的 62.7766%；上海怡联矿能实业有限公司持有 70,724,000 股，占公司股份总数的 18.6116%；中金投资（集团）有限公司持有 49,507,000 股，占公司股份总数的 13.0282%；厦门紫金科技股份有限公司（现名称变更为紫金矿业集团（厦门）投资有限公司）持有 14,145,000股，占公司股份总数的 3.7224%；新疆信盈新型材料有限公司持有 5,505,000 股，占公司股份总数的 1.4487%；陕西鸿浩实业有限公司持有 1,568,000 股，占公司股份总数的 0.4125%。
公司于 2007 年 5 月 11 日召开的 2007 年第二次临时股东大会以特别决议同意，并经中国证券监督管理委员会批准，公司在公开发行境外上市外资股时实施股份拆细，公司已发行的每股面值人民币 1 元的内资普通股分拆成 4 股每股面值
人民币 0.25 元的股份。股份拆细后，公司的注册资本仍为人民币 38,000 万元，
公司的内资普通股总数为 152,000 万股。其中，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司持有 954,204,000 股，占公司股份总数的 62.7766%；上海怡联矿能实业有限公司持有 282,896,000 股，占公司股份总数的 18.6116%；中金投资（集团）有限公司持有 198,028,000 股，占公司股份总数的 13.0282%；厦门紫金科技有限公司（现名称变更为紫金矿业集团（厦门）投资有限公司）持有 56,580,000 股，占公司股份总数的 3.7224%；新疆信盈新型材料有限公司持有 22,020,000 股，占公司股份总数的 1.4487%；陕西鸿浩实业有限公司持有 6,272,000 股，占公司股份总数的 0.4125%。
第十九条 公司于 2007 年 5 月 11 日召开的 2007 年第二次临时股东大会以
特别决议同意，并经中国证券监督管理委员会批准，公司发行不超过 690,000,000
股（含超额配售 90,000,000 股）的境外上市外资股（H 股），每股面值人民币 0.25元。并根据国家有关国有股减持的规定，公司国有股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司将本次发行H 股股份数量10%(不超过69,000,000 股)的国有股份划转全国社会保障基金理事会（简称“社保基金”）转为境外上市外资股（H 股）,每股面值人民币 0.25 元。
公司于 2007 年 10 月 12 日完成上述境外上市外资股发行后，公司股份总数为
2,210,000,000 股（包括内资普通股 1,451,000,000 股，H 股 759,000,000 股）。
其中，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司持有内资普通股 885,204,000 股，占公司已发行股份总数的 40.06%；上海怡联矿能实业有限公司持有内资普通股 282,896,000 股，占公司已发行股份总数的 12.80%；中金投资（集团）有限公司持有内资普通股 198,028,000 股，占公司已发行股份总数的 8.96%；厦门紫金科技有限公司（现名称变更为紫金矿业集团（厦门）投资有限公司）持有内资普通股 56,580,000 股，占公司已发行股份总数的 2.56%；新疆信盈新型材料有限公司持有内资普通股 22,020,000 股，占公司已发行股份总数的 1.00%；陕西鸿浩实业有限公司持有内资普通股 6,272,000 股，占公司已发行股份总数的 0.28%；社保基金持有 H 股 69,000,000 股，占公司已发行股份总数的 3.12%；境外上市外资股股东持有 690,000,000 股，占公司已发行股份总数的 31.22%。
2016年3月9 日陕西鸿浩实业有限公司以协议转让方式将其持有公司的内资
普通股 6,272,000 股转让给陕西广优贸易有限公司，陕西广优贸易有限公司持有公司内资普通股 6,272,000 股，占公司已发行股份总数的 0.28%。
经国务院或国务院授权管理机关批准，且在符合香港联交所要求的前提下，公司内资股可转为公司 H 股并在香港联交所上市交易。
第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。
第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十二条 公司注册资本为 55,250 万元人民币。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）向特定对象发行新股；
（五）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
增加或减少资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。
第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司缴足股款的股份可以自由转让，不受转让权的任何限制，并不附带任何留置权；与任何注册股份所有权有关的或会影响任何注册股份所有权之转让文件及其他文件，均须登记。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在香港联交所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述转让不受法院强制执行的限制。公司董事、监事、高级管理人员应按照公司股票上市交易所的规定和上市地的法律进行管理与信息披露。
公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。
第二十七条 公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
第二十八条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十三条存放于香港的境外上市外资股股东名册。
公司确保其所有境外上市外资股的股票下都载有以下声明，并向其股份登记处指示及促使该登记处拒绝任何人士为任何人士为任何公司股份的认购、购买或转让的持有人，除非及直至该人士向该登记处出示一份有关该等股份附有下列声明的股票及已签署适当的表格：
（一）购买人向公司及公司各股东表示同意，而公司亦向各股东表示同意遵守及符合《公司法》及其它有关法律、行政法规及公司章程；
（二）购买人向公司、公司各股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员表示同意，而公司代表本身及代表公司各董事、监事、总经理及其他高级管理人员向各股东表示同意会将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或《公司法》及其它有关法律、行政法规所附有或规定之任何权利或义务产生之争议及索偿依据公司章程进行仲裁，且进行仲裁将视为授权仲裁庭可进行公开聆讯并公布结果；该仲裁是终局裁决；
（三）购买人与公司及公司各股东表示同意，公司股份可由持有人自由转让；
（四）购买人授权公司代表购买人与公司各董事及管理人员订立合约，该等董事及管理人员承诺遵守及符合公司章程所规定对股东应负之责任。
第二十九条 经国务院证券管理监督机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
第四章 减资和购回股份
第三十条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸（包括中国境内及符合《香港联合证券交易所有限公司上市规则》的报章）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十二条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照上述第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权回购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则赎回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
第三十五条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向公司原工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十六条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户
（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司（包括公司的分支机构）或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。
第三十八条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第四十条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括香港联交所要求载明的其他事项。
公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第四十一条 股票由董事长签署。香港联交所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的情况下，适用公司上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在香港的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十六条 所有H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其它为董事会接受的格式的书面转让文据；而该转让文据可仅以手签方式，毋须盖章。如出让方或受让方为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（简称“认可结算所”），则可以手签或机印形式签署。所有转让文据必须置于本公司的法定地址或董事会不时可能指定的其他地方。
所有股本已缴清的 H 股，皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）已向公司缴付每份转让文据港币二元五角费用，或于当时经香港联交所同意的更高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十七条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该
股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、股东可以有权免费查阅并在缴付合理费用后有权复印：
（1）股东名册的全份副本；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址(住所)；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、核数师及监事会报告；
（5）公司的特别决议；
（6）公司自上一财政年度以来所购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（7）已提交主管工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年度申报表副本；
（8）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（9）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十六条 在不违反本章程第二十一章规定的情况下，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五十七条 在不违反本章程第二十一章规定的情况下，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十八条 在不违反本章程第二十一章规定的情况下，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十三条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十五条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名或以上独立非执行董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第六十八条 公司召开股东大会，单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之三以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第七十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第七十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第七十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股
东代理人可以按自己的意思表决。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
第八十三条 x香港联交所上市规则规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表的投票不得计入有效表决总数。
第八十四条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第八十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第八十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散选举数人，但应就表决权的分配作成说明。
第八十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免，及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）回购本公司股票；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算，以及重大收购或出售；
（五）公司章程的修改；
（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第九十三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第九十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第九十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。上述会议记录、签名簿及委托书，保存期限为十年，十年之内不得销毁。
第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第九十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百条至第一百零四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第九十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百零一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百零二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百零三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百零四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。
第十章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事任期届满或因任何原因可能出现缺额的，董事会应当向股东大会提出候选董事提名的议案。董事候选人产生办法由董事会另行制定。董事候选人的简历和基本情况应当在发出股东大会会议通知时向股东披露。
在董事出现空缺或增加董事会名额的情况下，董事会可以以二分之一以上多数通过，委任有关人士为本公司董事。该名为填补空缺或新增选任的董事，可任职至本公司下届股东大会年会为止，并有资格在该次股东大会上连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明意愿接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司；就提交所述通知的期间，由公司就选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何期限未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
第一百零七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会应有二分之一以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事），其中包括独立董事三名。
公司不设立职工代表董事。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、有权的部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第二款而受影响。
第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长的任期与每届董事会的任期相同，可以连选连任。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：邮件、专人送达、传真、电子邮件等书面方式。临时董事会会议的通知时限为：会议召开前十日。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百二十六条 董事不得就任何通过其本人或其任何联系人拥有重大权
益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会可以设立审计、薪酬、战略等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。
第十一章 公司董事会秘书
第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。第一百三十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任，任期三年，可连聘连任。其主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于工商行政管理机关）所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四） 负责协调和组织公司信息披露事宜；
（五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施；
（六） 执行法律上、公司上市的监管机关及/或本章程中规定公司董事会秘
书履行的职责及义务（包括董事会授予的其他职权）。
董事会秘书应当符合境内及公司股票上市地监管机构及有关上市规则的要求。
第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司总经理
第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百三十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十三条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中包括一名股东代表监事，两名独立监事和两名职工代表监事。监事会中不再公司内部任职的监事应占监事会人数的二分之一以上。
监事会设主席一名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十二条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。股东代表出任的监事与独立监事由股东大会选举和罢免，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百五十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的前述人员提出罢免的建议。
（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出议案；
（七）代表公司与董事交涉，或者依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所、执业审计师等专业机构或专业人员协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百五十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会应于监事会会议召开十日前，书面通知全体监事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
监事会会议应有全体监事的过半数出席方可举行。
监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，监事会主席有权多投一票。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。监事会决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十六条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议因违反法律、法规或本章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明其于表决时曾表明异议并记载于会议记录的可免除责任。
第一百五十七条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百五十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第一百五十九条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百六十条 董事、监事及高级管理人员应向公司承诺其遵守及符合《公司法》、《特别规定》、本章程及公司股票上市的证券交易所的收购守则及股份购回守则的规定。
第一百六十一条 除法律、行政法规或者香港联交所上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百六十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百六十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百六十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与xx（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百六十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条所规定的情形除外。
第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百六十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百六十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百七十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百七十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百七十二条 公司违反第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百七十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百七十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。
第一百七十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百七十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章第六十一条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百七十九条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百八十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将（1）董事会报告复印本连同资产负债表（包括适用法例规定须附录于资产负债表的各份文件）及损益帐或收支结算表（含前述财务报告），或（2）财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百八十一条 公司的财务报表应当按中国企业会计准则及法规编制。第一百八十二条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国企业
会计准则及法规编制。
第一百八十三条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 2 个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的 3 个月内公布年度财务报告。
第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外，将不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。如果公司不存在可分配利润，公司将不向股东分配任何利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十八条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司向内资股股东支付现金股利以及其他款项，以人民币支付。公司向 H 股股东支付现金股利及其他款项，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司可以没收无人认领的股息，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。
公司以股票形式分配股利，股东大会须以特别决议通过，公司须向内资股股东支付内资股，向 H 股股东支付 H 股。
第一百八十九条 经董事会提议，并经股东大会批准，公司可派发中期及特别股息。公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并代有关股东保管该等款项以待支付予该等股东。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百九十条 公司只可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：
（一）如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使；或
（二）在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。除非符合下列各项规定，否则公司不得出售未能联络到的股东的股份：
（一）有关股份于十二年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及
（二）公司在十二年届满后，公司经中国证券监督管理委员会批准公告表示有意出售股份，并于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。
关于行使权力没收未领取的股息，该项权力须于适用限期届满后方可行使。
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百九十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百九十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百九十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面xx，并要求公司将该xx告知股东，公司除非收到书面xx过迟，否则应当采取以下措施：
（1） 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了xx；
及
（2） 将xx副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的xx按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该xx在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1） 其任期应到期的股东大会；
（2） 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3） 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会xx意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。该通知应当包括下列xx：
（1） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（2） 任何该等应交代情况的xx。
该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印
件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的xx，公司应当将该xx的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述xx副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提及的xx，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十七章 公司的合并与分立
第二百零一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十八章 公司解散和清算
第二百零五条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零六条 公司因前条（一）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百零七条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九章 公司章程的修订程序
第二百一十四条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十六条 x章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及其他应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十章 通知及公布
第二百一十九条 公司的通知可以以下列方式发出：
（一） 以专人送出；；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或本章程规定的方式进行。
第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以公告或本章程规定的方式进行。
第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以公告或本章程规定的方式进行。
第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；通知以电话、传真或电子邮件方式发出的，以发出日为送达日。
第二百二十五条 公司可通过在自身网站登载公司通讯的电子方式向股东发送或提供有关资料。公司采用上述电子方式向其股东发送或提供公司通讯，即已符合相关规定，在股东无其他要求时，无须发送或提供印刷文本。
如任何本公司股东要求发送或提供有关本公司的公司通讯的印刷文本，则股东应向公司股份过户登记处发出合理书面通知，以变更为收取印刷文本，并同时选择收取印刷文本的语言为中文或英文。
第二十一章 争议的解决
第二百二十六条 x公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十二章 附则
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十八条 x章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。第二百二十九条 x章程以中文书写，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理
局最近一次登记的章程版为准。
第二百三十条 x章程所称“以上”、“少于”、“以外”、“低于”、“多于”及“过”不含本数。
第二百三十一条 x章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。
第二百三十二条 x章程自公司股东大会审议通过且公司首次公开发行的境外上市外资股在香港联交所上市之日起生效。