Contract

北京市❹杜律师事务所

关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（二）

致：中自环保科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中自环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

本所已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 18 日出具《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2021 年 3 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于上交所于 2021 年 4 月 14 日出具了“上证科审（审核）〔2021〕229号”《关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所及经办律师对

《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“前期法律意见书”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会和上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保

证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

正文

一、《问询函》第 1 题：关于实际控制人

1.1 根据首轮问询问题 1 的回复，（1）发行人于 2020 年 2 月xxx百业源提供的中自环保的《资产负债表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日）、《利润表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日）与公司申请上市时所提交的信永中和出具的“XYZH/2020CDAA70003”号《中自环保科技股份有限公司 2020 年 1-6月、2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》所记载的总资产、净资产、净利润等财务数据存在差异。（2）金智百业源在 2020 年 3 月与xxx协商过程中提出以低于双方于 2018 年签署的《协议书》约定的价格进行回购，参考中自环保于 2019 年 12 月底完成的 B 轮融资的增资价格 13.87 元/股，按 8%的年化收益率计算其投资收益及确定回购价格。在此基础上，经双方协商一致，金智百业源同意在xxx按照《协议书》约定已向其支付的 570 万元股份回购款之外，xxx及其指定方再以 13.87 元/股的价格回购金智百业源持有的中自环保全部股份，即xxx回购金智百业源部分股份的回购价格实际为 15.00元/股。

请发行人披露：（1）更新目前两项仲裁的最新进展情况；（2）《回购协议》及《回购协议补充协议》中对增资价格的具体约定内容。

请发行人说明：（1）发行人xxx百业源提供《资产负债表（未经审计）》

（2019 年 12 月 31 日）、《利润表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日）的背景及原因，所提供财务数据中的总资产、净资产、净利润与审计数的差异情况及原因，是否存在xxx百业源隐瞒公司真实财务状况的情形；（2）回购价格的确定依据、测算逻辑、确定过程及确定相关价格的外部证据；（3）C 轮融资增资价格确定时点晚于回购价格确定时点的外部证据，本次回购与 C 轮融资时间间隔较短，但回购价格与 C 轮融资价格差异较大的原因；（4）结合前述情形说明回购价格的确定是否为双方真实意思的表示，是否存在《民法典》第一百四十八条导致合同可撤销的情形；（5）xxx、xxx蓉回购金智百业源股份的步骤、价格及支付价款的情况。

请保荐机构和发行人律师就前述事项核查并发表意见；请发行人律师对照

《注册办法》第十二条第（二）款的规定，结合前述事项的核查情况，就是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”发表明确意见。

回复：

（一）请发行人披露：（1）更新目前两项仲裁的最新进展情况；（2）《回购协议》及《回购协议补充协议》中对增资价格的具体约定内容。

1. 更新目前两项仲裁的最新进展情况

根据公司说明及提供的仲裁决定文书，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，目前两项仲裁的最新进展情况如下：

（1）“（2020）成仲案字第 1624 号”股份回购协议纠纷案

2021 年 4 月 26 日，成都仲裁委员会作出“（2020）成仲案字第 1624 号”

《决定书》，因申请人金智百业源于 2021 年 4 月 26 日请求撤回仲裁申请，仲裁庭决定：“准予申请人成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）撤回仲裁申请。”

（2）“（2020）成仲案字第 1416 号”股份质押纠纷案

2021 年 4 月 27 日，成都仲裁委员会作出“（2020）成仲案字第 1416 号”

《恢复仲裁程序通知书》，因本案终止事由已消除，仲裁庭决定恢复仲裁程序。同日，成都仲裁委员会作出“（2020）成仲案字第 1416 号”《开庭通知书》，

仲裁庭决定于 2021 年 4 月 30 日 9 时 30 分开庭。

根据公司说明，截至本补充法律意见书出具日，成都仲裁委员会尚未就本案作出裁决。

经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第十一节其他重要事项”之“四、控股股东和实际控制人，董事、监事、高级管理人员的刑

事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”中对目前两项仲裁的最新进展情况进行了补充披露。

2.《回购协议》及《回购协议补充协议》中对增资价格的具体约定内容

经核查，《回购协议》及《回购协议补充协议》中未对中自环保增资价格的相关内容进行约定，对回购价格的相关具体约定内容如下：

协议名称

协议签署方

签署时间

关于回购价格的相关约定条款

《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》

金智百业源（甲方）与xxx（乙方）

2020-04-03

2.1 甲方同意根据本协议的约定向乙方转让其持有的目标公司的 2,005,782.00 股股份，持股比例为 3.52%；乙方同意根据本协议的约定从甲方回购其持有的目标公司的 2,005,782.00 股股份，对应的股份回购款(“回购款”)为 2,782.48 万元。

2.2 回购款的支付

乙方应在 2020 年 9 月 30 日之前向甲方指定收款账户支付回购款人民币贰仟柒佰捌拾贰万肆仟捌佰

元整(即:2,782.48 万元)。

《成都金智百业源股权投资基金合伙企业

（有限合伙）与xxx关于<中自环保科技股份有限公司股份回购协议>的补充协议》

金智百业源（甲方）与xxx（乙方）

2020-04-03

第一条乙方应于本次《股份回购协议》签署日之日起 6 个月内向甲方足额支付股份回购款 2,782.48 万元，若乙方未在约定期限内足额支付回购款，则《股份回购协议》废止。乙方须按双方于 2018 年 11 月 30 日签订的《协议书》之约定履行相关所有义务。

第二条 x乙方未按期足额支付回购款，则xxx蓉受让甲方股份的价格与按《协议书》约定计算的对应股份的回购价格之间的差额，乙方应以现金补足。并且，甲方有权按照《协议书》有关约定对乙方提起诉讼，要求乙方赔偿违约金以及甲方为维护

自身权益发生的一切费用。

经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节发行人基本情况”之“三、发行人报告期内股本和股东的变化情况”之“（三）2020 年 5、6 月， C 轮融资 14,000 万元及部分老股转让、回购 A 轮投资者股份，注册资本增加至 6,452.6232 万元”中对《回购协议》及《回购协议补充协议》中对增资价格、回购价格的具体约定内容进行了补充披露。

（二）发行人xxx百业源提供《资产负债表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日）、《利润表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日）的背景及原因，所提供财务数据中的总资产、净资产、净利润与审计数的差异情况及原因，是否存在xxx百业源隐瞒公司真实财务状况的情形。

1. 发行人xxx百业源提供《资产负债表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日）、《利润表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日）的背景及原因

根据发行人提供的相关微信聊天记录及书面说明并经核查，因金智百业源以股东身份主动向发行人提出要求查看相关财务报表，表示系因后台留档需要且表明查看该等报表与退出不关联的情况下，发行人财务总监xxx百业源提供了相关报表。

具体情况为：2020 年 2 月 14 日，金智百业源执行事务合伙人xxx先生

（以下统称“金智百业源”）微信联系发行人财务总监xxxxx，要求查看发行人的相关财务报表；xxxxx考虑到疫情延工的影响，公司尚未进行年度财务数据统计工作，因此明确回复金智百业源“未经审计的报表公司不能提供”；但金智百业源仍反复请求查看，且金智百业源明确表示索要财务报表为 “和退出不冲突，不是一个事”、“后台需要留档”，在此背景下，发行人财务总监xxxxxxxx百业源发送了公司当时真实的未经审计的相关财务报表《资产负债表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日）、《利润表（未经审计）》

（2019 年 12 月 31 日）。

2. 所提供财务数据中的总资产、净资产、净利润与审计数的差异情况及原

因

经本所律师查阅《审计报告》及《资产负债表（未经审计）》（2019 年 12

月 31 日）、《利润表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日），公司xxx百业源所提供财务数据中的总资产、净资产、净利润与《审计报告》的相关审计数据存在差异的情况如下：

单位：万元

项目	xxx百业源提供的报表数据（未经审计）	审计数据	差异金额	差异率
总资产	63,152.25	78,175.20	15,022.95	19.22%
净资产	15,376.13	17,646.75	2,270.62	12.87%
净利润	8,553.74	8,985.19	431.45	4.80%

根据发行人说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，对于上述报表数据的主要差异调整事项如下：

（1）根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发【2019】133 号）、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关案例，同时基于谨慎性原则，公司将除信用等级高的银行为 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行以外的其他银行票据不进行终止确认，对于已贴现及已背书转让的票据，还原应收票据，同时确认为其他流动负债。此项调增总资产 10,815.86 万元，不影响净资产和净利润；

（2）根据政府补助文件对尚未验收的与资产相关的政府补助已摊销金额予以冲回，此项调整不影响总资产、调减净资产 1,997.59 万元、调减当期净利润

80.66 万元；

（3）根据收入确认准则和权责发生制原则，对公司归属于 2019 年的补差收入及跨期收入、成本、存货、应收账款等进行调整等。此项调整调增总资产 3,530.05 万元、调增净资产 1,986.23 万元、调减当期净利润 1,337.01 万元；

（4）结合《企业会计准则》并参考同行业会计政策及会计估计，根据公司实际业务状况及更为准确的反映公司财务状况，调整公司固定资产预计残值率、产品质量保证金计提比例、应收款项减值准备和存货减值准备等政策，该等调

整事项调增总资产 346.83 万元、调增净资产 1,017.04 万元、调增当期净利润

943.09 万元；

（5）根据审定利润总额及纳税调整及以前年度可弥补亏损、各项减值准备调整当期所得税及递延所得税，此项调整事项调增总资产 330.21 万元、调增净

资产 1,264.94 万元、调增当期净利润 906.03 万元。

公司在本次发行申报材料中以向主管税务机关提交的财务报表作为原始报表，且以经审计的财务报表办理年度汇算清缴，因此公司的申报财务报表与原始财务报表不存在差异，较此处的申报财务报表与提供给金智百业源报表的差异事项不存在矛盾。

3. 是否存在xxx百业源隐瞒公司真实财务状况的情形

如前所述，发行人财务总监xxxxxxxx百业源提供相关报表系因金智百业源作为股东身份主动向发行人提出；发行人已提示相关报表未经审计不便提供，但金智百业源表示系因后台留档需要且表明查看该等报表与退出不关联的情况下，发行人财务总监xxxxx才按照金智百业源的要求提供了相关报表；同时，若中自环保希望通过财务报表使金智百业源相信公司经营状况不佳，中自环保不可能提供销售收入和净利润较 2018 年度明显增加等反映公司财

务状况好转的 2019 年度相关财务报表。因此，发行人不存在xxx百业源隐瞒真实财务状况的主观故意。

其次，金智百业源提出需要相关报表的时间为 2020 年 2 月 14 日，由于发行人年报审计机构尚未进场开展审计工作；因此提供给金智百业源的相关财务报表与审计报告中的数据存在差异的情形具有合理性。

因此，本所认为，发行人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人当时真实财务数据的情形。

（三）回购价格的确定依据、测算逻辑、确定过程及确定相关价格的外部证据。

1.回购价格的确定依据、测算逻辑

根据公司说明及提供的相关协议文件、会议纪要1、微信聊天记录，金智百业源所持发行人股份回购价格的确定依据及测算逻辑如下：

（1）回购价格的确定依据

① 首先，金智百业源和xxx于 2018 年 11 月就股份回购相关事宜签署的

《协议书》，前述《协议书》中约定，金智百业源有权要求xxx于 2019 年

12 月 31 日前回购甲方持有的目标公司全部股份（503.34 万股），回购方式为现金回购，回购金额=投资本金×（1+n2×12%/365）-投资期间甲方自公司取得的股息红利（如有）－乙方已支付的现金；简单来说，双方认可回购的年化收益为 12%。

② 其次，由于金智百业源基金已于 2019 年 4 月到期，且中自环保长期未完成约定的上市目标，也未能在约定期限内完成相应业绩等，金智百业源不看好中自环保未来发展前景，因此急于寻求退出；金智百业源于 2019 年 7 月、12

月和 2020 年 1 月、3 月多次发函xxx，要求履行回购协议中约定的相关义务。

③ 鉴于xxx没有足够的资金按照双方于2018 年11 月就股份回购相关事宜签署的《协议书》约定的价格履行全部股份的回购义务，需寻找其他投资者协助完成回购；同时因 2020 年初新冠疫情的影响及双方多次沟通的情况，双方

于 2020 年 3 月 5 日确定了回购价格为 13.87 元/股，随即形成了《会议纪要》并在微信程序中与金智百业源进行了沟通。

（2）回购价格的测算逻辑

① 根据金智百业源与发行人财务总监的微信聊天记录、xxx的书面说明并经核查显示，由于金智百业源基金到期、新冠疫情影响及中自环保长期未完成约定的上市目标，也未能在约定期限内完成相应业绩等原因，金智百业源为

1 该会议纪要系公司在会后整理的电子文档并以微信方式发送了金智百业源相关人员确认，双方未签署为正式书面文件。

2 n 为从 2012 年 10 月 10 日至乙方支付回购款划款之日期间的实际天数。

尽快退出止损，提出以低于《协议书》约定的价格进行回购，参考中自环保于 2019 年 12 月底完成的 B 轮融资3的增资价格 13.87 元/股，确定以 8%的年化收益率计算其退股的本息收益之和。

② 根据xxx书面说明，鉴于xxx已按照《协议书》约定于 2019 年xxx百业源支付了 570 万元回购款，因此就剩余部分价款的处理，双方在协商过程中同意参考公司 B 轮融资增资价格，以 13.87 元/股的价格由xxx或其指定方回购金智百业源持有的中自环保 503.34 万股股份，回购金额为 6,981.3258万元。

③ 经测算，按照《协议书》约定的股权回购公式，自 2012 年 10 月 10 日

至 2019 年 12 月 31 日共 2,638 天，以 8%的年化收益率计算本息收益和为

7,496.4110 万元，与xxx需支付的 7,551.3258 万元回购总金额基本相当。

因此，经各方协商一致，金智百业源同意在xxx按照《协议书》约定已向其支付的 570 万元股份回购款之外，xxx及其指定方再以 13.87 元/股的价格回购金智百业源持有的中自环保全部股份。

2.回购价格的确定过程

根据中自环保提供的相关协议文件、会议纪要、微信聊天记录以及金智百业源发送的相关函件并经xxx书面说明，xxx及其指定方向金智百业源回购发行人相关股份的回购价格确定过程如下：

阶段

回购价格协商确定的主要过程

前期协商

2019 年起金智百业源多次向xxx发函要求退股回购并多次就回购事宜进行沟通；2020 年初开始，因受疫情影响，中自环保经营业绩下滑，金智百业源急于退出，于 2020 年第一季度在疫情最严重的情况下连续两次向x

xx发函要求回购。

3 中自环保于 2019 年 12 月 29 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议同意公司新增注册资本 648.7753万元，银鞍岭英、博源新航、盈鞍众骅以 13.87 元/股的价格认购公司新增注册资本。本次增资于 2020年 3 月完成工商登记，增资完成后，公司注册资本变更为 5,694.8053 万元。

阶段

回购价格协商确定的主要过程

确定价格

2020 年 3 月 5 日，xxx与金智百业源就股份回购事宜当面进行会议协商，

确定除xxx前期已支付的 570 万元股权回购款以外，按照 13.87 元/股的价格进行回购并形成相关会议纪要，即双方协商的实际股份回购价格为

15.00 元/股。但因双方仍在反复沟通协议中关于价款支付时间等其他事项的条款内容，以及新冠疫情影响的耽搁，各方未能及时协商确定相关协议

文本并签署相应回购协议。

签署协议

2020 年 4 月 3 日，xxxx、xxx分别与金智百业源签署《关于中自环保科技股份有限公司之股份转让协议》《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》，约定相关股份转让价格为 13.87 元/股。

3.确定相关价格的外部证据

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，确定相关价格的外部证据（即非发行人单方形成的证据）情况如下：

证据文件名称

证据说明

证据具体内容

会议纪要

2020 年 3 月 5 日，金智百业源梅一同等人与中自环保xxx等人现场开会沟通回购事宜形成的会议记要。该文件系中自环保工作人员在会后整理的电子文档并以微信方式发送了金智百业源梅一同确认，双方未正式签署。

“双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就xxx先生回购金智百业源公司持有的中自环保股权达成以下一致意见：

1、xxxxx按照总金额人民币 7551.3258 万元回购

金智百业源持有中自环保 503.34 万股股份，xxx先

生于 2019 年已支付金智百业源回购款 570 万元，就剩

余回购款 6,981.3258 万元具体约定如下：

（1）金智百业源同意将持有中自环保 503.34 万股股

份以 13.87 元/股的价格即 6,981.3258 万元全部对外转让，以实现全部退出对中自环保的股权投资；”

微信聊天记录

2020 年 4 月 2 日，中自环保财务总

监xxxx金智百业源的执行事务

梅一同：“这次我们要求按 8%去接，结果郭总和那个

领导汇报了一下，还是给你们按 13 块八毛七去算的，

证据文件名称

证据说明

证据具体内容

合伙人华西金智投资公司的委派代

表x一同就回购协议签署事宜进行线上沟通的微信聊天记录

也没有纠结它„„”“我觉得现在是大家都在坚持这

一条，领导都在坚持了，就赶快把那个股权转让协议，先签了再说。”（注：系微信语音转文字）

《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》

2020 年 4 月 3 日，xxx与金智百业源就股份回购事宜签署的正式书面协议

“2.1 甲方同意根据本协议的约定向乙方转让其持有

的目标公司的 2,005,782.00 股股份，持股比例为 3.52%；乙方同意根据本协议的约定从甲方回购其持有的目标公司 2,005,782.00 股股份，对应的股份回购款

（“回购款”）为 2782.48 万元。”

《关于中自环保科技股份有限公司之股份转让协议》

2020 年 4 月 3 日，xxx的指定方鲁信菁蓉与金智百业源就股份回购事宜签署的正式书面协议

“2.1 甲方同意根据本协议的约定向乙方转让其持有

的目标公司的 3,027,618.00 股股份，持股比例为 5.32%；乙方同意根据本协议的约定从甲方受让其持有的目标公司 3,027,618.00 股股份，对应的股份转让对

价（“转股款”）为 4,200.00 万元。”

（四） C 轮融资增资价格确定时点晚于回购价格确定时点的外部证据，本次回购与 C 轮融资时间间隔较短，但回购价格与 C 轮融资价格差异较大的原因。

1. C 轮融资增资价格确定时点晚于回购价格确定时点的外部证据

根据公司说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，C 轮融资增资价格确定时点晚于回购价格确定时点的外部证据4情况如下：

证据文件名称

证据说明

证据具体内容

回购价格确定时点（2020 年 3 月）的外部证据

会议纪要

2020 年 3 月 5 日，金智百业xxx同等人与中自环保xxx等人现场开会沟通回购事宜形成的会议记

录。该文件系中自环保工作人员在

“双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就xxx先生回购金智百业源公司持有的中自环保股权达成以下一致意见：

1、xxxxx按照总金额人民币 7551.3258 万元回购xx

4 外部证据系指非发行人单方形成的证据。

证据文件名称

证据说明

证据具体内容

会后整理的电子文档并以微信方式发送了金智百业源梅一同确认，双方未正式签署。

百业源持有中自环保 503.34 万股股份，xxx先生于 2019

年已支付金智百业源回购款 570 万元，就剩余回购款

6,981.3258 万元具体约定如下：

（1）金智百业源同意将持有中自环保 503.34 万股股份以

13.87 元/股的价格即 6,981.3258 万元全部对外转让，以实现全部退出对中自环保的股权投资；”

C 轮融资增资价格确定时点（2020 年 5 月）的外部证据

微信聊天记录及微信发送的 2020 年第一次临时股东大会决议文本

2020 年 5 月 9 日，中自环保董事长助理xxxxx新航的基金管理人成都博源投资管理有限公司之高级投资经理xxx、银鞍岭英的基金管理人上海银鞍股权投资管理有限公司之首席风控官xx等人沟通补充签署 2020 年第一次临时股东大会会议文件的相关微信聊天记录及发送的 2020 年第一次临时股东大

会决议文本。

xx将 2020 年第一次临时股东大会决议文件发送给相关投资者并说明：“请阅股东大会决议文本，安排走审批。最好周一中午将签字盖章文件返回扫描件给我。”“xx总，这份资料是股东会决议，需要一式陆份。”

《中自环保科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会

决议》文本：“公司拟向外部投资公司增发股票不超过 700

万股，本次股票发行的价格为不低于人民币 21.94 元/股。”

《关于中自环保 2020 年第一次股东大会的情况说明》

2020 年 11 月 26 日，银鞍岭英、博

源新航就中自环保 2020 年第一次临时股东大会相关问题作出的书面说明。

“其后由于新冠疫情的影响，C 轮投资者（包括银鞍基金、博源基金）对C 轮投资决策中的公司估值、增资价格和公司未来前景等投资内容的判断均处于不确定的状态，待疫情稳定过后，各方经过数月的谈判与沟通，直至 2020 年 5 月才确定 C 轮增资价格、增资条件、对赌条件等要素。银鞍基金、博源基金也同意按照 21.94 元/股的价格再次追加投资，并

于 2020 年 5 月 9 日签署了《关于中自环保科技股份有限公

司之增资协议（二零二零年五月）》等法律文件。”

微信发送的 C

轮融资相关增资协议文本及

2020 年 5 月 8 日，发行人财务总监

xxxx银鞍岭英之基金管理人上海银鞍股权投资管理有限公司的投

《关于中自环保科技股份有限公司之增资协议》文本第 2.3

条：“（b）本轮投资人将以总计人民币 6000 万元（“本轮增资额认购对价”）溢价认购不附带任何权利负担的本轮增

证据文件名称

证据说明

证据具体内容

聊天记录

资总监xxx、广投国富之基金管理人广西国富创新股权投资基金管理有限公司的风控负责人xxx发送的明确增资价格的《关于中自环保科技股份有限公司之增资协议》

文本。

资额有关的各项权利及义务。其中，【银鞍基金】出资【3000】万元认购新增注册资本【136.6753】万元；【广投科创基金】出资 3000 万元认购新增注册资本【136.6753】万元。本轮增资认购对价中超过本轮增资的部分（即，人民币

【5726.6494】万元）应列入目标公司的资本公积。”（注：

经测算，增资价格为 21.95 元/股）

《关于中自环保投资项目协商定价过程的情况说明》

2021 年 4 月 25 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、银鞍岭英、广投国富就 C 轮融资的增资价格确定过程出具的书面说明。

上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）出具说明函：“经过前期多轮的磋商，本企业代表于 2020 年 5 月 7 日到中自环保现场进行了进一步的沟通，双方初步商定中自环保按不低于 21.94 元/股的价格进行增资，但就具体业绩承诺及对赌安排等事项仍未达成一致意见。

此后，在双方反复沟通具体条款的过程中，已有其他投资者确定按照上述价格进行增资并与中自环保签署了增资协议，为争取本次投资机会尽快完成投资，本企业最终于 2020 年 5

月 15 日与中自环保协商确定业绩承诺及对赌安排等相关条款内容，并由本企业管理的两只基金扬州xx、xxxx按相同增资价格签署了相关增资协议（按协议约定的认购股份

数量及价款测算，最终增资价格实际约为 21.95 元/股）。”

银鞍岭英出具说明函：“经过前期的反复沟通与磋商，2020年 5 月 8 日，中自环保向本企业发送了增资协议文本（按协

议约定的认购股份数量及价款测算，增资价格约为 21.95 元

/股），基于 C 轮融资的牵头洽谈方上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）已初步认可相关增资价格，且本次投资系本企业向中自环保追加投资，本企业与中自环保相互已有充分的了解和信任，因此本企业与中自环保很快就相关协议内容达成合意，并随即于 2020 年 5 月 9 日签署完成了相关增

资协议。

广投国富出具说明函：“经过前期长期的反复沟通和磋商，

证据文件名称

证据说明

证据具体内容

2020 年 5 月 8 日，中自环保向本企业发送了增资协议文本（按

协议约定的认购股份数量及价款测算，增资价格约为 21.95元/股），基于 C 轮融资的牵头洽谈方上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）已初步认可相关增资价格，为争取本次投资机会，本企业与中自环保很快就相关协议内容达成合意，随即于 2020 年 5 月 9 日签署完成了相关增资协议。”

2.本次回购与 C 轮融资时间间隔较短，但回购价格与 C 轮融资价格差异较大的原因

根据发行人及xxx、银鞍岭英、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

（即扬州xx、xxxx的执行事务合伙人及基金管理人）的说明，并经本所律师对公司 C 轮融资的投资者访谈，本次回购价格及 C 轮融资增资价格形成的详细过程如下：

（1）回购价格确定前

根据发行人及xxxxx说明，报告期内，金智百业源一直在寻求退出，于 2019 年 7 月开始正式发函要求履行相关回购协议约定，但截至 2020 年 3 月

5 日前，双方也未就回购条款的实现达成合意。具体情况如下：

如前所述，因中自环保长期未完成约定上市目标，也未能在约定期限内完成相应业绩，金智百业源基金已于 2019 年 4 月到期；根据xxx书面说明，金

智百业源一直在寻求退出，并从 2019 年 7 月 16 日起多次发函要求xxx履行回购协议中的相关约定。但xxx没有足够的资金按照约定的价格履行全部股份的回购义务，需寻找其他投资者协助完成回购，因此，各方并未就回购条款的实现达成合意。

（2）公司 B 轮融资完成并启动 C 轮融资

随着公司业绩的提升，经营情况的改善，公司于 2019 年 12 月进行的 B 轮融资的增资价格达到了 13.87 元/股；随即于 2020 年 1 月 21 日召开股东大会拟以不低于 13.87 元/股的价格开展 C 轮融资工作（注：因融资价格不明确，因此未形成有效的股东大会决议）。

（3）2020 年 3 月 5 日形成回购价格

在前述背景下，由于 2020 年初新冠疫情的影响，金智百业源在 2020 年第一季度持续发函要求xxx履行回购协议中的相关约定；一方面xxx考虑自身资金安排的同时，也有新的投资人（xxxx）表示愿意受让金智百业源的部分股份。因此，为实现金智百业源的退出，金智百业源与xxx于 2020 年 3

月 5 日召开会议就相关事项进行协商，根据会议纪要显示，双方同意xxx按

照总金额 7,551.3258 万元回购金智百业源持有中自环保的 503.34 万股股份，

同时鉴于xxx已按照《协议书》约定于 2019 年支付金智百业源 570 万元回购款，因此xxx（或xxx指定的第三方）与金智百业源最终签署的相关协议仅就剩余 6,981.3258 万元回购款进行约定，即xxx（或xxx指定的第三方）

以 13.87 元/股的价格进行股份回购。

（4）C 轮融资价格沟通过程

发行人启动 C 轮融资后，因新冠疫情的影响，新增投资方的投资立项及尽调工作开展较为缓慢；2020 年 3 月 31 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）起草并发送中自环保的增资协议及补充协议文本中，均尚未明确公司估值、增资价格等；此后，各方对增资价格、业绩承诺等事项持续进行磋商。

2020 年 5 月 7 日，公司 C 轮融资的牵头洽谈方上海xx投资管理合伙企业

（有限合伙）（即扬州xx、xxxx的执行事务合伙人及基金管理人）到公司现场与中自环保进行沟通，双方初步商定按不低于 21.94 元/股的价格进行增资，但就具体业绩承诺及对赌安排等事项仍未达成一致意见。

（5）C 轮融资价格确定

2020 年 5 月 8 日，为尽快顺利推进公司 C 轮融资的实施，公司按照与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）初步协商的增资价格及对赌条款，先行向其他投资者银鞍岭英、广投国富发送了增资协议文本（按协议约定的认购股份数量及价款测算，增资价格约为 21.95 元/股），并提请上述投资者进行最终确认并尽快签署相关协议文件。基于前期的长期沟通与磋商，且牵头洽谈方已初步认可相关增资价格，银鞍岭英、广投国富与公司就相关协议内容很快达成合意。随即，银鞍岭英、广投国富于 2020 年 5 月 9 日即签署完成了相关协议文件；

同时，公司协调相关股东于 2020 年 5 月 9 日重新签署了内容为“本次股票发行

的价格为不低于人民币 21.94 元/股”的 2020 年第一次临时股东大会相关会议文件。

鉴于其他投资者已确定按上述价格进行增资，公司最终于 2020 年 5 月 15日与上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）协商确定业绩承诺及对赌安排等相关条款内容，并按相同增资价格签署了相关增资协议。

综上所述，本所认为，本次回购系双方基于发行人未完成业绩及上市承诺，金智百业源急于要求回购退出，双方按经协商一致的年化收益率作为回购定价依据；C 轮融资系公司与新的投资机构基于市场化原则就未来业绩及上市对赌进行的协商定价。本次回购与公司 C 轮融资的价格系因定价背景、定价依据存在显著差异导致，两次价格相隔时间较短但差异较大系客观事实，但价格存在较大差异具有合理性。

（五）结合前述情形说明回购价格的确定是否为双方真实意思的表示，是否存在《民法典》第一百四十八条导致合同可撤销的情形。

1. 回购价格的确定为双方真实意思的表示

如前所述，根据公司说明、会议纪要、微信聊天记录、金智百业源向xxx发送的通知函，以及本所律师对xxx的访谈，本次回购价格系因金智百业源综合考虑其基金投资周期、年化收益率、企业预期等因素后作出的意思表示，定价依据具有合理性。

具体而言，回购价格系金智百业源在参考 B 轮增资价格的基础上测算所得， B 轮增资价格是 2019 年 12 月底 B 轮投资者进行严格的财务调查和公司评估后确定的价格，公允反映了公司当时的股权价值，金智百业源也作为股东表决认可了该价格。而xxx与金智百业源协商回购价格时，中自环保正处于受新冠疫情影响最严重的时候，公司财务状况较之 2019 年底更差，金智百业源在此时以公司业绩更好时期的 B 轮增资价格作为协商基础，是金智百业源最大收益化的真实选择真实的意思表示。此外，在双方协商回购价格之前xxx已经支付了 570 万元的股份回购款，金智百业源在疫情期间实际退出价格是 15.00 元/股，高于 B 轮增资价格。综上，回购价格是金智百业源经过退出测算，并符合其当时收益预期而作出的真实意思表示。

此外，根据《华西证券股份有限公司首次发行股票招股说明书》，金智百业源系上市公司华西证券股份有限公司的全资子公司，系经验丰富的专业投资机构，同期对外投资金额高达 1.24 亿元。因此金智百业源与xxx协议退股的决策应系基于其专业决策和谨慎判断后作出的真实意思表示，因陷于错误认知作出意思表示的可能性较小。

因此，本所认为，金智百业源因陷于错误认知作出意思表示的可能性较小，回购价格的确定是双方真实意思的表示。

2. 不存在《民法典》第一百四十八条导致合同可撤销的情形

如前所述，根据公司说明及提供的相关资料以及本所律师对发行人代理律师的访谈，中自环保及xxx不存在就本次回购价格xxx百业源实施欺诈行为的情形：

（1）发行人及xxx不存在欺诈行为；具体原因为“①中自环保xxx百业源提供的相关财务报表系真实的财务数据，与经审计的相关财务数据存在差异，系中自环保后续为上市规范性之目的按照会计师的建议依据企业会计准则进行了财务调整，中自环保及xxx不存在故意xxx百业源隐瞒公司真实财务数据的行为，而且提供财务报表之前，中自环保已经反复提示属于未经审计

的财务数据，金智百业源也予以确认；②中自环保 C 轮融资增资价格的确定时点晚于xxx与金智百业源协商确定回购价格的时间点，中自环保及xxx不存在xxx百业源隐瞒 C 轮融资增资价格的的客观可能性。因此，中自环保及xxx不存在xxx百业源隐瞒真实财务数据和 C 轮融资的增资价格的客观欺诈行为”。

（2）发行人及xxx不存在实施欺诈行为的故意和动机；具体为：金智百业源所持公司股份的回购价格系因金智百业源急于退出，在按照 8%的年化收益率计划的基础上，参考公司于 2019 年 12 月底完成的 B 轮融资的增资价格协商确定，与公司 C 轮融资的增资价格、公司的财务数据情况均不存在关联关系。因此，中自环保及xxx不存在xxx百业源隐瞒公司真实财务数据和 C 轮融资增资价格的实施欺诈行为的故意和动机。

（3）金智百业源未陷于错误认知，具体包括：“①金智百业源未陷于错误认知，回购价格参考 B 轮增资价格，该价格经过投资者严格的尽职调查和包括金智百业源在内的公司股东会的表决决议，金智百业源知悉当时的公司情况；

②由于新冠疫情影响，公司经营业绩下滑，但是金智百业源实际退出价格还高于公司财务状况良好时的 B 轮增资价格，明显不存在错误认知；③双方均知悉中自环保提供的财务数据未经审计不能作为回购价格的定价依据，金智百业源不可能基于该财务数据陷于错误认知；④中自环保 C 轮融资增资价格的确定时点晚于xxx与金智百业源协商确定回购价格的时间点，双方协商回购价格时不可能以 C 轮增资价格作为价格参考。”

（4）金智百业源未基于错误认知作出意思表示；“金智百业源作为经验丰富的专业投资机构，在中自环保公司状况较低的时点，以实际高于公司状况较高的时点的价格（B 轮增资价格）退出，明显是其基于专业决策和谨慎判断后作出收益最大化的真实意思表示，而非在违背其真实意思的情况作出的。”

基于上述，本所认为，金智百业源因陷于错误认知作出意思表示的可能性较小，回购价格的确定系双方真实意思的表示，中自环保及xxx不存在xxx百业源实施欺诈行为的情形，本次回购不存在《民法典》第一百四十八条规定的“一

方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为”导致合同可撤销的情形。

（六） xxx、xxxx回购金智百业源股份的步骤、价格及支付价款的情况。

根据公司说明及提供的相关协议、价款支付凭证、会议纪要、股东名册，并经本所律师审查，xxx、xxx蓉回购金智百业源股份的步骤、价格及支付价款的情况如下：

1. 《协议书》签订及部分条款履行

2018 年 11 月 31 日，xxx与金智百业源签署《协议书》，第一条约定：

“第一条乙方应于 2019 年 1 月 25 日前、2019 年 12 月 31 日前向甲方以下账户分别支付现金 300 万元、270 万元。”

根据上述协议，2019 年 2 月 21 日，xxx委托第三方以银行转账方式x

xx百业源代为支付了人民币 250 万元，备注为“代xxx付股权回购款”；

2019 年 2 月 28 日，xxx委托第三方以银行转账方式xxx百业源代为支付

了人民币 50 万元，备注为“代xxx付股权回购款”；2019 年 11 月 28 日，

xxx以银行转账方式xxx百业源支付了人民币 270 万元。

2. 回购价格确定

2020 年 3 月 5 日，经金智百业源相关人员与xxxxx现场协商，金智百

业源同意在xxx已支付的 570 万元回购价款之外，“将持有中自环保 503.34

万股股份以 13.87 元/股的价格即 6,981.3258 万元全部对外转让，以实现全部退出对中自环保的股权投资”。

3. 签署回购之股份转让协议及价款支付

（1） xxxx受让股份

2020 年 4 月 3 日，xxx指定的xxxx与金智百业源签署《关于中自环

保科技股份有限公司之股份转让协议》，约定xxx蓉以 4,200 万元的对价受

x金智百业源所持中自环保 3,027,618.00 股股份，价款支付时间为 2020 年 4

月 30 日之前；中自环保应在xxx蓉支付全部股份转让价款之日起 10 日内向xxxx签发股东名册。

根据上述协议，2020 年 4 月 16 日，xxxx以银行转账方式xxx百业

源支付了全部的股权转让价款 4,200 万元；2020 年 4 月 16 日，公司就本次股权转让事项相应变更了股东名册。

（2） xxxx让股份

2020 年 4 月 3 日，xxx与金智百业源签署《中自环保科技股份有限公司

股份回购协议》，约定xxx以 2782.48 万元的对价xxx百业源回购其所持

中自环保 2,005,782.00 股股份，价款支付时间为 2020 年 9 月 30 日之前；中自

环保应在xxx支付全部股份转让价款之日起 10 日内向xxx签发最新股东名册。

根据上述协议，2020 年 5 月 31 日，xxx以银行转账方式xxx百业源

支付了股份回购价款 200 万元；2020 年 6 月 1 日，xxx以银行转账方式xx

x百业源支付了股份回购价款 2582.48 万元；2020 年 6 月 10 日，公司就本次股权转让事项相应变更了股东名册。

经核查，本所认为，xxx、xxxx已就股份转让协议事宜签署书面协议，并按照协议的约定按期足额支付了相关的股权转让价款。

（七）请发行人律师对照《注册办法》第十二条第（二）款的规定，结合前述事项的核查情况，就是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”发表明确意见。

如前所述，中自环保及xxx不存在xxx百业源故意隐瞒真实财务数据及 C 轮融资的增资价格的情形，回购价格的确定系双方的真实意思表示；xx

x及其指定方已经按照相关协议的约定xxx百业源支付了全部价款，并经中自环保变更股东名册取得了相应股份，相关股份回购/转让行为已完成，不存在

《民法典》第一百四十八条导致合同可撤销的情形。

成都仲裁委员会已于 2021 年 4 月 26 日作出“（2020）成仲案字第 1624 号”

《决定书》，因申请人金智百业源于 2021 年 4 月 26 日请求撤回仲裁申请，仲裁庭决定：“准予申请人成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）撤回仲裁申请。”因此，本所认为，“（2020）成仲案字第 1624 号”股份回购协议纠纷案已经仲裁庭决定由金智百业源撤回仲裁申请，不存在影响发行人控股股东、实际控制人xxx所持发行人股份的股权清晰性的情形。

同时，关于xxx所持发行人部分股份被质押的情形，根据公司说明及提供的相关协议、价款支付凭证、股东名册，以及本所律师对xxx所涉“（2020）成仲案字第 1416 号”股份质押纠纷案代理律师的访谈，xxxx已根据《股份

转让协议》的约定于 2020 年 4 月 16 日向金智百业源支付了股份转让价款 4,200

万元，xxx已根据《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》的约定于 2020

年 5 月 31 日、2020 年 6 月 1 日向金智百业源合计支付了股份回购款 2,782.48

万元。经中自环保变更股东名册，金智百业源所持中自环保 3,027,618 股股份、

2,005,782 股股份已于 2020 年 4 月、2020 年 6 月分别变更至xxxx、xxx名下。xxx已按照相关协议的约定履行完成相关股权回购义务，被担保主债权已灭失，在《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》及《<中自环保科技股份有限公司股份回购协议>的补充协议》合法有效的情况下，金智百业源负有按照相关约定解除相关股份质押的义务。因此，xxxx“（2020）成仲案字第 1416 号”股份质押纠纷案中提出的要求解除相关股份质押的请求获得仲裁庭支持的可能性较大。基于上述，本所认为，xxx所持部分股份被质押的情形亦不会影响发行人控股股东、实际控制人xxx所持发行人股份的股权清晰性。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”之规定。

（八）核查过程

针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅了成都仲裁委员会作出的“（2020）成仲案字第 1624 号”《决定书》，以及《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》《成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与xxx关于<中自环保科技股份有限公司股份回购协议>的补充协议》；

2. 查阅了成都仲裁委员会作出的“（2020）成仲案字第 1416 号”《恢复仲裁程序通知书》和《开庭通知书》；

3. 查阅了《招股说明书（申报稿）》，核查了发行人对两项仲裁最新进展情况以及《回购协议》《回购协议补充协议》中对增资价格、回购价格的具体约定内容的补充披露情况；

4. 查阅了金智百业源相关人员与中自环保相关人员沟通回购事宜的相关微信聊天记录、会议纪要、金智百业源签署的相关协议、金智百业源向xxx发送的相关函件；

5. 查阅了中自环保相关人员与 C 轮融资相关投资者关于 C 轮融资增资价格协商定价微信记录及 2020 年第一次临时股东大会决议文本；

6. 查阅了银鞍岭英、博源新航出具的《关于中自环保 2020 年第一次股东大会的情况说明》，以及上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、银鞍岭英、广投国富出具的《关于中自环保投资项目协商定价过程的情况说明》；

7. 就发行人 C 轮融资增资价格协商定价相关情况向xxx和相关投资者进行了访谈；

8. 查阅了《审计报告》及《资产负债表（未经审计）》（2019 年 12 月 31日）、《利润表（未经审计）》（2019 年 12 月 31 日）；

9. 查阅了《华西证券股份有限公司首次发行股票招股说明书》；

10. 查阅了xxx及其指定的xxx蓉xxx百业源回购股份的相关协议、价款支付凭证、中自环保相关股东名册；

11. 查阅了xxx、xxxx与金智百业源分别签署的《股份转让协议》《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》，核查了xxxx、xxxxxx百业源支付相关股份回购/股权转让价款的支付凭证；

12. 就“（2020）成仲案字第 1416 号”股份质押纠纷案相关事宜向xxx代理律师进行了访谈；

13. 取得了发行人关于相关财务数据差异原因、回购价格及 C 轮融资增资价格的确定依据、测算逻辑、确定过程、xxxxxx百业源回购股份的步骤等事项的书面说明。

（九）核查结论

综上所述，本所认为：发行人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人当时真实财务数据的情形；金智百业源因陷于错误认知作出意思表示的可能性较小，回购价格的确定系双方真实意思的表示，中自环保及xxx不存在xxx百业源实施欺诈行为的情形，本次回购不存在《民法典》第一百四十八条规定的“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为”导致合同可撤销的情形；发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”之规定。

1.2 首轮问询回复中，保荐机构和发行人律师未按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 的要求核查并发表意见。

请保荐机构和发行人律师重新对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5，就发行人实际控制人的认定核查并发表意见。

回复：

（一）请保荐机构和发行人律师重新对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5，就发行人实际控制人的认定核查并发表意见。

1. 关于实际控制人的认定

（1）发行人自身认定及发行人股东确认的情况

经核查，截至补充法律意见书出具日，xxxxx持有发行人 2,786.3360万股股份，持股比例为 43.18%；作为圣诺投资的控股股东及执行董事，xxxxx通过控制圣诺投资控制其持有的公司 2.93%股份；作为圣诺开特的普通合伙人及执行事务合伙人，xxx能够通过控制圣诺开特控制其持有的公司1.86%股份；因此，xxxxx及间接持有公司 47.97%的股份。同时，xxxx妻xxx、妹妹xxx、妹妹xxxxxxx的一致行动人，分别直接持有公司 2.81%、3.21%、0.36%的股份；因此，xxx及其一致行动人直接及间接可支配公司 54.35%的股权。此外，xxxxx公司发起人之一，自发行人前身中自净化设立至今一直担任公司董事长，全面负责公司的运营工作，在经营管理层决策过程中起主导作用。据此，发行人的控股股东和实际控制人为xxx。

此外，根据发行人及其全体股东于 2021 年 4 月 20 日出具的书面确认，经发行人自身认定，并经发行人全体股东一致确认，xxx为发行人近两年来的实际控制人，认定xxx为发行人实际控制人符合《审核问答（二）》第 5 条 “以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的相关要求。

（2）协议情况

根据发行人说明、发行人股东书面确认，并经核查，发行人股东均按照《公司章程》的规定，行使各自的表决权；除xxxx，发行人其他股东均确认，不曾以所持有的公司股份单独或共同谋求xxx的实际控制人地位，亦不曾以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求xxx的实际控制人地位，亦不曾协助或促使任何其他股东通过任何方式谋求公司实际控制人地位。因此，认定xxx为发行人实际控制人符合

《审核问答（二）》第 5 条“应通过公司章程、协议或其他安排对实际控制人进行认定”的相关要求。

（3）发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情

况

① 发行人股东大会的运行情况

根据发行人最近两年股东大会的表决票、会议记录、会议决议及表决结果，xxx提名的董事候选人均获股东大会审议通过并被任命为董事，xxx及其提名的董事所提出的议案的表决结果均为通过。

② 发行人董事会的运行情况

根据发行人近两年董事会会议的议案提议、表决票、会议记录、会议决议及表决结果，发行人所有董事会会议均由董事长xxx召集并主持，历次董事会决议结果均不存在与xxxxx意见不一致的情形。

③ 发行人监事会的运行情况

根据发行人近两年监事会的会议表决票、会议记录、会议决议及表决结果，发行人监事会会议均由监事会主席召集并主持，全体监事均出席了会议并对会议审议事项进行了表决，其表决结果与同步提交董事会审议的相同议案的表决结果一致，监事会决议结果均不存在与xxx或其控制主体在股东大会中的表决意见不一致的情形。

④ 发行人经营管理的实际运作情况

根据公司说明及发行人的工商档案资料，自发行人设立之日起至今，xxxxx担任中自环保的董事长和法定代表人，全面负责公司的运营工作，在公司经营管理层决策过程中起主导作用。同时，自发行人设立之日至 2018 年 12月，xxx担任中自环保的总经理，负责主持经营管理工作等；2018 年 12 月，公司董事换届选举及内部职务调整时，xxxxx聘任xx为总经理，并在董

事会授权范围内开展相关工作。

基于上述，结合发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，xxxxx发行人公司经营管理的实际运作，具有对发行人股东大会、董事会及日常经营管理的控制力，历次监事会决议结果均不存在与xxx或其控制主体在股东大会表决意见不一致的情形，发行人的实际控制人认定为xxx符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5之“应通过发行人股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况对实际控制人进行认定”的相关要求。

综上所述，本着实事求是、尊重企业实际情况的原则，经发行人自身认定并经发行人股东确认，认定xxx为发行人实际控制人具有合理性，符合《审核问答（二）》第 5 条关于实际控制人认定的基本要求。

2. 关于共同实际控制人

根据xxxxx及填写的调查表，并经本所律师核查中自环保的工商档案、员工花名册、股东名册，xxx的配偶、直系亲属不存在持有公司股份达到 5%以上的情形，xxx亦不存在与其他股东签署任何一致行动协议的情形。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，xxx配偶xx金持有发行人

181.09 万股股份（持股比例为 2.81%），xxx的妹妹xxxx有发行人 206.8884 万股股份（持股比例为 3.21%），xxx的妹妹xxxx有发行人 23.20万股股份（持股比例为 0.36%），持股比例均未超过 5%。同时，除xxx在公司担任董事及总经理助理职务外，xxx、xxx自中自环保设立至今从未担任过公司的董事或高级管理人员，亦未与发行人签署劳动合同或在发行人处兼任其他任何职务，未在公司的经营决策中发挥重要作用。

因此，本所认为，发行人不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 之“（二）共同实际控制人”规定的原则上应认定为共同实际控制人的情形。

3. 经本所律师核查，发行人不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 之“（三）实际控制人变动的特殊情形”，不适用上述规定。

4. 根据发行人的工商档案资料、xxx出具的书面确认及填写的调查表，xxxx有的中自环保股份中，不存在股份代持的情形。因此，发行人不适用

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 之“（四）实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理”。

综上所述，本所认为，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 的相关要求核查，发行人的实际控制人为xxx。

（二）核查过程

针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 核查了发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；

2. 查阅了发行人自设立以来的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》；

3. 取得了发行人及全体股东关于发行人实际控制人认定的书面说明；

4. 查阅了中自环保的工商档案、历年股东名册、报告期内的员工花名册；

5. 查阅了xxx填写的调查表，取得了xxx出具的相关书面说明。

（三）核查结论

综上所述，本所认为：按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 的相关要求核查，发行人的实际控制人为xxx。

二、《问询函》第 2 题：关于历史沿革

2.1 根据首轮问询回复，（1）就川大科技园出资设立发行人所履行的程序，发行人解释称，根据《四川大学关于加速发展科技产业的若干意见》（川大校〔2004〕27 号）第四条：“科技产业集团公司作为教育部批准成立的产业资产经营管理公司对全校的科技企业代表四川大学行使出资人权力，主要包括：„„2、负责新办科技企业的审批；„„”川大科技园出资设立中自净化事宜应经川大科产集团审批。（2）发行人历史上非等比例增资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》《国有资产评估项目备案管理办法》的相关规定进行国有资产评估及备案，存在一定程序瑕疵，2020 年 3 月发行人就前述事项进行了追溯评估。

请发行人说明：（1）《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》的效力层级，就该文件是否履行了必要的报批或报备程序，川大科技园及其关联方出资发行人是否属于《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》规定的“负责新办科技企业的审批”事项，川大科产集团是否有权审批；（2）就追溯评估是否需要取得有权机关的确认或备案。

请发行人律师核查并发表意见。

回复：

（一）《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》的效力层级，就该文件是否履行了必要的报批或报备程序，川大科技园及其关联方出资发行人是否属于《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》规定的“负责新办科技企业的审批”事项，川大科产集团是否有权审批。

1.《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》的效力层级，就该文件是否履行了必要的报批或报备程序

根据《关于印发<四川大学关于加速发展科技产业的若干意见>的通知》（川大校[2004]27 号）并经核查，《四川大学关于加速发展科技产业的若干意见》系四川大学为“认真落实四川大学科技产业五年发展规划，加速发展我校科技产业，根据国务院有关文件精神和科技部、教育部的有关要求”制定，并由四

川大学校长办公室于 2004 年 2 月 23 日向“校内各单位”印发的内部管理制度。

根据川大科技园于 2005 年出资设立中自净化时适用的《行政事业单位国有资产管理办法》（国资事发〔1995〕17 号）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年修订）等相关规定，高校下属子企业对外投资新设公司事宜不属于相关法律法规明确要求的需要经国有资产监督管理部门审批或备案的事项；同时，《教育部、财政部关于进一步加强直属高校资金安全管理的若干意见》

（教财[2004]38 号）规定：“五、严格对外投资管理。各校的对外投资（包括对校办产业投资）以及非经营性资产转为经营性资产的经济行为，必须经过严格、科学的可行性论证和专家评议，经学校领导集体讨论决策，并指定责任部门和责任人加强各投资项目的管理，从制度上确保学校资金的安全，确保对外投资的合法收益。”因此，四川大学有权制定相关的内部管理制度，并对其下属子公司对外投资事项涉及的相关审批权限及主体进行明确。

基于上述，本所认为，《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》属于四川大学制定的内部管理制度，无需履行报批或报备程序；四川大学有权制定相关的内部管理制度，并对其下属子公司对外投资事项涉及的相关审批权限及主体进行明确。

2.川大科技园及其关联方出资发行人是否属于《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》规定的“负责新办科技企业的审批”事项，川大科产集团是否有权审批

（1）川大科技园出资设立中自净化事宜

如上所述，根据《教育部、财政部关于进一步加强直属高校资金安全管理的若干意见》（教财[2004]38 号）的相关规定，四川大学有权决定下属企业的对外投资事宜。根据《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》第四条：“科技产业集团公司作为教育部批准成立的产业资产经营管理公司对全校的科技企业代表四川大学行使出资人权力，主要包括：1、代表学校持有原有全部科技企业中学校所占的股权；2、负责新办科技企业的审批；3、负责经营和管理科技

企业中学校所属的经营性国有资产；„„”第五条：“科技产业集团公司为唯一代表学校管理营运科技企业的资产和对外股权投资的单位„„”，据此，川大科产集团已经获得四川大学对四川大学下属科技企业管理的授权。

同时，2021 年 4 月 21 日，川大科产集团出具了《四川川大科技产业集团有限公司关于中自环保科技股份有限公司国有股权相关事宜的说明》，“根据

《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》（川大校[2004]27 号）的规定，川大科技园出资设立中自净化事宜属于‘负责新办科技企业的审批’事项，川大科产集团有权审批。”

基于上述，本所认为，川大科技园出资设立中自净化事宜属于《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》规定的“负责新办科技企业的审批”事项，川大科产集团有权进行审批。

（2）xxx出资设立中自净化事宜

根据本所律师对xxx的访谈，xxxx因作为科研人员参与四川大学与中自净化的相关技术研发项目，并以个人名义对中自净化进行出资，无需履行相关审批程序。同时，四川大学于 2021 年 3 月 10 日出具了《四川大学关于中

自环保科技股份有限公司相关事宜的确认函》，确认：“xxx于 2005 年 7 月出资设立四川中自尾气净化有限公司（现已更名为“中自环保科技股份有限公司”）及xxx在中自环保担任董事相关事宜不存在违反国家的相关政策和四川大学相关管理相关规定的情形。”

经本所律师查阅《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》的相关规定，xxx以个人名义进行对外投资事宜，不适用《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》的相关规定。

因此，本所认为，xxx出资设立中自净化事宜不适用《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》的相关规定，xxx的出资行为不存在违反国家的相关政策和四川大学相关管理相关规定的情形。

（二）就追溯评估是否需要取得有权机关的确认或备案。 1.追溯评估不能补充备案

根据《关于落实<教育部关于改进企业国有资产评估项目备案管理的通知>的通知》（教财司函[2019]153 号）之规定：“三、严格审核，规范备案工作„„

（三）高校评估备案工作必须在相应经济行为发生前完成，不得事后备案；不得备案已过评估结果使用有效期的项目；不得备案各类形式的追溯评估结果；”

《四川大学所属企业国有资产评估项目备案办法》第十一条之规定：“（一）评估备案工作必须在相应经济行为发生前完成，不得事后备案。对各类形式的追溯评估结果、已过评估结果使用有效期的项目行为不予备案。”因此，追溯评估不能进行补充备案。

2. 追溯评估未备案的情形不会对本次增资事宜产生实质性影响

2021 年 3 月 26 日，川大科产集团、中自环保共同委托四川信达房地产土

地资产评估有限公司对中自净化截至 2008 年 12 月 31 日的全体股东权益进行了追溯评估并出具了“川科达信评报字[2021]01009 号”《中自环保科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值追溯评估项目追溯评估报告》，根据该评估报告，截至 2008 年 12 月 31 日，中自净化股东全部权益的评估价值为

405.30 万元，选取的评估方法为收益法。根据上述评估结果，中自净化本次增资前每一元注册资本所对应股权的评估值约为 0.81 元，本次增资价格为 1 元/元出资额，高于评估值，不存在损害国有股东川大科产集团权益的情形。

根据《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》，川大科产集团“作为教育部批准成立的产业资产经营管理公司对全校的科技企业代表四川大学行使出资人权力，负责经营和管理科技企业中学校所属的经营性国有资产„„”；据此，川大科产集团作为负责经营和管理科技企业中学校所属的经营性国有资产的有权主体，于 2021 年 4 月 21 日出具了《四川川大科技产业集团有限公司关于中自环保科技股份有限公司国有股权相关事宜的说明》，“根据四川科达信房地产土地资产评估有限公司出具的《中自环保科技股份有限公司拟增资扩

股涉及的股东全部权益价值追溯评估项目追溯评估报告》（川科达信评报字 [2021]01009 号）的评估结果，确认中自净化 2009 年 1 月增资事宜未造成相关国有资产流失，对本次增资的有效性无异议。”

综上，本所认为，追溯评估不能进行补充备案，但本次增资未履行评估备案程序的瑕疵未造成国有资产流失，追溯评估未备案的情形不会对本次增资事宜产生实质性影响。

（三）核查过程

针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅了《行政事业单位国有资产管理办法》（国资事发〔1995〕17 号）、

《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年修订）、《教育部、财政部关于进一步加强直属高校资金安全管理的若干意见》（教财[2004]38 号）、《关于落实<教育部关于改进企业国有资产评估项目备案管理的通知>的通知》（教财司函[2019]153 号）以及《四川大学所属企业国有资产评估项目备案办法》（川大国资[2019]30 号）、《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》（川大校[2004]27号）等相关规定；

2. 查阅了“川科达信评报字[2021]01009 号”《中自环保科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值追溯评估项目追溯评估报告》，核查对比了评估结果与本次增资价格的情况；

3. 取得了四川大学出具的《四川大学关于中自环保科技股份有限公司相关事宜的确认函》；

4. 取得了川大科产集团出具的《四川川大科技产业集团有限公司关于中自环保科技股份有限公司国有股权相关事宜的确认》。

（四）核查结论

综上所述，本所认为：《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》属于

四川大学制定的内部管理制度，无需履行报批或报备程序；川大科技园出资设立中自净化事宜属于《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》规定的“负责新办科技企业的审批”事项，川大科产集团有权进行审批；xxx出资设立中自净化事宜不适用《四川大学关于加速发展科技产业若干意见》的相关规定，xxx的出资行为不存在违反国家的相关政策和四川大学相关管理相关规定的情形；追溯评估不能进行补充备案，但本次增资未履行评估备案程序的瑕疵未造成国有资产流失，追溯评估未备案不会对本次增资事宜产生实质性影响。

2.2 根据首轮问询回复，除xxx外，发行人与其他 A、B、C 轮投资者均签署了对赌协议，且部分对赌协议为“中止”状态。发行人解释公司未作为相关对赌条款约定的履约义务方且对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的相关约定，因此无需清理。

请保荐机构及发行人律师结合发行人作为相关对赌协议当事人的事实，及对赌协议中明确约定“投资方有权选择要求实际控制人补偿股份或补偿相应的货币现金”的情况，严格对照《审核问答（二）》之 10 的规定，逐项核查并发表意见。

回复：

（一）结合发行人作为相关对赌协议当事人的事实，及对赌协议中明确约定“投资方有权选择要求实际控制人补偿股份或补偿相应的货币现金”的情况，严格对照《审核问答（二）》之 10 的规定，逐项核查并发表意见。

1. 对赌协议中存在“投资方有权选择要求实际控制人补偿股份或补偿相应的货币现金”具体情况

（1）根据发行人提供的《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议

（二）》《股份转让协议之补充协议》并经核查，相关协议中约定的业绩补偿条件为“公司 2020 年度实际净利润未达到 8,000 万元的，或者目标公司 2020

年至 2022 年度叁年合计实际净利润未达到 21,600 万元的”的协议签署方及《终止协议》签署前相关条款状态如下：

序

号

协议签署方

《终止协议》签署前相关条款状态

博源新航、盈鞍众骅、银鞍岭英与中自环保、xxx、罗华金

目标公司为进行合格发行上市向中国证券监督管理委员会或相关证券交易所正式递交 IPO 申请材料之日，《增资补充协议》自动中止；目标公司实现首次公开发行股票并上市之日，《增资补充协议》自动终止。但因任何原因目标公司在向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报资料后申请撤回相关资料的、中国证监会或相关证券交易所驳回目标公司上市申请的，则《增资补充协议》全部条款应当即刻恢

复有效。

xxxx与中自环保、xxx

为实现合格 IPO，在目标公司向中国证监会或其他国家规定的机构正式报送上市申请材料时，投资方根据《股权转让协议》及本补充协议享有的特别保护权利应自动终止执行，但若目标公司撤回 IPO 申请或者 IPO 申请被否决之日起，则《股权转让

协议》及本补充协议中的特殊权利条款自动恢复法律效力。

（2）根据发行人提供的《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议

（二）》《股份转让协议之补充协议》《终止协议》并经核查，相关协议中约定的业绩补偿条件为“公司 2020 年度实际净利润未达到 11,000 万元的，或者

目标公司 2020 年至 2022 年度叁年合计实际净利润未达到 28,800 万元的”的协议签署方及《终止协议》签署前相关条款状态如下：

序

号

协议签署方

《终止协议》签署前相关条款状态

博源新航、盈鞍众骅、银鞍岭英与中自环保、xxx、罗华金

款应当即刻恢复有效。

xxxx与中自环保、xxx

为实现合格 IPO，在目标公司向中国证监会或其他国家规定的机构

正式报送上市申请材料时，投资方根据《股权转让协议》及本补充

序

号

协议签署方

《终止协议》签署前相关条款状态

协议享有的特别保护权利应自动终止执行，但若目标公司撤回 IPO申请或者 IPO 申请被否决之日起，则《股权转让协议》及本补充协

议中的特殊权利条款自动恢复法律效力。

航裕谊麟与中自环保、xxx、

罗华金

目标公司为进行合格发行上市向中国证券监督委员会提出 IPO 申请之日投资者同意本补充协议自动中止。目标公司向中国证券监督委员会提出 IPO 申请后，若目标公司被中国证券监督委员会驳回 IPO 申请或者目标公司主动撤回 IPO 申请等行为导致中国证券监督管理委员会未能正式核准目标公司 IPO 申请的，则本协议全部条款应当即刻恢复有效。

川联科装与中自环保、xxx、

罗华金

米元投资与中自环保、xxx、

罗华金

盈鞍众骅与中自环保、xxx、

罗华金

银鞍岭英、广投国富与中自环保、

xxx、罗华金

xxx与中自环保、xxx、罗

华金

未来八号与中自环保、xxx、

罗华金

未来十号与中自环保、xxx、

罗华金

春xxx与中自环保、xxx、

xx金

xxx与中自环保、xxx、x

x金

xx与中自环保、xxx、xx

已签订《终止协议》，终止履行并解除《股份转让协议之补充协议》，

（二）核查过程

针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 核查了发行人各轮投资者签署的《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》《股份转让协议之补充协议》《终止协议》；

2. 取得发行人、xxx、xxx、xxx就相关业绩承诺及对赌回购股份等终止事宜出具的书面确认；

3. 本所律师对《终止协议》的相关签署主体进行了访谈确认。

（三）核查结论

综上所述，本所认为：发行人及相关主体与投资人已签署了《终止协议》，对业绩承诺及对赌回购股份等安排彻底终止及清理，且不带有恢复条款；终止条款自签署之日起即对签署各方具有约束力，终止方式合法有效，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求。

三、《问询函》第 3 题：关于重大资产重组

3.1 根据首轮问询回复，2017-2018 年公司分步收购光明xx 80%的股权，完成非同一控制下的企业合并。被重组方前一个会计年度末的净资产占公司的比例超过 50%，但不超过 5,000 万元。

请保荐机构及发行人律师参照《首发业务若干问题解答（二）》问题 11

等规定，说明收购光明xx是否导致最近 2 年发行人主营业务发生重大不利变化。

回复：

（一）请保荐机构及发行人律师参照《首发业务若干问题解答（二）》问题 11 等规定，说明收购光明xx是否导致最近 2 年发行人主营业务发生重大不利变化

1.关于《首发业务若干问题解答（二）》问题 11 规定的非同一控制下的企业合并事宜需关注的主要因素

（1）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等

根据发行人说明，被收购方光明xx的主营业务为机动车尾气催化转化剂和催化转化器产品等的开发、生产、销售，与发行人主营业务一致，本次收购不存在发行人新增业务的情形。

（2）业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响

根据发行人说明，并经本所律师审查相关收购协议及价款支付凭证，本次收购系发行人使用现金分步购买光明xx 80%的股权，不存在被重组方以股权或经营性资产对发行人进行增资的情形，发行人亦未承接来自光明xx的员工，本次业务重组行为不影响发行人实际控制人控制权掌控能力。

（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等

根据《审计报告》及发行人提供的光明xx相关财务报表，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，被重组方光明xx在重组前一个会计年度（即 2017年度）末的总资产、净资产和前一个会计年度的营业收入、利润总额占重组前发行人相应项目的比例如下：

单位：万元

年度

项目

总资产

净资产

营业收入

利润总额

2017 年

光明xx

3,070.91

3,070.78

1,245.93

-152.03

中自环保

42,819.09

5,225.90

32,040.15

237.93

年度	项目	总资产	净资产	营业收入	利润总额
	占比	7.17%	58.76%	3.89%	-63.90%

根据发行人说明，本次业务重组前后，发行人主营业务未产生变化；在资产方面，发行人通过本次重组获取了部分汽油车催化剂研发与生产设备；在技术方面，由于光明xx所持生产工艺已无法满足当时排放标准升级下的市场需求，因此本次重组未对发行人技术方面产生实质影响。

2.本次收购未导致最近 2 年发行人主营业务发生重大不利变化

根据发行人说明，如上所述，被重组方光明xx的主营业务与发行人的主营业务一致，本次重组不存在发行人新增业务的情形；此外，本次重组于 2018年完成，被重组方光明xx前一个会计年度末的净资产占公司的比例为58.76%，超过 50%，未达到 100%，且在发行人本次申报前已经运行满 12 个月。因此，本次收购未导致最近 2 年发行人主营业务发生重大不利变化。

基于上述，本所认为，被重组方光明xx与发行人主营业务一致，本次重组不存在发行人新增业务的情形，且在发行人本次申报前已经运行满 12 个月，

本次收购未导致最近 2 年发行人主营业务发生重大不利变化。

（二）核查手段

针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 查阅了发行人收购光明xx的相关协议及价款支付凭证；

2. 查阅了《审计报告》及光明xx的相关财务报表，并就光明xx相关报表财务数据情况向发行人的财务总监进行了访谈确认；

3. 取得了发行人关于光明xx收购事宜的书面说明。

（三）核查结论

综上所述，本所认为：被重组方光明xx与发行人主营业务一致，本次收

购不存在发行人新增业务的情形，且在发行人本次申报前已经运行满 12 个月，

本次收购未导致最近 2 年发行人主营业务发生重大不利变化。

四、《问询函》第 4 题：关于股东

4.1 根据首轮问询回复，发行人股东盈鞍众骅、银鞍岭英均受同一主体xxx实际控制，盈鞍众骅、银鞍岭英合计持股超过 5%。发行人回复称，报告期内，银鞍岭英、盈鞍众骅与公司之间不存在关联交易的情况。

请保荐机构和发行人律师按照《科创板上市规则》的规定，就xxx、银鞍岭英、盈鞍众骅直接或者间接控制的，或者由xxx担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与发行人之间是否存在关联交易进行全面核查并发表意见。

回复：

（一） xxx、银鞍岭英、盈鞍众骅直接或者间接控制的，或者由xxx担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与发行人之间是否存在关联交易。

1.xxx、银鞍岭英、盈鞍众骅直接或者间接控制的，或者由xxx担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

根据发行人及xxx、银鞍岭英、盈鞍众骅出具的书面确认，以及本所律师通过企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）的查询，2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，银鞍岭英、盈鞍众骅不存在直接或间接控制的企业或其他组织的情形；除银鞍岭英、盈鞍众骅外，xxx直接或间接控制以及担任董事、高级管理人员的其他法人或组织情况如下：

企业名称

控制或任职情况说明

备注

海南盈鞍基金合伙企业（有限合伙）

xxx持有其 50%的财产份额，

作为普通合伙人并担任执行事务合伙人

直接控制的企业

苏州银安吾仁企业管理合伙企业

（有限合伙）

xxx持有其 28%的财产份额，

作为普通合伙人并担任执行事

直接控制的企

业

企业名称

控制或任职情况说明

备注

务合伙人

上海银鞍股权投资管理有限公司

xxx担任董事兼总经理；xxx所控制的苏州银安吾仁企业管理合伙企业（有限合伙）、盈鞍众骅合计持有其 32.5%股权，xxx系其在中国证券投资基

金业协会备案的实际控制人

间接控制并担任董事、高级管理人员的企业

南京银鞍企业管理咨询有限公司

xxx所控制的上海银鞍股权投资管理有限公司持有其 100%

的股权

间接控制的企业

南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

xxx所控制的上海银鞍股权投资管理有限公司持有其 1.32%的财产份额，作为普通合伙人并

担任执行事务合伙人

间接控制的企业

宁波弘鞍成股权投资基金合伙企业（有限合伙）

xxx所控制的上海银鞍股权投资管理有限公司持有其 2%的财产份额，作为普通合伙人并担

任执行事务合伙人

间接控制的企业

南京博郡新能源汽车有限公司

xxx担任该企业董事

担任董事的企

业

中化（浙江）膜产业发展有限公

司

xxx担任该企业董事

担任董事的企

业

上海天融投资咨询有限公司

xxx持有其 16.67%的股权，并担任该企业董事

担任董事的企

业（吊销，未注销）

上海圆家投资咨询有限公司

xxx持有其 5.56%的股权，并担任该企业董事

担任董事的企业（吊销，未注

销）

上海斯伯司投资管理有限公司

xxx持有其 20%的股权，并担任该企业的执行董事

担任执行董事

的企业（吊销，未注销）

上海德岳节能科技发展有限公司

xxx持有其 27%的股权，并自 2012 年 12 月至 2018 年 12 月期

间担任该企业董事

担任董事的企业

上述企业的基本信息如下：

（1）海南盈鞍基金合伙企业（有限合伙）

名称	海南盈鞍基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码	91460000MA5TQXDY50
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	xxx
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx X x 00-00-00 x
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2020 年 11 月 13 日
合伙期限	2020 年 11 月 13 日至 2030 年 11 月 13 日

（2）苏州银安吾仁企业管理合伙企业（有限合伙）

名称	苏州银安吾仁企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320506MA1WGWDX5F
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	xxx
主要经营场所	苏州市吴中区石湖西路 188 号万达广场西楼 601-2
经营范围	企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2018 年 5 月 8 日
合伙期限	2018 年 5 月 8 日至 2048 年 5 月 7 日

（3）上海银鞍股权投资管理有限公司

名称	上海银鞍股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1FL5TU0A
类型	其他有限责任公司

法定代表人	xxx
注册资本	1500 万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区xx路 707 号 2 层西区 206 室
经营范围	股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2018 年 9 月 4 日
营业期限	2018 年 9 月 4 日至 2048 年 9 月 3 日

（4）南京银鞍企业管理咨询有限公司

名称	南京银鞍企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码	91320111MA21M4W30N
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	xx
注册资本	100 万元
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 x-00
经营范围	一般项目：企业管理；企业形象策划；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2020 年 6 月 2 日
营业期限	2020 年 6 月 2 日至无固定期限

（5）南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

名称	南京银鞍岭秀新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320116MA21TBY9XK
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海银鞍股权投资管理有限公司
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期	2020 年 6 月 23 日
合伙期限	2020 年 6 月 23 日至 2028 年 6 月 22 日

（6）宁波弘鞍成股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	宁波弘鞍成股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330225MA2H4A7U5B
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海银鞍股权投资管理有限公司
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x（xx） 2302-03
经营范围	一般项目：私募股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期	2020 年 3 月 12 日
合伙期限	2020 年 3 月 12 日至 2027 年 3 月 11 日

（7）南京博郡新能源汽车有限公司

名称	南京博郡新能源汽车有限公司
统一社会信用代码	91320111MA1N3BWF2G
类型	有限责任公司
法定代表人	XXXXX XXXXXX
注册资本	13804.5817 万元
住所	xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x-000
经营范围	新能源汽车及零部件研发、制造、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016 年 12 月 13 日
营业期限	2016 年 12 月 13 日至无固定期限

（8）中化（xx）xxxxxxxxx

xx	xx（xx）膜产业发展有限公司
统一社会信用代码	91330225MA2H4U1KX6
类型	其他有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	50000 万元
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x（xx） 1802-01
经营范围	一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研发；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
成立日期	2020 年 4 月 9 日
营业期限	2020 年 4 月 9 日至无固定期限

（9）上海斯伯司投资管理有限公司（吊销，未注销）

名称	上海斯伯司投资管理有限公司
注册号	3102292083466
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	xxx
注册资本	50 万元
住所	青浦区白鹤镇赵中路 785 号 B-137 室
经营范围	投资管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,企业营销策划,展览展示服务,室内装潢,销售建材、电子产品、通讯器材、办公用品。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
成立日期	2005 年 5 月 10 日
营业期限	2005 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 9 日

（10）上海天融投资咨询有限公司（吊销，未注销）

名称	上海天融投资咨询有限公司
注册号	3102262009368
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	xxx
注册资本	500 万元
住所	xxxxxxxxxxx 000 x
经营范围	投资信息咨询,企业管理咨询,企业形象策划(除广告),商务咨询,家用电器,五金工具,纺织品、针织品的批发,服装的批发,日用百货批发,文化用品的批发,工艺美术品的批发。
成立日期	2000 年 11 月 8 日
营业期限	2000 年 11 月 8 日至无固定期限

（11）上海圆家投资咨询有限公司（吊销，未注销）

名称	上海圆家投资咨询有限公司
注册号	3101042011398
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	xx
注册资本	18 万元
住所	凯旋路 2288 弄 1 号
经营范围	投资信息咨询、企业管理咨询(除经纪)。(涉及行政许可的, 凭许可证经营)。
成立日期	2005 年 4 月 27 日
营业期限	2005 年 4 月 27 日至 2015 年 4 月 26 日

（12）上海德岳节能科技发展有限公司

名称	上海德岳节能科技发展有限公司
统一社会信用代码	91310105787224488X

类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	xx
注册资本	1000 万元
住所	xxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x
经营范围	在节能环保专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，环境工程，从事货物及技术进出口业务，节能系统设备，保温材料，环保材料，建筑材料，节能系统计算监测并与之配套的电子设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2006 年 3 月 29 日
营业期限	2006 年 3 月 29 日至 2026 年 3 月 28 日

2.上述主体与发行人的关联交易情况

根据《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》，发行人、发行人财务总监及xxx、银鞍岭英、盈鞍众骅出具的书面确认，并经本所律师核查，2017年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，xxx直接或者间接控制的，或者由xxx担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与发行人之间未发生任何形式的交易，不存在关联交易的情形。

（二）核查手段

针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 通过企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询银鞍岭英、银鞍众骅的对外投资情况，以及xxx在其他法人或组织担任董事、高级管理人员的情况；

2. 查阅了《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》；

3. 取得了发行人、发行人财务总监及xxx、银鞍岭英、盈鞍众骅出具的关于不存在关联交易情况的书面确认。

（三）核查结论

综上所述，本所认为： 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，银鞍岭英、盈鞍众骅不存在直接或间接控制的企业或其他组织的情形；xxx直接或者间接控制的，或者由xxx担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与发行人之间不存在关联交易的情形。

4.2 请保荐机构和发行人律师就圣诺投资、圣诺开特是否符合《审核问答》问题十一之“（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求”核查并发表意见。

回复：

（一）圣诺投资、圣诺开特是否符合《审核问答》问题十一之“（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求”。

1.根据发行人的股东大会会议文件，发行人通过圣诺投资实施员工持股计划（股权激励计划）相关事宜已经中自净化于 2012 年 12 月 14 日召开的临时股东会审议通过，发行人通过圣诺开特实施员工持股计划（股权激励计划）相关事宜已经中自环保于 2020 年 6 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。公司已按照《公司章程》的要求就通过圣诺投资、圣诺开特实施员工持股计划（股权激励计划）相关事宜履行了相应的决策程序。

根据发行人说明以及圣诺投资全体股东、圣诺开特现有全体合伙人出具的书面确认，并经本所律师对圣诺投资、圣诺开特现有合伙人的访谈，相关员工通过圣诺投资、圣诺开特参与发行人员工持股计划系由按照公司自主决定、员工自愿参加的原则进行，中自环保不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；通过圣诺投资、圣诺开特参与公司持股计划的员工与发行人其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。

2.根据相关员工签署的相关增资协议、股权转让协议、《四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查相关员工缴纳出资及支付股权转让价款的相关凭证，员工入股圣诺投资、圣诺开特均以货币方

式出资，并已按照相关协议约定向圣诺投资、圣诺开特及时足额缴纳了相关出资款项。

3.根据相关员工签署的《四川圣诺投资管理有限公司股权激励协议》《四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》，并经本所律师审查，上述协议已对持股在平台内部的流转、退出机制、股权管理机制以及参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益的处置方等事项进行了约定。

因此，本所认为，发行人通过圣诺投资、圣诺开特实施的员工持股计划符合《审核问答》问题十一之“（一）首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求”。

（二）核查过程

针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

1. 核查了圣诺投资各股东签署的《四川圣诺投资管理有限公司股权激励协议》《关于四川圣诺投资管理有限公司员工股权激励补充协议》，以及圣诺开特各合伙人签署的《四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》《四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》；

2. 查阅了发行人的《公司章程》，以及公司相关股东会/股东大会会议文件；

3. 取得了圣诺投资全体股东、圣诺开特全体合伙人出具的书面确认，并对圣诺投资股东、圣诺开特合伙人进行了访谈；

4. 取得了发行人关于员工持股计划相关事宜的书面说明。

（三）核查结论

综上所述，本所认为：发行人通过圣诺投资、圣诺开特实施的员工持股计划符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题十一之“（一）

首发申报前实施员工持股计划应当符合的要求”。

4.3 请保荐机构及发行人律师按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，重新出具并提交股东信息披露及核查专项报告。

回复：

本所律师已按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，重新出具并提交了《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）

北京市金杜律师事务所	经办律师：
	x x
	x x
	事务所负责人：
	x x

年月日

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Table of Contents

Contract

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Contract

致：中自环保科技股份有限公司

请发行人披露：（1）更新目前两项仲裁的最新进展情况；（2）《回购协议》及《回购协议补充协议》中对增资价格的具体约定内容。

请发行人说明：（1）发行人xxx百业源提供《资产负债表（未经审计）》

请保荐机构和发行人律师就前述事项核查并发表意见；请发行人律师对照

《注册办法》第十二条第（二）款的规定，结合前述事项的核查情况，就是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”发表明确意见。

回复：

请保荐机构和发行人律师重新对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5，就发行人实际控制人的认定核查并发表意见。

回复：

请发行人律师核查并发表意见。

回复：

（二） 就追溯评估是否需要取得有权机关的确认或备案。 1.追溯评估不能补充备案

回复：

请保荐机构及发行人律师参照《首发业务若干问题解答（二）》问题 11

等规定，说明收购光明xx是否导致最近 2 年发行人主营业务发生重大不利变化。

回复：

请保荐机构和发行人律师按照《科创板上市规则》的规定，就xxx、银鞍岭英、盈鞍众骅直接或者间接控制的，或者由xxx担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与发行人之间是否存在关联交易进行全面核查并发表意见。

回复：

回复：

回复：

Document Metadata

（二）就追溯评估是否需要取得有权机关的确认或备案。 1.追溯评估不能补充备案