Contract
好想你健康食品股份有限公司 大股东、董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件，以及《好想你健康食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的实际控制人和持股 5%以上股东（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员。
第三条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的的所有公司股份。
股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司的大股东、董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第五条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证
券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。
第二章 股票买卖禁止行为
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
第七条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月；
（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第九条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（二）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（三）公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月。
（四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深圳证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。
第十一条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减
持股份，但已经按照深圳证券交易所相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第三章 股票买卖的其他规定
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后
2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十六条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持时间区间、减持方式、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第七条至第十一条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司大股东、董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两
个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第十七条 大股东通过集中竞价交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第十八条 大股东通过大宗交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守深圳证券交易所相关规定。
通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
第十九条 在计算本制度第十七条、第十八条第一款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算。
第二十条 大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当 在减持后六个月内继续遵守本制度第十六条至第十八条的规定。控股股东、实际 控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十条的规定。
第二十一条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本制度的相关规定：
（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本制度关于集中竞价交易减持的规定；
（二）通过大宗交易方式执行的，适用本制度关于大宗交易减持的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第二十条第一款关于受让比例、转让价
格下限的规定除外。
公司大股东、董监高应当在收到人民法院将通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用本制度第十六条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条 公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用本制度关于股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十四条 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用本制度相关规定。
公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本制度第九条、第十条的规定。
公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再
具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
第四章 附 则第二十五条 本制度下列术语是指：
（一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A 股）股份数量之和；
（二）减持股份，是指上市公司股东减持公司 A 股的行为；
（三）一致行动人，是指根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定认定的具有一致行动情形的投资者；
（四）以上，是指本数以上(含本数)。