目錄標題頁次 1 摒除表A 1 2 釋義 1 3 股本及權利的更改 4 4 股東名冊及股票 7 5 留置權 9 6 催繳股款 9 7 股份轉讓 11 8 股份轉移 13 9 股份沒收 13 10 股本變更 15 11 借貸權 15 12 股東大會 16 13 股東大會議事程序 18 14 股東投票 20 15 註冊辦事處 22 16 董事會 22 17 常務董事 28 18 管理 28 19 經理 29 20 董事議事程序 29 21 秘書 31 22 印章之一般管理及使用 32 23...

開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司

三葉草生物製藥有限公司之

經第四次修訂及重述之組織章程大綱及章程細則

（經於2022年5月27日通過的特別決議案有條件地採納並於2022年5月27日生效）

開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司

三葉草生物製藥有限公司之

經第四次修訂及重述之組織章程大綱

（經於2022年5月27日通過的特別決議案有條件地採納並於2022年5月27日生效）

開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司

三葉草生物製藥有限公司之

經第四次修訂及重述之組織章程大綱

（經於2022年5月27日通過的特別決議案有條件地採納並於2022年5月27日生效）

1 本公司的名稱為三葉草生物製藥有限公司。

2 本公司之註冊辦事處設於Maples Corporate Services Limited之辦事處，地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或董事會可能不時決定之開曼群島其他地方。

3 本公司的成立目的並無限制，且本公司擁有全部權力及授權進行開曼群島法律並無禁止的任何目的。

4 各股東之責任僅限於股東股份不時未繳之金額。

5 本公司股本為200,000 美元，分為2,000,000,000 股每股面值0.0001 美元的股份。

6 本公司有權按開曼群島以外任何司法管轄區之法律以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島之註冊。

7 本組織章程大綱未界定的詞彙具有本公司組織章程細則所賦予的相應涵義。

開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司

三葉草生物製藥有限公司之

經第四次修訂及重訂之組織章程細則

（經於2022年5月27日通過的特別決議案有條件地採納並於2022年5月27日生效）

		目錄
標題			頁次
1	摒除表A		1
2	釋義		1
3	股本及權利的更改		4
4	股東名冊及股票		7
5	留置權		9
6	催繳股款		9
7	股份轉讓		11
8	股份轉移		13
9	股份沒收		13
10	股本變更		15
11	借貸權		15
12	股東大會		16
13	股東大會議事程序		18
14	股東投票		20
15	註冊辦事處		22
16	董事會		22
17	常務董事		28
18	管理		28
19	經理		29
20	董事議事程序		29
21	秘書		31
22	印章之一般管理及使用		32
23	儲備資本化		33
24	股息及儲備		34
25	無法聯絡的股東		39
26	文件之銷毀		40
27	週年報表及存檔		41
28	賬目		41
29	審核		42
30	通知		43
31	資料		45
32	清盤		45
33	彌償保證		46
34	財政年度		46
35	章程大綱及章程細則的修訂		46
36	以存續方式轉移		46
37	合併與兼併		46

開曼群島公司法（經修訂）股份有限公司

三葉草生物製藥有限公司之

經第四次修訂及重述之組織章程細則

（經於2022年5月27日通過的特別決議案有條件地採納並於2022年5月27日生效）

1 摒除表A

公司法附表1內表A所載之規定不適用於本公司。

2 釋義

2.1 本章程細則之頁邊註解不影響本章程細則之詮釋。

2.2 於本章程細則內，除非與主旨或文義不相符，否則：

「章程細則」	指	x組織章程細則及當時生效之所有經補充、修訂或替代章程細則。
「聯繫人」	指	具有上市規則賦予其之涵義。
「核數師」	指	x公司不時委任以履行本公司核數師職責之人士。
「黑色暴雨警告」	指	具有《釋義及通則條例》（香港法例第1 章）賦予其之涵義。
「董事會」	指	出席董事會議並於會上投票之大多數董事，且出席人數達至法定人數。
「營業日」	指	聯交所通常於香港開門進行證券交易業務的日子。儘管已有前述規定，倘聯交所於某日因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止香港證券交易業務，則就根據本章程細則發出的任何通知而言，該日仍須被視作營業日。
「股本」	指	x公司不時之股本。
「主席」	指	主持任何股東會議或董事會會議之主席。

「緊密聯繫人」	指	具有上市規則賦予其之涵義。
「公司法」	指	開曼群島公司法（經修訂）（第22章）及其當時生效之任何修訂或再頒佈條文，並包括隨之納入或將其取代之各項其他法律。
「公司條例」	指	不時生效的公司條例（香港法例第622章）。
「本公司」	指	三葉草生物製藥有限公司。
「本公司網站」	指	x公司之網站，其網址或域名已知會各股東。
「董事」	指	x公司不時之任何董事。
「股息」	指	包括紅利股息及公司法許可分類為股息之分派。
「電子」	指	具有《電子交易法》賦予之涵義。
「電子方式」	指	包括通過電子形式向擬定收件人發送或以其他方式提供通訊。
「電子簽署」	指	電子通訊所附或邏輯上與之相關的電子符號或過程，並經由有意簽署該電子通訊的人士簽立或採納。
「《電子交易法》」	指	開曼群島《電子交易法》（經修訂）及其當時生效之任何修訂或再頒佈條文，並包括隨之納入或將其取代之各項其他法律。
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司。
「烈風警告」	指	具有《釋義及通則條例》（香港法例第1 章）賦予其之涵義。
「控股公司」	指	具有公司條例賦予該詞之涵義。
「上市規則」	指	經不時修訂之聯交所證券上市規則。

「股東」	指	於股東名冊上正式登記為不時股份持有人之人士，包括以此方式聯名登記的人士。
「章程大綱」	指	x公司組織章程大綱。
「月」	指	曆月。
「普通決議案」	指	由有權出席及投票之股東在根據本章程細則規定舉行之股東大會上親身或（如為法團）由受委代表（若許可委任代表）或由其正式獲授權代表以簡單多數票通過之決議案，亦應包括根據本章程細則第13.10條通過之普通決議案。
「股東名冊總冊」	指	x公司股東名冊，存置於董事會不時釐定之開曼群島境內或境外之地方。
「於報章上刊登」	指	根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均須為香港通常每日刊發及發行之報章。
「於聯交所網站刊載」	指	根據上市規則於聯交所網站以英文及中文刊載。
「認可結算所」	指	具有《證券及期貨條例》（香港法例第571 章）附表1 第1 部分及其當時生效之任何修訂或再頒佈條文（包括隨之納入或將其取代之其他各項法律）所賦予之涵義。
「股東名冊」	指	股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。
「供股」	指	以向本公司證券現有持有人提呈發售供股權的方式，以使該等持有人可按現有持有量比例認購證券。
「印章」	指	包括本公司之公章、證券印章或本公司根據第 22.2條採用之任何副章。
「秘書」	指	董事會不時委任為公司秘書之人士。
「股份」	指	x公司股本中之股份。

「特別決議案」	指	具有公司法所賦予之涵義，就此而言，指須由有權出席及投票之本公司股東在股東大會親身或（如為法團）由受委代表（若許可委任代表）或由其正式獲授權代表以不少於四分之三多數票通過之決議案，而指明擬提呈決議案為特別決議案之有關大會通知已正式發出，並應包括根據第13.10條通過之特別決議案。
「子公司」	指	具有公司條例賦予該詞之涵義，但根據上市規則對「子公司」之定義詮釋「子公司」一詞。
「股份過戶登記處」	指	股東名冊總冊當時存置的地點。

2.3 在上文所述規限下，倘不抵觸主旨及╱ 或文義，公司法所界定的任何文字在本章程細則內具有相同涵義。

2.4 凡意指任何性別之詞語，須包括另一性別和中性；凡意指人士及中性名字之用詞，須包括公司及法團，反之亦然；凡表示單數之用詞須包括複數，及表示複數之用詞須包括單數。

2.5 「書面」或「印刷」指包括書寫、印刷、平版印刷、照相印刷、打字及以可閱和非短暫形式呈現文字或數字之任何其他方式，而僅就本公司向股東或有權收取通知之其他人士發出通知而言，亦應包括以電子媒體置存之記錄，有關記錄須為清楚可見並可供日後參考之用。

2.6 《電子交易法》第8及19(3)條並不適用。

3 股本及權利的更改

3.1 本公司於採納本章程細則日期的法定股本為 2 0 0 , 0 0 0 美元，拆分為 2,000,000,000股每股面額或面值為0.0001美元的股份。

3.2 根據本章程細則條文及本公司於股東大會所提出之任何指示，及在不影響賦予任何現有股份持有人或任何股份類別附帶之任何特殊權利的前提下，董事會可按其釐定之時間及代價，向其釐定之人士發行任何股份或在股份中附帶優先、遞延、保留或其他特權或限制（不論是否有關股息、投票權、資本退還或其他）。在不抵觸公司法規定及任何股東獲賦予或任何類別股份所附帶之任何特殊權利的情況下，經特別決議案批准後，任何股份可按該等股份須被贖回或按本公司或其持有人選擇贖回的條款發行。股份不得以不記名方式發行。

3.3 根據上市規則，董事會可按其可能不時釐定的條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券之認股權證。倘一間認可結算所（就其本身而言）為股東，則不得以不記名方式發行認股權證。倘認股權證以不記名方式發行，則除非董事會在無合理疑問之情況下確信原有認股權證已被銷毀，而本公司已就發行任何有關新認股權證按董事會認為適當之形式收取彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代已遺失之原有證書。

3.4 倘本公司股本在任何時間拆分為不同類別股份，則在公司法條文之規限下，除非某類股份之發行條款另有規定，否則當時已發行之任何類別股份所附帶之全部或任何權利，可經由不少於持有該類已發行股份面值四分之三之持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開之大會上通過特別決議案批准更改或廢除。本章程細則內有關股東大會之全部條文在作出必要修訂後均適用於各另行召開之大會，惟該等另行召開大會及其任何續會之法定人數為於召開有關會議之日合共持有該類別已發行股份面值不少於三分之一之一名或多名人士（或受委代表或正式獲授權代表）。

3.5 除非有關股份所附帶之權利或發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人之特殊權利，不得因設立或發行與其享有同等權益之額外股份而被視為有所更改。

3.6 倘本公司股本包括未附有投票權之股份，該等股份的名稱必須加上「無投票權」的字眼。倘本公司股本包括附有不同投票權的股份，每一類別股份（附有最優先投票權的類別股份除外）的名稱必須加上「受限制投票權」或「有限投票權」的字眼。

3.7 在公司法或任何其他法律的規限下，或在並無任何法律或上市規則禁止的情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其任何自身股份（本條細則所指股份包括可贖回股份），前提是購買的方式須先獲得股東決議案授權；本公司有權購買或以其他方式收購可認購或購買其自身股份的認股權證、屬其控股公司的任何公司的股份及可認購或購買該公司任何股份的認股權證，並以法律批准或並不禁止的任何方式（包括自股本撥款）付款，或直接或間接以貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證提供財務資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司及董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證的持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證的持有人的方式或根據任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行任何該等購買或其他方式的收購或提供財務資助。

3.8 董事會可接受無償退回任何已繳足股款之股份。

3.9 不論當時之所有法定股份是否已發行，亦不論當時之所有已發行股份是否已繳足股款，本公司均可不時於股東大會通過普通決議案增設新股份以增加股本，該等新股本之款額及拆分股數均由有關決議案規定。

3.10 在公司法及章程大綱之條文以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份所附帶之任何特殊權利之規限下，股份之發行條款可規定，該等股份可能須或須依本公司或持有人之意願，按特別決議案確定之條款及方式（包括從股本中撥款）贖回。

3.11 倘本公司購買或贖回其任何股份，而購買或贖回並非通過市場或投標進行，則須設定最高限價；倘通過投標購入，則所有股東均可投標。

3.12 購買或贖回任何股份均不得視為會引致購買或贖回任何其他股份。

3.13 購買、退回或贖回股份之持有人須將有關股票（如有）送交本公司香港主要營業地點或董事會指定之其他地點予以註銷，而本公司須隨即向其支付有關股份之購買或贖回款項。

3.14 在公司法、章程大綱及本章程細則有關新股份之條文規限下，本公司尚未發行之股份（不論是否構成本公司初始股本或任何增加股本之一部分）須由董事會處置，董事會可按其釐定之時間、代價及條款向其指定之人士發售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股份。

3.15 除非法律禁止，否則本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法之條件及規定，且在任何情況下，佣金不得超過股份發行價之10%。

3.16 除本章程細則另有明文規定、法律另有規定或具司法管轄權之法院另行頒令外，本公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份，且本公司概不受任何股份之任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何零碎股份之任何權益或有關任何股份之任何其他權利（登記持有人持有全部上述股份權益之絕對權利除外）所約束，亦不會以任何方式被迫承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利。

4 股東名冊及股票

4.1 董事會須在其認為適合之開曼群島境內或境外安排存置股東名冊總冊，並在其中登記股東之詳細資料、發行予各股東之股份情況以及公司法規定之其他詳情。

4.2 倘董事會認為必要或適用，本公司會在董事會認為適合之開曼群島境內或境外之一個或多個地點設立及備存一份或多份股東名冊分冊。就本章程細則而言，股東名冊總冊及股東名冊分冊共同被視為股東名冊。

4.3 董事會可經其絕對酌情決定於任何時間自股東名冊總冊轉移任何股份至任何股東名冊分冊，或自任何股東名冊分冊轉移任何股份至股東名冊總冊或任何其他分冊。

4.4 儘管本第4條有所規定，但本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊上進行之一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊總冊上，並須於存置股東名冊總冊時隨時確保在任何時候均顯示當時之股東及其各自持有之股份，惟無論如何須遵守公司法之規定。

4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則加以證明和轉讓。本公司就該等上市股份備存的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）倘以符合適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則所規定的其他方式記錄，則可以清晰易讀以外的形式記錄公司法第40條所規定的詳情，惟其須能夠以清晰易讀形式複製。

4.6 除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在第4.8 條額外條文之規限下，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊須於營業時間內免費供任何股東查閱。

4.7 第4.6條所述之營業時間須受本公司於股東大會設定之合理限制所規限，惟每個營業日可供查閱之營業時間不得少於兩個小時。

4.8 於本公司通過於聯交所網站刊登廣告方式發出10個營業日（如屬供股則為6個營業日）的通知，或遵照上市規則以本章程細則所規定本公司可以電子方式發送通知之途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告後，可於董事會可能不時決定之時間及期間內，整體或就任何類別股份暫停辦理股東登記手續，惟於任何年度內暫停辦理股東登記手續之期間不得超過30日，或股東可能以普通決議案決定之較長期間，惟該期間於任何年度不得超過60日。本公司須應要求向尋求查閱根據本章程細則而暫停辦理股東登記手續之股東名冊或其中任何部分之人士，發出由秘書簽署之證明，列明暫停辦理股東登記手續之期間及所依據之權力。倘暫停辦理股份過戶登記的日期變更，則本公司須根據本條細則所載程序發出最少五個營業日的通知。

4.9 任何於香港存置之股東名冊須於正常營業時間（須受董事會可能施加的合理限制所規限）內免費供股東查閱，而任何其他人士於繳交不超過董事會就每次查閱所釐定之最高金額（須經上市規則不時許可）之查閱費後亦可查閱。任何股東均可索取股東名冊或其任何部分之副本，惟每複印100字或不足100字須支付0.25 港元或本公司可能指定之較低費用。本公司須自本公司收到該請求翌日起10日內安排將任何人士xx的任何副本寄送予該人士。

4.10 代替或除根據本章程細則其他條文暫停辦理過戶登記手續外，董事會可就確定有權接收任何股東大會或其續會通知或有權在會上投票之股東或有權收取任何股息或分派之股東或出於任何其他目的確定股東，預先指定一個日子作為登記日。

4.11 凡名列股東名冊之人士於配發或交回轉讓文件後均有權在公司法規定或聯交所不時釐定之任何有關期限內（以較短者為準）或發行條件規定之其他期限內，及在支付第7.8條下可能應付的任何費用後，收取一張代表其所持全部各類股份之股票；倘配發或轉讓之股份數目超過當時構成聯交所每手買賣單位之數目，則該人士可要求就聯交所每手買賣單位或其倍數之股份獲發所要求數目之股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司並無責任向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付充足股票。所有股票將以專人遞送或以郵寄方式寄至有權收取之股東在股東名冊所示之登記地址。

4.12 股份或債權證或代表本公司任何其他形式證券之每份憑證均須加蓋本公司印章後，方可發行，而該印章須經董事會授權方可加蓋。

4.13 每張股票須列明所發行之股份數目與類別及就此已付之股款或悉數支付股款之事宜（視情況而定），並可以董事會不時指定之其他形式發行。

4.14 本公司並無責任為任何股份登記四名以上聯名持有人。倘任何股份以兩名或以上人士的名義登記，則於送達通知及在本章程細則之條文規限下處理與本公司有關之所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，名列股東名冊首位之股東將被視為上述股份之唯一持有人。

4.15 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可之有關費用

（如有）或董事會不時要求之較低款額後更換，惟須符合有關刊登（倘董事會認為適當）通知、憑證及彌償保證之條款及條件（如有）；而於損毀或磨損之情況下，則須向本公司交回舊股票以作註銷後，方可更換新股票。

5 留置權

5.1 本公司就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間被催繳或應付之所有股款

（不論是否當時應付）而對該股份擁有第一及優先留置權；對於以一名股東名義（無論是否與其他股東聯名持有）登記的每股股份（非已繳足股款股份），本公司亦就該名股東或其產業應繳付予本公司的所有負債及債務而對該等股份擁有首要留置權，而無論是否於任何人士（有關股東除外）就任何衡平法上的或其他權益向本公司發出通知書之前或之後招致該等款項，無論支付或清償該等款項的期限是否確實已到期，且即使該等款項為有關股東或其產業及任何其他人士（無論是否為股東）的共同債務或負債。

5.2 本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會或會議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本條細則條文之規定。

5.3 本公司可以董事會認為適當之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，除非留置權所涉及之若干款項現時須予支付，或留置權所涉及之債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時之股份登記持有人或本公司發出通知因有關持有人身故、精神紊亂或破產而有權持有其股份之人士發出書面通知，說明及要求支付現時須支付之金額，或列明並要求履行或解除有關債務或委託，以及如未能發出該通知，則發出有意出售有關股份之通知後14日屆滿之前，亦不得出售有關股份。

5.4 本公司出售有關股份的所得款項淨額（扣除該項出售費用），將用作或用於支付或償付存在留置權的債務或負債或委託，只要上述各項現時仍應予支付，而任何餘款須在緊接出售有關股份前支付予持有人，惟須受有關毋須現時支付的債務或負債在出售前以及在本公司要求下交回股份以註銷已出售股份的股票時，有關股份存在的類似留置權所規限。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售之股份轉讓予股份之購買方，並以購買方之名義於股東名冊登記為股份持有人，而購買方並無責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，購買方於股份之所有權亦不受到影響。

6 催繳股款

6.1 董事會可不時按其認為適當之方式向股東催繳彼等各自所持股份之任何尚未繳付而根據股份配發條件並無指定付款時間之股款（無論按股份面額或以溢價或其他方式計算）。催繳股款可一次付清或分期付款。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。

6.2 須向各股東發出至少14日之催繳股款通知，列明付款時間、地點及收款人姓名。

6.3 第6.2條所述通知之副本須按本章程細則所規定本公司可向股東發出通知之方式寄發。

6.4 每名被催繳股款之股東均須於董事會指定之時間及地點向董事會指定之人士支付每筆催繳股款。即使有關被催繳股款之股份其後已轉讓，被催繳股款之人士仍須支付有關催繳股款。

6.5 除根據第6.3條發出通知外，有關獲委任接收每筆催繳股款之人士及指定繳款時間及地點之通知，可通過於聯交所網站刊載通知之方式，或在不抵觸上市規則的情況下，以本章程細則所規定本公司可以電子方式發送通知之途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告，向受影響之股東發出。

6.6 催繳須被視為已於董事會通過批准該催繳之決議案時作出。

6.7 股份聯名持有人須個別及共同負責繳付有關股份應付之一切催繳股款及分期股款或其他相關應付款項。

6.8 董事會可不時酌情延長任何指定之催繳時間，並可因居於香港以外其他地區或董事會認為可獲得延長催繳時間之其他理由，對該等全部或任何股東延長催繳時間，惟股東不得因恩惠及優惠而獲得任何延長催繳時間之權利。

6.9 倘任何應付之催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定之利率（不超過每年15厘）就有關款項支付由指定付款日期至實際付款日期之利息，惟董事會可豁免繳付全部或部分有關利息。

6.10 在股東繳清應付本公司之所有到期催繳股款或分期股款（無論單獨或與任何其他人士共同承擔）連同利息及費用（如有）之前，股東概無權利收取任何股息或紅利，或親身或委派代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東之受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東享有之任何其他特權。

6.11 在就追討任何到期催繳股款而提出之訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊時，只需證明根據本章程細則被控股東之名稱已在登記冊內登記為欠繳股款股份之持有人或其中一名持有人；批准催繳股款之決議案已正式記入會議記錄；及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東；而毋須證明作出該催繳之董事之委任或任何其他事項，且上述事項之證明即為有關債務之最終證據。

6.12 根據股份配發條款須於配發時或於任何指定日期繳付之任何股款（無論按股份面值及╱ 或以溢價或其他方式計算），就本章程細則而言均被視為已正式作出催繳並須於指定付款日期繳付，如不繳付，本章程細則中有關支付利息及費用、聯名持有人之負債、沒收及類似規定將全部適用，猶如有關股款已因正式作出催繳並發出通知而須予繳付。

6.13 董事會如認為適當，可向任何願意預繳股款（以現金或等同現金項目）之股東收取其所持任何股份之全部或任何部分未催繳及未付股款或應付分期股款。本公司可就預付之全部或任何款項按董事會釐定之利率（如有）支付利息。董事會可在向有關股東發出不少於一個月表明其有關意向之書面通知後，隨時償還有關預付款項，除非在通知期限屆滿前有關股份之預付股款已被催繳則另作別論。預付催繳股款之股東無權收取就現時應付有關款項（而非有關付款）當日之前任何期間所宣派之任何部分股息。

7 股份轉讓

7.1 股份轉讓可藉一般通用格式或董事會可能批准之其他格式之轉讓文書辦理，該格式須為符合聯交所規定且經董事會批准之標準轉讓格式。所有轉讓文書須存置於本公司註冊辦事處或董事會可能指定之其他地點，並須由本公司保留。

7.2 轉讓文書須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可在其認為適當之情況下酌情豁免承讓人簽署轉讓文書。任何股份之轉讓文書均為書面形式，並由轉讓人及承讓人雙方或其代表以手書或傳真方式（可機印或其他方式）簽署，惟倘轉讓人或承讓人或其代表以傳真方式簽署，則須事先向董事會提供該轉讓人或承讓人授權簽署人士之簽名樣式列表，且董事會將合理信納該傳真簽署符合其中一個簽名樣式。於承讓人之名稱就有關股份記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為該股份之持有人。

7.3 即使有第7.1 及7.2 條之規定，於聯交所上市的股份之轉讓可按上市規則允許且董事會為該目的批准的任何證券轉讓或買賣方式而進行。

7.4 董事會可絕對酌情拒絕登記任何未繳足股款或本公司擁有留置權之股份之轉讓，而無須交代任何理由。

7.5 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須於轉讓書交存於本公司當日起計兩個月內，向各轉讓人及承讓人發送拒絕登記之通知。

7.6 除非已滿足以下條件，否則董事會亦可拒絕登記任何股份轉讓：

(a) 轉讓文書連同有關之股票（於轉讓登記後即予註銷）及董事會合理要求之其他可證明轉讓人有權進行轉讓之證據送交本公司；

(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(d) 倘將股份轉讓予聯名持有人，則獲轉讓股份之聯名持有人不超過四名；

(e) 有關股份不附帶任何令本公司受益之留置權；及

(f) 已就此向本公司支付不超出聯交所不時釐定之應付最高金額（或董事會可能不時規定之較少款額）的費用。

7.7 不得向未成年人士或任何具管轄權之法院或官員頒令指因其處於或可能處於精神紊亂狀態或因其他理由而無能力管理其事務或在其他方面喪失法定能力之人士轉讓股份。

7.8 於每宗股份轉讓後，轉讓人持有的股票須交出以作註銷，並須就此立即註銷，而承讓人可在支付不超過聯交所不時釐定之應付最高金額或董事會不時規定的較低數額的轉讓費後，就其獲轉讓的股份獲發新股票，而倘所交出股票中包括的股份有任何部分由轉讓人保留，則轉讓人在支付不超過聯交所不時釐定之應付最高金額或董事會不時規定的較低數額的轉讓費後，將就有關股份獲發新股票。本公司亦xxx有關轉讓文書。

7.9 於本公司通過於聯交所網站刊登廣告方式發出10 個營業日（如屬供股則為6個營業日）的通知，或遵照上市規則以本章程細則所規定本公司可以電子方式發送通知之途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告後，可於董事會可能不時決定之時間及期間內，暫停辦理股份過戶登記及股東登記手續，惟於任何年度內暫停辦理股份過戶登記及股東登記手續之期間不得超過30日，或股東可能以普通決議案決定之較長期間，惟該期間以於任何年度不超過60日為限。倘暫停辦理股份過戶登記的日期變更，則本公司須於宣佈暫停辦理或新的暫停辦理日期前（以較早者為準）發出至少五個營業日的通知。但若因例外情況（例如，烈風警告或黑色暴雨警告）而無法刊登廣告，則本公司須在切實可行情況下盡早遵守該等規定。

8 股份轉移

8.1 凡股東身故，其他在世股東（如身故者為聯名持有人）及身故者之法定遺產代理人（如身故者為單一持有人）乃本公司承認唯一擁有其股份權益所有權之人士；惟本章程細則並無規定豁免已故持有人（不論為單一或聯名持有人）之遺產就其單獨或聯名持有之任何股份之任何責任。

8.2 在下文規定之規限下，因股東身故或破產或清盤而享有股份權益之任何人士可按董事會不時之要求提交有關所有權證明後，以本身名義登記為股份持有人或選擇將其指定之其他人士登記為股份之承讓人。

8.3 倘因此而享有股份權益之人士選擇以本身名義登記為股份持有人，則彼須向本公司遞交或送交一份經其簽署之書面通知，表明彼作出有關選擇。倘彼選擇以其代名人登記為股份持有人，則須通過以其代名人為受益人簽立股份過戶文件，證實其選擇。本章程細則有關轉讓權及股份轉讓登記之所有限制、約束及條文，將適用於任何上述通知或轉讓，猶如有關股東並未身故或破產或清盤，而該通知或轉讓乃該股東簽立的轉讓。

8.4 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益之人士有權獲得倘彼為有關股份之登記持有人而應享有之相同股息及其他利益。然而，在該人士成為股份的登記持有人或有效轉讓有關股份前，董事會可在其認為合適的情況下不支付該股份涉及的任何應付股息或其他利益，但若符合第14.3 條的規定，該人士可在會議上投票。

9 股份沒收

9.1 在不影響第6.10 條規定之情況下，倘股東並無於指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，董事會可於股份相關部分仍未繳付之期間內任何時間，向該股東送達通知，要求該股東支付尚未繳付之催繳股款或分期股款，連同任何可能已經產生及直至實際支付日期止可能應計之利息。

9.2 該通知須訂明另一日期（不可早於送達通知日期起計滿14日）及付款地點，於通知規定支付股款之當日或之前及通知指定之地點作出支付，並須註明若股東於指定時間或之前及指定地點仍未付款，則有關催繳股款或分期股款尚未支付之股份將被沒收。董事會可接受任何根據本章程細則須予沒收之股份交回，而在此情況下，本章程細則中有關沒收之提述應包括交回。

9.3 若股東不依任何上述有關通知之要求辦理，則通知所涉及之任何股份可於其後任何時間但於支付通知所規定之款項前，根據董事會通過具有該效力的決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份之所有已宣派但於沒收前尚未實際支付之股息及紅利。

9.4 任何因上述原因被沒收之股份將被視為本公司之財產，可以按董事會認為適當之條款及方式，於董事會按其認為適當之條款取消沒收股份之再次配發、出售或處置前之任何時間，再次配發、出售或以其他方式處置。

9.5 被沒收股份之人士將不再為有關被沒收股份之股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份向本公司支付之全部款項，連同（倘董事會酌情規定）由沒收之日起至付款日期止期間以董事會可能指定之不超過15厘之年息計算之利息，而倘董事會認為適當，可強制要求付款而無須就所沒收股份於沒收之日之價值作出任何扣減或折讓。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後之指定時間應付之任何款項（無論按股份面值或溢價），須視為於沒收日期應付（即使未到指定時間），且該款項須於沒收時立即到期應付，惟僅須就有關款項按上述指定時間至實際付款日期止期間支付其有關利息。

9.6 由董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明書所載日期被妥為沒收的法定聲明書，對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取就任何再次配發、出售或處置股份而支付之代價（如有）。董事會可授權任何人士簽署再次配發函件或向受益人轉讓股份。有關受益人為獲得再次配發、出售或處置之股份之人士，彼將因此登記為股份持有人且毋須辦理認購申請或支付購買款項（如有），其股份所有權亦不會因沒收、再次配發、出售或以其他方式處置股份過程之不合規則或無效而受到影響。

9.7 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東之人士發出沒收通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄。儘管有上文規定，發出上述有關通知方面如有任何遺漏或疏忽不會以任何方式令沒收失效。

9.8 儘管有上述沒收股份之規定，董事會仍可在上述任何沒收股份被再次配發、出售或以其他方式處置前任何時間，允許按支付股份所有催繳股款、有關股款之到期利息及所涉費用之條款，以及按其認為適當之其他條款（如有）贖回被沒收股份。

9.9 股份的沒收不得損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

9.10 本章程細則有關沒收的條文須適用於不支付於指定時間成為應付（根據股份發行條款）之任何款項（不論按股份的面值或溢價）的情況，猶如該款項已藉妥為作出及通知催繳而成為應付。

10 股本變更

10.1 本公司可不時通過普通決議案：

(a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份面值之股份。於合併繳足股款股份並將其分拆為較大面額之股份時，董事會或會以其認為合宜之方式解決任何可能出現之困難，尤其是（在不影響前述之一般性原則下）可決定在合併股份之各持有人之間將何種股份合併為一股合併股份，且倘若任何人士因股份合併而獲得一股或多股合併股份之零碎股份，則該等零碎股份可由董事會就此指定之人士出售，就此獲指定之該人士可將按此出售之股份轉讓予購買方，而該項轉讓之有效性不得被質疑，從而將出售所得款項扣除有關出售費用之淨額按彼等權利及權益之比例分派予原應獲得一股或多股合併股份之零碎股份之人士，或支付予本公司並歸本公司所有；

(b) 註銷於決議案通過當日尚未獲任何人士認購或同意認購之任何股份，並按註銷之股份款額削減其股本數額，惟須受公司法之條文所規限；及

(c) 在公司法條文之規限下，分拆其股份或將其任何股份分拆為面值小於本公司組織章程大綱規定之數額之股份，且有關分拆任何股份之決議案可決定在分拆後股份持有人之間的其中一股或更多股份可較其他股份有任何優先權或其他特別權利，或有遞延權或限制，而任何該等優先權或其他特別權利、遞延權或限制為本公司可附加於未發行或新股份者。

10.2 本公司可在公司法規定之任何條件之規限下，以特別決議案按獲授權之任何形式減少其股本或任何資本贖回儲備。

11 借貸權

11.1 董事會可不時酌情決定行使本公司之全部權力，以籌集或借貸任何供本公司使用之款項或就償付該等款項作出擔保，並將其（現有或未來）業務、財產及資產及未催繳股本或其中任何部分按揭或押記。

11.2 董事會可以其認為適當之方式及按其認為在各方面均屬適當之條款及條件籌集或擔保支付或償還該等款項，尤其可通過發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，不論作為本公司或任何第三方之任何債務、負債或責任之十足或附帶抵押。

11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司與發行對象之間轉讓。

11.4 任何債權證、債權股證、債券及其他證券可按折讓、溢價或以其他方式發行，並可附帶有關贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面之任何特權。

11.5 董事會須根據公司法之條文，安排存置所有影響本公司財產之按揭及押記之適當登記冊，並須妥為遵守公司法中有關按揭及押記登記之明文規定及其他規定。

11.6 倘本公司發行不可通過交割轉讓之債權證或債權股證（無論作為一個系列之組成部分或個別文據），則董事會須安排存置該等債權證持有人之適當登記冊。

11.7 倘本公司有任何未催繳股本被押記，則所有其後取得押記的人士應受限於該等之前的押記，並且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優先於之前押記的優先權。

12 股東大會

12.1 本公司須每個財政年度舉行股東大會作為其股東週年大會。召開股東週年大會的通知中須指定其為股東週年大會，並於董事會指定之時間及地點舉行。

12.2 除股東週年大會以外，所有股東大會均須稱為股東特別大會。

12.3 董事會可在其認為適當之任何時候召開股東特別大會。股東大會亦須在任何一名或以上於遞交書面要求當日共同持有有權於本公司股東大會投票的本公司投票權（按每股可投一票計算）不少於十分之一的股東的要求下召開。須將列明大會議題及添加至會議議程的決議案並經該請求人簽署之書面要求送交本公司於香港之主要營業地點或（倘若本公司不再有該主要營業地點）註冊辦事處。倘董事會並未於送交要求之日起計21日內正式召開須於其後21日內舉行之大會，則請求人本人或持有請求人半數以上投票權的任何請求人可盡可能按接近董事會召開大會之相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開之任何大會不得於送交要求當日起計三個月屆滿後召開，而所有因董事會未有召開大會致使請求人產生之合理開支，須由本公司向彼等償付。

12.4 股東週年大會須藉發出不少於21日之書面通知召開，而任何股東特別大會須藉發出不少於14日之書面通知召開。在上市規則規定之規限下，發出通知日數並不包括送達或視作送達之日及發出之日，並須註明舉行大會之時間、地點及議程、將於大會上考慮之決議案詳情及事項之一般性質。召開股東週年大會的通知應如此具體說明該大會，召開大會以通過特別決議案的通知應表明其提呈決議案作為特別決議案的意願。每次股東大會之通知須給予核數師及所有股東（根據本章程細則條文或彼等所持股份之發行條款無權向本公司收取有關通知之股東除外）。

12.5 如以下人士同意，即使召開本公司會議之通知期短於第12.4 條所述者，有關會議仍視作已正式召開：

(a) 倘召開的會議為股東週年大會，須獲得本公司全體有權出席及於會上投票的股東或其受委代表同意；及

(b) 倘召開任何其他會議，則須取得大多數有權出席會議並於會上投票之股東（合共持有賦予該項權利之股份面值不少於95%）同意。

12.6 應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出一項聲明，表示有權出席大會並於會上投票之股東有權委任一名受委代表代其出席大會並於會上投票，而該受委代表毋須為股東。

12.7 因意外遺漏而未向任何有權接收通知之人士發出任何大會通知或任何該等人士未收到任何大會通知，均不能使於該大會上通過之任何決議案或任何程序失效。

12.8 倘委託書已連同通知一並發出，因意外遺漏而未向任何有權接收通知的人士發出委託書，或任何有權接收通知的人士未接獲委託書，均不能使任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。

12.9 倘於發出股東大會通知後但於會議舉行前，或於股東大會休會後但於續會舉行前（不論是否需要發出續會通知），董事全權酌情認為基於任何原因按照通知所載召開股東大會的日期或時間及地點舉行有關大會並不可行或不合理，則可根據第12.11條更改或延後召開會議的日期、時間及地點。

12.10 董事會亦有權在所有召開股東大會的通知中規定，倘於舉行股東大會當日任何時間烈風警告或黑色暴雨警告（或於有關大會地點的同等級別警告）生效

（除非有關警告已於股東大會舉行前至少某段最低限度的時限內（董事會可於有關通知中指明該段時間）解除），則大會將會根據第12.11條延至較後日期重開而毋須另行發出通知。

12.11 倘股東大會根據第12.9條或第12.10條延期舉行，則：

(a) 本公司須盡快在本公司網站及聯交所網站刊登有關延期的通知（根據第12.10 條，惟未有刊登或發出該通知不會對股東大會自動延期有所影響），根據上市規則，當中須載明延期的原因。

(b) 董事會須釐定續會的日期、時間及地點，並通過第30.1 條指明的方式於至少七天前刊發續會的通知；而有關通知須列明續會的日期、時間及地點，以及遞交代表委任表格使其於續會生效的日期及時間（惟任何已就原定大會遞交的委任代表在續會仍然有效，除非委任遭撤銷或以新受委代表取代）；及

13 股東大會議事程序

13.1 就所有目的而言，股東大會之法定人數須為兩名親身出席之股東（或如為公司，則其正式授權代表）或其受委代表，惟倘本公司僅有一名記錄在冊之股東，則該名親身或委派代表出席之股東即構成法定人數。除非開始處理事項時，出席股東大會之人數達到法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。

13.2 倘於會議指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則股東要求召開之會議須予解散，惟在任何其他情況下，會議則應押後至下週同日舉行，舉行時間及地點由董事會決定，而倘於續會指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則親身出席之一名或多名股東（或如為公司，則其正式授權代表）或其受委代表即構成法定人數，並可處理召開大會擬處理之事項。

13.3 董事會主席應主持每次股東大會，或倘無主席或倘主席於任何股東大會指定舉行時間起計15分鐘內未能出席該大會或不願擔任大會主席，則出席董事須選定另一名董事擔任主席，倘概無任何董事出席，或倘所有出席董事拒絕主持會議，或倘選定之主席退任主席職務，則出席股東（無論親身或委派代表或由正式獲授權代表出席）須從彼等當中選擇一名擔任主席。

13.4 主席可（經任何達到法定人數出席之股東大會同意）及須（倘大會指示）不時按會議決定之時間及地點舉行任何續會。倘會議押後14日或以上，則須按原定召開會議之相同方式發出至少七個完整日之通知，列明續會舉行之地點、日期及時間，惟無須於該通知列明續會將予處理事項之性質。除上文所述外，股東一概無權接收任何續會通知或任何續會上擬處理的事務通知。除了本應在原大會上處理的事項外，任何續會不會處理任何其他事項。

13.5 在任何股東大會上交由大會表決的決議案應通過投票方式表決決定，除非主席可真誠容許上市規則規定的純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決。

13.6 投票表決須（受第13.7條規定所規限）於要求投票表決之大會或續會召開日期起計30日內，按主席指示之方式（包括使用選票或投票紙或選票單）、時間及地點進行。如非即時進行以投票方式表決則無須給予通知。投票表決的結果應被視作進行投票表決之大會的決議案。

13.7 關於選舉大會主席或任何續會問題而要求之任何投票表決，均須於會上進行而不得延期。

13.8 倘一項決議案獲上市規則准許可以舉手方式表決，則主席宣佈決議案以舉手方式通過或一致通過或以特定大多數票通過或不通過，並登記於本公司會議記錄之簿冊內，即為有關事實之最終憑證，而毋須證明所記錄有關贊成或反對該決議案之票數或比例。

13.9 倘投票或舉手表決出現相同票數，則進行投票或舉手表決大會之主席有權投第二票或決定票。

13.10 由當時有權接收股東大會通知及出席股東大會並於會上投票之全體股東（或倘為公司，則其正式委任之代表）（以一份或多份副本）簽署之書面決議案（包括特別決議案）均為有效及具效力，猶如有關決議案已於本公司正式召開及舉行之股東大會上獲通過。任何有關決議案將被視為於最後一名股東簽署當日舉行之大會上獲通過。

14 股東投票

14.1 除任何類別股份當時附有的任何有關表決的特別權利、特權或限制另有規定外，於任何股東大會上，(a)每名親身出席之股東（或若股東為公司，其正式獲授權代表）或委派受委代表出席之股東將有權發言，(b)於以舉手方式表決時，每名按此方式出席之股東擁有一票投票權，且(c)於以投票方式表決時，每名按此方式出席之股東均可就股東名冊中以其名義登記的每股股份擁有一票投票權。於投票表決時，有權投一票以上的股東無需以同一方式盡投其票數。為免生疑問，倘超過一名受委代表獲認可結算所（或其代名人）委任，則每名受委代表以舉手方式表決時可投一票，且於以投票方式表決時毋須以同一方式盡投其票數。

14.2 倘若有任何股東被要求根據上市規則放棄就任何特定決議案表決，或者被限制只可投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表違反有關要求或限制所投票數一概不會計算在內。

14.3 凡根據第8.2條有權登記為股東之人士，均可就有關股份於任何股東大會上以同一方式投票，猶如其為有關股份之登記持有人，惟其須於其擬投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份之持有人，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票之權利。

14.4 若任何股份由聯名登記持有人持有，當中任何一名人士均可親身或委派受委代表於任何大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘若超過一名聯名持有人出席大會（親身或委派受委代表），則上述出席人士中排名首位或排名較前之人士（視乎情況而定）方有權就有關聯名持股進行表決。就此而言，排名次序須根據聯名持有人就有關聯名持股於股東名冊上的排名次序釐定。就本條而言，已身故股東（任何股份以其名義登記）之多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份之聯名持有人。

14.5 被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的股東，可由任何在此情況下獲授權人士代其表決，而該人士可委任受委代表表決。

14.6 除本章程細則明確規定或董事會另有決定外，除非為經正式登記及已悉數支付現時名下股份應繳付本公司股款的股東，否則任何人士（親身或委派受委代表）均不得出席任何股東大會或於會上表決（除作為其他股東之受委代表外）或計入法定人數。

14.7 除於會議或續會上可對任何人士行使或擬行使其投票權或提出或作出之表決提出反對外，概不得就該人士行使或擬行使任何投票權之資格或任何投票之資格提出反對，而就所有目的而言，凡於有關大會沒有被禁之各票，均屬有效表決。倘出現任何有關接納或廢除投票之任何爭議，大會主席須就此作出決定，而有關決定須為最終及不可推翻之決定。

14.8 有權出席及在本公司會議上投票的股東可委託其他人士（必須為個人）作為受委代表，代其出席及投票，以此方式獲委託的受委代表享有與股東同等的權利並可在會議上發言。股東可親身或委派代表投票。受委代表無須為股東。股東可委任多名受委代表，代替其出席任何一次股東大會（或任何一次類別會議）。

14.9 委託代表文據須以書面方式由委託人或其書面授權代表親筆簽署，如委託人為公司，則須加蓋公司印章或經由高管人員、代表或其他正式獲授權人士親筆簽署。

14.10 委託代表文據及（如董事會要求）據其簽署該文件的授權書或其他授權文件

（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本，須不遲於有關文據所列人士擬投票的會議或續會指定舉行時間前48小時，交往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會的通知或隨附的任何文件內所指明的其他地點）。如在該會議或在續會日期後舉行投票，則須不遲於指定舉行投票時間前48小時送達，否則委託代表文據會被視作無效，惟倘委任人通過電傳、電報或傳真確認正向本公司傳送已簽妥之文據，則大會主席在接獲有關確認後可酌情指示該文據被視為已正式呈交。委託代表文據在簽署日期起計12 個月後失效。送交委託代表文據後，股東仍可親身出席有關會議並於會上表決及進行投票，在此情況下，有關委託代表文據被視作已撤回。

14.11 指定會議或其他會議適用之每份委託代表文據須為通用格式或董事會不時批准之符合上市規則規定的其他格式，惟有關文件使股東可按其意向指示其受委代表投票贊成或反對（如沒有作出指示或指示有所衝突，則可自行酌情表決）將於會上提呈與代表委任表格有關的各項決議案。

14.12 委任受委代表於股東大會上投票之文據須：(a)視為授權受委代表在其認為合適時對提呈會議決議案的任何修改進行表決；及(b)除委託代表文據有相反規定外，只要續會在大會原定舉行日期後12個月內舉行，該委託代表文據於有關會議的續會仍然有效。

14.13 即使委託人在事前身故或精神失常，或者撤銷委託書或簽立委託書或股東決議案所依據之授權書或其他授權文件，或撤回有關決議案，或轉讓委託書所涉及之股份，只要本公司於該受委代表出席之大會或其續會開始前最少兩小時，並無在註冊辦事處或第14.10條所指之任何其他地點接獲有關上述股東身故、精神失常、撤回或轉讓之書面通知，則根據委託書之條款或股東決議案所作出之投票仍然有效。

14.14 身為股東之任何公司，均可通過其董事或其他監管機構的決議案或授權書授權其認為適合的人士作為其代表參加本公司任何會議或任何類別股東會議，因此獲授權人士應有權代表其所代表之公司行使該公司可行使的相同權力

（如其為個人股東），而若公司如此派代表出席，則視為已親身出席任何會議。

14.15 倘若一家認可結算所（或其代名人）為股東，則其可以授權其認為適當之一名或多名人士作為代表，出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，惟倘若超過一名人士獲授權，則授權文件須列明各名獲授權人士所代表的股份數目及類別。經如此授權之人士將被視為已獲正式授權，而無需提供任何所有權文件、已辦妥公證手續之授權文件及╱ 或其他證據，以證實其已獲正式授權。根據本規定如此獲授權的人士應有權代表認可結算所（或其代名人）行使彼代表之認可結算所（或其代名人）可行使之同樣權利及權力，包括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票，猶如上述人士為持有該授權書所載的股份數目及類別的個人股東，即使本章程細則載有任何相反規定，亦然。

15 註冊辦事處

x公司之註冊辦事處須為董事會不時指定之開曼群島境內地點。

16 董事會

16.1 董事之人數不得少於兩名。

16.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士作為董事，以填補董事會臨時空缺或出任董事會新增成員。任何按上述方式委任之董事將一直留任，直至其獲委任後本公司第一次股東週年大會為止，並且屆時符合資格膺選連任。

16.3 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩名。受本章程細則及公司法之條文規限，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為新增董事。

16.4 除非獲董事會推薦參選，否則概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非本公司有權出席有關大會並於會上投票的股東（將被提名的人士除外）向秘書發出表明建議提名該人士參選意向的書面通知，以及由獲提名人士簽署的，表示其同意膺選的書面通知，惟發出該等通知的最短通知期為至少七天，自不早於就有關參選而指定召開股東大會的通知寄發後一天起至最遲於該大會舉行日期前七天止。

16.5 本公司須在其註冊辦事處存置董事及高級人員名冊，當中載有彼等之姓名、地址及公司法規定之任何其他詳細資料，並向開曼群島之公司註冊處處長寄發有關名冊之副本，且按照公司法之規定，不時向開曼群島之公司註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。

16.6 本公司可通過普通決議案隨時將任期未屆滿之任何董事罷免（包括常務董事或其他執行董事），而不受本章程細則或本公司與該董事之間之任何協議所影響；亦可通過普通決議案選舉其他人士以填補其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條之任何規定概不應被視為剝奪根據本條任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因終止委任為董事而終止任何其他委任或職務之補償或賠償，或被視為減損除本條規定外而可能存在之罷免董事之任何權力。

16.7 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司在香港的主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議獲委任人為董事，則董事會不得否決任何有關委任。

16.8 替任董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事之董事發生任何可能導致其離職之事件，或倘其委任人不再為董事。

16.9 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通知，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並在上述會議上全面履行其委任人作為董事之所有職能；而就該會議之議程而言，本章程細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為超過一名董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時未能出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則替任董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會之任何委員會作出決定，本條條文亦應加以必要之調整後適用於其委任人身為委員之任何委員會之任何會議。除前文所述外，替任董事無權以董事身份行事，亦不得就本章程細則之目的被視為董事。

16.10 替任董事有權簽訂合約，有權於合約或安排或交易中擁有權益並從中受益，並有權獲得償付開支及彌償保證，猶如其為一名董事（經必要之調整），但無權就其獲委任為替任董事而收取本公司任何薪酬，惟其委任人可向本公司發出書面通知作不時指示，向其支付本公司另應付予其委任人之有關部分薪酬

（如有）。

16.11 除第16.7 條至第16.10 條之條文外，董事可由其委任之受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），就此而言，該受委代表之出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事，第 14.8 條至第14.13 條之條文經必要變通後應適用於董事之受委代表委任，惟委任代表的文據在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而是在該文據規定之期間內仍然有效，或倘該文據並無規定，則直至以書面方式撤回方告失效，以及董事可委任多名受委代表，惟僅一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。

16.12 董事無需持有任何資格股。董事無須僅因到達某一特定年齡而停任或失去再次獲選或獲任為董事的資格，且任何人士概不會僅因到達某一特定年齡而失去獲任為董事的資格。

16.13 董事有權以薪酬形式就其服務收取由本公司在股東大會上或董事會（視情況而定）不時釐定的金額。除非另有釐定該金額的決議案指示，否則金額將按董事同意的比例及方式在各董事之間分配，或倘若並未獲有關同意，則在彼等之間平均分配，惟在任時間不足有關應付薪酬整個期間之董事，僅可按在任時間的比例收取相關部分的薪酬。該等薪酬須為董事因擔任本公司任何受薪職位或職務而有權就有關職位或職務收取的任何其他薪酬以外的酬勞。

16.14 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位之補償，或其退任之代價或有關之付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會上批准。

16.15 董事有權報銷在或就履行董事職責時合理招致的所有開支（包括差旅費），包括他們因出席董事會會議、委員會會議或股東大會或在處理本公司業務或履行董事職務時以其他方式招致的開支。

16.16 董事會可向應本公司請求履行任何特別或額外服務的任何董事授予特別薪酬。該董事可獲支付該特別薪酬，作為該董事一般薪酬以外的額外報酬或代替該等一般薪酬，亦可按薪金、佣金或利潤分紅或可能議定的其他方式獲支付該特別薪酬。

16.17 執行董事（根據第17.1 條委任）或獲委任於本公司管理層擔任任何其他職務的董事之薪酬須由董事會不時釐定，並可按薪金、佣金或利潤分紅或其他方式，或者按所有或任何該等模式收取薪酬，以及董事會可能不時決定的其他福利（包括股票期權及╱ 或養老金及╱ 或恩恤金及╱ 或其他退休福利）及津貼。該等薪酬須為接收人因擔任董事而有權收取的薪酬以外的酬勞。

16.18 董事在下列情況下離職：

(a) 如董事向本公司之註冊辦事處或香港主要營業地點，發出書面通知辭職；

(b) 如有管轄權之法院或政府官員因董事現時或可能神志失常或因其他原因而不能處理其事務而指令其辭職及董事會議決將該董事撤職；

(d) 如董事破產或獲頒接管令或被全面停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議；

(e) 如根據法例或本章程細則任何規定不再或被禁止出任董事；

(f) 如由當時在任董事會成員（包括其本身）不少於四分之三（或倘若非整數，則以最接近之較低整數為準）的董事簽署之書面通知將其撤職；或

(g) 如根據第16.6條以普通決議案將該董事撤職。

16.19 於本公司每屆股東週年大會上，當時在任的三分之一的董事（或倘若董事人數並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。於釐定董事人數及須輪值退任之董事時，不應計及根據第16.2 條須參加重選連任的任何董事。退任董事須任職直至其退任所在會議結束，且有資格於該會議重選連任。本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。

16.20 任何董事或候任董事無須因其職位而喪失以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合同之資格，而任何該等合同，或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥企業訂立之合同或安排，不得因任何董事為該等人士、公司或合夥企業之成員或於其中存有利益而失效；作為訂約一方或作為訂約一方之成員或存在利益關係之任何董事亦無須僅因其董事職位或由此建立之受信關係而須向本公司交代其由任何此等合同或安排所變現之任何利潤，惟該董事若於該合同或安排中存在重大利益，則須在切實可行的範圍內，於最早召開的董事會會議上披露其利益的性質，無論明確或以一般通知形式，鑒於通知中列明的事實，該通知須載列該董事將被視作於本公司其後可能達成的具體描述之任何合同中存在利益關係。

16.21 任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員或股東，而（除非本公司與董事另有協議）該董事並無責任向本公司或股東交待其作為任何該等其他公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員或股東所收取之任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適當之各方面可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員之任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司之董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員，並因此在按上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。

16.22 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或崗位（核數師除外），任期及任職條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定之額外薪酬（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），而有關額外薪酬須為任何其他章程細則條款撥備或根據任何其他章程細則條款支付之薪酬以外之薪酬。

16.23 倘若一名董事或其任何緊密聯繫人（或，如上市規則規定，其他聯繫人）於任何合同或安排或任何其他建議中存在任何重大利益，則該名董事無權就與之有關的任何董事會決議案進行投票（亦不得計入與之有關的法定人數），而倘若該名董事已投票，則他的票數不得計算在內（他亦不得計入該決議案的法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事項，即：

(a) 向以下人士作出任何抵押或彌償保證：

(i) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何子公司的要求或為本公司或其任何子公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，向該董事或其任何緊密聯繫人作出的任何抵押或彌償保證；或

(ii) 董事或其任何緊密聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證承擔全部或部分責任或提供抵押之本公司或其任何子公司有關第三方之債務或責任；

(b) 涉及提呈發售本公司或本公司可能發起或於其中擁有權益之任何其他公司之股份、債權證或其他證券以供認購或購買之任何建議，而董事或其任何緊密聯繫人在提呈發售建議之承銷或分承銷中以參與者身份擁有權益或將予擁有權益；

(i) 採納、修訂或執行董事或其任何緊密聯繫人據此可獲得福利的任何員工股份計劃或任何股份獎勵計劃或股票期權計劃；或

(ii) 採納、修訂或執行涉及董事、其緊密聯繫人以及本公司或其任何子公司員工的養老金、公積金、退休、身故或傷殘福利計劃，且並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關的類別人士一般所未獲賦予的特權或利益；及

(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因其於本公司的股份或債權證或其他證券擁有權益，而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合同或安排。

16.24 倘考慮中的建議有關委任兩名或以上董事出任本公司或任何本公司擁有權益的公司的職務或職位（包括釐定或修訂委任條款或終止委任），有關建議可分拆及由各董事各自考慮，而在此情況下（只要董事並無因第16.23 條而被禁止投票）各有關董事將有權就各決議案進行投票並計入法定人數中，惟有關其本人的委任的決議案除外。

16.25 倘於任何董事會會議上就董事權益之重要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易之重要性或任何董事享有之投票權或構成法定人數之資格產生任何問題，而該問題不能通過其自願同意放棄投票或不計入法定人數之方式解決，則該問題均交由大會主席（或如該問題涉及主席利益，則由其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就任何其他董事（或（如適用）主席）之裁決將為最終裁決及具決定性，除非並未就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事（或（如適用）主席）擁有之權益性質或範圍向董事會作出公平披露則作別論。

17 常務董事

17.1 董事會可按照其認為適當之任期及條款及根據第16.17條決定之薪酬條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任常務董事、聯席常務董事、副常務董事或其他執行董事及╱ 或有關本公司業務管理之其他職位或行政職位。

17.2 在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，根據第17.1 條獲委任職務之任何董事應可由董事會撤職或罷免。

17.3 根據第17.1 條獲委任職務之董事必須遵守與其他董事相同之罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之任何損害賠償申索之情況下，彼須因此事實即時終止有關職務。

17.4 董事會可不時委託及賦予常務董事、聯席常務董事、副常務董事或執行董事所有或任何董事會認為適當之權力，惟該董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加之規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事之人士在並無收到有關撤銷、撤回或變更通知之情況下將不會因此受到影響。

18 管理

18.1 受董事會行使第19.1 條至19.3 條所授出之權力所規限，本公司之業務由董事會管理。除本章程細則指明董事會獲賦予之權力及權限外，董事會在公司法及本章程細則之條文及由本公司在股東大會不時制定之任何規例（惟本公司在股東大會制定之任何規例，須與上述條文或本章程細則並無抵觸，且不得使董事會在以前所進行而當未有該規例時原應有效之任何行動無效）的規限下，可行使或進行本公司可行使或進行或批准之一切權力及一切行動及事宜，而該等權力、行動及事宜並非本章程細則或公司法明確指示或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者。

18.2 在不損害本章程細則所賦予一般權力之情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，據此可於未來日期要求按面值或可能議定之溢價向其配發任何股份；及

(b) 給予本公司任何董事、高級人員或員工於任何特定業務或交易之利益或參與分享其中溢利或本公司的一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外之報酬或代替該等薪金或酬金。

18.3 如本公司為在香港註冊成立的公司，則除公司條例所准許者外，及除根據公司法獲准許者外，本公司不得直接或間接：

(a) 貸款予董事或其緊密聯繫人或本公司的任何控股公司的董事或該等董事或本公司董事所控制之法團；

(b) 就任何人士向董事或有關董事或由有關董事或董事控制的法團提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押品；或

19 經理

19.1 董事會可不時為本公司委任一名總經理、經理或多名經理，並可決定其酬金以薪金或佣金或授出分享本公司溢利之權利或上述兩種或多種方式組合支付，並支付該總經理、經理或多名經理可能僱用之任何員工就開展本公司業務而產生之營運開支。

19.2 該總經理、經理或多名經理之任期可由董事會決定，且董事會可在其認為合適之情況下向彼等授出董事會之全部或任何權力。

19.3 董事會可在所有方面按其全權酌情認為適當之條款及條件與該總經理、經理或多名經理訂立有關協議，包括該總經理、經理或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他員工之權力。

20 董事議事程序

20.1 董事會可在其認為適當之情況下在全球任何地方舉行會議以處理事項、續會及以其他方式監管董事會會議及議事程序，並釐定處理事項所需之法定人數。除非另行決定，否則兩名董事即為法定人數。就本條而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事代表超過一名董事，則在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任之每名董事分別計算，惟xxxx任何規定概不應詮釋為認可實際僅有一名人士出席之會議。董事會會議或董事會任何委員會會議可以電話或電話會議或通過任何其他電訊設施舉行，惟所有參與會議之人士均可藉此以語音方式與所有其他參與會議人士同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。

20.2 董事可以及秘書（應董事之要求）應隨時召開董事會會議。如董事會未作出任何決定，則應就此在不少於48小時以書面形式或通過電話或傳真、電傳或電報按各董事不時通知本公司之地址或電話、傳真或電傳號碼，或以董事會可不時釐定之其他方式向各董事發出通知。

20.3 在第16.20 至16.25 條之規限下，於任何董事會會議上提出之問題須由大多數票數表決通過；倘出現相同票數，主席有權投第二票或決定票。

20.4 董事會可推選董事會主席，並釐定其任期。董事會主席應主持每場董事會會議，倘並無選出主席，或倘主席於會議指定舉行時間後15分鐘內未能出席有關會議，則出席董事可在該等董事中推選一人出任該次會議之主席。

20.5 當時出席人數達法定人數的董事會會議，須有資格依照或依據本章程細則行使董事會當時一般獲賦予或可行使的所有或任何權限、權力及酌情權。

20.6 董事會可於其認為適當時將其任何權力授予由董事會成員（包括在委任董事缺席的情況下，其替任董事）組成的委員會，亦可不時全部或部分（無論就人員或目的）撤銷該等授權，或撤銷任何該等委員會的委任及解散任何該等委員會，惟據此成立的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時施加的任何規定。

20.7 任何有關委員會按該等規定及為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（其他行為除外）應猶如董事會作出的行為一般具有同等效力及作用。董事會有權，經本公司股東大會同意，付給任何有關委員會成員一定的報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開支。

20.8 上述委員會由兩名或以上董事會成員組成，其會議及議事程序須由監管董事會會議及議事程序之本章程細則條文規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被董事會根據第20.6條訂定之任何規定所替代。

20.9 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

(a) 董事會作出之所有高級人員之委任；

(b) 每次董事會會議及根據第20.6條委任之委員會會議之出席董事姓名；

(d) 於本公司、董事會及上述委員會所有會議上的所有決議案及議事程序。

20.10 倘任何上述會議記錄宣稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何有關議事程序之不可推翻證據。

20.11 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士之委任有欠妥之處，或彼等全部或當中任何一人喪失資格，但任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務之任何人士真誠作出之所有行為應為有效，猶如上述各名人士均已獲妥為委任，並符合資格擔任董事或該委員會之成員（視情況而定）。

20.12 儘管其團體有任何空缺，留任董事仍可行事，但如及只要其人數減至低於根據或依照本章程細則釐定為董事會的必要法定人數的人數，則留任董事可就增加董事人數至該人數或就召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

20.13 除非上市規則另有規定，否則由全體董事（或根據第16.9條彼等各自之替任董事）簽署之書面決議案，將於猶如在正式召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及效用。該書面決議案可包括數份各自由一名或以上董事或替任董事簽署之類似形式文件。即便已有上文規定，倘若決議案關乎之任何事宜或事務，其中於決議案通過前本公司主要股東（定義見不時之上市規則）或董事擁有利益並與本公司有利益衝突，而董事會斷定利益衝突屬重大，則該決議案不得以書面決議案之形式通過，以及只能在根據本章程細則舉行的董事會會議上通過。

21 秘書

21.1 秘書須由董事會按其認為適當之任期、酬金及條件予以委任，經此獲委任之任何秘書可由董事會罷免。倘秘書職位出現空缺或因任何其他理由並無秘書可行事，則公司法或本章程細則規定或授權由秘書或對秘書作出之任何事宜，可由或對董事會委任之任何助理秘書或副秘書作出；或倘並無任何助理秘書或副秘書可行事，則由或對董事會就此一般或特別授權之本公司任何高級人員代為作出。

21.2 公司法或本章程細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事的條文，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出而達成。

22 印章之一般管理及使用

22.1 董事會須制定措施妥善保管印章，且印章僅可經董事會或董事會就此授權之董事會委員會授權後方可使用，加蓋該印章之每份文書均須由一名董事簽署並由秘書或另一名董事或董事會就此委任之其他人士副簽。證券印章，即為其上印有「證券」字樣之法團印章摹本，僅可用作加蓋本公司發行之證券及創設或證明所發行證券之文件。董事會可於一般或任何特定情況下議決，股票、認股權證、債權證或任何其他形式證券之證書可以傳真或有關授權文件列明之其他機印方式加蓋或列印證券印章或作出任何簽署或兩者其中之一，或加蓋證券印章之任何上述證書毋須經任何人士簽署。就所有真誠與本公司交易之人士而言，按上述方式加蓋或列印印章之每份文書均須視作已事先經董事授權加蓋或列印印章。

22.2 本公司可按董事會之決定備置副章，以於開曼群島以外地區使用，且本公司可以加蓋印章之書面文件委任任何海外代理或海外委員會作為本公司加蓋及使用該副章之代理，而該等代理可就該副章之使用施加其認為合適之有關限制。本章程細則有關印章之提述，在適用情況下須被視為包括上述任何有關副章。

22.3 所有支票、承兌票據、銀行匯票、匯票及其他可轉讓票據，以及本公司收取款項的所有收據，須以董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開立、承兌、背書或以其他方式簽立（視乎情況）。本公司的銀行賬目須由董事會不時決定的一間或多間銀行保存。

22.4 董事會可不時及隨時按其認為適當之任期及條件，就其認為適當之目的以加蓋印章之授權書委任任何公司、商號或人士或任何人數不等之團體（不論是否由董事會直接或間接提名），作為本公司之受權人，享有董事會所賦予之權力、權限及酌情權（以本章程細則賦予董事會或其根據本章程細則可行使者為限），且任何此等授權書可載列董事會認為適當之條文，以保障及方便與任何上述受權人交易之人士，亦可授權任何上述受權人將其獲賦予之全部或任何權力、權限及酌情權轉授予他人。

22.5 本公司可於一般情況下或就任何特定事項以加蓋印章之書面文件授權任何人士作為其受權人，以於世界任何地方代表本公司簽立契據及文書，以及代表本公司訂立及簽署合約，而由該受權人代表本公司簽署並加蓋其印章之每份契據均對本公司具有約束力，猶如加蓋本公司印章般具有同等效力。

22.6 董事會可於開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地區設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構，以管理本公司任何事務，並可委任任何人士出任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構之成員，及釐定彼等之酬金，並向任何委員會、地區或地方董事會或代理機構轉授董事會所獲賦予之任何權力、權限及酌情權（不包括董事會催繳股款及沒收股份之權力），以及再行轉授權力之權力，並可授權任何地方董事會成員或當中任何一人填補地方董事會之任何空缺，且於存在空缺之情況下仍可行事，而任何有關委任或權力轉授可按董事會認為適當之條款及條件作出。董事會可罷免所委任之任何人士，並可取消或變更任何該等授權，惟任何秉誠行事且未接到有關失效或變更通知之人士不會因此受到影響。

22.7 董事會可為任何現時為或於任何時間曾經為本公司、屬本公司子公司之任何公司或與本公司或其任何子公司結成聯盟或聯營之任何公司所僱用或服務，或現時身為或於任何時間曾經出任本公司或上述任何其他公司之董事或高級職員，並出任或曾出任本公司或該等其他公司之受薪職位或高級職位之任何人士，以及該等任何人士之妻子、遺孀、家屬及受養人之利益，設立及維持或促使設立及維持任何供款或非供款退休金或公積金或養老金或（經普通決議案批准）員工或行政人員購股權計劃，或給予或促使給予上述任何人士捐贈、恩恤金、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立及資助任何預計會令本公司或上述任何其他公司受益或提升本公司或上述任何其他公司利益及福利之機構、社團、會所或基金或向其認捐；並可為上述任何人士支付保險金，及為慈善或恩惠目的或為任何展覽或為任何公眾、一般或有用之目的而作出認捐或擔保。董事會可單獨或連同任何上述其他公司作出任何上述事項。凡就任任何該工作或職位的董事，均有權為自身利益而參與及保留任何該捐贈、恩恤金、退休金、津貼或薪酬。

23 儲備資本化

23.1 本公司可於股東大會上根據董事會之建議通過普通決議案議決適當將本公司任何儲備賬或儲備金或損益賬當時之全部或任何部分進賬款額或以其他方式可供分派（毋須就任何擁有股息優先權之股份派付股息或作出股息撥備）之全部或任何部分資金資本化，並將該等款項按相同比例分派予倘該等款項以股息方式分派則有權獲得股息分派之股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足該等股東各自所持任何股份當時之任何未繳股款，或用於繳足本公司將按上述比例配發及分配予該等股東入賬列作繳足之未發行股份、債權證或其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，且董事會應使該決議案生效，惟就本條而言，股份溢價賬及資本贖回儲備以及任何未變現溢利之儲備或資金，僅可用於繳足擬作為繳足股份發行予股東之未發行股份，或用於繳足本公司部分實繳股款證券之到期或應付催繳股款或分期股款，且須始終遵守公司法之條文。

23.2 倘第23.1 條所述之決議案獲得通過，董事會須撥付及動用所有按該決議案議決將予資本化之未分溢利，以及配發及發行所有繳足股份、債權證或其他證券（如有），且一般而言須進行一切使之生效之行動及事宜，而董事會擁有十足權力：

(a) 規定通過發行碎股股票或以現金支付或其認為適當之其他方式（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或將零碎配額忽略不計或上計或下計至完整數額，或零碎配額的利益須累算歸予本公司而非相關股東）使股份、債權證或其他證券可供零碎分派；

(b) 倘在任何股東之登記地址所屬地區存在以下情況，則取消該股東的參與權利或資格：

(i) 如無註冊聲明或未完成其他特定手續，則傳達有關權利或資格之要約將或可能屬不合法；或

(ii) 董事會認為確定適用於該要約或接納該要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時產生之成本、開支或可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例；及

(c) 授權任何人士代表所有有權享有權利之股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化有權享有之入賬列作繳足之任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須予資本化之股東各自部分之溢利用於繳付彼等現有股份中餘下未繳付之股款或其任何部分，且根據該授權訂立之任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。

23.3 董事會可就任何根據第23.2 條批准之資本化全權酌情訂明，在此情況下，倘若根據該資本化有權獲配發及分派本公司入賬列作繳足之未發行股份或債權證之股東作出相關指示，可向該股東書面通知本公司所提名之一名或多名人士配發及發行該股東有權享有之入賬列作繳足之未發行股份、債權證或其他證券，惟該等通知須在本公司批准有關資本化之股東大會召開當日前送達。

24 股息及儲備

24.1 在公司法及本章程細則之規限下，本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息金額不得高於董事會所建議者。

24.2 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬收入性質之費用後，就本公司投資應收取之股息、利息及紅利及任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派之溢利。

24.3 董事會認為本公司溢利許可時，可不時向股東派付中期股息，尤其是（在不影響前述一般性的原則下）當本公司的股本分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟董事會須善意行事。董事會毋須對獲賦予任何優先權的股份持有人承擔任何責任。

24.4 倘董事會認為可供分派溢利許可時，董事會亦可每半年或在其選定之其他時段派付可能以固定比率支付之任何股息。

24.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當之金額及於其認為適當之日期宣派及派付特別股息。第24.3 條有關董事會宣派及派付中期股息之權力及豁免承擔責任之條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息之宣派及派付。

24.6 本公司只可以合法可供分派之本公司溢利及儲備（包括股份溢價）宣派或派付股息。本公司毋須就股息支付利息。

24.7 當董事會或本公司於股東大會議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決：

在以下情況下，分別適用以下條文：

(a) 配發入賬列為繳足之股份作為支付全部或部分股息，惟有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為該股息（或部分股息）以代替配發股份。在此情況下，下述條文須適用：

(i) 任何配發基準均須由董事會釐定；

(ii) 董事會釐定配發基準後，應於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東所享有之選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使正式填妥之選擇表格生效須予遵循之程序及寄回表格之地點及截止日期和時間；

(iii) 可就附有選擇權的部分股息的全部或部分行使選擇權；

(iv) 並無正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付之部分股息），而須按上述釐定之配發基準向非選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份以支付股息，為此，董事會須劃撥及運用本公司未分配溢利之任何部分或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備

（如有任何該儲備）或損益賬之任何部分，或董事會釐定可供分派之其他款項，從中資本化相當於按該基準將予配發之股份總面值之款項，並將之用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之適當股份數目之全部股款；

或

(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列為繳足之股份，以代替全部或董事會認為適當之部分股息。在此情況下，下述條文須適用：

(i) 任何配發基準均須由董事會釐定；

(iii) 可就附有選擇權的部分股息的全部或部分行使選擇權；

(iv) 已正式行使股份選擇權之股份（「選擇股份」）不得派付股息（或賦予選擇權之部分股息），而須按上述釐定之配發基準向選擇股份之持有人配發入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事會須劃撥及運用本公司儲備賬未分配溢利之任何部分（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該儲備）或損益賬之任何部分，或董事會釐定可供分派之其他款項，從中資本化相當於按該基準將予配發之股份總面值之款項，並將之用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之適當股份數目之全部股款。

24.8 根據第24.7 條之條文規定配發之股份，將與有關獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與此等股份享有同等地位，惟僅就分享以下各項而言除外：

(a) 有關股息（或上文所述選擇以股代息或收取現金股息）；或

(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用第24.7(a)條或第24.7(b)條之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會須指明根據第24.7 條之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

24.9 董事會可作出所有認為必要或適宜的行動及事宜，以根據第24.8 條的規定進行任何資本化處理，倘股份可作零碎分派，董事會可全權作出其認為合適的規定（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或將零碎配額忽略不計或上計或下計至完整數額，或零碎配額的利益須累算歸予本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司簽訂協議，載明該資本化及附帶事項；凡根據該授權訂立的協議，須有效及對一切有關人士具約束力。

24.10 儘管第24.7 條已有規定本公司可根據董事會通過普通決議提出的建議，議決就本公司任何一次特定股息可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的權利。

24.11 倘在任何股東之登記地址所屬地區存在以下情況，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出第24.7條下之選擇權及股份配發：

(a) 如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳達有關選擇權或股份配發之要約屬或可能屬違法；或

(b) 董事會認為確定適用於該要約或接納該要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時產生之成本、開支或可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，

在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

24.12 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬戶，並須不時將相等於本公司因發行任何股份所付溢價的數額或價值的款項存入有關賬戶的貸項。本公司可以公司法許可之任何方式動用股份溢價賬。本公司須於任何時候遵守公司法有關股份溢價賬之規定。

24.13 董事會於建議派付任何股息前，可自本公司溢利撥出其認為適當之款額作為一項或多項儲備。儲備內之款額可由董事會酌情用於支付本公司之申索或負債或或然負債或償付任何借貸資本或支付股息或用作本公司溢利可適當動用之任何其他用途，倘暫未用於上述用途，則亦可由董事會酌情用於本公司之業務或投資於董事會不時認為適當之投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），故毋須維持任何獨立或有別於本公司任何其他投資之儲備。董事會亦可在不將該款項撥往儲備金的情況下，結轉其為審慎起見而不以股息方式分派的任何溢利。

24.14 除任何股份所附帶之權利或股份之發行條款另有規定者外，所有股息（就任何在派付股息期間內未繳足股款股份而言）應根據派付股息之期間之任何部分或多個部分就股份已繳金額按比例分配及派付。就本條而言，催繳前就股份預先繳足之金額不得視為就股份而繳足之金額。

24.15 董事會可就本公司擁有留置權之股份保留任何股息或其他應付款項，並可動用該等股息或款項償還存在留置權之相關債務、負債或協定。

24.16 就任何人士根據本章程細則前文所載有關轉移股份之條文有權成為股東或任何人士根據該等條文有權轉讓該等股份而言，董事會可保留有關股份之任何股息或其他應付款項，直至有關人士就該等股份成為股東或轉讓該等股份為止。

24.17 董事會可自應付予任何股東之任何股息或其他款項中，扣除該股東就催繳股款、分期股款或其他事宜而當時應付予本公司之一切款項（如有）。

24.18 任何批准股息分派之股東大會可按大會議決之金額向股東作出催繳，惟各股東之催繳股款不得超逾應向其支付之股息，以便催繳股款可在股息派付之同時支付，倘本公司與股東作出此項安排，則股息可與催繳股款互相抵銷。

24.19 在股東於股東大會批准下，董事會可規定以分派任何種類之指定資產（如繳足股份、債權證或用以認購任何其他公司證券之認股權證或上述任何一種或多種方式）派付任何全部或部分股息，而當分派出現任何困難時，董事會可以其認為適當之方式解決，如可略去零碎配額、將零碎配額向上或向下約整或規定零碎配額須計入本公司之利益，亦可釐定該等指定資產或其任何部分之價值以作分派，並可決定按所釐定之價值向任何股東支付現金，以調整各方權利，以及可在董事會認為適當之情況下將任何該等指定資產歸屬予受託人，並可委任任何人士代表任何有權收取股息之人士簽署任何必需之轉讓文書及其他文件，而有關委任應屬有效。倘有必要，合約應根據公司法條文備檔，董事會可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。

24.20 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移收取有關股份之已宣派股息或紅利之權利。

24.21 任何宣派或議決派付任何類別股份股息或其他分派之決議案（不論為本公司股東大會之決議案或董事會決議案），均可（在上市規則條文的規限下）指定股息或其他分派向於指定日期（即使該日可能為決議案通過當日前之日期）營業時間結束時已登記為該等股份持有人之人士派付或作出，據此，股息或其他分派將根據彼等各自名下所登記持有之股權向彼等派付或作出，惟不會影響與任何該等股份之轉讓人與承讓人之股息有關之相互之間權利。

24.22 倘兩名或以上人士登記為任何股份之聯名持有人，彼等任何一人均可就該等股份之任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或可分派之權利或財產發出有效收據。

24.23 除董事會另有指示外，任何股息、利息或其他應付予股份持有人之現金款項可以支票或股息單派付，並以郵寄方式寄至有權收取之股東之登記地址，或倘為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名持股名列股東名冊首位之人士之登記地址，或郵寄至持有人或聯名持有人可能書面指示之人士及地址。就此發出之每張支票或股息單之抬頭人須為有關股份之持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位之持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，而付款銀行兌現該等支票或股息單，即表示本公司已有效清償該等支票或股息單所代表之股息及╱ 或紅利，即使該支票或股息單其後可能被竊或其上任何背書為偽造。

24.24 倘該等股息權益支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可能停止以郵寄方式發出該等支票或股息單。然而，倘股息權益支票或股息單因無法派遞而退回，則本公司可在首次發生此情況後行使其權力停止寄發有關支票或股息單。

24.25 凡在宣派後一年仍未獲領取之股息或紅利，董事會可將其作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止，所獲收益僅可撥歸本公司所有，惟本公司不會因此成為有關款項之受託人或須就藉此賺取之任何款項報賬。在宣派後六年未獲領取之所有股息或紅利可由董事會沒收，並撥回本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對該等股息或紅利擁有任何權利或申索權。

25 無法聯絡的股東

25.1 本公司應有權出售某一股東之任何股份或因該股東身故或破產或施行法律而成為股份權益擁有人之人士之股份，惟倘：

(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人任何款項之支票或股息單於12年內全部仍未兌現；

(b) 本公司在上述期間或下文第25.1(d)條所述之三個月限期屆滿前，並無接獲任何有關該股東或因該股東身故、破產或因法律之施行而有權獲得該等股份之人士下落或存在之消息；

(d) 至12 年期間期滿時，本公司以廣告方式在報章（或在上市規則之規限下，按根據本章程細則本公司須以電子方式送交通知之規定，以電子通訊方式）發出通知表示有意出售有關股份，且由刊登廣告日期起計三個月已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。

任何有關出售之所得款項淨額屬於本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠負前任股東一筆相等於該所得款項淨額之款項。

25.2 為使第25.1 條擬進行之任何出售生效，本公司可委派任何人士作為轉讓人簽立上述股份之轉讓文書及使轉讓生效所必需之有關其他文件，而有關文件應猶如經有關股份之登記持有人或獲轉移有關股份之人士所簽立者般有效，且承讓人之所有權亦不受不符合規定或無效之出售程序所影響。出售所得款項淨額屬於本公司所有，而本公司須向前任股東或上文所述先前有權取得股份之其他人士交代一筆相等於所得款項之金額，並於本公司賬冊中將有關前任股東或其他人士登記為有關款項之債權人。不可就債務設立信託，亦無應付利息，本公司亦毋須交代因將所得款項淨額用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適當之投資（本公司或其控股公司（如有）之股份或其他證券除外）而賺取之任何款項。

26 文件之銷毀

x公司有權在有關登記日期起計滿六年後隨時銷毀所有已登記轉讓文書、遺囑證、遺產管理書、終止通知、授權書、結婚證或死亡證及其他涉及或影響本公司證券之所有權之文件（「可登記文件」）、在有關記錄日期起計滿兩年後隨時銷毀所有派息指示以及更改地址通知及在有關註銷日期起計滿一年後隨時銷毀所有已註銷股票，且本公司終局性地假設名冊中每項聲稱按上文所述銷毀之轉讓文書或可登記文件基準而作出之登記記錄均是適當及妥善地作出、每份按上文所述銷毀之轉讓文書或可登記文件均是經適當及妥善登記之有效文書或文件；每張按上文所述銷毀之股票均是經適當及妥善註銷之有效憑證；每份按上文所述銷毀之其他文件均為有效文件並與本公司簿冊或記錄中所載詳情一致；惟：

(a) 前述條文只適用於在真誠及本公司並無明確知悉任何可能與該文件有關之索償（不論當事人為何人）之情況下銷毀文件；

(b) 本條並無任何條文應解釋為就於上文所述時間之前銷毀任何有關文件或如本公司沒有本條條文則毋須附有任何責任之任何其他情況下銷毀任何有關文件而向本公司施加任何責任；及

儘管本章程細則有任何規定，董事可在適用法律允許之情況下授權銷毀本條提述的任何文件或任何其他有關股份登記之文件。該等文件為已製成微縮菲林或由本公司以電子方式儲存，或由股份過戶登記處代表本公司儲存，惟本條條文只適用以真誠銷毀文件，且本公司沒有收到明確通知，指該等文件與索償有關而須予保存。

27 週年報表及存檔

董事會須根據公司法編製必要之週年報表及作出任何其他必要之存檔。

28 賬目

28.1 董事會須按公司法之規定安排保存足以真確及公平地反映本公司事務狀況以及顯示及解釋其交易及其他事項所需之賬冊。

28.2 賬冊須存置於本公司於香港之主要營業地點，或根據公司法之條文董事會認為適合之其他一個或多個地點，並可供董事隨時查閱。

28.3 董事會可不時決定是否（在何種情況或規例下，以及以何種程度及時間、地點公開本公司賬目及賬冊或兩者之一）供股東（本公司高級人員除外）查閱，且除公司法或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上批准以外，任何股東均無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。

28.4 董事會須安排編製該期間之損益表（若為首份賬目，則自本公司註冊成立日期起之期間，及在任何其他情況下，自上一份賬目起之期間）連同截至損益表編製日期之資產負債表、董事就本公司損益表涵蓋期間之損益及本公司截至該期間止之業務狀況之報告、核數師就根據第29.1 條編製之該等賬目之報告，以及法律可能規定之其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會上向股東呈報。

28.5 將於股東週年大會向股東呈報之該等文件副本須於該大會召開日期不少於21日前，按本章程細則所規定的本公司送交通知之方式，送交予各股東及本公司各債權證持有人，惟本公司毋須將該等文件副本交予本公司不知悉其通知地址之任何人士或超過一名任何股份或債權證之聯名持有人。

28.6 在本章程細則、公司法以及所有適用規則及規例（包括但不限於聯交所之規則）許可及得到妥當遵守之情況下，以及在取得所要求之所有必要同意（如有）後，以本章程細則及公司法並無禁止之任何方式，於股東週年大會召開日期不少於21日前向本公司任何股東或任何債權證持有人送交摘錄自本公司年度賬目之財務報表概要連同其形式及所載資料符合本章程細則、公司法以及所有適用法律法規要求之董事報告及就有關賬目所編製之核數師報告，而非送交有關副本，即視為已就有關人士履行第28.5 條之規定，惟倘任何有權取得本公司年度賬目以及董事報告及相關核數師報告之人士，向本公司送達書面通知提出要求，則其可要求本公司在財務報表概要以外另向其寄發一份本公司年度賬目以及董事報告及相關核數師報告之完整印刷本。

29 審核

29.1 核數師須每年審核本公司之損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為上述報表之附件。該報告須於每年的股東週年大會上向本公司提呈並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後之下一屆股東週年大會及其任期內任何其他時間在董事會或任何股東大會之要求下，在其任期內就本公司之賬目出具報告。

29.2 本公司須在每屆股東週年大會上藉普通決議案委任一名或多名核數師擔任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會為止。在核數師任期屆滿前將其罷免應由股東在股東大會上以普通決議案批准。核數師酬金由本公司於通過普通決議案委任核數師之股東週年大會上釐定，惟本公司可在任何特定年度於股東大會上授權董事會釐定核數師之酬金。僅可委任獨立於本公司之人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司之一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會為止，除非核數師被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會上委任核數師。董事會可填補任何核數師職位之臨時空缺，但倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任之一名或多名核數師（如有）可擔任該職。董事會根據本條規定委任之任何核數師之酬金可由董事會釐定。

29.3 經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報之每份賬目報表於該大會經獲批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。如在該期間內發現任何錯誤，則須立即予以糾正，而就錯誤修訂的賬目報表須不可推翻。

30 通知

30.1 除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司送遞及任何通知可由董事會通過專人送遞或以預付郵資方式郵寄往任何股東於股東名冊內登記之地址，或在上市規則及一切適用法律法規准許之情況下，以電子方式傳送至本公司股東提供之任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站之方式發送，惟本公司必須以上市規則訂明之方式取得(a)股東之事先明確肯定書面確認或(b) 股東之視作同意，以該等電子方式收取通知及文件，或以其他方式向彼送交或發出該等通知及文件或（如屬通知）按上市規則所述方式刊登廣告。倘為股份之聯名持有人，所有通知須送交予當時名列股東名冊首位之持有人，而就此發出通知，即表示已向所有聯名持有人發出足夠通知。

30.2 每次股東大會之通知須以上文認可之任何方式送交至：

(a) 截至該大會記錄日期作為股東名列股東名冊之每名人士，惟如屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位之聯名持有人發出通知，該通知即屬充分；

(b) 因身為登記在冊股東之法定遺產代理人或破產案受託人而獲得股份擁有權之每名人士，而該登記在冊股東若非身故或破產將有權收取大會通知；

(d) 各董事及替任董事；

(e) 聯交所；及

(f) 根據上市規則須向其寄發上述通知之有關其他人士。

30.3 概無任何其他人士有權收取股東大會通知。

30.4 股東有權以香港境內任何地址接收通知。任何股東如並未以上市規則訂明的方式向本公司發出明確肯定書面確認以收取或以其他形式獲提供本公司以電子形式將向其發出或刊發之通知及文件，且其登記地址位於香港境外，則該股東可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址就送達通知而言將被視為其登記地址。對於在香港並無登記地址之股東而言，如有任何通知已在股份過戶登記處張貼並維持展示達24小時者，彼等將被視為已接獲有關通知，而有關通知在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東，惟於不損害本章程細則其他條文之原則下，本條所載任何規定概不得詮釋為禁止本公司寄發或賦權本公司無須寄發本公司通知或其他文件予任何登記地址位於香港境外之股東。

30.5 任何以郵遞方式寄發之通知或文件將被視為已於香港境內之郵局投遞之後翌日送達。證明載有該通知或文件之信封或封套已預付足郵資、正確註明地址及在有關郵局投遞，即足以作為送達之證明，而由秘書或董事會委任之其他人士簽署之書面證明，表明載有該通知或文件之信封或封套已按此註明收件人地址及在有關郵局投遞，即為送達之不可推翻確證。

30.6 以郵遞以外方式遞送或送交註冊地址之任何通知或其他文件將被視為已於遞送或送交之日送達或交付。

30.7 任何以廣告方式送達之通知，將被視為已於刊登廣告之官方刊物及╱ 或報章刊發之日（或如刊物及╱ 或報章之刊發日期不同，則為最後刊發之日）送達。

30.8 任何以本章程細則規定之電子形式寄發之通知，將被視為已於該通知被成功傳送之日後翌日或上市規則或任何適用法律或法規規定之較後時間送達及交付。

30.9 就向因股東身故、精神失常或破產而擁有股份權益之人士發出通知而言，本公司可以預付郵資郵件方式，以身故股東遺產代理人或破產股東受託人之名義或職銜或任何類似身份，將通知發送至聲稱因此擁有權利之人士就此目的所提供之香港境內地址（如有），或（於有關地址獲提供前）按假設上述身故、精神失常或破產事件並未發生情況下發出通知之任何方式發出有關通知。

30.10 任何人士如藉法律之執行、轉讓或任何其他方式而擁有任何股份之權益，則應受於其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份向該人士獲取有關股份權利所源自之人士正式發出之所有通知所約束。

30.11 儘管任何股東其時已身故，且不論本公司是否知悉其已身故，任何依據本章程細則遞送或寄送予有關股東之任何通知或文件，一概被視為已就該股東單獨或與其他人士聯名持有之任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份之持有人或聯名持有人為止，且就本章程細則所有目的而言，有關送達將被視為已向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益之人士（如有）充分送達有關通知或文件。

30.12 本公司所發出之任何通知可以親筆簽署或以傳真方式機印簽署或（如相關）以電子簽署。

31 資料

31.1 任何股東概無權要求本公司透露或索取有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密之任何事宜、或可能牽涉本公司經營業務須守密程序而董事會認為如向公眾透露會不符合股東或本公司利益之任何資料。

31.2 董事會有權向本公司任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務之任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及過戶登記冊上所載之資料。

32 清盤

32.1 於公司法的規限下，本公司可藉特別決議案議決本公司自願清盤。

32.2 倘本公司須予清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤），清盤人可在獲本公司通過特別決議案授權或取得公司法規定之任何其他批准後，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同之財產。清盤人可就此為上述將予分派之任何資產釐訂其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間之分派方式。清盤人在獲得同樣授權或批准之情況下，可將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣授權或批准及符合公司法之情況下認為適當之受託人，由受託人以信託方式代股東持有，其後本公司之清盤可能結束及本公司解散，惟不得強迫股東接受任何負有債務之資產、股份或其他證券。

32.3 倘本公司須予清盤而可供分派予股東的資產不足以償還全部實繳股本，則該等資產須予分派，以令損失盡可能由股東按清盤開始時股東分別就其所持股份繳足或應繳足的股本比例分擔。倘在清盤時可供分派予股東的資產超過償還清盤開始時的全部實繳股本，則餘額須按該等股東於清盤開始時分別就其所持股份繳足的股本比例分派予股東。本條概不影響依據特別條款及條件發行之股份的持有人的權利。

32.4 如本公司在香港清盤，於通過本公司自願清盤的有效決議案或頒令本公司清盤後14日內，當時不在香港的每名股東須向本公司送達書面通知，委任在香港居住的人士（列明該人士的全名、地址及職務）接收就本公司清盤所送達的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人須自由代表該股東委任有關人士，而向任何有關獲委任的人（無論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均須視為以妥善面交方式送達該股東。如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的廣告或按股東在登記冊的地址郵寄掛號函件，將此項委任通知該股東，此通知須視為於廣告首次刊登或函件投郵的翌日送達。

33 彌償保證

33.1 各董事、核數師或本公司其他高級人員有權自本公司資產就其作為董事、核數師或本公司其他高級人員在獲判勝訴或獲判無罪之任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受之一切損失或責任獲得彌償。

33.2 根據公司法，倘任何董事或其他人士須負責支付主要由本公司應付之任何款項，董事會可通過彌償保證之方式就本公司全部或任何部分資產簽立或促使簽立任何按揭、押記或抵押，以擔保上文所述承擔責任之董事或人士不會就該等責任而蒙受任何損失。

34 財政年度

除董事另有規定外，本公司財政年度於註冊成立年份之後的每年12月31日結束，並於每年1月1日開始。

35 章程大綱及章程細則的修訂

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時藉特別決議案全文或部分更改或修訂章程大綱與本章程細則。

36 以存續方式轉移

在公司法條文的規限下並經特別決議案批准，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法管轄區的法律註冊為法人實體並在開曼群島撤銷註冊。

37 合併與兼併

經特別決議案批准，本公司有權根據董事可確定的有關條款與一個或多個成員公司（定義見公司法）合併或兼併。

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